Ferd. Schmetz Needle Corporation的交货和支付条款
Ferd. Schmetz Needle Corporation的交货和支付条款
2019年3月
1. 适用范围
这些交货和支付条款适用于与买方的所有商业交易（即使在以后 的交易中没有提及这些条款）。我方特此明确反对买方的采购条 件（如果有的话）。除非我方以书面方式对此表示同意，否则这 些条件不得成为合同的一部分；我方接受订单或交货不构成同意。这些交货和支付条款不适用于私人消费者。
2. 合同的订立，货物的特征
我方的报价没有约束力。合同只能通过我方的书面订单确认书来订立，由此确定合同条款。如果我方没有确认订单，则交货合同被视为在我方交货时订立。
我方产品的描述和图示只能视为大致近似。我方保留在交货前改动产品的权利，特别是在我方定期更新产品过程中所做的技术更改，但这不一定会不合理地损害买方的利益。
3. 取消合同和退货的除外条款
合同一旦订立后，要取消或修订合同需经我方明确同意。退回已交付的货物需得到我方事先书面同意。
4. 风险的转移，运输
交货应在工厂交货或仓库交货。一旦我方将货物交给承运人，风险就应该转移给买方，但最迟在货物离开工厂或仓库时转移该风险。
我方有权办理运输保险，但在任何情况下（包括在海外交货）都没有义务这样做。如果货物在运输途中受损或丢失，买方必须及时让货运代理人出具情况报告。
除非买方给出相反的书面指示，否则应由我方决定运输工具、运输路线和运输保险，而对选择最快或最便宜的途径概不负责。
5. 分批交货
我方有权按分批交货方式执行订单，各次分批交货应视为单独交货，必须按照第8节所载支付条款单独支付。如果分批交货付款延迟，我方可以暂停执行剩余的订单。
6. 价格
买方必须按照订单确认之日实行的标价付款，个别情况下另有约定除外。如果从订单确认之日开始，交货时间超过4个月，我方可以按交货日期有效的标价收取价款。买方有权在收到提价通知后 14天内撤销合同。要行使这一权利，买方必须以书面形式通知我方。
价格应分别根据我方确定的数量或重量加以计算。尽管如此，买方可以指出我方确定的数量或重量有错误。增值税和运输成本，特别是运费、运输保险、关税和通关税以及包装费，即使没有单独逐项列出，也应由买方承担。
7. 付款
除有相反的书面约定外，我方的发票净额应在发票日期后30天内支付。
付款将始终结算最老的发票。我方没有义务接受汇票。只有在履约情况下，我方才会接受除现金或转账以外的付款方式。支付所有付款时，我方都免于支付各项收费。银行手续费、折扣费和催收费由买方承担，即使这方面并无明确约定。
如果净付款日期已过，我方有权按超出美国联邦储备系统基础利率8%的利率收取利息，最迟从收到发票或类似付款要求后第31天起算。
如果买方的财务状况在合同订立后出现实质性削弱，或者买方的财务状况先前已经削弱，但直到合同订立后才为我方所知，则我方有权要求支付预付款或授予适当的担保权益，具体以我方的愿望为准。如果这一要求未得到满足，我方有权在合理的宽限期限届满后，暂停履行合同。
买方不能抵消本公司有争议且尚未成为既判案件的反索赔，也不能就此反索赔行使保留权。只有提交书面催款授权后，向我方代表或员工支付的款项才能生效。
8. 特别生产
凡我方根据买方的要求、规格等制造产品的，买方应对该要求和 规格的正确性负全部责任。如果我方或我方聘用的公司因工业产 权或版权而遭到索赔，由此造成的损失一律应由买方补偿给我方。对于按订单生产的产品，交货数量与约定数量的偏差为+或 - 10% 的，应视为符合合同规定。我方收取的买价应相应增减。这些订 单的细节必须另行约定。
9. 所有权的保留
在买方支付了我方现在和将来对他作出的所有索赔前，已经交付 的货物仍是我方的财产。买方可以在日常经营过程中组装和出售 我方保留所有权的货物，除非他违约或已经中止付款。他不得质 押货物，也不得对货物设定任何担保物权。如果买方出售我方保 留所有权的任何货物，那么他在此地此时以及在我方对他作出的 所有索赔都已支付前，应向我方转让由销售带来的对其客户所拥 有的权利，以及所有附带权利、担保权益，且保留所有权。但是，买方可以催收已经转让给我方的应收债务，除非他违约或已经停 止付款。
如果我方保留所有权的货物之价值连同赋予我方的所有其他担保权益超过我方对买方索赔款的20%以上，我方会应他的要求，发还此数额。
如果是出口交易，那么在货物目的地，需要采取特别措施保留所有权或使转让生效，买方必须向我方发出相关通知，并采取相关措施，由此发生的费用由买方承担。如果在有关地点，保留所有权和/或任何上述权利已属不可能，则买方必须竭尽全力将所交付货物中最类似这些权利的担保权益或某些其他适当担保权益赋予我方。
10. 缺陷
只有买方毫无延迟地以书面形式将货物缺陷通知我方（最迟在收到货物后10天内），我方才对货物缺陷承担责任。对于上述期限内未通知的缺陷，我方概不负责。我方的责任仅限于清除缺陷或免费更换缺陷货物。有缺陷的货物或其样品将应要求先发给我方检验。如果无法提供无缺陷的替换货物，我方拒绝履约，或在特殊情况下，考虑到双方的共同利益，有理由立即执行进一步的法律补救措施，或买方为进行改善而设定的合理期限已经过期而毫无结果，则买方有权撤销合同或要求降低价格。
买方在质量缺陷方面提出任何保障索赔的时效期为1年。时效从货物的交付开始。
11. 损害索赔
买方以违反职责、侵权行为或其他原因造成的损害提出的索赔均被排除在外，除非其索赔基于故意、重大过失、损害主要履约义务、接受采购风险或保障索赔，或根据《产品责任法》的规定我方负有法律责任，或我方对导致丧生、人身伤害或健康损害等应受惩处的损害负有责任。在所有情况下，损害索赔限于典型的可预见损害。
如果根据上一段规定，Xxxxxxx不负法律责任或责任有限，则任何Schmetz员工、代表和同事也不负法律责任或者其责任也是有限的。
12. 适用法律、履约地点、法定地点
买方与我方之间的法律关系应受佛罗里达州法律专属管辖。签约双方履约的地点是佛罗里达州迈阿密。
由这些交货和支付条款引起或与之相关的所有争议应由对佛罗里达州迈阿密有管辖权的法院专属解决。
另外，我方有权在买方的主要营业地或所在地提起诉讼。