债券简称:15 泛海 03 债券代码:122470.SH 债券名称 债券简称 债券代码 起息日 到期日 债券余额(万元) 利率(%) 还本付息方式 中国泛海控股集团有限公司公开发行 2015 年公司债券(第二期) 15 泛海 03 122470.SH 2015-09-21 2021-09-21 3,300.30 8.60 单利按年计 息,不计复 利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 公司债券上市或转让的交易场所 上海证券交易所 投资者适当性安排...
关于
中国泛海控股集团有限公司公司债券
临时受托管理事务报告
债券简称:15 泛海 03 | 债券代码:000000.XX |
受托管理人:中信建投证券股份有限公司
二〇二〇年十月
重要声明
x报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》及其它相关信息披露文件以及中国泛海控股集团有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)出具的相关说明文件和提供的相关资料等,由受托管理人中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”)编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下,未经中信建投证券书面许可,不得将本报告用作其他任何用途。
一、 公司债券基本情况
债券名称 | 债券简称 | 债券代码 | 起息日 | 到期日 | 债券余额 (万元) | 利率 (%) | 还本付息 方式 |
中国泛海控股集团有限公司公开发行 2015 年公司债券(第二期) | 15 泛海 03 | 000000.XX | 2015-09-21 | 2021-09-21 | 3,300.30 | 8.60 | 单利按年计 息,不计复 利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起 支付。 |
公司债券上市或转让的交易场所 | 上海证券交易所 | ||||||
投资者适当性安排 | 上述债券仅限合格投资者参与交易 | ||||||
公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的,报告期内相关条款的执行情况(如适用) | 15 泛海 03 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择 权;15 泛海 03 已执行调整票面利率选择权及投资者回售选择权,发行 人调整票面利率至 8.60%,投资者回售金额为 96,699.70 万元,债券余额 为 3,300.30 万元。 |
二、 重大事项
中国泛海控股集团有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“中国泛海”)于 2020 年 9 月 30 日公告了《中国泛海控股集团有限公司发行人出售、转让资产的进展公告》,具体情况如下:
(一)本次交易概述
经 2020 年 3 月 29 日召开的中国泛海控股集团有限公司子公司泛海控股股份有限公司(以下简称“泛海控股”)第九届董事会第五十一次临时会议审议通过,同日泛海控股全资子公司 Oceanwide Center LLC 和 88 First Street SF LLC(以下合称“卖方”)与非关联第三方 Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited(以下简称“弘毅”)签署了《框架协议》,卖方拟向弘毅转让其拥有的位于美国旧金山 First Street 和 Mission Street 的相关境外资产(以下简称“标的资产”)。根据
《框架协议》约定,上述交易尽职调查期截止日期为 2020 年 6 月 30 日。但受新
型冠状病毒感染肺炎疫情影响,经 2020 年 6 月 30 日召开的泛海控股第十届董事
会第四次临时会议审议通过,上述交易尽职调查期截止日期延长至 2020 年 9 月
30 日。
(二)本次交易进展
自尽职调查开始以来,本次交易双方密切配合、努力推进,但新型冠状病毒感染肺炎疫情对标的资产所在地美国的影响范围和持续时间远超预计,尽调工作需再次延期。经友好协商,本次交易双方愿意根据《框架协议》继续推进拟议的交易,并签署《框架协议第二修正案》(以下称“补充协议”),将本次交易的尽职调查期间延长至 2020 年 12 月 31 日。
上述事项已经 2020 年 9 月 29 日召开的泛海控股第十届董事会第十一次临时会议审议通过,无需提交泛海控股股东大会审议。
(三)补充协议的主要内容
1、协议主体
卖方:Oceanwide Center LLC 和 88 First Street SF LLC
买方:Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited 2、主要修订内容
鉴于:
(1)卖方与弘毅已订立《框架协议》,根据此协议,弘毅将对标的资产进行尽职调查,直至 2020 年 6 月 30 日;
(2)卖方与弘毅已签署《框架协议第一修正案》(以下简称“第一修正案”),根据此修正案,弘毅将对标的资产进行尽职调查,直至 2020 年 9 月 30 日;
(3)受到冠状病毒大流行的影响,弘毅的尽职调查工作在某种程度上受到了阻碍;
(4)各方愿意根据《框架协议》继续推进拟议的交易;
因此,考虑到本协议所载的相互约定,协议和承诺以及其他良好和宝贵的对价,并据此确认其接受和充分性,兹在此达成以下协议:
(1)延长尽职调查期限。双方特此同意进一步将尽职调查期限延长至 2020
年 12 月 31 日。
(2)修正案的效力。除经本修正案明确修改外,《框架协议》和第一修正案其余部分未做修改且具有全部效力,并在此全面确认。在本修正案与《框架协议》、第一修正案之间如有任何冲突或不一致之处,以本修正案的条款和条件为准。
(四)签署补充协议对公司的影响
泛海控股出售美国旧金山项目,将有效改善公司的现金流状况,有助于缩减境外业务规模,降低境外经营风险,提高公司经营管理和财务状况的稳健性,符合公司利益。
签订《框架协议》后,交易双方积极配合推进交易相关工作,但受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响,本次交易的尽职调查工作有所滞后。本着合作、共赢的原则,交易双方协商同意再次延长尽职调查期限。本次调整不构成对本次交易的实质性重大修改,有助于交易的顺利推进和完成,符合公司利益。
中信建投证券作为 15 泛海 03 的受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉相关事项后,及时与发行人进行了沟通,根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
中信建投证券后续将密切关注发行人关于上述债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项,并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、
《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
特此提请投资者关注上述债券的相关风险,并请投资者对相关事项做出独立判断。
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