公司2019年度实施完成重大资产重组，完成收购深圳市有棵树科技有限公司 99.9991%股权。公司主营业务在产业互联网IT服务基础上增加了跨境电商业务。其中跨 境电商业务是公司当前真正的核心主业和主要盈利来源。2020年上半年以来，公司产业互联网IT服务中的主体业务车联网业务销售收入下降明显，天泽信息母公司经营活动现 金流净额持续为负。现有的双主业形态已不利于公司未来的长远发展。
证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2021-006
天泽信息产业股份有限公司
关于拟与万程签署合作协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、合作事项概述
1、天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”或 “公司”）为集中资源全面聚焦跨境电商业务发展，不断做强、做精跨境电商主业，计划对现有车联网业务进行重组与剥离。为保证有序、平稳地实现这一目标，公司拟与万程先生签订相关合作协议，以为公司相关车联网业务客户提供良好履约服务。
2、本次合作事项已提交公司2021年1月11日召开的第五届董事会2021年第一次临时会议、第五届监事会2021年第一次临时会议审议通过，公司独立董事对本次合作事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《天泽信息产业股份有限公司章程》等有关规定，本次关联交易事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
3、本次合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、合作方基本情况
x次合作的对方为万程先生，其个人简历信息如下：
万程，男，1980 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，信息系统项目管理师（高级）。2002 年 6 月进入天泽信息产业股份有限公司；2004 年 1 月至 2005
年 6 月担任天泽信息产业股份有限公司服务部经理；2005 年 7 月至 2007 年 12
月担任天泽信息产业股份有限公司质量部经理；2008 年 1 月至 2011 年 9 月担任
天泽信息产业股份有限公司产品部经理；2011 年 10 月至 2013 年 12 月担任天泽
信息产业股份有限公司长沙分公司总经理；2014 年 1 月至今担任天泽信息产业股份有限公司徐州事业部总经理。
上述合作对方与上市公司无关联关系，且未持有上市公司股份。三、合作协议的主要内容
待相关议案经公司董事会审议通过后，公司将与万程先生签订合作协议，交易具体内容以最终签订的协议为准。合作协议的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：天泽信息产业股份有限公司乙方：万程
2、核心业务条款
（1）甲方、乙方（或其控股的企业，此处统称“乙方”）共同出资成立徐州子公司，以发展徐州车联网业务。徐州子公司注册资本预计为500万元，其中甲方认缴出资 325万元，占注册资本的65%；乙方认缴出资175万元，占注册资本的35%。成立后的徐州子公司由甲方控股，将纳入甲方合并报表范围。双方同意届时根据乙方所负责客户业务回款情况确定最终徐州子公司注册资本金额，并适时启动徐州子公司注册登记。具体投资细节由相关各方另行签订相关投资协议进行约定。
（2）对于甲方指定客户，乙方保证按照甲方与甲方客户业务协议约定全面提供持续的运维及技术服务工作，并负责与上述客户相关的应收账款的全面回收。
（3）乙方应全力配合甲方指定的车联网业务相关员工的清退与善后工作。甲方承诺向乙方支付175万元作为上述员工的全部辞退与善后费用（包括但不限于离职补偿金、赔偿金等）。如最终甲方支付的费用超过175万元的，超支部分由乙方向甲方补偿。甲方不限制其员工（包括已离职员工）自愿进入拟成立的徐州子公司工作。
（4）甲方依据乙方所负责的客户业务回款情况，将应收账款实际回款金额优先扣除本协议上述甲方为款项回收所支出成本、上述175万元员工辞退与善后费用及与该应收款项直接相关的供应商成本后，再将一定比例的应收账款净额用于注入拟成立的徐州子公司，以实缴甲方认缴的出资额。具体注入比例双方在投
资协议中另行约定。
（5）乙方配合完成甲方车联网业务相关员工的清退与善后工作后7个工作日内，甲乙双方应签署关于设立徐州子公司的投资协议。
3、争议的解决
凡因履行协议所发生的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
4、协议的效力
协议经各方签字或盖章后成立并经甲方董事会或股东大会（依甲方公司章程、内部制度规定的决策程序为准）审议通过后生效。如经甲方内部决策程序最终未获通过的，除保密条款外，本协议自始不生效力。
四、本次合作的目的和对上市公司的影响
公司2019年度实施完成重大资产重组，完成收购深圳市有棵树科技有限公司 99.9991%股权。公司主营业务在产业互联网IT服务基础上增加了跨境电商业务。其中跨境电商业务是公司当前真正的核心主业和主要盈利来源。2020年上半年以来，公司产业互联网IT服务中的主体业务车联网业务销售收入下降明显，天泽信息母公司经营活动现金流净额持续为负。现有的双主业形态已不利于公司未来的长远发展。
为集中资源全面聚焦跨境电商业务发展，不断做强、做精跨境电商主业，公司计划对现有车联网业务进行重组与剥离。鉴于万程先生负责的公司徐州事业部团队业务建制相对完备，基本具备独立的业务承揽与履约能力，公司将现有相关业务与人员剥离至计划成立的徐州子公司，在降低公司后续车联网业务经营风险的同时，还可保证上市公司继续享有优质客户服务所带来的长期收益。本次合作符合公司的长期发展战略目标，可进一步优化上市公司的业务结构，也便于上市公司主体集中资源、人才专注于跨境电商产业，加速推进跨境电商业务的发展。
五、存在的风险
x次合作已经交易各方进行充分沟通并达成一致，但若交易各方未能按照约定及时履行相应权利义务，将可能对本次合作带来无法实施的风险。且徐州子公司如期成立后，在未来经营过程中仍将面临市场、技术、管理等诸多风险，后续
能否顺利实现业务发展和达到预期投资效果仍存在一定的不确定性。六、备查文件
1、第五届董事会2021年第一次临时会议决议；
2、第五届监事会2021年第一次临时会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会2021年第一次临时会议相关事项的独立意见。特此公告