统一社会信用代码：91350000154387981H；成立时间：1997 年 12 月 30 日；

股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2017-100

新华都购物广场股份有限公司

关于与关联方签订烟草零售业务的框架协议及烟草零售场地租赁协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

根据有关法律法规的规定，烟草批发及零售被列为禁止外商投资的产业，公司因引入战略投资者杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）和xx巴巴（成都）软件技术有限公司（均系外商投资企业法人独资企业），需停止从事与烟草零售有关的业务。

为保障公司及全体股东的利益，公司与控股股东新华都实业集团股份有限公司

（以下简称“新华都集团”）拟签署《烟草零售业务的框架协议》，双方协商由新华都集团投资 1,000 万元设立全资子公司福建省新华都鑫叶商贸有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准，以下简称“鑫叶商贸”）承租公司原设于现有门店和今后新开门店的烟草专柜，经营烟草零售业务。双方约定鑫叶商贸在经营烟草零售业务期间，不再经营其他业务，不进行任何形式的利润分配。若未来根据相关法律法规或政策，公司经营烟草零售业务的条件重新成就，并经公司股东大会审议批准重新经营烟草零售业务时，新华都集团应将所持有的鑫叶商贸 100%的股权及鑫叶商贸的全部损益一并转让给公司，该等股权及损益的转让价格为人民币 1,000 万元。

鉴于前述烟草零售业务安排，公司拟与鑫叶商贸签订《烟草零售场地租赁协议》，

将烟草零售场地租赁给鑫叶商贸经营烟草业务，鑫叶商贸按照公允原则向公司支付租金。

2、公司于 2017 年 10 月 23 日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过本次交易。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易属于关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需经过国家有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、新华都实业集团股份有限公司

公司名称：新华都实业集团股份有限公司；注册地址：福州市五四路 162 号；

法人代表：xxx；

统一社会信用代码：91350000154387981H；成立时间：1997 年 12 月 30 日；

注册股本：人民币 13,980 万元；

经营范围：对零售业、室内外装饰、酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

股东结构：xxx先生持股 76.87%；厦门新华都投资管理咨询有限公司持股 16.83%；xxx先生持股 4.09%；xxxxx持股 1%；xxx先生持股 1%；xxx先生持股 0.07%；xxxxx持股 0.07%；xxx女士持股 0.07%。

2017 年年初至本公告披露日公司与新华都集团累计已发生的各类关联交易总

金额为 2047 万元（不含本次）。

主要财务指标： 单位：万元

财务指标 2017 年 6 月 30 日 （未审计） 2016 年 12 月 31 日 （已审计）

资产总额	3,759,300.18	1,744,559.86
负债总额	2,603,185.49	788,131.27
净资产	1,156,114.69	956,428.59

财务指标	2017 年 1-6 月	2016 年
营业收入	342,810.29	673,825.46
净利润	145,452.13	209,281.70

2、xxxxxxxxxxxxxx（xxx，最终名称尚需工商行政管理部门核准）

鑫叶商贸系新华都集团设立的全资子公司，尚未完成商设立登记手续，尚未开始经营业务。

3、关联情况说明

截止至 2017 年 9 月 30 日，新华都集团直接持有公司 263,520,115 股股份，持股比例为 38.49%，为公司的第一大股东、控股股东。鑫叶商贸为新华都集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，新华都集团、鑫叶商贸为公司关联方。

三、公司与关联方签署的交易协议主要内容 1、《烟草零售业务的框架协议》

（1）合同主体和签署时间

x协议由公司与新华都集团于 2017 年 10 月 23 日签署。

（2）协议内容

经双方协商，由新华都集团出资 1,000 万元人民币设立全资子公司福建省新华都鑫叶商贸有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准，以下简称“鑫叶商贸”）承租公司原设于现有门店和今后新开门店的烟草专柜，经营烟草零售业务。

鑫叶商贸取得《烟草专卖零售许可证》后，公司应停止从事烟草零售的任何业务。公 司应将原设于现有门店和今后新开门店的烟草专柜租赁给鑫叶商贸用于销售烟草产品，鑫叶商贸需支付公司合理的租金，具体租赁面积和租金金额由公司与鑫叶商贸另行签

订协议进行约定。

鑫叶商贸作为依法设立并自主经营的有限责任公司，自负盈亏；鑫叶商贸在经营烟草零售业务期间，不再经营其他业务，不进行任何形式的利润分配。若未来根据相关法律法规或政策，公司经营烟草零售业务的条件重新成就，并经公司股东大会审议批准重新经营烟草零售业务时，新华都集团应将所持有的鑫叶商贸 100%的股权及鑫叶商贸的全部损益一并转让给公司，该等股权及损益的转让价格为人民币 1,000万元。

（3）合同的生效

x协议经双方签署后成立，经双方有权机构审议批准后生效。

（4）违约责任

x协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

2、《烟草零售场地租赁协议》

（1）合同主体和签署时间

x协议由公司与鑫叶商贸xx叶商贸完成工商设立登记手续后签署。

（2）租用场地、用途

公司同意将下属 125 家门店内（含子公司门店）共计面积为 1,500 ㎡的场地出租给鑫叶商贸，鑫叶商贸租赁该场地的用途为销售烟草商品。公司亦同意将公司今后新增门店的场地出租给鑫叶商贸销售烟草商品。

（3）租用期限、租金

x协议项下租期为 5 年，自鑫叶商贸实际承租时起算。双方同意，场地租金为

468 元/㎡/月（含水电费等）。租金按月支付。今后因公司关闭、新增门店或调整商场布局导致烟草经营面积发生变化的，按实际烟草经营面积计算。鑫叶商贸如承租公司新增门店内的场地销售烟草商品，租金定价及支付方式适用上述约定。

（4）合同的生效

x协议经双方签署后成立，经双方有权机构审议批准后生效。四、交易的定价政策及定价依据

根据《烟草零售业务的框架协议》的约定，由公司控股股东新华都集团出资设立全资子公司承租公司烟草专柜经营烟草零售业务。若未来根据相关法律法规或政策，公司经营烟草零售业务的条件重新成就，并经公司股东大会审议批准重新经营烟草零售业务时，新华都集团应将所持有的鑫叶商贸 100%的股权以鑫叶商贸设立时 1,000 万元的原始出资额转让给公司。子公司股权转让给公司前，不进行任何形式的利润分配。公司因法律法规的强制性规定剥离烟草业务，由控股股东的子公司按照烟草行业有关要求合法、独立经营，上述关联交易不存在公司利益向控股股东输送的情形。

根据《烟草零售场地租赁协议》的约定，鑫叶商贸承租公司原设于现有门店和今后新开门店的烟草专柜的租金为 468 元/㎡/月（含水电费等），该租金按照公平、合理的原则协商达成，定价原则公允，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

五、本次交易目的和对公司的影响

根据有关法律法规的规定，烟草批发及零售被列为禁止外商投资的产业，公司因引入战略投资者杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）和xx巴巴（成都）软件技术有限公司（均系外商投资企业法人独资企业），需停止从事与烟草零售有关的业务。考虑到公司经营烟草零售业务的条件重新成就后公司可以重新经营烟草业务，同时为提高公司原有烟草柜台的利用率、便于公司门店管理的便捷性、保持公司门店产品的多样性，为顾客提供更好的服务，公司与控股股东协商，由公司控股股东出资设立的全资子公司鑫叶商贸承租公司原设于现有门店和今后新开门店的烟草专柜，经营烟草零售业务，待公司经营烟草零售业务的条件重新成就后，新华都集团应将所持有的鑫叶商贸100%的股权以鑫叶商贸设立时1,000 万元的原始出资额转让给公司。

本次交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，本次交易不会对公司的财务状况造成重大影响。本次交易符合公司长远战略发展的需要，也符合公司全体投资者特别是中小投资者的利益。

六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事就本次交易予以事前认可并发表了独立意见，独立董事认为： 本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《烟草零售

业务的框架协议》、《烟草零售场地租赁协议》是按照公平、合理的原则协商达成，定价原则公允，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。公司董事会审议关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，表决程序符合公司相关制度规定。我们同意本次关联交易事项，同意将本次交易事项提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

2、公司第四届监事会第五次会议决议；

3、独立董事的事前认可意见和独立意见。

新华都购物广场股份有限公司董 事 会

二○一七年十月二十六日