本报告书、重组报告书 指 《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本公司、公司、上市公司、海博股份 指 上海海博股份有限公司（600708.SH） 拟置出资产 指 海博股份除物流业务相关资产外的其他资产及负债 拟注入资产 指 农房集团100%股权和农房置业25%股权 标的资产 指 拟置出资产和拟注入资产 标的公司 指 农房集团和农房置业 本次重组、本次重大资产重组、本次交易 指 海...

股票简称：海博股份股票代码：600708 上市地点：上海证券交易所

上海海博股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）

交易对方名称	住所及通讯地址
光明食品（集团）有限公司	xxxxxx000x0x
xxxxx资产经营管理有限公司	xxxxxxxxxx000x0x000x
上海农工商绿化有限公司	xxxxxxxxxxxxxx000x
xxx	xxxxxxxxxx000x
xxx	上海市普陀区光复西路1887弄
xxx	上海市静安区新闸路565弄
xx	上海市普陀区xx路1222弄

独立财务顾问

签署日期：二零一四年七月

董事会声明

x公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

目录

董事会声明 2

目录 3

释义 6

第一章重大事项提示 13

第二章交易概述 27

第一节本次交易的背景和目的 27

第二节本次交易的原则 29

第三节本次交易具体方案 29

第四节本次交易前后的公司股权结构 36

第五节本次交易决策过程 37

第六节本次交易构成重大资产重组 38

第七节本次交易构成关联交易 38

第八节本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更 38

第九节本次交易不构成借壳重组 39

第三章上市公司基本情况 40

第一节海博股份基本情况 40

第二节历史沿革及最近三年控制权变动情况 40

第三节最近三年一期主营业务发展情况 43

第四节最近三年一期主要财务指标 44

第五节公司控股股东及实际控制人情况 45

第六节公司前十大股东情况 45

第四章交易对方基本情况 47

第一节光明集团 47

第二节大都市资产 52

第三节农工商绿化 55

第四节四名自然人股东 58

第五章拟置出资产情况 60

第一节拟置出资产范围 60

第二节拟置出资产基本情况 61

第三节拟置出资产评估结果及分析 78

第六章拟注入资产情况 101

第一节农房集团 100%股权 101

第二节农房置业 25%股权 174

第三节拟注入资产最近三年及一期开发的房地产项目及项目公司情况 180

第四节拟注入资产的资产评估情况 252

第五节拟注入资产涉及资产抵押、股权质押、对外担保和关联方资金占用情况 270

第六节重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明 276

第七节其他情况说明 276

第七章拟注入资产的业务与技术 277

第一节拟注入资产经营模式 277

第二节拟注入资产质量控制情况 281

第八章本次发行股份情况 282

第一节本次发行概要 282

第二节本次发行前后股本结构的变化 287

第九章本次交易主要合同内容 289

第一节重组框架协议及重组框架协议之补充协议 289

第二节盈利预测补偿协议 294

第十章本次交易合法、合规性分析 300

第十一章本次交易定价依据及公平合理性的分析 307

第一节本次交易的定价依据 307

第二节拟置出资产定价的公平合理性分析 309

第三节拟注入资产定价的公平合理性分析 310

第四节独立董事对本次评估的意见 317

第十二章董事会讨论与分析 319

第一节交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析 319

第二节交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 321

第三节交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 336

第四节本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 351

第五节风险分析及对策 363

第六节未来发展目标 372

第十三章财务会计信息 378

第一节拟置出资产的财务会计信息 378

第二节拟注入资产的财务会计信息 382

第三节本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息 387

第四节本次交易盈利预测情况 390

第十四章同业竞争与关联交易 394

第一节同业竞争 394

第二节关联交易 398

第十五章拟注入资产关联方资金占用及为关联方提供担保的情况 411

第十六章本次交易对上市公司债务的影响 412

第十七章上市公司最近十二个月重大资产交易情况 414

第十八章本次交易对公司治理结构的影响分析 415

第十九章重组完成后公司现金分红的工作规划 420

第二十章关于股票价格波动及股票买卖核查情况 423

第二十一章独立董事及中介机构意见 427

第一节独立董事意见 427

第二节独立财务顾问意见 427

第三节法律顾问意见 429

第二十二章声明与承诺 431

第二十三章中介机构联系方式 445

第二十四章备查文件及备查地点 447

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书、重组报告书	指	《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司、公司、上市公司、海博股份	指	上海海博股份有限公司（000000.XX）
拟置出资产	指	x博股份除物流业务相关资产外的其他资产及负债
拟注入资产	指	农房集团100%股权和农房置业25%股权
标的资产	指	拟置出资产和拟注入资产
标的公司	指	农房集团和农房置业
本次重组、本次重大资产重组、本次交易	指	x博股份以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团72.5455%股权中的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由海博股份向光明集团发行股份补足； 海博股份向大都市资产、农工商绿化、xxx、xxx、xxx和xx发行股份购买其分别持有的农房集团23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499% 和0.0606%的股权； 海博股份向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司农房置业的25%股权
配套融资	指	向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
《重组框架协议》	指	x博股份与交易各方于2014年6月11日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议书》
《重组框架协议之补充协议》	指	x博股份与交易各方于2014年7月21日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议书之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	x博股份与交易各方于2014年7月21日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》
评估基准日	指	2013年12月31日
审计基准日	指	2013年12月31日

补充审计基准日	指	2014年3月31日
发行价格	指	定价基准日（海博股份首次审议本次交易的董事会决议公告日）前20个交易日海博股份股票交易均价，并经除权除息调整后，为8.96元/股。本次重大资产重组实施前，若海博股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整
光明集团	指	光明食品（集团）有限公司
大都市资产	指	上海大都市资产经营管理有限公司
农工商绿化	指	上海农工商绿化有限公司
农房集团	指	农工商房地产（集团）股份有限公司
农房置业	指	上海农工商房地产置业有限公司
兆禾置业	指	农工商房地产（集团）浙江兆禾置业有限公司
湖南置业	指	农工商房地产集团湖南投资置业有限公司
金华置业	指	农工商房地产（集团）浙江金华投资置业有限公司
冠利虹置业	指	上海冠利虹置业有限公司
南浔置业	指	农工商房地产(集团)南浔置业有限公司
菏泽地产	指	山东菏泽平土房地产有限公司
临沂明丰	指	临沂明丰置业有限公司
湖北置业	指	农工商房地产集团湖北置业投资有限公司
宁波置业	指	农工商房地产集团宁波置业有限公司
北仑置业	指	农工商房地产集团北仑置业有限公司
昆山福兴	指	昆山福兴置业发展有限公司
张家港福运	指	张家港福运置业有限公司
扬州明丰	指	农工商房地产（集团）扬州明丰置业有限公司
汇菁置业	指	农工商房地产集团上海汇菁置业有限公司
锦如置业	指	上海锦如置业有限公司
宿州开发	指	农工商房地产（宿州）开发有限公司
东恒海鑫	指	江苏东恒海鑫置业有限公司
昆山福侬	指	农工商房地产（集团）昆山福侬置业有限公司

xx置业	指	郑州农工商xx置业有限公司
xx明乐	指	xx明乐房地产开发有限公司
北茂置业	指	上海北茂置业发展有限公司
昆山明丰	指	昆山明丰房地产有限公司
扬州华利	指	扬州华利置业有限公司
南通虹阳	指	南通农房虹阳置业有限公司
富阳汇鑫	指	农工商房地产（集团）杭州富阳汇鑫置业有限公司
xx置业	指	农工商房地产集团杭州xx置业有限公司
广林物业	指	上海广林物业管理有限公司
中景房产	指	上海中景房产有限责任公司
溧阳明丰	指	农工商房地产(集团)溧阳明丰置业有限公司
溧阳明胜	指	农工商房地产(集团)溧阳明胜置业有限公司
溧阳明豪	指	农工商房地产(集团)溧阳明豪置业有限公司
x豪置业	指	上海明豪置业发展有限公司
宜兴明丰	指	农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司
南宁明丰	指	农工商房地产集团南宁明丰置业有限公司
建湖新世纪	指	上海农工商房地产集团建湖新世纪有限公司
衢州虹阳	指	上海农工商房地产集团衢州虹阳有限公司
x阳置业	指	农工商房地产集团万阳(上海)置业有限公司
镇江兴兆	指	镇江兴兆房地产开发有限公司
镇江明旺	指	镇江明旺房地产开发有限公司
池州新时代	指	上海农工商房地产集团池州新时代置业有限公司
汇航置业	指	农工商房地产集团上海汇航城市置业投资有限公司
银航置业	指	农工商房地产集团上海银航城市置业投资有限公司
金山房产	指	上海金山房产经营有限公司
金益置业	指	农工商房地产集团金益(上海)置业有限公司
聚贤房产	指	上海聚贤房地产开发有限公司
xx发房产	指	上海xx发房地产开发有限公司

南宁国粮	指	南宁国粮房地产开发有限公司
扬州明旺	指	农工商房地产（集团）扬州明旺置业有限公司
东茗房产	指	上海东茗房产有限公司
明智房产	指	上海明智房地产开发有限公司
xx建筑	指	上海xx建筑劳务有限公司
飞驰物业	指	上海飞驰物业发展有限公司
民众设计	指	上海民众装饰设计工程有限公司
农工商置换	指	上海农工商房屋置换有限公司
新世纪大厦	指	上海新世纪大厦发展有限公司
风景大酒店	指	镇江金陵风景城邦大酒店有限公司
东旺经纪	指	上海东旺房地产经纪有限公司
旺都物业	指	上海农工商旺都物业管理有限公司
池州华都	指	池州市华都房地产经营有限公司
农工商建设	指	上海农工商建设发展有限公司
东兰经发	指	上海东兰经济发展有限责任公司
华都金银饰品	指	上海华都金银饰品有限公司
香港华都	指	香港上海华都投资有限公司
华都大厦	指	上海华都大厦有限公司
华都实业	指	上海农工商华都实业（集团）有限公司
谊都物业	指	上海谊都物业管理有限公司
建安房产	指	上海市建安房产经营公司
x汇投资	指	上海明汇投资发展有限公司
x丰实业	指	上海明丰实业有限公司
福运实业	指	农工商房地产集团上海福运实业有限公司
xx房产	指	上海xx房产有限公司
x晟地产	指	上海明晟房地产有限公司
上海虹阳	指	农工商房地产集团上海虹阳投资有限公司
东旺地产	指	上海东旺房地产有限公司

x旺地产	指	上海明旺房地产有限公司
句xxx	指	句容市明旺房地产开发有限公司
华仕物业	指	上海华仕物业管理有限公司
xxxx	x	xxxxxxxxxxx
xxxx	x	xxxxxxxxx有限责任公司
农工商建材	指	上海农工商建筑材料有限公司
湖州置业	指	农工商房地产（集团）湖州投资置业有限公司
广西明通	指	农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司
昆山新城市	指	昆山新城市置业发展有限公司
浙江置业	指	农工商房地产（集团）浙江置业投资有限公司
舟山置业	指	农工商房地产集团舟山置业有限公司
汇禹置业	指	农工商房地产集团汇禹上海置业有限公司
海博出租	指	上海海博出租汽车有限公司
上海海博投资	指	上海海博投资有限公司
x博宏通	指	上海海博宏通投资发展有限公司
安吉海博山庄	指	安吉海博山庄酒店有限公司
思乐得	指	上海思乐得不锈钢制品有限公司
光明海博投资	指	光明海博投资发展有限公司
临港奉贤	指	xxxxxxxxxxxxxx
xxxx	x	xxxxxx（xx）有限公司
申宏冷藏	指	上海申宏冷藏食品交易市场经营管理有限公司
x博西郊	指	上海海博西郊物流有限公司
x博斯班赛	指	上海海博斯班赛国际物流有限公司
独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司、华福证券有限责任公司
海通证券	指	海通证券股份有限公司
华福证券	指	华福证券有限责任公司
x茂律师	指	上海市金茂律师事务所
立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）

东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
财瑞评估	指	上海财瑞资产评估有限公司
拟置出资产模拟审计报告	指	立信审计出具的《上海海博股份有限公司拟置出资产模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2014]第113787号）
农房集团审计报告	指	立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司2012年度至2014年1-3月审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第123540号）
农房置业审计报告	指	立信审计出具的《上海农工商房地产置业有限公司 2012年度至2014年度1-3月审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第123544号）
拟注入资产模拟汇总审计报告	指	立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司审计报告及模拟汇总财务报表》（信会师报字[2014]第 123543 号）
农房集团盈利预测审核报告	指	立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第123541号）
农房置业盈利预测审核报告	指	立信审计出具的《上海农工商房地产置业有限公司 2014年度、2015年度盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第123545号）
拟注入资产模拟汇总盈利预测审核报告	指	立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司模拟盈利预测审核报告》（ 信会师报字[2014] 第 123542号）
上市公司备考审计报告	指	立信审计出具的《上海海博股份有限公司2013年度至 2014年1-3月备考审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2014]第123547号）
上市公司备考盈利预测审核报告	指	立信审计出具的《上海海博股份有限公司2014年度、 2015年度备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第123546号）
农房集团评估报告	指	东洲评估出具的《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的农工商房地产（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0427077号）
农房置业评估报告	指	东洲评估出具的《上海海博股份有限公司拟向上海大都市资产经营管理有限公司发行股份购买其持有的上海农工商房地产置业有限公司25%股权价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0511077号）

拟置出资产评估报告	指	财瑞评估出具的《上海海博股份有限公司因重大资产重组行为涉及的拟置出资产及负债价值评估报告》 （沪财瑞评报（2014）2029号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
CSRC房地产业	指	中国证监会上市公司行业分类房地产业（K-70）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》	指	中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）（2011年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《问答》	指	《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》
《非公开发行股票实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致

第一章重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）方案简介

1、重大资产置换

x博股份拟以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团 72.5455%股权中的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由海博股份向光明集团发行股份补足。

2、发行股份购买资产

x博股份向光明集团发行股份购买其所持农房集团 72.5455%股权作价超过拟置出资产的部分，向大都市资产、农工商绿化、xxx、xxx、xxx和xx发行股份购买其分别持有的农房集团 23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、 0.2499%和 0.0606%的股权；向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司农房置业的 25%股权。

重组完成后，海博股份直接持有农房集团 100%股权和农房置业 25%股权，并通过农房集团及其子公司明旺地产间接持有农房置业 75%股权。

3、募集配套资金

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

（二）标的资产的估值

x次交易中拟注入资产和拟置出资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方根据评估结果协商确定。

1、拟置出资产的估值

拟置出资产的作价以财瑞评估出具的《拟置出资产评估报告》（沪财瑞评报

（2014）2029 号）所确定的评估值为依据，本次拟置出资产评估采用资产基础法对拟置出资产的全部权益价值进行评估。本次交易拟置出资产的评估结果已经上海市国资委备案。

以 2013 年 12 月 31 日为基准日，拟置出资产评估值为 277,300.05 万元，各

方确定拟置出资产的交易价格为 277,300.05 万元。根据拟置出资产模拟审计报告，

截至 2013 年 12 月 31 日，拟置出资产归属母公司所有者权益的账面价值为

157,531.70 万元，拟置出资产评估价值 277,300.05 万元，评估增值为 119,768.35

万元，增值率为 76.03%。 2、拟注入资产的估值

拟注入资产的作价以东洲评估出具的农房集团评估报告和农房置业评估报告确定的评估值为依据，本次拟注入资产评估采用资产基础法和收益法评估，最终选取资产基础法的评估结果。本次交易拟注入资产的评估结果已经上海市国资委备案。

以 2013 年 12 月 31 日为基准日，拟注入资产农房集团 100%股权评估价值为

791,419.90 万元。根据农房集团审计报告和农房集团评估报告，截至 2013 年 12

月 31 日，农房集团合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为 432,534.18 万

元，农房集团 100%股权评估价值 791,419.90 万元，评估增值为 358,885.72 万元，

增值率为 82.97%。鉴于农房集团已于 2014 年 5 月实施分红 168,000,000 元，各

方确定的农房集团100%股权交易价格将为评估值扣除分红后金额，即774,619.90

万元。

以 2013 年 12 月 31 日为基准日，拟注入资产农房置业 25%股权评估值为

7,991.77 万元，各方确定农房置业 25%的交易价格为 7,991.77 万元。根据农房置

业审计报告和农房置业评估报告，截至 2013 年 12 月 31 日，农房置业 25%股权对应的股东权益的账面价值为 5,287.34 万元，农房置业 25%股权评估价值 7,991.77 万元，评估增值为 2,704.43 万元，增值率为 51.15%。

（三）本次发行股份的价格和数量

1、重大资产置换及发行股份购买资产

根据《重大资产重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低 于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，

即 9.06 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

2014 年 4 月 18 日，海博股份召开了 2013 年度股东大会，审议并通过了《关

于 2013 年度利润分配的提案》，海博股份拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1元（含税）。经除权除息调整后，上市公司拟向光明集团、大都市资产、农工商绿化、xxx、xxx、xxx和xxx公开发行股票的价格为 8.96 元/股。

本次重大资产置换及发行股份购买资产的发行股份总量为 563,963,853 股，

其中向光明集团发行 317,691,773 股，向大都市资产发行 209,615,962 股，向农工

商绿化发行 7,010,483 股，向xxx发行 18,736,118 股，向xxx发行 8,225,149

股，向xxx发行 2,160,463 股，向xx发行 523,905 股。

2、募集配套资金

x次向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的 25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%，即 8.16 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

2014 年 4 月 18 日，海博股份召开了 2013 年度股东大会，审议并通过了《关

于 2013 年度利润分配的提案》，海博股份拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1

元（含税）。经除权除息调整后，上市公司本次募集配套资金的发行价格不低于

8.07 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、时间优先”原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。最终发行数量将根据最终发行价格确定。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（四）股份锁定期

1、发行股份购买资产涉及股票锁定期安排

x次交易中，光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 36 个月内不得转让。

根据《重组框架协议》、《利润预测补偿盈利预测补偿协议》相关约定，xxx、xxx、xxx和xx以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 12 个月内不得转让，为保障其利润补偿义务的履行，xxx、xxx、xxx和xx同意，其以农房集团股权认购取得的海博股份新增股份，在

12 个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利润之盈利专项审计报告出具后分批解除锁定。具体如下：

（1）如利润补偿期间为 2014 年度、2015 年度、2016 年度，则自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团 2014 年度、2015 年度、2016 年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：

持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2014 年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的 22%；

持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2015 年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的 33%；

持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2016 年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次

交易获得的上市公司股份数的 45%。

（2）若本次重组实施完毕在 2015 年，利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度，则自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团 2015 年度、2016年度、2017 年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：

持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2015 年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的 26%；

持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2016 年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的 36%；

持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2017 年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的 38%。

2、募集资金发行股票锁定期安排

公司向其他非关联的不超过 10 名特定投资者募集配套资金发行的股份自该

等股份发行上市之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）业绩承诺及补偿

利润补偿期间为本次重组实施完毕后的当年及之后的两个完整会计年度。若本次重组在 2014 年内实施完毕，则利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年。若本次重组实施完毕在 2015 年，则利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年。

根据本次重组拟注入的农房集团和农房置业的资产评估报告的预测净利润，农房集团2014 年至2017 年预测的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润：

单位：万元

2014年 2015年 2016年 2017年

60,570.63 90,780.33 125,150.27 135,328.70

农房置业 2014 年至 2017 年预测净利润如下：

单位：万元

2014年	2015年	2016年	2017年
8,069.80	5,284.75	3,033.27	1,524.97

农房集团全体股东承诺：本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，农房集团合计实现的实际净利润不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即农房集团 2014 年至 2016 年合计实际净利润不低于 276,501.23 万元。若本

次重组实施完毕的时间延后，则利润补偿期间相应顺延，即农房集团 2015 年至

2017 年合计实际净利润不低于 351,259.30 万元。

此外，大都市资产承诺：本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，农房置业合计实现的实际净利润不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即农房置业 2014 年至 2016 年合计实际净利润不低于 16,387.82 万元。若本

次重组实施完毕的时间延后，则利润补偿期间相应顺延，即农房置业 2015 年至

2017 年合计实际净利润不低于 9,842.99 万元。

如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定以股份回购的方式进行补偿。具体补偿办法请参见本报告书 “第九章本次交易主要合同内容/第二节盈利预测补偿协议”。

二、本次交易构成重大资产重组

x次交易中，拟注入资产农房集团 100%股权和农房置业 25%股权的交易作价合计为 79.94 亿元，占海博股份 2013 年度经审计的合并财务报告期末归属于母公司所有者权益的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，根据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，此外涉及募集配套资金的方案须符合《重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》、

《非公开发行股票实施细则》等有关规定。

三、本次交易构成关联交易

x次交易的交易对方包括上市公司控股股东光明集团，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

x次交易完成后，上市公司控股股东仍为光明集团，实际控制人仍为上海市国资委；本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。根据《重大资产重组管理办法》第十二条等相关规定，本次交易不构成借壳重组。

五、本次交易的交割安排

鉴于交易对方中包括农房集团的董事、高级管理人员，且交易完成后海博股 份将成为农房集团的唯一股东，为遵守《公司法》的相关规定，在农房集团 100% 股权交割注入上市公司时，将先将农房集团从股份有限公司改制为有限责任公司，再将交易对方所持农房集团股权交割注入上市公司。

六、本次交易尚需履行的审批程序

x次交易预案已经 2014 年 6 月 11 日召开的海博股份第七届董事会第十六次

会议审议通过，本次交易正式方案已经 2014 年 7 月 21 日召开的海博股份第七届董事会第十七次会议审议通过。

本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意光明集团及其一致行动人免于发出股份收购要约；

2、本次交易涉及的相关事项经相关国有资产管理部门批准；

3、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）；

4、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、独立财务顾问的保荐机构资格

按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请海通证券、华福证券为本次交易的独立财务顾问及本次配套融资的保荐人。海通证券、华福证券均经中国证监会批准依法设立，并具备保荐业务资格。

八、主要风险因素

（一）本次交易终止风险和审批风险

x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意光明集团及其一致行动人免于发出股份收购要约，本次交易涉及的相关事项经相关国有资产管理部门批准，其他相关政府主管部门的批准或核准（如需），中国证监会核准本次交易等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

（二）盈利预测风险和估值风险

x次拟注入资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与拟注入资产未来实际经营成果出现差异。特别是房地产市场受宏观政策影响较大，房地产价格受国际及国内金融、经济、政策变化等多重因素影响，加之2014年以来房地产市场需求有所放缓，导致未来走势越发难以判断。因此，若未来拟

注入资产所在的房地产市场出现下滑，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

本次交易的拟注入资产评估值为799,411.67万元，增值率为82.59%。拟注入资产的估值较账面净资产有一定增值，主要是由于拟注入资产部分土地使用权取得时间较早，土地成本相对较低，随着近年房地产市场价格稳中有涨，从而导致存货评估增值。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次资产评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。

（三）财务风险

根据立信审计出具的上市公司备考财务报告，本次交易完成后，截至2014年3月31日上市公司的资产负债率由交易前的61.13%上升至86.18%，存在资产负债率较高导致的财务风险。公司资产负债率较高的主要原因由房地产项目贷款、商品房销售预收款等负债导致。

（四）政策风险

x次交易拟注入资产所处的房地产开发行业是关系到国计民生的重要产业，受到国家宏观政策影响较大。同时，由于我国房地产行业近年来投资规模持续快速增长，出现了局部地区房地产过热的现象，人民群众及社会舆论对于房产价格增长过快给予了较多的关注。国家为引导和规范房地产开发行业的健康发展，根据行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。

如果交易后上市公司未来不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。相关政策风险主要体现在土地调控政策、税收政策、金融调控政策等方面。

1、土地调控政策风险

土地是房地产开发的核心要素，土地政策变化将给房地产行业带来重大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下几个方面：土地储备管理政策方面，如每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整等；存量土地管理政策方面，如土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化等；土地出让管理政策方面，如土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。

一方面，国家土地调控政策有助于规范房地产开发行业的经营，保障其长期健康发展；但是另一方面，如果未来上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对上市公司的房地产开发业务造成重大影响。

2、税收政策变动的风险

2008年4月7日，国家税务总局发布了《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》（国税函[2008]299号），规定房地产开发企业预缴企业所得税的，按照规定的预计利润率分季（或月）计算出预计利润额，计入利润总额预缴，开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行调整。该通知要求按利润总额进行预缴，这种计算方法将提高房地产开发企业的开发成本。2009年5月，国家税务总局制定了《土地增值税清算管理规程》，进一步通过规范土地增值税清算工作，加强了房地产开发企业的土地增值税征收管理。这些税收政策的执行将降低房地产开发企业的利润和减少企业的现金流。

此外，在购房者纳税方面，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让、持有等房地产各个环节采取税收调控措施，当市场处于疲软的时候，国家可以通过减免税收的方式来刺激需求，若市场过热时，国家亦可以通过税负方面的增加来抑制房地产泡沫。2010年9月30日，政府调整房地产相关税收政策，自 10月1日起，对个人购买普通住房，且该住房属于家庭唯一住房的，减半征收契税；对个人购买90平方米及以下普通住房，且该住房属于家庭唯一住房的，减按 1%税率征收契税；对出售自有住房并在一年内重新购房的纳税人不再减免个人所得税。2011年1月27日，财政部公布了《关于调整个人住房转让营业税政策的

通知》，规定个人将购买不足5年的住房对外销售的，将全额征收营业税。2013年的“国五条细则”中规定，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的20%计征。总结个人住房房产税改革试点城市经验，加快推进扩大试点工作，引导住房合理消费。

3、金融调控政策风险

在房地产企业信贷方面：项目开发贷款为房地产项目开发的主要资金来源。 2010年4月，国务院下发《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，规定房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。同时，国家也在根据宏观经济运行的情况不断调整存贷款基准利率。国家这一系列的规定和利率调整都将给公司房地产开发业务的发展提出更高的要求。项目开发贷款政策变动也将给公司房地产开发业务带来较大影响。

在消费者购房信贷方面：银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有重要的影响，如贷款利率上调将加大消费者的购房成本，不利于房地产销售。2010年4月，国务院下发《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，要求实行更为严格的差别化住房信贷政策，对购买首套自住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭，贷款首付款比例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍；对贷款购买第三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高；对商品住房价格过高、上涨过快、供应紧张的地区，商业银行可根据风险状况，暂停发放购买第三套及以上住房贷款；对不能提供1年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款。2011年1月，国务院下发《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。各地根据实际情况在此基础上还可以上调。2013年的“国五条细则”中规定，继续严格实施差别化住房信贷政策；对房价上涨过快的城市，人民银行当地分支机构可根据城市人民政府新建商品住房价格控制目标和政策

要求，进一步提高第二套住房贷款的首付款比例和贷款利率。

购房按揭贷款利率的变化将对所有购房者产生影响，首付款比例的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型购房者的购房欲望，如果这些政策及影响进一步深化，将对标的公司产品销售带来一定风险。标的公司主要产品为刚需户型产品，该类产品的消费群体一般以年轻工薪阶层为主，且一般通过银行按揭贷款作为支付手段。因此标的公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对标的公司销售造成重大不利影响。

（五）市场风险

1、房地产行业波动风险

房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。国民经济波动时，固定资产投资的波动要高于国民经济的波动幅度，而房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。

2、市场竞争风险

房地产开发行业属资金密集型行业，行业进入门槛较低，收益水平相对较高，因此吸引了一大批资金雄厚的企业进入，行业竞争日趋激烈。一方面，行业竞争加剧了土地资源竞争，从而推高了部分地区的土地价格，增加了公司经营的压力。另一方面，国家对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，公司将面临更加xx的市场竞争环境。虽然标的公司拥有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但倘若不能在持续创新、经营管理、规划设计、营销策划、质量监控等方面持续进步，上市公司将可能在竞争中失去优势而导致经营效

益下降。

3、区域性风险

房地产开发行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好、区域的产业构成及经济发展水平、房屋供给和需求状况均有较大差异。近年来经济欠发达地区城市房地产待售存量处于较高水平，在人口外流的背景下，供大于求现象更加突出，需求下降可能导致的房地产行业区域性风险。如公司的业务发展区域不能合理布局，房地产行业区域性风险可能对公司的经营发展造成不利影响。

（六）业务经营风险

1、投资决策风险

房地产行业未来发展面临的不确定性因素较多，公司在土地拍卖、股权收购、项目投资、产品销售等方面的决策参考因素越来越多，政策和经济环境越发复杂，投资决策难度越来越大。如果公司不能有效把握市场及宏观政策、经济形势变化，不能抓住核心决策要素导致投资决策失误，将对公司经营发展造成重大负面影响。

2、融资风险

房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。随着公司房地产业务不断的发展，公司项目开发的资金来源除自有资金外，还需要通过银行借款、发行有价证券等方式从外部融资，一旦国家经济形势、产业政策或信贷政策发生重大变化或调整，以及资本市场的外部环境恶化，都将导致公司因资金筹措困难而影响公司正常经营发展的风险。

3、销售风险

个人购房已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，形成资金压力。国家

对保障房供应的倾斜也将分流一部分消费客户。同时，从2011年开始，国家开始加强实行房地产限购措施，并提出新建住房价格控制目标，可能对公司未来的产品销售带来一定的风险。

4、项目开发和工程质量风险

房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。公司的房地产开发项目从市场调研、整体策划到土地获得、投资决策、规划设计、建设施工和销售服务等各个环节中，既要涉及到调研策划单位、规划设计单位、建筑施工单位、材料供应单位等多家单位的合作，又要涉及到土地规划、市政、消防等多个政府部门的审批和监管。任何一个环节的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的销售和盈利水平。同时任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。

5、跨地区开发的风险

目前标的公司已完成或正在进行的房地产开发项目遍布上海、江苏、浙江、安徽、广西、河南、山东、湖南、湖北等八省一市，并在这些地区的相关市场上树立了较好的品牌和市场形象，但由于房地产开发的地域性强，各地气候地质条件、居民生活习惯、购房偏好、地方房地产开发政策等存在较大差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。

（七）大股东控制风险

x次交易完成后（未考虑配套融资），光明集团及其控制的大都市资产、农工商绿化合计持有本公司66.75%的股份，对本公司具有控制权。在公司的重大经营投资决策方面，存在大股东控制风险。

（八）股市风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求

关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。因此，本公司提请投资者关注股价波动风险。

九、关于维护公众投资者利益的相关安排

（一）适时推动股权激励或员工持股计划

为促进重组后上市公司经营绩效的提高，上市公司控股股东光明集团承诺，将推动上市公司在本次重组实施完毕后一年以内启动股权激励计划或员工持股计划。

（二）大股东不减持承诺

基于对公司未来发展的信心，为了促进公司的稳定发展，上市公司控股股东光明集团承诺，在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后三年内，光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化通过二级市场减持上市公司股票的价格不低于12元/股（光明集团最低减持价格）；

农房集团的四名自然人股东承诺，在本次重组实施完毕且股份锁定期届满后三年内，其通过二级市场减持本次重组新增的上市公司股票的价格不低于8.96元

/股（农房集团自然人股东最低减持价格）；

若未来上市公司股票价格因分红、配股进行除权、除息调整的，则上述最低减持价格将进行相应调整。

第二章交易概述

第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）主营业务战略转型

目前上市公司主营业务为出租车业、物流业及不锈钢器皿制造业。本次重组拟将除物流业务以外的其他业务置出上市公司。

出租车行业作为准公共服务行业，是城市公共交通的重要补充，具有一定公益性质，政府对出租车行业实行特许经营；在综合考虑交通秩序、社会秩序、居民出行的便利性，政府主要通过政策制定、牌照控制、税收补贴等方式对出租车行业进行干预。海博股份当前出租车业务的盈利能力对政策依赖较大，若未来出租车行业政策发生变化，将对海博股份出租车业务的盈利模式以及盈利稳定性产生重大影响。

因此，本次重组拟将非充分市场竞争的出租车业务置出，并将业务规模较小的非核心业务不锈钢器皿业务置出，同时，注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。重组完成后，上市公司主营业务将致力于房地产业务、物流业务两大业务板块，上市公司主营业务的战略转型将提高上市公司的持续发展能力、有利于上市公司的未来经营发展。

（二）农房集团自身发展需求

农房集团是以房地产综合开发经营为主业，集房地产开发与施工为一体的大型房地产开发企业，房地产开发区域主要集中在上海、xx长三角区域及部分省会城市。最近五年农房集团累计开发量超 600 万平方米；近 10 年来连续位居上

海房地产 50 强前列，2012 年在中国房地产开发企业 50 强中位列第 33 位。

为了未来房地产业务的做大做强，农房集团需要利用上市公司资本运作平台，进一步拓宽其融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，实现业务的快速增长。

（三）深化上海国资国企改革

在全国深化改革的大背景下，上海作为国资国企改革的重点区域，正加速推动国资国企改革再上新台阶。本次重组符合上海市政府颁布的《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的相关精神，以开放式市场化重组为途径，进一步深化国有企业改革，提高了国有企业活力及整体竞争力。

二、本次交易的目的

通过本次交易，上市公司将保留第三方冷链物流业务，同时，通过注入农房集团 100%股权，上市公司房地产业务将跻身全国 50 强。上市公司主营业务将战略转型为房地产业务、物流业务两大业务板块。

本次交易旨在提高上市公司的资产质量，充实上市公司资产规模，提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

第二节本次交易的原则

一、合法合规、诚实信用、协商一致原则。

二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则。

三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则。四、避免同业竞争、规范关联交易原则。

五、社会效益、经济效益原则。

第三节本次交易具体方案

一、本次交易方案概况

x次重组的交易方案为重大资产置换及发行股份购买资产。同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金。本次交易方案如下：

（一）重大资产置换

x博股份以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团 72.5455%股权中的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由海博股份向光明集团发行股份补足，拟置出资产的具体范围参见本报告书 “第五章拟置出资产情况”。

（二）发行股份购买资产

x博股份向光明集团发行股份购买其所持农房集团 72.5455%股权作价超过拟置出资产的部分；

海博股份向大都市资产、农工商绿化、xxx、xxx、xxx和xx发行股份购买其分别持有的农房集团 23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和 0.0606%的股权；

海博股份向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司农房置业的

25%股权；

重组完成后，海博股份持有农房集团 100%股权，海博股份直接持有农房置业 25%股权，并通过农房集团及其子公司明旺地产间接持有农房置业 75%股权。

（三）募集配套资金

为提高重组绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

二、本次交易的定价原则和交易价格

x次交易中拟注入资产和拟置出资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方根据评估结果协商确定。

（一）拟置出资产交易价格

拟置出资产的作价以财瑞评估出具的拟置出资产评估报告所确定的评估值为依据，本次拟置出资产评估采用资产基础法对标的公司的全部权益价值进行评估，本次交易拟置出资产的评估结果已经上海市国资委备案。

以 2013 年 12 月 31 日为基准日，拟置出资产评估值为 277,300.05 万元，各

方确定拟置出资产的交易价格为 277,300.05 万元。根据拟置出资产审计报告，截

至 2013 年 12 月 31 日，拟置出资产模拟报表归属于母公司股东权益的账面价值

为 157,531.70 万元，拟置出资产评估价值 277,300.05 万元，评估增值为 119,768.35

万元，增值率为 76.03%。

（二）拟注入资产交易价格

拟注入资产的作价以东洲评估出具的农房集团评估报告和农房置业评估报告所确定的评估值为依据，本次拟注入资产评估采用资产基础法和收益法评估，最终选取资产基础法的评估结果，本次交易拟注入资产的评估结果已经上海市国资委备案。

以 2013 年 12 月 31 日为基准日，拟注入资产农房集团 100%股权评估价值为

791,419.90 万元。根据经立信审计审计的农房集团财务报表，截至 2013 年 12 月

31 日，农房集团合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为 432,534.18 万元，

农房集团 100%股权评估价值 791,419.90 万元，评估增值为 358,885.72 万元，增

值率为 82.97%。鉴于农房集团已于 2014 年 5 月实施分红 16,800 万元，各方确定的农房集团 100%股权交易价格将为评估值扣除分红后金额，即 774,619.90 万元。

以 2013 年 12 月 31 日为基准日，拟注入资产农房置业 25%股权评估值为

7,991.77 万元，各方确定农房置业 25%的交易价格为 7,991.77 万元。根据经立信

审计审计的农房置业财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，农房置业 25%股权对

应的股东权益的账面价值为 5,287.34 万元，农房置业 25%股权评估价值 7,991.77

万元，评估增值为 2,704.43 万元，增值率为 51.15%。

关于本次拟置出资产、拟注入资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五章拟置出资产情况”、“第六章拟注入资产情况”以及“第十一章本次交易定价依据及公平合理性的分析”等相关章节。

三、本次交易的股份发行

（一）发行股票的种类和面值

x次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（二）发行方式

x次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进

行。

本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

（三）发行对象

上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为光明集团、大都市资产、农工商绿化、xxx、xxx、xxx和xx。

上市公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买 A 股股票的其他投资者和自然人等不超过 10 名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重大资产重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于上市公司审议本次重组预案的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次拟向光明集团、大都市资产、农工商绿化、xxx、xxx、xxx和xxx公开发行股票的价格为本公司审议本次重组预案的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 9.06 元/股。

另根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 8.16 元/股。本次配套融资最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。

上市公司本次发行股份购买资产和本次募集资金的定价基准日均为公司董事会通过《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关议案的决议之公告日。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将

作相应调整，具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1= P0 - D

送股或转增股本：P1 = P0

1+N

增发新股或配股：P1 = P0 + A×K

1+K

三项同时进行：P1 = P0 –D+ A×K

1+K+N

2014 年 4 月 18 日，海博股份召开了 2013 年度股东大会，审议并通过了《关

于 2013 年度利润分配的提案》，海博股份拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1

元（含税），共分配利润 51,037,025.20 元，除息日为 2014 年 6 月 18 日。根据上述调整办法，经各方协商确定，本次拟向光明集团、大都市资产、农工商绿化、xxx、xxx、xxx和xxx公开发行股票的价格调整为 8.96 元/股；公司

募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为不低于 8.07 元/股。

（五）发行数量

x公司向光明集团发行 A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=

（拟注入农房集团 100%股权的交易价格×光明集团持有农房集团股权比例-拟置出资产的交易价格）/本次发行股份的发行价格；

本公司向大都市资产发行 A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=（拟注入农房集团 100%股权的交易价格×大都市资产持有农房集团股权比例

＋大都市资产持有农房置业 25%股权的交易价格）/本次发行股份的发行价格；

本公司向农工商绿化、xxx、xxx、xxx和xx分别发行 A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份的股数=拟注入农房集团 100%股权的交易价格×上述发行对象分别持有农房集团股权比例/本次发行股份的发行价格。

拟注入资产及拟置出资产的交易价格将参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果由交易各方协商确定，根据拟注入资产及拟置出资产评估值和发行价格计算，本次重组光明集团新增股份 317,691,773 股，大都市资产新增股份

209,615,962 股，农工商绿化新增股份 7,010,483 股，xxx新增股份 18,736,118

股，xxx新增股份 8,225,149 股，xxx新增股份 2,160,463 股，xxx增股份

523,905 股。本次重组完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司总股

本从重组前的 5.10 亿股增至 10.74 亿股。光明集团仍为本公司控股股东，持股比例由目前的 35.81%增加至 46.58%。光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化合计持股比例 66.75%。xxx持股比例约为 1.74%，xxx持股比例约为 0.77%，xxx持股比例约为 0.20%，xx持股比例约为 0.05%。

本次募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的 25%。经测算，募集配套资金不超过 2,608,705,558 元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底

价 8.07 元/股初步测算，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量

预计不超过 323,259,672 股。

（六）本次发行股票锁定期安排

1、发行股份购买资产涉及股票锁定期安排

x次交易中，光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 36 个月内不得转让。

根据《重组框架协议》》、《利润预测补偿盈利预测补偿协议》相关约定，xxx、xxx、xxx和xx以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起 12 个月内不得转让，为保障其利润补偿义务的履行，xxx、xxx、xxx和xx同意，其以农房集团股权认购取得的海博股份新增股份，在

12 个月股份锁定期满之日以及之后的利润承诺期间实际净利润之盈利专项审计报告出具后分批解除锁定。具体如下：

（1）如利润补偿期间为 2014 年度、2015 年度、2016 年度，则自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团 2014 年度、2015 年度、2016 年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：

持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2014 年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的 22%；

持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2015 年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的 33%；

持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2016 年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的 45%。

（2）若本次重组实施完毕在 2015 年，利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度，则自然人股东所持股份的解禁按照其对农房集团 2015 年度、2016年度、2017 年度盈利预测承诺的实现情况分批实施，具体安排如下：

持股期满十二个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2015 年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的 26%；

持股期满二十四个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2016 年度《盈利差异情况专项审核报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的 36%；

持股期满三十六个月后且上市公司在指定媒体披露农房集团 2017 年度《盈利差异情况专项审核报告》及《减值测试报告》，当年可解锁股份数占其于本次交易获得的上市公司股份数的 38%。

2、募集资金发行股票锁定期安排

公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份登记在其名下之日起 12 个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行决议有效期限

x次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 18 个月有效。

（九）滚存利润分配方案

拟注入资产在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后由上市公司享有；

上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司新老股东共享。

（十）募集配套资金的投向

x次重组募集配套资金将用于拟注入资产拟建及在建项目的开发建设，本次重组配套募集资金投资项目的具体情况请参见本报告书“第十二章本次董事会讨论与分析/第四节本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”。

四、评估基准日至交割日期间损益的归属安排

中国证监会核准本次交易后，各方将共同书面确定交割日，自交割日起即开始办理拟注入资产和拟置出资产的交割手续。

自本次重组交易基准日（2013 年 12 月 31 日）至交割日期间为过渡期，期间损益指过渡期内拟注入资产和拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。各方在交割日后的 30 日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟置出资产、拟注入资产在过渡期的期间损益分别进行审计。

自本次重大资产重组交易基准日至交割日的过渡期内，上市公司拟置出资产产生的损益，由上市公司承担或享有。

自本次重大资产重组交易基准日至交割日的过渡期内，拟注入资产产生的损益，由光明食品集团等拟注入资产原全体股东承担或享有。

第四节本次交易前后的公司股权结构

由于募集配套资金的价格与交易对象都存在一定的不确定性，因此本报告书所披露的重组后股权结构均未考虑募集配套资金的影响。本次交易前后公司股权

结构如下：

股东名称	x次交易前		x次交易后
	持股数（亿股）	持股比例（%）	持股数（亿股）	持股比例（%）
光明集团	1.83	35.81%	5.00	46.58%
大都市	-	-	2.10	19.51%
农工商绿化	-	-	0.07	0.65%
xxx	-	-	0.19	1.74%
xxx	-	-	0.08	0.77%
xxx	-	-	0.02	0.20%
xx	-	-	0.005	0.05%
其他原上市公司股东	3.28	64.19%	3.28	30.49%
合计	5.10	100.00%	10.74	100.00%

第五节本次交易决策过程

一、上市公司的决策过程

2014 年 6 月 11 日召开的海博股份第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案，并与全体交易对方签订了《重组框架协议》。

2014 年 7 月 21 日召开的海博股份第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易正式方案等相关议案，并与全体交易对方签订了《重组框架协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。

二、交易对方的决策过程

2014 年 5 月 30 日，本次交易预案已经本次交易对方光明集团董事会审议通

过；2014 年 6 月 10 日，本次交易预案已获本次交易对方大都市资产股东决议；

2014 年 6 月 6 日，本次交易预案已经本次交易对方农工商绿化股东会审议通过。

2014 年 7 月 15 日，本次交易正式方案已经本次交易对方光明集团董事会审

议通过；2014 年 7 月 15 日，本次交易正式方案已获本次交易对方大都市资产股

东决议；2014 年 7 月 15 日，本次交易正式方案已经本次交易对方农工商绿化股东会审议通过。

第六节本次交易构成重大资产重组

x次交易中，拟注入资产农房集团 100%股权和农房置业 25%股权的评估值合计为 79.94 亿元，占海博股份 2013 年度经审计的合并财务报告期末归属于母公司所有者权益的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，根据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，此外涉及募集配套资金的方案须符合《重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》、

《非公开发行股票实施细则》等有关规定。

第七节本次交易构成关联交易

x次交易的交易对方包括本公司控股股东光明集团，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

第八节本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更

x次重组前，光明集团持有本公司 35.81%的股权，为本公司控股股东；上海市国有资产监督管理委员会持有光明集团 55.27%股权，为本公司实际控制人。按照本次交易标的的交易价格测算，本次重组完成后，光明集团持股数为 500,458,177 股，并通过其子公司大都市资产及控股子公司农工商绿化持有

717,084,622 股，合计持有本公司股份比例为 66.75%，因此，光明集团仍为本公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会仍为本公司的实际控制人。

若本次重组足额募集配套资金后，预计本公司将合计新增股份不超过

887,223,525 股。光明集团及其子公司持有本公司股份比例预计不低于 51.31%，

光明集团仍为本公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会仍为本公司的实际控制人。

综上，本次重组前后，公司的控股股东均为光明集团，公司的实际控制人均 为上海市国有资产监督管理委员会，因此本次重组不会导致公司控制权发生变化。

第九节本次交易不构成借壳重组

x公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司控制权发生变化。根据《重大资产重组管理办法》第十二条等相关规定，本次交易不构成借壳重组。

第三章上市公司基本情况

第一节海博股份基本情况

公司名称：	上海海博股份有限公司
股票简称：	海博股份
股票代码：	600708
注册地址：	上海市浦东新区xx路838号25楼A座
办公地址：	上海市xx区宜山路829号
注册资本：	510,370,252 元
营业执照注册号：	310000000015583
税务登记证号码：	国地税沪字310115132209965号
法定代表人：	xx
董事会秘书：	熊波
邮政编码：	200233
联系电话：	000-00000000
经营范围：	工业品加工、批发、零售、有色金属加工、经销，农副产品加工、批发、零售，公司下属企业产品经销（除专 项审批外）。

第二节历史沿革及最近三年控制权变动情况

一、历史沿革

（一）1993 年公司设立

1992 年 12 月经上海市经济体制改革办公室和上海市农业委员会以沪体改办

（92）第 125 号和沪农委（92）327 号联合发文批准，以及 1993 年 3 月经上海市农业委员会以沪农委（93）32 号文批准，上海市东海联合企业公司以其对下属 16 家企业的投资折股，并联合上海广电电子股份有限公司和上海xx实业总

公司发起，以定向募集方式组建“上海东海联合企业股份有限公司”。其中上海市东海联合企业公司以其对下属16 家企业的投资金额合计5,482.44 万元作价出资，

上海广电电子股份有限公司和上海xx实业总公司以现金或实物资产 200 万元

作价出资，其他社会法人、内部职工以现金按 2.8 元/股价格认购。

1993 年 5 月 7 日经上海市工商行政管理局批准，将“上海东海联合企业股份

有限公司”正式定名为“上海东海股份有限公司”。设立时公司总股本 9,682.44 万股，股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例(%)
发起人股	5,682.44	58.70
社会法人股	2,200.00	22.70
内部职工股	1,800.00	18.60
总股本	9,682.44	100.00

（二）1996 年发行上市

1996 年 5 月 24 日，经中国证监会证监发审字[1996]29 号文和证监发审字

[1996]50 号文批准，公司首次向社会公开发行 2,710 万股人民币普通股，每股面

值 1.00 元，每股发行价 5.80 元。此次发行完成后，公司的总股本为 123,924,400

股，股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例(%)
一、非流通股	9,142.44	73.77
1、发起人股	5,682.44	45.85
其中：国家股	5,482.44	44.24
境内法人股	200.00	1.61
2、社会法人股	2,200.00	17.75
3、内部职工股	1,260.00	10.17
二、流通股	3,250.00	26.23
三、总股本	12,392.44	100.00

（三）1996 年分配股票股利

1996 年 7 月，公司以总股本 123,924,400 股为基数，向全体股东每 10 股派

送 2 股，实施完成后公司总股本增至 148,709,280 股。

（四）1997 年分配股票股利和资本公积金转增股本

1997 年 12 月，经公司股东大会审议通过，公司以总股本 148,709,280 股为

基数，向公司全体股东每 10 股派送 2 股并转增 4 股，实施完成后公司总股本增

至 237,934,848 股。

（五）2004 年分配股票股利和资本公积金转增股本

2004 年 6 月，经公司 2003 年度股东大会决议通过，公司以总股本 237,934,848

股为基数，向公司全体股东每 10 股送 3 股并转增 2 股，实施完成后公司总股本

增至 356,902,274 股。

（六）2005 年股权分置改革

2005 年 12 月，公司股东大会通过《上海海博股份有限公司股权分置改革方

案》，流通股股东每 10 股的流通股将获得非流通股股东支付的 3.5 股股票对价。方案实施前后总股本不变，股权结构变化如下：

股份类别		变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
非流通股	1、国家股	157,894,272	-157,894,272	0
	2、发起人法人股	5,760,000	-5,760,000	0
	3、社会法人股	63,360,000	-63,360,000	0
	非流通股合计	227,014,272	-227,014,272	0
有限售条件的流通股份	1、国家持有的股份	0	+124,780,939	124,780,939
	2、发起人法人股	0	+2,177,160	2,177,160
	3、社会法人股	0	+54,595,373	54,595,373
	有限售条件的流通股合计	0	+181,553,471	181,553,471
无限售条件的流通股份	A 股	129,888,002	+45,460,801	175,348,803
	无限售条件的流通股份合计	129,888,002	+45,460,801	175,348,803
股份总数		356,902,274	0	356,902,274

（七）2007 年分配股票股利

2007 年 5 月，经公司 2006 年度股东大会决议通过，公司以截至 2006 年 12

月 31 日的总股本 356,902,274 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股，实施完成

后公司总股本增至 463,972,956 股。

（八）2010 年分配股票股利

2010 年 5 月，经公司 2009 年度股东大会决议通过，公司以截至 2009 年 12

月 31 日的总股本 46,397,296 股为基数，公司向全体股东每 10 股送 1 股，实施完

成后公司总股本增至 510,370,252 股。

二、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

x公司控股股东为光明集团，实际控制人为上海市国资委，最近三年未发生控股权变动。本公司最近三年也未进行过重大资产重组。

第三节最近三年一期主营业务发展情况

上市公司最近三年一期主要从事交通运输、仓储行业，经营车辆运营、物流仓储等相关业务。上市公司最近三年一期主营业务收入情况如下：

单位：元

业务板块	主营业务收入
	2014年1-3月	2013年	2012 年	2011 年
工业	73,396,535.74	268,067,727.36	263,632,747.53	257,524,369.39
商业	433,550,752.61	979,849,805.23	660,125,011.09	624,122,635.93
旅游饮食服务 业	120,524,710.60	217,621,364.12	210,019,913.83	207,462,082.05
运输业	222,531,364.79	1,022,807,632.17	903,298,085.94	853,708,137.30
合计	850,003,363.74	2,488,346,528.88	2,037,075,758.39	1,942,817,224.67

上市公司最近三年一期主营业务成本情况如下：

单位：元

业务板块	主营业务成本
	2014 年 1-3 月	2013 年	2012 年	2011 年
工业	61,908,646.45	226,576,920.21	235,614,855.80	235,237,364.87
商业	382,173,133.52	918,940,383.96	591,717,043.56	561,124,598.48
旅游饮食服 务业	65,907,053.53	158,157,795.24	157,008,574.05	158,129,651.85

运输业	180,655,322.19	724,314,890.19	640,919,612.26	624,649,161.49
合计	690,644,155.69	2,027,989,989.60	1,625,260,085.67	1,579,140,776.69

上市公司最近三年主营业务毛利率情况如下：

业务板块	主营业务毛利率（%）
	2013 年	2013 年比上 年变动	2012 年	2012 年比上 年变动	2011 年
工业	15.48	4.85	10.63	1.97	8.65
商业	6.22	-4.15	10.36	0.27	10.09
旅游饮食服务业	27.32	2.08	25.24	1.46	23.78
运输业	29.18	0.14	29.05	2.22	26.83
合计	18.50	-1.72	20.22	1.50	18.72

第四节最近三年一期主要财务指标

一、资产负债情况

项目	2014 年 3 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日
总资产（万元）	472,289.52	394,126.73	386,156.07	387,427.77
总负债（万元）	288,703.41	219,618.18	226,744.38	238,405.97
归属于母公司所有者权 益合计（万元）	149,758.24	147,154.67	136,190.35	125,775.03
归属于上市公司股东的 每股净资产（元）	2.93	2.88	2.67	2.46

二、收入利润情况

项目	2014 年 1-3 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入（万元）	86,325.36	253,447.16	210,985.53	200,882.46
利润总额（万元）	4,747.98	25,988.96	21,158.76	20,002.68
归属于上市公司股东的 净利润（万元）	2,592.70	16,133.16	15,116.13	12,701.83

第五节公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，光明集团持有本公司 35.81%的股权，为本公司控股股东；上海市国有资产监督管理委员会持有光明集团 55.27%股权，为本公司实际控制人。

一、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系

55.27%

35.81%

上海海博股份有限公司

光明食品（集团）有限公司

上海市国有资产监督管理委员会

二、上市公司控股股东基本情况

光明集团基本情况请参见“第四章交易对方基本情况/第一节光明集团”。

第六节公司前十大股东情况

截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	光明食品(集团)有限公司	182,766,404	35.81
2	中国长城资产管理公司	14,715,058	2.88
3	全国社保基金一一七组合	5,350,600	1.05
4	中国工商银行－汇添富均衡增长股票型 证券投资基金	5,000,000	0.98
5	xx	4,505,900	0.88
6	上海市浦东新区川沙新镇建祖建材经营 部	3,900,730	0.76
7	华泰证券股份有限公司客户信用交易担	3,336,484	0.65

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
	保证券账户
8	xx	2,445,484	0.48
9	xxx	2,358,529	0.46
10	xxx	2,026,500	0.40
合计		226,405,689	44.36

第四章交易对方基本情况

第一节光明集团

一、基本情况

公司名称：	光明食品（集团）有限公司
法定代表人：	xxx
注册资本：	人民币 380,100 万元
住所：	上海市华山路 263 弄 7 号
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：	310000000036379
税务登记证号码：	国地税沪字 310106132238248 号
成立时间：	1995 年 5 月 26 日
经营范围：	食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进 出口业务，产权经纪（涉及行政许可的凭许可证经营）

光明集团成立于 1995 年 5 月 26 日，前身为上海农工商（集团）总公司。上

海农工商（集团）总公司根据沪委 95 年 191 号文批准设立，设立时注册资本为

人民币 156,580 万元。经历次增资和股权变更，截至 2014 年 3 月 31 日，光明集

团的注册资本为 380,100 万元，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例(%)
1	上海市国资委	210,100	55.27
2	上海市城市建设投资开发总公司	100,000	26.31
3	上海国盛（集团）有限公司	70,000	18.42
合计		380,100	100

二、最近三年主营业务发展情况

光明集团作为一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，重点发展以种源、生态、装备和标准农业为核心的现代都市农业，包括大米、猪肉、蔬菜、鲜花、生态森林等；以食品和农产品深加工为核心的现代都市工业，包括乳业、食糖、黄酒、休闲食品等；以商业流通和物流配送为核心的现代服务业，包括农工商、好德、伍缘、可的、光明、捷强、第一食品商店等 4,000 多家多业态的终端销售门店，以及都市房地产业、出租汽车和物流业、品牌代理服务业等。

光明集团以食品产业为核心业务，经营业务体系横跨第一、二、三产业，主营业务包括食品类和非食品类两大板块。其中，食品类板块按产业链划分为现代农业、食品加工制造业（乳业、糖业、酒业和休闲食品）和商贸流通业（连锁商贸和品牌代理）；非食品类板块主要包括房地产业、出租车及物流业以及其他产业。

三、最近三年主要财务指标

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字（2012）第122671号、信会师报字（2013）第122636号、信会师报字（2014）第123028号审计报告，光明集团最近三年的主要财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日
总资产	13,914,322.25	12,395,287.24	9,404,661.14
总负债	10,085,947.43	8,591,432.97	6,201,958.83
归属于母公司所有者权益合计	2,689,703.58	2,682,322.22	2,113,634.34

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	10,621,309.28	9,062,760.38	7,690,832.36
营业利润	294,880.12	270,982.19	303,441.92

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
利润总额	409,464.63	361,488.53	361,329.71
归属于母公司所有者的净利润	196,049.69	167,897.19	138,972.92

四、股东情况及股权控制关系

光明集团股权结构如下图所示：

上海市国资委

100%

100%

上海市城市建设投资开发总公司

上海国盛（集团）有限公司

26.31%

55.27%

18.42%

光明集团

五、下属企业基本情况

截至2013年12月31日，光明集团的业务板块及其控制的核心企业情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
现代农业
1	光明米业有限责任公司	35,000.00	100.00	批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不 含熟食卤味），销售食用农产品（除生猪产品）
2	光明食品集团上海长江 总公司	375,863.20	100.00	农、工、商业，建筑、运输业，房地产开发
3	光明食品集团上海跃进 有限公司	62,000.00	100.00	农、工、商业，建筑，运输，饮服业
4	光明食品集团上海五四 有限公司	241,000.00	100.00	农林牧副渔，场办工业产品，建筑业，运输 业，服务业，租赁业，商业
5	光明食品集团上海东海 总公司	98,026.00	100.00	农、林、牧、副、渔业工业，商业，运输业， 建筑业，饮食业，服务业
6	光明食品集团上海海丰	20,000.00	100.00	销售机电设备、钢材、水泥、化工原料（除

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
	总公司			危险品），食品销售管理（非实物方式），从事各类货物及技术的进出口业务，附设分支 机构
7	上海市上海农场	100.00	100.00	农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，大xx种猪（限分支 机构）
8	上海市川东农场	508.00	100.00	农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，食用农产品（不含生猪产品）、林木销售，农业科技领域内的技术开发和技术转让，设计、 制作各类广告，生猪养殖
9	上海种业（集团）有限 公司	10,000.00	100.00	资产经营，农作物种子、种苗经营，农副 产品，花卉，园艺及温室设备生产、安装
食品加工制造业
10	上海益民食品一厂（集团）有限公司	128,055.00	100.00	食品销售管理（非实物方式），实业投资，国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理 培训，社会经济咨询服务
11	上海市糖业烟酒（集团）有限公司	32,114.00	100.00	批发非实物方式：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食品机械，化工化学品（除危险品），马口铁，文化日用品，自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加工“三来一补”，对销和转口贸易，实 业投资，食品添加剂的销售
12	光明乳业股份有限公司	122,449.75	54.62	批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营：生产：巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食品用塑料包装容器工具等制品；从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及 技术的进出口业务
13	上海牛奶（集团）有限公司	80,000.00	100.00	生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分 支机构
14	光明食品国际有限公司	USD30,980	100.00	投资与管理，谷物类食品的生产及销售

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
15	上海梅林正广和股份有限公司	82,273.51	43.07	资产经营，电子商务，信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务，销售：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品），马口铁，印铁，化工原料（除危险品），食品机械及零件，国内贸易（除专项规定），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外
商贸流通业
16	农工商超市（集团）有限公司	30,000.00	80.00	日用百货、服装鞋帽、文化用品、针棉织品、土特产品、主副食品、粮油及制品零 售等
房地产业
17	农工商房地产（集团）股份有限公司	112,000.00	72.55	企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目，房地产咨询（不得从事中介），附设分支 机构
出租车及物流业
18	上海海博股份有限公司	51,037.03	35.81	工业品加工、批发、零售，有色金属加工、 经销，农副产品加工、批发、零售，公司下属企业产品经销（除专项审批外）
投资管理及其他产业
19	上海市农工商投资公司	155,232.10	100.00	投资参股，实业管理，资产管理，经济信息咨询，仓储管理，有黑色金属材料，交家电，机电产品，针纺织品及原料，工艺品，百货，服装，文教用品，纸，自有房屋出租，物流领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、 技术转让
20	大丰光明工业区投资发 展有限公司	3,000.00	66.70	投资与资产管理；货物仓储（除危险品）；货 运代理；房屋租赁
21	上海浦东星火开发区联合发展有限公司	41,100.00	41.00	区内土地及基础设施开发、建设，房地产开发经营，物业管理，区内土地使用权的出租及转让，物资、商品仓储，国内商业、物资供销业（专营、专项规定的除外），商务信息 咨询
22	上海海湾国家森林公园有限公司	82,984.13	73.82	观光旅游，旅游用品、日用百货批发、零售，会务服务，商务信息咨询，花卉、草坪、苗木、树木种植、批发、零售，园林绿化工程施工；小型饭店（单纯经营烧烤），快餐店（不 含熟食卤味）

六、与上市公司的关联关系

x次交易前，光明集团为本公司的控股股东，为本公司的关联方。

七、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经光明集团提议，上市公司第七届董事会提名委员会第三次会议审议通过，推荐xxx、xxx、xxx先生为本公司第七届董事会董事候选人，任职期限至 2015 年 4 月 17 日。本公司于 2014 年 4 月 19 日召开的 2013 年度股东大会审议并通过上述事项。

八、光明集团及其主要管理人员最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况

根据光明集团出具的声明，光明集团及其主要管理人员最近五年未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚、或者涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁的情况。

第二节大都市资产

一、基本情况

公司名称：	上海大都市资产经营管理有限公司
法定代表人：	xxx
注册资本：	10,000 万元
住所：	上海市xx区西藏南路 765 号 8 楼 803 室
公司类型：	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：	310101000069377
税务登记证号码：	国地税沪字 310101132216567 号
成立时间：	1993 年 4 月 8 日

经营范围： 实业投资，投资管理，资产经营与管理，投资咨询策划， 经济信息咨询（以上范围涉及许可经营的凭许可证经营）

二、最近三年主营业务发展情况

大都市资产最近三年无实际经营性业务，主要通过对联营企业投资取得投资收益。

三、最近三年主要财务指标

根据立信审计出具的信会师报字[2012]第122153号、信会师报字[2013]第 122477号、信会师报字[2014]123030号审计报告，大都市资产最近三年的主要财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日
总资产	345,925.55	333,784.77	320,892.42
总负债	164,014.79	170,154.72	170,159.74
归属于母公司所有者权益合计	181,910.76	163,630.05	150,732.68

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	21.51	13.61	4.28
营业利润	13,322.84	12,541.72	19,473.81
利润总额	13,322.84	12,541.72	19,473.62
归属于母公司所有者的净利润	13,322.84	12,541.72	19,473.62

四、股东情况及产权控制关系

大都市资产为光明集团的全资子公司，产权关系图如下所示：

光明集团

100%

大都市资产

五、下属企业基本情况

截至2013年12月31日，大都市资产下属企业情况如下所示：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
房地产板块
1	农工商房地产（集团）有限公司	112,000.00	23.2145	房地产开发销售
2	上海农工商房地产置业有限公司	10,000.00	25	房地产开发销售
零售板块
3	农工商超市（集团）有限公司	30,000.00	37	日用百货、主副食 品等零售
农业板块
4	上海光明荷xx牧业有限公司	20,000.00	20	外购、自产鲜奶

六、与上市公司的关联关系

x次交易前，大都市资产为本公司控股股东光明集团持有的全资子公司，为本公司的关联方。

七、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，大都市资产不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

八、大都市资产及其主要管理人员最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况

根据大都市资产出具的声明，大都市资产及其主要管理人员最近五年未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚、或者涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁的情况。

第三节农工商绿化

一、基本情况

公司名称：	上海农工商绿化有限公司
法定代表人：	xx
注册资本：	2,010 万元
住所：	上海市奉贤区奉浦工业区国顺路 121 号
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：	310226000044836
税务登记证号码：	国地税沪字 310226133712992 号
成立时间：	1993 年 5 月 26 日
经营范围：	园林绿化工程设计、施工、养护，园林雕塑，公园内路面铺设，室内装潢，水电安装，苗木种植，花卉苗木，园林设备及配件、建筑材料、装潢材料批发、零售，花卉苗木出租，水利水电工程施工总承包（叁级），企业投资，管理咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证 件经营）

二、最近三年主营业务发展情况

农工商绿化是一家集园林绿化工程、设计、养护，草坪、草种、苗木生产和销售，水利水电工程施工总承包为一体的专业公司，拥有城市园林绿化施工企业壹级资质、风景园林工程设计专项乙级资质、水利水电施工总承包叁级资质。农工商绿化最近三年主要从事景观绿化、园艺设计和施工等业务。

三、最近三年主要财务指标

根据上海沪博会计师事务所有限公司出具的沪博会审字（2012）0006号、沪博会审字（2013）0003号、沪博会审字（2014）0003号审计报告，农工商绿化最近三年的主要财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日	2011 年 12 月 31 日
总资产	12,003.74	9,619.81	8,118.88
总负债	7,878.27	5,755.47	4,121.62
归属于母公司所有者权益合计	3,571.65	3,337.03	3,452.00

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	19,754.71	13,197.44	10,241.31
营业利润	431.08	319.68	1,085.57
利润总额	512.16	400.09	1,179.88
归属于母公司所有者的净利润	370.70	310.37	944.69

四、股东情况及产权控制关系

截至本报告书签署日，农工商绿化的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	光明食品集团上海五四有限公司	1,688.40	84.00
2	上海中垦控股上海公司	201.00	10.00
3	xx	60.30	3.00
4	xxx	60.30	3.00
	合计	2,010.00	100.00

农工商绿化的产权关系图如下所示：

光明集团

100%

上海中垦进

出口公司

光明食品集团

上海五四有限公司

xx

xx赞

10%

84%

3%

3%

农工商绿化

五、下属企业基本情况

截至2013年12月31日，农工商绿化下属主要企业情况如下所示：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
园林绿化板块
1	上海博露草坪有限公司	500	51	草坪种植和销售， 园林绿化施工

六、与上市公司的关联关系

x次交易前，农工商绿化为本公司控股股东光明集团控制的下属公司，为本公司的关联方。

七、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，农工商绿化不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

八、农工商绿化及其主要管理人员最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况

根据农工商绿化出具的声明，农工商绿化及其主要管理人员最近五年未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚、或者涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁的情况。

第四节四名自然人股东

序号	姓名	性别	身份证号	国籍	是否有境外永久居留权	住所及通讯地址	近三年任职单位、职务、与任职单位的产权关系、控制的核心企业	对农房集团持股
								持股数 （股）	比例 （%）
1	xxx	男	31010219560901****	中国	否	上海市普陀区真北支路 375 弄	2011 年 1 月至 2013 年 6 月，任农房集 团总裁；2013 年 6月至今，任农房集团董事长	24,273,049	2.1672
2	xxx	男	31023019560218****	中国	否	上海市普陀区光复西路 1887 弄	2011 年 1 月至今，任农房集团副总裁	10,655,220	0.9514
3	xxx	x	31010719651221****	中国	否	上海市静安区 新 闸 路 565 弄	2011 年至 2012 年 2 月，任农房集团副总裁；2012 年 2 月至 2013 年 6 月，任农房集团常务副总裁；2013 年 6 月至今，任农房集团总裁	2,799,231	0.2499
4	xx	x	33090319750813****	中国	否	上海市普陀区 曹 杨 路 1222 弄	2011 年 1 月至 2012 年 2 月，任农房集团董事会秘书； 2012 年 2 月至今，任农房集团副总裁、董事会秘书	678,601	0.0606

根据xxx、xxx、xxx、xx出具的声明，xxx、xxx、xxx、xx最近五年均未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁的情况。

第五章拟置出资产情况

第一节拟置出资产范围

x次交易的拟置出资产范围包括拟置出股权类资产和拟置出非股权类资产。

一、拟置出股权类资产

拟置出股权类资产包括：上市公司持有的海博出租 100%股权、上海海博投资 100%股权、海博宏通 80%股权、安吉海博山庄 100%股权、思乐得 70%股权、光明海博投资 100%股权、临港奉贤 7.5%股权（上述公司合称“拟置出公司”）。

二、拟置出非股权类资产

拟置出非股权类资产包括海博股份母公司的下列资产和负债：

（1）货币资金中除相当xx博股份母公司应交税费金额以外的部分；

（2）其他应收款中除应收海博物流、xx冷藏、海博西郊、海博斯班赛以外的部分；

（3）应收股利；

（4）投资性房地产；

（5）固定资产；

（6）无形资产；

（7）短期借款中上海浦东发展银行xx支行的 16,000 万元委托贷款和

21,500 万元委托贷款；

（8）预收账款；

（9）其他应付款中除应付海博物流、xx冷藏、海博西郊、海博斯班赛以外的部分；

（10）其他非流动负债。

第二节拟置出资产基本情况

一、拟置出资产最近两年一期财务情况

根据立信审计出具的拟置资产模拟审计报告，本次交易的拟置出资产最近两年一期模拟财务状况如下：

单位：元

项目	2014 年 3 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
资产总额	3,991,717,593.96	3,265,352,548.00	3,235,328,998.87
流动资产	1,089,452,304.92	632,356,177.34	567,379,670.75
非流动资产	2,902,265,289.04	2,632,996,370.66	2,667,949,328.12
负债总额	2,076,061,670.94	1,416,237,537.10	1,470,525,384.46
流动负债	2,041,474,278.11	1,380,728,668.14	1,263,275,803.91
非流动负债	34,587,392.83	35,508,868.96	207,249,580.55
净资产	1,915,655,923.02	1,849,115,010.90	1,764,803,614.41
归属于母公司股东的净资产	1,578,063,540.22	1,575,316,979.31	1,533,353,261.06
项目	2014 年 1-3 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	719,882,857.81	2,059,754,356.36	1,938,545,230.54
营业利润	33,413,431.33	107,846,529.70	90,478,049.82
利润总额	47,967,154.40	189,942,249.27	181,093,936.60
归属于母公司股东的净利润	24,640,260.33	107,547,731.16	120,511,648.17

二、拟置出股权资产情况

x次重组上市公司拟置出的股权资产包括：海博出租 100%股权、上海海博投资 100%股权、海博宏通 80%股权、安吉海博山庄 100%股权、思乐得 70%股权、光明海博投资 100%股权、临港奉贤 7.5%股权。

（一）海博出租

1、基本情况

公司名称	上海海博出租汽车有限公司
营业执照注册号	310225000568464
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）

注册资本	50,482 万元
实收资本	50,482 万元
成立日期	1990 年 4 月 10 日
注册地址	浦东新区康桥工业开发区康士路 31 号 15 室
经营范围	汽车安全检测、出租运输及租赁、公交客运专线、汽车配件、出租业务、培训、服务，跨省市营运（上述经营 范围涉及许可证经营凭许可证经营）

2、股权结构

截至本报告书签署日，海博出租股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
x博股份	50,482	100%

海博出租不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3、主要财务数据

单位：元

资产负债项目	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31
总资产	2,436,751,557.34	2,515,490,195.68	2,425,142,139.99
总负债	1,276,037,691.98	1,373,440,120.17	1,335,370,295.66
归属于母公司所有者权益	1,056,611,340.49	1,031,104,296.53	1,018,180,630.45
收入利润项目	2014 年 1-3 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	361,734,063.41	1,588,369,375.04	1,450,267,910.98
营业利润	29,211,886.56	99,881,666.13	59,879,343.11
利润总额	40,149,463.50	162,942,831.44	129,782,734.19
归属于母公司所有者净利润	25,493,944.01	105,209,130.21	91,831,335.50
主要财务指标
资产负债率	52.37%	54.60%	55.06%
全面摊薄净资产收益率	2.41%	10.20%	9.02%

4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项

海博出租最近十二个月内未发生重大资产收购、出售事项。

（二）上海海博投资

1、基本情况

公司名称	上海海博投资有限公司
营业执照注册号	310225000307913
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本	10,918.58 万元
实收资本	10,918.58 万元
成立日期	2002 年 12 月 10 日
注册地址	浦东新区康桥开发区康士路 31 号 55 室
经营范围	对外投资、控股、参股。（凡涉及许可证的凭许可证经营）

2、股权结构

截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，上海海博投资股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
海博股份	10,918.58	100%

上海海博投资不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3、主要财务数据

单位：元

资产负债项目	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31
总资产	125,585,506.43	127,174,215.15	161,603,819.54
总负债	6,818,304.18	5,596,597.53	5,750,077.80
归属于母公司所有者权益	118,767,202.25	121,577,617.62	155,147,757.77
收入利润项目	2014 年 1-3 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	15,693,246.19	62,050,781.37	54,265,647.19
营业利润	-2,759,941.49	-28,306.44	2,268,335.66
利润总额	-2,711,583.59	214,691.16	2,617,688.05

归属于母公司所有者净利润	-2,810,415.37	-73,582.05	2,276,183.08
主要财务指标
资产负债率	5.43%	4.40%	3.56%
全面摊薄净资产收益率	-2.37%	-0.06%	1.47%

4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项

上海海博投资持有的上海农工商经济贸易有限公司 100%股权以及上海华丰国际集装箱仓储公司码头 10%股权将在本次重组前转让给海博股份全资子公司上海海博物流（集团）有限公司，不纳入本次重组拟置出资产范围。

上海海博物流（集团）有限公司持有的上海海博物业管理有限公司 80%股权将在本次重组前转让给上海海博投资，纳入本次重组拟置出资产范围。

截至本报告书签署日，上海海博投资与上海海博物流（集团）有限公司间的上述股权转让事项及股权变更工商登记手续已经完成。

（三）xxxx

1、基本情况

公司名称	上海海博宏通投资发展有限公司
营业执照注册号	310229001250862
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	7000 万人民币
实收资本	7000 万人民币
成立日期	2003 年 3 月 31 日
注册地址	青浦区新业路 599 号 178 号房
经营范围	实业投资，投资管理咨询，商务咨询，会展会务服务， 出租汽车客运服务。（涉及许可证的，凭许可证经营）

2、股权结构

截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，xxxx股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

x博股份	5,600	80%
上海xx出租汽车有限公司	1,400	20%
合计	7,000	100%

xxxx不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3、主要财务数据

单位：元

资产负债项目	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31
总资产	194,706,461.78	198,043,754.12	197,445,706.90
总负债	48,467,561.79	56,152,511.75	53,018,619.92
归属于母公司所有者权益	122,678,349.71	119,205,545.71	121,964,375.80
收入利润项目	2014 年 1-3 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	31,176,992.11	124,041,918.47	116,883,874.85
营业利润	2,052,323.84	2,890,690.82	8,484,045.32
利润总额	4,909,624.21	17,632,162.07	24,945,460.13
归属于母公司所有者净利润	3,472,804.00	12,296,859.70	18,431,251.25
主要财务指标
资产负债率	24.89%	28.35%	26.85%
全面摊薄净资产收益率	2.83%	10.32%	15.11%

4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项

最近十二个月内，海博宏通未发生重大资产收购、出售事项。

（四）安吉海博山庄

1、基本情况

公司名称	安吉海博山庄酒店有限公司
营业执照注册号	330523000007657
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	500 万元

实收资本	500 万元
成立日期	2008 年 1 月 28 日
注册地址	浙江省安吉县山川乡高家堂村
经营范围	中型餐馆（含冷菜、不含裱花蛋糕，不含生食海产品）， 住宿，日用百货销售，会务服务。

2、股权结构

截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，安吉海博山庄股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
x博股份	500	100%

安吉海博山庄不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况

3、主要财务数据

单位：元

资产负债项目	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31
总资产	34,335,577.57	35,261,104.90	38,398,321.05
总负债	43,117,137.81	42,934,896.33	42,622,858.44
归属于母公司所有者权益	-8,781,560.24	-7,673,791.43	-4,224,537.39
收入利润项目	2014 年 1-3 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	438,967.02	2,381,098.88	1,805,319.50
营业利润	-1,107,768.81	-3,450,936.54	-3,743,534.00
利润总额	-1,107,768.81	-3,450,936.54	-3,743,834.00
归属于母公司所有者净利润	-1,107,768.81	-3,449,254.04	-3,745,287.05
主要财务指标
资产负债率	125.58%	121.76%	111.00%
全面摊薄净资产收益率	/	/	/

4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项

最近十二个月内，安吉海博山庄未发生重大资产收购、出售事项。

（五）思乐得

1、基本情况

公司名称	上海思乐得不锈钢制品有限公司
营业执照注册号	310000400010756
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册资本	2,528.39 万元
实收资本	2,528.39 万元
成立日期	1991 年 8 月 30 日
注册地址	上海市浦东新区外三灶
经营范围	生产真空类、非真空类全不锈钢保温容器、汽车用电加热保温杯及家庭日用不锈钢制品，销售自产产品；从事非配额许可证管理和非专营商品的收购出口业务（凡涉 及许可证的凭许可证经营）。

2、股权结构

截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，思乐得股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
海博股份	1,769.87	70%
xx	632.10	25%
上海思可得贸易有限公司	126.42	5%
合计	2,528.39	100%

思乐得不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。

3、主要财务数据

单位：元

资产负债项目	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31
总资产	162,989,553.50	154,557,239.64	152,550,053.48
总负债	75,942,001.49	77,493,345.26	86,305,435.10
归属于母公司所有者权益	84,610,617.59	74,803,618.84	64,093,072.67
收入利润项目	2014 年 1-3 月	2013 年度	2012 年度

营业收入	97,737,100.90	360,182,799.25	352,514,032.52
营业利润	12,304,441.90	29,838,092.04	22,564,183.65
利润总额	13,010,026.56	33,105,693.85	25,447,811.80
归属于母公司所有者净利润	9,751,451.38	23,614,434.73	19,036,300.96
主要财务指标
资产负债率	46.59%	50.14%	56.58%
全面摊薄净资产收益率	11.53%	31.57%	29.70%

4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项

最近十二个月内，思乐得未发生重大资产收购、出售事项。

（六）光明海博投资

1、基本情况

公司名称	光明海博投资发展有限公司
登记证号码	62514895-000-12-13-A
企业类型	法人团体
投资总额	800 万港元
成立日期	2013 年 12 月 18 日
注册地址	香港新界葵涌蓝田街 25-27 号万安中心八楼
经营范围	食品进出口贸易、实业投资、投资控股参股、投资管理 以及相关领域的商务咨询服务

2、股权结构

截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，光明海博投资股权结构如下：

股东名称	出资额（万港元）	出资比例
x博股份	800	100%

光明海博投资不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。

3、财务数据

单位：元

资产负债项目	2014-3-31	2013-12-31	2012-12-31
总资产	714,624,934.77	14,150,026.12	-
总负债	641,768,629.15	7,862,300.00	-
归属于母公司所有者权益	6,906,873.23	6,287,726.12	-
收入利润项目	2014 年 1-3 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	231,309,255.06		-
营业利润	819,492.43	-2,004.23	-
利润总额	819,492.43	-2,004.23	-
归属于母公司所有者净利润	562,348.10	-2,004.23	-
主要财务指标
资产负债率	89.80%	55.56%	-
全面摊薄净资产收益率	8.14%	-0.03%	-

4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项

2013 年 12 月，光明海博投资与创意巨人有限公司（Creative Giant Limited）签署股权转让协议，收购其持有的极限天资有限公司（Extreme Talent Limited） 70%股权。根据东洲评估出具的沪东洲估报字[2013]第 0833256 号《Extreme Talent Limited 股东权益价值估值报告》，极限天资有限公司全部股东权益最佳估计值是 40,500 万港币。根据评估结果，交易双方协商确定极限天资有限公司 70%股权的

交易价格为港币 318,192,049.00 元。2014 年 1 月 28 日完成股权变更登记。

极限天资有限公司成立于 2011 年 11 月 22 日，系注册xx属维尔京群岛的投资公司，主要持有万安（远东）等五家香港公司 100%股权，均设立在香港特别行政区，主要业务为肉类冻品、海产冻品的进口、冷藏运输和销售。此外，有少量的调味料、酒类产品的进口和销售业务，具体情况如下：

（1）万安（远东）有限公司（Million (Far East)Limited)，主要针对批发商、大型连锁餐厅（如美心餐厅、稻香餐厅、大家乐餐厅等）等大众化市场，是主要采购主体和对外大宗批发主体；

（2）万安餐饮有限公司（Million Food Service Limited），提供冻品切割、加工（腌制）、分包服务，集中针对中式酒店、茶餐厅、商业零售超市等中端市场；

（3）万安美高有限公司（Million Gourmet Limited），主要针对海洋公园、迪斯尼公园等主题公园内的特色餐厅、高级餐厅和会所等高端市场；

（4）万安物流有限公司（Million Logistics Limited），提供与万安（远东）有限公司、万安餐饮有限公司相配套的进口食品的冷链物流服务；

5）万安置业有限公司（Million Properties Limited），提供与万安（远东）有限公司、万安餐饮有限公司相配套的进口食品的冷冻仓储加工服务。

（七）临港奉贤

1、基本情况

公司名称	上海临港奉贤经济发展有限公司
营业执照注册号	310226000905731
企业类型	有限责任公司
注册资本	80000 万元人民币
实收资本	80000 万元人民币
成立日期	2008 年 9 月 24 日
注册地址	上海市奉贤区四团镇南奉公路 8123 号
经营范围	物流及相关产业的投资、建设、经营管理、仓储设施、保税仓库及相关工业设施的开发和经营、市政基础设施开发、投资、房地产开发经营，物业管理，从事货物进出口业务，仓储物流业务，货物运输代理、投资项目咨询、科技研发。（企业经营涉及行政许可证的，凭许可证 经营）

2、股权结构

截至本报告书签署日，根据最新的公司章程，临港奉贤股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
光明食品（集团）有限公司	2,000	2.5%
上海奉贤四团镇农工商联合社	1,000	1.25%
上海临港经济发展（集团）有限公司	70,000	87.5%
上海海博股份有限公司	6,000	7.5%
上海市奉贤区国有资产监督管理委员会	1,000	1.25%

合计 80,000 100%

3、主要财务数据

单位：万元

资产负债项目	2013/12/31	2012/12/31
总资产	395,120.26	265,812.64
总负债	313,571.55	184,566.29
归属于母公司所有者权益	81,548.71	81,246.35
收入利润项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	14,987.16	13,011.30
营业利润	402.33	1.14
利润总额	386.91	80.77
归属于母公司所有者净利润	302.37	39.01
主要财务指标
资产负债率	79.36%	69.43%
全面摊薄净资产收益率	0.37%	0.05%

4、最近十二个月内重大资产收购、出售事项

最近十二个月内，临港奉贤未发生重大资产收购、出售事项。

（八）拟置出公司涉及其他股东同意情况

x次拟置出公司中，xxxx、思乐得、临港奉贤存在除海博股份外的其他股东，且公司形式为有限责任公司。

截至本报告书签署日，已取得海博宏通其他股东上海xx出租汽车有限公司，思乐得其他股东xx、上海思可得贸易有限公司，临港奉贤其他股东光明集团、上海临港经济发展（集团）有限公司、上海市奉贤区国有资产监督管理委员会、上海奉贤四团镇农工商联合社，关于同意海博股份置出转让拟置出公司的股权并 放弃优先购买权的函。

三、拟置出资产中其他非股权资产主要情况

（一）固定资产

截至 2014 年 3 月 31 日，拟置出资产中的固定资产情况如下：

单位：万元

固定资产类别	原值	净值
房屋建筑物	5,357.57	3,900.31
运输设备	272.74	77.92
专用设备	599.99	104.58
其他设备	83.25	29.25
合计	6,313.55	4,112.06

（二）无形资产

截至 2014 年 3 月 31 日，拟置出资产中的无形资产情况如下：

单位：万元

无形资产类别	原值	净值
土地使用权	966.15	647.69

（三）投资性房地产

截至 2014 年 3 月 31 日，拟置出资产中的投资性房地产情况如下：

单位：万元

	原值	净值
房屋建筑物	3,749.27	2,414.83

四、拟置出资产涉及的土地房产情况

x次拟置出资产涉及的海博股份以及拟置出子公司的主要土地房产情况如下：

序号	权利人	坐落地点	权证号	土地面积 （㎡）	房屋面积 （㎡）	用途	土地取 得方式
1	海博股份	南汇区东海农场 2 街坊 6/2 丘	沪 房 地 市 字 （ 2004 ） 第 011344 号	12,983	2,703.74	工业	空转
2	海博股份	书园镇滨果公路 2389 号	沪 房 地 浦 字 （ 2012 ） 第 266501 号	33,762	4,736	工业	空转

3	海博股份	书园镇滨果公路 2999 号	沪 房 地 浦 字 （ 2012 ） 第 275846 号	32,285	3,871	工业	空转
4	海博股份	南汇区东海农场 2 街坊 29/2 丘	沪 房 地 农 字 （ 2003 ） 第 010623 号	12,793	-	农业	空转
5	海博股份	xxx 000 x	x x x x x （ 0000 ） 第 005307 号	14,163	13,322	工业	出让
6	xxxxxx	xxx 000-000 x	沪 x x x x （ 0000 ） x 000000 x	64.2	379.32	综合	转让
7	海博出租	xx镇 52 街坊 22 号	沪 房 x x x （ 0000 ） x 000000 x	13,355	6,539.89	工业	出让
8	上海海博车辆修理有限 xx	xxxxxx 00 x	x x x x x （ 0000 ） 第 029700 号	28,290	10,633.19	工业	出让
9	广西海博出租汽车有限公司	长湖路 18 号中天世纪花园 B区 6 单元 0501 号房	x x x x x 00000000 x	-	112.3	住宅	出让
10	广西海博出租汽车有限公司	南宁市经济技 术开发xxx路 17 号	x x x x （ 0000 ） x 000000 x	13,280.92	-	工业	出让
		江南xxx路 17 号办公楼	邕 x x x x 00000000 x	-	1,643.3	非住宅
		江南xxx路 17 号变配电楼	邕 x x x x 00000000 x	-	235.88	工业用房
		江南xxx路 17 号建设生产车间	权 证 字 02182761 号	-	5556.51	工业用房
11	上海日升出 租汽车有限公司	新市路 258 号	沪 房 地 虹 字 （ 2002 ） 第 025104 号	447.6	443.01	办公	划拨
12	安吉海博山庄酒店有限公司	山川乡高家堂 村	安吉国用 2011 第 06628 号	3,206.6	-	旅游服务 设施	出让
		山川乡高家堂 村	安吉国用 2011 第 06629 号	1,794.03	-	旅游服务 设施
		山川乡高家堂村	安 吉 国 用 （ 2012 ） 第 06609 号	2,470.2	-	风景名胜设施用地
		山川乡高家堂 村 1 幢	安房权证山川 乡字第 00007	-	1,054.25	旅游

			号
		xxxxxxx 0 x	xxxxxxxxx 00000 x	-	1,224.58	旅游
		xxxxxxx 0 x	xxxxxxxxx 00000 x	-	2,619.68	旅游

上述拟置出的土地房产中，第 1-4 项的土地使用权为空转取得，海博股份未支付土地出让金。

根据上海市人民政府办公厅转发上海市国资委等六部门制订的《关于进一步完善国有企业空转土地管理的若干规定》的通知（沪府办[2013]91 号）的规定，对于重大重组事项涉及的空转土地，符合以下情形的，可继续保留空转用地性质，经有关部门审核后，调整空转土地的存量房地产权利人：

“（一）非公司制国有企业整体改建为公司制国有企业，空转土地的存量房地产权利人需要调整的；

（二）因国有企业兼并重组、资产划转、关闭注销等改制重组行为，空转土地的存量房地产权利人需要调整的；

（三）经市政府同意的其它国资调整情形。”

本次重组，海博股份以空转方式使用的四项土地使用权将置出，由光明集团或其指定的第三方承接，符合上述可继续保留空转用地性质并调整空转土地存量房地产权利人的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

此外，本次拟置出的海博出租下属子公司上海日升出租汽车有限公司（以下称“日升出租”）名下新市路 258 号房产的土地使用权取得方式为划拨。本次重组，日升出租将作为海博出租的子公司一并置出，不涉及日升出租股权的变动，也不涉及其名下房产的流转。因此，日升出租的划拨用地不会对本次重组构成重大障碍。

拟置出资产中位于宜山路 829 号厂区内幢号 11 的办公楼系在拆除房屋的原

址上新建建筑，建筑总高 7 层，建筑面积 8,612.95 平方米。该房屋已取得《建设工程规划许可证》（ 沪规建（ 2004 ） 0229 号）、《建筑工程施工许可证》

（310104200404123001）、《建设工程竣工规划验收合格证》（沪规竣（2006） 00060315N00225）、《房屋土地权属调查报告书》（200604104958），目前正在更新办理宜山路 829 号厂区的房地产权证。

该项房产账面价值为 39,431,728.42 元，占拟置出资产账面价值的比例为 3.40%，评估值为 146,381,683.00 元，占拟置出资产评估值的比例为 5.28%。本次评估过程中，已考虑并扣减了因重建导致容积率变化而可能需要补交的土地出让金 17,264,367.00 元。

针对上述拟置出资产涉及的土地房产，光明集团出具承诺，对于本次拟置出资产涉及的土地房产，光明集团同意按其现状予以承接，未来因该等土地房产存在的瑕疵而可能导致的损失，由光明集团承担。光明集团不会因该等瑕疵情况向上市公司提出权利主张或赔偿要求。

五、拟置出资产抵押担保及诉讼情况

（一）拟置出资产抵押情况

截至本报告书签署之日，拟置出资产不存在抵押情况。

（二）拟置出资产的对外担保情况

1、截至 2014 年 3 月 31 日，拟置出资产涉及对外担保情况如下：

担保人	被担保人	担保金额	债务到期日
上海海博出租汽车有限公司	上海海博股份有限公司	50,000,000.00	2014 年 5 月 26 日
上海海博出租汽车有限公司	上海海博股份有限公司	50,000,000.00	2014 年 8 月 1 日
上海海博出租汽车有限公司	上海海博股份有限公司	50,000,000.00	2014 年 10 月 15 日
上海海博出租汽车有限公司	上海海博股份有限公司	50,000,000.00	2014 年 11 月 3 日
上海海博出租汽车有限公司	光明海博投资有限公司	247,655,594.25	2014 年 7 月 22 日
合计		447,655,594.25

2、截至 2014 年 3 月 31 日，海博股份为拟置出资产提供担保情况如下：

单位：元

担保人	被担保人	担保金额	债务到期日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	30,000,000.00	2014 年 5 月 20 日

担保人	被担保人	担保金额	债务到期日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	15,000,000.00	2014 年 6 月 11 日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	25,000,000.00	2014 年 5 月 15 日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	20,000,000.00	2014 年 7 月 11 日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	35,000,000.00	2014 年 9 月 5 日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	40,000,000.00	2014 年 9 月 3 日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	50,000,000.00	2014 年 6 月 5 日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	50,000,000.00	2014 年 7 月 10 日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	50,000,000.00	2014 年 7 月 18 日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	20,000,000.00	2014 年 7 月 20 日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	20,000,000.00	2014 年 5 月 27 日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	50,000,000.00	2014 年 8 月 13 日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	5,600,000.00	2015 年 4 月 12 日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	2,200,000.00	2015 年 6 月 15 日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	2,240,000.00	2014 年 4 月 12 日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	2,240,000.00	2014 年 7 月 12 日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	2,240,000.00	2014 年 10 月 12 日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	880,000.00	2014 年 6 月 15 日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	880,000.00	2014 年 9 月 15 日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	880,000.00	2014 年 12 月 15 日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	3,900,000.00	2014 年 4 月 23 日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	6,600,000.00	2014 年 7 月 23 日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	3,900,000.00	2014 年 5 月 13 日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	6,600,000.00	2014 年 8 月 13 日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	2,240,000.00	2015 年 1 月 12 日
上海海博股份有限公司	上海海博出租汽车有限公司	880,000.00	2015 年 3 月 15 日
	合计	446,280,000.00

除上述担保事项外，拟置出资产不存在其他对外担保情况，也不存在为上市公司控股股东及其关联方提供担保的情况。

光明集团已出具承诺，上市公司为拟置出资产提供的担保将转移至光明集团。

截至本报告书出具之日，上述担保义务中尚未到期的部分均已取得相关银行债权人的同意函，同意该等担保义务在拟置出资产置出后将转移至光明集团。

六、拟置出资产涉及的债权人同意情况

x次重组海博股份拟置出的债务包括：

（1）短期借款中上海浦东发展银行xx支行的 16,000 万元委托贷款和

21,500 万元委托贷款；

（2）预收账款；

（3）其他应付款中除应付海博物流、xx冷藏、海博西郊、海博斯班赛以外的部分；

（4）其他非流动负债。

拟置出的短期借款的债权人为本次重组资产置换的交易对方即光明集团。截至本报告书签署日，光明集团已签署《重组框架协议》及《重组框架协议之补充协议》，同意由光明集团或其指定的第三方承接拟置出的短期借款。

截至本报告书签署日，拟置出的非金融负债中应付海博投资的 5,983.35 万元、

应付海博物业的 134.01 万元、应付xxxx的 7,205.83 万元已取得债权人同意

债务转移的函。已取得债权人同意函的非金融负债占截至 2014 年 3 月 31 日拟置出的非金融负债总额的比例为 93.65%。

对于交割前无法取得债权人同意函的拟置出债务，上市公司将提前清偿或留存等额现金。

七、拟置出资产员工安置情况

根据“人随资产走”的原则，本次重组与拟置出资产相关员工的劳动和社保关系均由光明集团或其指定的第三方承担和安置，其中拟置出子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。

2014 年 7 月 1 日，上海海博股份有限公司三届三次职工代表大会审议通过

《关于上海海博股份有限公司重大资产重组员工安置方案（草案）》。

第三节拟置出资产评估结果及分析

根据财瑞评估出具的《拟置出资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为基准

日，拟置出资产评估值为 277,300.05 万元，根据经立信审计审计的拟置出资产模

拟合并报表，截至 2013 年 12 月 31 日，拟置出资产模拟合并报表归属于母公司

股东权益的账面价值为 157,531.70 万元，拟置出资产评估价值 277,300.05 万元，评估增值为 119,768.35 万元，增值率为 76.03%。

一、评估方法的选择

资产评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

1、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市尝评估结果说服力强的特点。但由于目前国内关于资产转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。

2、收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。由于本次评估范围及对象仅为企业的部分资产及负债，已按各类资产特性采用了不同的评估方法，经分析评估人员认为本次整体评估不适宜采用收益法。

3、资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

考虑到产权持有单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产和负债都可以 被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘 查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估整体采用资产 基础法。对单项主要资产采用了资产基础法及收益法或市场法两种以上方法评估。

二、评估过程和结果

以被评估单位提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，评估人员对资产进行了全面的清查复核和评估，评估汇总情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	52,368.66	52,370.18	1.52
非流动资产	116,123.57	277,538.94	161,415.37	139.00
长期股权投资	108,865.38	233,002.90	124,137.52	114.03
投资性房地产	2,444.61	20,259.03	17,814.42	728.72
固定资产	4,158.93	14,979.62	10,820.69	260.18
无形资产	654.65	9,297.39	8,642.74	1,320.21
资产总计	168,492.23	329,909.12	161,416.89	95.80
流动负债	52,614.54	52,609.07	-5.47	-0.01
非流动负债	7.99		-7.99	-100.00
负债总计	52,622.53	52,609.07	-13.46	-0.03
资产净额	115,869.70	277,300.05	161,430.35	139.32

主要评估增值项目的具体评估过程和增减值情况如下：

（一）长期股权投资

拟置出的长期股权投资账面价值为 1,088,653,816.37 元， 评估值为

2,330,028,971.72 元。

长期股权投资单位	持股比例	长投账面值（元）	评估值（元）	评估增值率（%）
上海海博出租汽车有限公司	100%	682,531,108.36	1,707,117,945.85	150.12
安吉海博山庄酒店有限公司	100%	5,000,000.00	0	-100.00
上海思乐得不锈钢制品有限公司	70%	30,633,372.15	190,085,000.00	520.52
xxxxxx投资发展有限公司	80%	192,233,400.00	217,923,008.01	13.36
上海海博投资有限公司	100%	111,974,335.86	138,371,401.28	23.57
上海临港奉贤经济发展有限公司	7.5%	60,000,000.00	70,243,890.46	17.07
光明海博投资有限公司	100%	6,281,600.00	6,287,726.12	0.10
合计		1,088,653,816.37	2,330,028,971.72	114.03

长期股权投资增值 114.03%，主要原因是由于企业长期投资账面反映原始投资成本，本次评估以评估后的净资产价值按投资比例确定评估值。

评估人员通过查阅有关投资协议、被投资企业营业执照、验资报告、股权证明及会计记录，核实原投资额、投资比例、账面价值的真实性。

本次评估对长期投资中持续经营的控股或相对控股投资单位，包括上海海博出租汽车有限公司、安吉海博山庄酒店有限公司、上海思乐得不锈钢制品有限公司、上海海博宏通投资发展有限公司、上海海博投资有限公司、光明海博投资有

限公司进行了整体资产评估，以其评估后净资产价值按投资比例确定评估值。

本次评估对长期投资中非控股投资单位-上海临港奉贤经济发展有限公司，通过收集被投资单位的会计报表、审计报告、营业执照、验资报告等资料，对被投资单位的资产状况进行分析，从而得出被投资单位的净资产价值。

1、上海海博出租汽车有限公司

（1）评估方法和结论的选取

依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法和收益法进行了评估。本次评估采用资产基础法得出上海海博出租汽车有限公司的股东全部权益价值 170,711.79 万元，采用收益法得出的股东全部权益

价值 112,400 万元。

由于上海的出租车行业是个限制性行业，企业进行出租车营运必须由管理部门核发出租车营运资质，且营运的车辆必须由有关管理部门核发的出租汽车营运证。近年来为了规范、发展出租车行业，政府相关管理部门已停止核发出租车营运资质和出租汽车营运证。由此导致在有限的市场环境下，出租车营运证具有较高的转让价值。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，企业价值大小很大程度上取决于行业未来发展环境和政策导向。上海的出租汽车经营主要是以收取驾驶员缴纳的承包费为收入来源，但出租车的营运价格由政府定价，近年由于油价、人工成本大幅上涨等原因，导致要求对出租车价格和承包费调整的呼声很高，直接关系到企业未来的盈利水平，基于目前状况，企业未来经营和收益状况尚存在一定的不确定性。由此，评估人员分析认为，资产基础法比收益法评估结果更为合理。

故本次评估宜采用资产基础法得出的评估结论作为股东全部权益评估价值。

（2）评估结果

上海海博出租汽车有限公司评估基准日股东全部权益账面价值

812,377,802.51 元，评估值 1,707,117,945.85 元，评估增值 894,740,143.34 元，增

值率 110.14%，评估汇总情况如下：

单位：万元

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	45,065.28	45,259.00	193.72	0.43
非流动资产	167,587.63	257,040.99	89,453.36	53.38
长期投资	72,895.86	102,306.56	29,410.70	40.35
固定资产	22,208.52	20,105.26	-2,103.26	-9.47
在建工程	130.36	84.73	-45.63	-35
无形资产	72,234.53	134,516.76	62,282.23	86.22
长期待摊费用	4.31	3.49	-0.82	-19.03
递延所得税资产	114.05	24.19	-89.86	-78.79
资产合计	212,652.91	302,299.99	89,647.08	42.16
流动负债	130,319.18	130,492.23	173.05	0.13
非流动负债	1,095.96	1,095.96
负债合计	131,415.14	131,588.19	173.05	0.13
股东全部权益	81,237.78	170,711.79	89,474.01	110.14

（3）评估增减值主要原因如下：

1）应收账款、其他应收款分别增值 5.27%、0.55%，系由于应收款项按可回收性评估，坏账准备评估为零，引起评估增值。

2）长期股权投资增值 40.35%，主要原因是由于企业长期投资账面反映原始投资成本，本次评估以评估后的净资产价值按投资比例确定评估值。

3）固定资产-房屋建筑物增值 20.18%，主要原因是房屋的建造成本上升导致评估增值。

4）固定资产-设备减值 12.33%，主要是企业设备实际使用损耗率大于财务折旧率造成评估减值。

5）无形资产-土地使用权增值 144.64%，主要是系土地使用权市场价格上升，导致评估增值。

6）无形资产-其他无形资产增值 84.79%，主要是系出租车辆营运证目前市场价格上升，导致评估增值。

公司拥有的4724张营运车牌照费账面价值为718,407,206.28元，本次评估主

要采用了市场法和收益法进行评估。

A、市场法

通过市场调查，根据替代原则，按成交时间接近、价格类型相同等要求，评估人员收集了在2013年成交的出租车牌照案例，发现2013年出租车营运证价值比较稳定，在26万-28万之间浮动。

经分析，影响上海出租车牌照价格的主要因素，有交易情况、交易时间、交易数量、营运证限制条件、行业前景等因素。经综合判断本次评估确认市区区域内的出租车营运证的评估价为28万元。

评估值＝280,000×4724＝1,322,720,000.00元。

B、收益法

出租汽车营运证评估值=年收益额/折现率

=30,350.04 ÷ 14 %

=22万元（取整）

4724张出租汽车营运证的评估价值=22×4724= 103,928.00 万元

C、评估结论的选择

收益法是通过测算并假设未来其在一般客观情况下能取得的净营运收益的角度来考虑，但目前出租车行业收入的不确定性较大，油价因素又导致了各企业成本的不稳定，加上各企业、各车辆的实际营运情况不一，很难对未来的收益做出相对合理的预测。而随着近几年购并、重组的发生，确实形成了出租车运营牌照的交易市场，自2005年以来上海市市区出租车牌照挂牌交易活跃，且挂牌交易较为公开，故综上考虑，本次采用市场比较法评估出租车营运证的无形资产价值。

经评估，无形资产-出租汽车营运证及出租汽车经营资格证的评估价值取整为1,322,720,000.00元。

7）递延所得税资产减值 78.79%，由于本次评估中坏账准备评估为零，因此不会产生递延所得税资产，故本次评估为零，引起评估减值。

2、安吉海博山庄酒店有限公司

（1）评估方法和结论的选取

由于难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，所以本次企业价值评估不宜采用市场法；安吉海博山庄酒店有限公司开业以来，由于地处偏远，宣传力度不够，致使山庄经营情况不佳，开业至今均处于亏损状态，经分析后评估人员认为本次企业价值评估不宜采用收益法。

考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。以其评估后净资产价值按投资比例确定评估值。

（2）评估结果

安吉海博山庄酒店有限公司评估基准日股东全部权益账面价值-7,673,791.43元，评估值-1,153,695.96 元，增值率 84.97%。本次拟置出资产总体评估值中对安吉海博山庄酒店有限公司长期股权投资的评估取值为 0。

评估结果汇总情况如下：

单位：元

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
一、流动资产合计	920,483.23	928,100.23	7,617.00	0.83
二、非流动资产合计	34,340,621.67	40,853,100.14	6,512,478.47	18.96
固定资产	34,329,939.14	40,837,100.14	6,507,161.00	18.95
无形资产	9,000.03	16,000.00	6,999.97	77.78
递延所得税资产	1,682.50		-1,682.50	-100
三、资产合计	35,261,104.90	41,781,200.37	6,520,095.47	18.49
四、流动负债合计	42,934,896.33	42,934,896.33
五、负债合计	42,934,896.33	42,934,896.33
六、净资产	-7,673,791.43	-1,153,695.96	6,520,095.47	84.97

（3）评估增减值主要原因如下：

1）其他应收款增值 18.76%，系由于应收款项按可回收价值评估，坏账准备评估为零，导致评估增值。

2）固定资产-房屋建筑物增值 22.34%，系由于近年来房地产市场价格的大幅上涨引起评估增值。

3）固定资产-设备减值 27.73%，主要是由于部分设备合并与房屋建筑物一并评估，导致设备评估减值。

3、上海思乐得不锈钢制品有限公司

（1）评估方法和结论的选取

x次评估采用资产基础法得出上海思乐得不锈钢制品有限公司的股东全部权益价值为 9,179.46 万元，采用收益法得出的股东全部权益价值 27,155 万元。主要原因为企业房屋建筑物及土地为租赁取得，资产总额较小。考虑到公司被评估企业通过多年的经营，建立了严格的质量管理体系和完整的销售网络体系，经营情况相对稳定，因此评估人员认为，采用收益法评估的结果，更能反映上海思乐得不锈钢制品有限公司的真实价值。基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。

（2）评估结果

经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）法，对上海思乐得不锈钢制品有限公司股东全部权益进行评估，在评估基准日 2013 年 12 月 31 日的股东全

部权益价值为 27,155 万元。

1）收益模型的选取

x次评估采用 DCF 模型，收益口径为企业自由现金流股权自由现金流

（FCFE），相应的折现率采用 CAPM 模型。

基本公式为：股东全部权益价值=股权自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

其中：现金流折现价值计算公式：式中：P——现金流折现价值

n，i——收益年限

r——折现率

n

P = ∑

i=1

[Ri

÷ (1 + r )i ]

Ri——预期年现金流 2）收益年限的确定

上海思乐得不锈钢制品有限公司具备持续经营的条件，正常情况下按公司章程经营，上海思乐得不锈钢制品有限公司企业经营期限自 1991 年 8 月 30 日至

2021 年 8 月 29 日，子公司上海思乐得实业有限公司的经营期限自 2008 年 7 月 3

日至 2028 年 7 月 2 日，上海思雅特不锈钢制品有限公司的经营期限自 2005 年 1

月 31 日至 2015 年 1 月 30 日。根据工商登记有关规定，工商注册期满后企业可 以申请延续经营。本次评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，没有发现限定年限的特殊情况，也没有发现影响企业继续经营的资产及其他情况。则根据本次评估假设，收益年限定为无限期。

3）折现率的确定

无风险报酬率 Rf 的确定：

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。我们选取 wind 咨询公布 10 年以上国债平均到期收益率 3.83%，作为本次无风险收益率。

市场风险溢价 MRP 的确定：

经计算，当前我们国内的市场风险溢价约为 7.40%。 β 系数的确定：

经查询同 Wind 资讯资产管理与托管银行板块上市公司资料，相关上市公司无财务杠杆 βt 系数为 0.8275。

公司特有风险超额回报率 α：

企个别风险主要包括评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性个体风险调整系数 α=1%。

权益资本报酬率 R：

R =Rf+β×MRP+α

=3.83%+7.4%×0.8275 ＋1%

≈11%

4）评估结果

单位：元

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	至永续
一、营业收入	382,055,249	401,108,631	421,051,774	442,884,269	465,808,347	465,808,347
减：营业成本	310,269,342	326,256,091	342,167,447	360,102,272	378,933,530	378,933,530
营业税费	702,847	737,615	774,027	805,484	838,514	838,514
营业费用	17,848,617	18,731,050	19,657,598	20,610,028	21,610,081	21,610,081
管理费用	18,223,240	19,183,077	20,202,745	21,259,546	22,386,635	22,386,635
财务费用	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000	800,000
二、营业利润	34,211,203	35,400,798	37,449,957	39,306,939	41,239,587	41,239,587
三、利润总额	34,211,203	35,400,798	37,449,957	39,306,939	41,239,587	41,239,587
应纳税所得额	34,211,203	35,400,798	37,449,957	39,306,939	41,239,587	41,239,587
减：所得税	8,552,801	8,850,200	9,362,490	9,826,735	10,309,896	10,309,896
四、净利润	25,658,402	26,550,598	28,087,467	29,480,204	30,929,691	30,929,691
五、归属股东权益	25,658,402	26,550,598	28,087,467	29,480,204	30,929,691	30,929,691
加：折旧及摊销	3,396,632	3,867,263	3,847,562	3,832,198	3,842,539	3,860,837

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	至永续
减：资本性支出	10,814,530	-	-	-	190,600	3,089,670
减：营运资金增加额	-6,392,699	2,617,935	2,740,188	2,999,785	3,149,768
六、现金流量	24,633,203	27,799,926	29,194,841	30,312,617	31,431,862	31,700,858
七、折现率	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%
折现系数	0.9009	0.8116	0.7312	0.6587	0.5935	5.3950
八、现值	22,192,053	22,562,420	21,347,268	19,966,921	18,651,667	171,010,278
现值合计	275,730,607

企业自由现金流折现价值＝275,730,607 元

股东全部权益价值（合并）=企业自由现金流折现价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

= 275,730,607＋4,018,187

= 279,748,794 元

由于本次评估采用的是合并报表口径的数据，而合并报表含了子公司的少数股东权益。需要在最后结果中予以扣除。

根据基准日的合并报表数据：

金额单位：人民币元

合并报表项目	金额
归属于母公司所有者权益	74,803,618
少数股东权益	2,260,276
所有者权益合计	77,063,894

母公司所有者权益占比=97.07%

股东全部权益价值评估值=合并口径股东全部权益价值×母公司所有者权益占比

=279,748,794×97.07%

= 27,155 万元（取整）

4、上海海博宏通投资发展有限公司

（1）评估方法和结论的选取

x次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值 27,240.38 万元，采用收

益法得出上海海博宏通投资发展有限公司的股东全部权益价值 14,576.44 万元，

两者相差 12,663.94 万元。差异原因为资产基础法各长期股权投资单位的营运证评估导致增值较大。

考虑到上海海博宏通投资发展有限公司为一家投资公司，其长期股权投资单位的主要资产为出租车营运证，该等资产为出租行业经营必备资产和资源，且不会发生大幅度贬值，故资产基础法评估值能更好地反映上海海博宏通投资发展有限公司的股东全部权益评估价值。基于上述理由，本次采用资产基础法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。

（2）评估结果

运用资产基础法评估，上海海博宏通投资发展有限公司在评估基准日股东全部权益账面价值 106,398,566.20 元，评估价值为 272,403,760.01 元，增值率为 156.02%。评估结果汇总情况如下：

单位：万元

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	8,516.13	8,516.13
非流动资产	9,003.82	25,604.34	16,600.52	184.37
长期股权投资	9,003.82	25,604.34	16,600.52	184.37
资产合计	17,519.95	34,120.47	16,600.52	94.75
流动负债	6,880.09	6,880.09
负债合计	6,880.09	6,880.09
股东全部权益	10,639.86	27,240.38	16,600.52	156.02

（3）评估增减值主要原因如下：

长期股权投资评估增值 16,600.52 万元，增值原因主要为长期投资单位营运证评估所致。

5、上海海博投资有限公司

（1）评估方法和结论的选取

由于难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

上海海博投资有限公司是一家投资性的企业，主要投资企业为上海草原不锈钢制品有限公司、上海海博物业管理有限公司、上海美优制药有限公司。其历史年度的经营主要来自于投资收益。上海草原不锈钢制品有限公司主要从事不锈钢杯、瓶、壶等餐饮器具、铝合金系列产品的生产，实际上是上海思乐得不锈钢制品有限公司的生产加工车间，不对外进行销售，不是一个完整意义上的经济主体，其产品不具有定价权。上海海博物业管理有限公司主要为海博股份公司总部提供后勤保障等工作，上海海博物业管理有限公司历史三年的经营情况较差，为微盈利状态，扣除营业外收入（主要为补贴收入），其经营为亏损状态。上海美优制药有限公司，上海海博投资有限公司持有其 23.43%，不具有控制权，2013 年美优制药的净利润为 83.40 万元，经营情况较差，且其作为老企业，负担较重，其在可预见的未来年度经营很难出现明显的转机。

综上所述，评估人员认为上海海博投资有限公司不适宜采用收益法评估。

（2）评估结果

运用资产基础法评估，上海海博投资有限公司在评估基准日股东全部权益账面价值 120,269,668.22 元，评估价值为 138,371,401.28 元，增值率为 15.05%，评估结果汇总情况如下：

单位：万元

资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

流动资产	7,080.20	7,080.20
非流动资产	4,946.76	6,756.94	1,810.18	36.59
长期股权投资	4,535.40	5,675.88	1,140.48	25.15
投资性房地产	411.36	1,081.06	669.70	162.80
资产合计	12,026.96	13,837.14	1,810.18	15.05
流动负债
负债合计
股东全部权益	12,026.96	13,837.14	1,810.17	15.05

（3）评估增减值主要原因如下：

1）长期股权投资评估增值 1,140.48 万元，主要原因系企业的长期股权投资 除上海美优制药有限公司之外均按成本法核算，而评估是按照长期股权投资单位 的股东全部权益价值的评估值乘以股权比例确定评估值，故导致一定的评估增值。

2）投资性房地产评估增值 669.70 万元，增值原因系企业对投资性房地产购入时间较早，且采用成本法核算，本次评估是按照基准日上海的房地产市场评估其市场价值，故导致评估增值较大。

6、光明海博投资有限公司

（1）评估方法和结论的选取

由于难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，所以本次企业价值评估不宜采用市场法；由于成立不久，公司各方面业务均未展开，企业未来经营状况难以预测，经分析后评估人员认为本次企业价值评估不宜采用收益法。

考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。以其评估后净资产价值按投资比例确定评估值。

（2）评估结果

运用资产基础法评估，光明海博投资有限公司评估基准日股东全部权益账面价值 6,287,726.12 元，评估价值为 6,287,726.12 元，无增减值。

评估结果汇总情况如下：

单位：万元

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	1,415.00	1,415.00	-	-
资产合计	1,415.00	1,415.00	-	-
流动负债	786.23	786.23	-	-
负债合计	786.23	786.23	-	-
股东全部权益	628.77	628.77	-	-

7、上海临港奉贤经济发展有限公司

x次评估对长期投资中非控股投资单位-上海临港奉贤经济发展有限公司，通过收集被投资单位的会计报表、审计报告、营业执照、验资报告等资料，对被投资单位的资产状况进行分析，从而得出被投资单位的净资产价值。

上海临港奉贤经济发展有限公司净资产评估分析值

＝各项资产评估分析值之和－各项负债评估分析值之和

＝4,069,094,070.63 －3,132,508,864.48

＝936,585,206.15（元）

上海海博股份有限公司占上海临港奉贤经济发展有限公司 7.5%股权，则上海临港奉贤经济发展有限公司股权投资评估值为：

= 936,585,206.15×7.5%= 70,243,890.46 元。

（二）投资性房地产

投资性房地产帐面原值 37,492,706.64 元，帐面净值 24,446,128.45 元，评估值为 202,590,347.04 元，增值率 728.72%。

列入本次评估范围内的投资性房地产包括：上海市xx区宜山路 829 号厂区内的旧大楼、南汇区东海农场 2 街坊 6/2 丘（桃园路 288 号）房屋建筑物、南汇区书院镇滨果公路 2389 号房屋建筑物。具体如下：

1、上海市xx区宜山路 829 号厂区内的旧大楼

因xx类似物业的市场租售案例较多，故采用市场比较法和收益法评估，房

地合一评估。评估过程以其中幢号 6 房屋为例：

（1）市场比较法估算过程

选择类似交易案例成交价，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估房地产进行对照比较修正。

比较因素	案例 A	案例 B	案例 C
坐落	宜山路 889 号 低区	田州路 99 号 12 幢 2 层	田州路 159 号 15 单元 208 室
交易单价（元/m2）	18,500.00	17,209.00	16,500.00
交易情况	100/102	100/100	100/100
交易日期	100/100	100/100	100/100
区域因素	100/100	100/100	100/100
个别因素	100/114	100/114	100/117
比准价格（元/m2）	15,910	15,096	14,103
评估价格（简单平均数）	15,000.00 元/平方米（取整）

总价=15,000.00×4,811.00=72,165,000.00 元

（2）收益法评估过程

①确定房地产年收入

评估对象签有短期租约，对其市场价值影响不大，故本次评估不考虑租约因素。

通过市场调查附近类似新建厂房办公用房租金一般在 3 元/平方米/天，如“齐来工业城”，考虑到评估对象楼宇设施配置相对较差等因素，按区域平均租金的 80%取值，取 2.4 元/平方米/天为其市场客观租金，出租率取 90%。

则年收入 2.4×365×90%=788.40 元/平方米/年

②确定年支出

据了解，类似房屋的重置成本一般为 2000 元/平方米。

序号	项目	内容	公式	金额（元/ m2/年）
1	维修费	房屋重置成本的 1%	2000×1%	20.00
2	管理费	收入的 2%	788.40×2%	15.77
3	房产税	收入的 12%	788.40×12%	94.61

4	保险费	房屋重置成本的 0.2%	2000×0.2%	4.00
5	营业税	收入的 5.65%	788.40×5.65%	44.54
			合计	178.92

③年收益

年收益=788.40－178.92=609.48 元/平方米/年

④确定还原率：

还原率=无风险报酬率+风险报酬率=7%

⑤确定收益年限：评估对象土地使用年限至 2054 年 1 月，剩余年限为 40

年，建筑物建于 2006 年，已使用 7 年，该类建筑物使用年限一般为 60 年，则建

筑物剩余使用年限为 53 年，根据孰短原则收益年限取 40 年。

⑥租金增长率

根据上海统计年鉴数据，由于近及年来随着上海“国际金融中心”、“航运中心”的规划、建设，大量国际、国内企业将办事处乃至地区总部等设在了上海，因此上海办公用房的需求量逐年上升，致使办公用房的租售价格保持逐年上涨态势，年涨幅在 3.7%。在当前国内外政治、经济形势趋于稳定的状况下，上海经济处于长期的增长态势是可以预见的，办公用房的需求在今后一段时期内仍将处于旺盛状态，但随着上海中心区域办公成本的上升、近几年来近郊办公用房供应量的增加，将使上海办公用房租售价格的上涨幅度趋向平缓。

评估对象商办聚集度一般，预计未来该区域类似房屋租金仍将保持小幅上涨态势，但涨幅趋缓，根据评估对象物业状况、所在区域的经营环境等按 3%的年租金增长率进行估算。

⑦估算评估对象的市场收益价值

V=年收益/（还原率－租金增长率）×[1 －（1+增长率）收益年限/（1+还原率）收

益年限]

=609.48/（7%－3%）×[1 －（1+3%）40/（1+7%）40]

=12000.00 元/平方米（取整）

总价=12000.00×4811.00=57,732,000.00 元

（3）综合分析确定评估价值

经估算，市场比较法评估结果为 72,165,000.00 元（15000.00 元/平方米），收益法评估结果为 57,732,000.00 元（12000.00 元/平方米）。考虑到当前房地产市场上存在租售倒挂现象，房地产收益价值偏低，因此本次评估取市场法评估结果，即宜山路幢号 6 房屋评估总价为 72,165,000.00 元。

经分析宜山路 829 号中幢号 9、10 均为厂房办公用房，判断其市场单价与幢号 6 相同，均为 15000.00 元/平方米。其余均为配套用房，其评估单价按厂房办公用房单价的 70%计，为 10500.00 元/平方米。

宜山路 829 号房屋评估价值汇总如下：

序号	幢号	室号部位	建筑面积（平方米）	评估单价（元/平方米）	评估总价（元）
1	4	全幢	37.00	10500	388,500.00
2	5	全幢	212.00	10500	2,226,000.00
3	6	全幢	4811.00	15000	72,165,000.00
	7	全幢	37.00	10500	388,500.00
	8	全幢	76.00	10500	798,000.00
	9	全幢	396.00	15000	5,940,000.00
	10	全幢	7753.00	15000	116,295,000.00
		合计	13322.00		198,201,000.00

2、南汇区东海农场 2 街坊 6/2 丘（桃园路 288 号）房屋建筑物

因其土地面积较大、建筑物少、容积率小，且xx缺乏类似物业的租售案例，市场比较法和收益法均不适应，故采用成本法评估，即房地分估，土地使用权价值在无形资产（土地使用权）科目评估。

成本法是从生产费用价值论出发，求取评估对象在评估基准日的重新购建价格，然后扣除折旧，以此估算评估对象客观合理价值或价格的方法。

建筑物评估价值=建筑物重置成本×综合成新率

建筑物重置成本=建安成本＋前期费用＋期间费用＋利息＋利润

南汇区东海农场 2 街坊 6/2 丘（现门牌为桃园路 288 号）房屋建筑物评估值汇总如下：

序号	名称	建筑面积 （m2）	评估单价 （元/m2）	评估原值 （元）	成新率	评估净值 （元）
1	4 幢-配电房	77.00	1739	133,903.00	40%	53,561.20
2	9 幢-厂房	1578.74	2377	3,752,664.98	65%	2,439,232.24
	合计			3,886,567.98		2,492,793.44

3、南汇区书院镇滨果公路 2389 号房屋建筑物

因其土地面积较大、建筑物少、容积率小，且xx缺乏类似物业的租售案例，市场比较法和收益法均不适应，故采用成本法评估，即房地分估，土地使用权价值在无形资产（土地使用权）科目评估。

成本法是从生产费用价值论出发，求取评估对象在评估基准日的重新购建价格，然后扣除折旧，以此估算评估对象客观合理价值或价格的方法。

建筑物评估价值=建筑物重置成本×综合成新率

建筑物重置成本=建安成本＋前期费用＋期间费用＋利息＋利润

上海市南汇区书院镇滨果公路 2389 号房屋建筑物评估值汇总如下：

序号	名称	建筑面积 （m2）	评估单价 （元/m2）	评估原值 （元）	成新率	评估净值 （元）
1	1 幢	40.00	928	37,120.00	40%	14,848.00
2	10 幢	175.00	928	162,400.00	40%	64,960.00
3	12 幢	173.00	928	160,544.00	40%	64,217.60
4	13 幢	39.00	928	36,192.00	40%	14,476.80
5	14 幢	80.00	928	74,240.00	40%	29,696.00
6	15 幢	269.00	928	249,632.00	40%	99,852.80
7	16 幢	201.00	928	186,528.00	40%	74,611.20
8	17 幢	217.00	928	201,376.00	40%	80,550.40
9	18 幢	410.00	928	380,480.00	40%	152,192.00
10	19 幢	210.00	928	194,880.00	40%	77,952.00
11	2 幢	41.00	928	38,048.00	40%	15,219.20
12	20 幢	11.00	928	10,208.00	40%	4,083.20
13	22 幢	374.00	928	347,072.00	40%	138,828.80
14	23 幢	188.00	928	174,464.00	40%	69,785.60
15	24 幢	25.00	928	23,200.00	40%	9,280.00
16	25 幢	32.00	928	29,696.00	40%	11,878.40
17	26 幢	15.00	928	13,920.00	40%	5,568.00

18	3 幢	14.00	928	12,992.00	40%	5,196.80
19	4 幢	458.00	1160	531,280.00	40%	212,512.00
20	5 幢	426.00	1160	494,160.00	40%	197,664.00
21	6 幢	132.00	928	122,496.00	40%	48,998.40
22	7 幢	609.00	1160	706,440.00	40%	282,576.00
23	8 幢	267.00	928	247,776.00	40%	99,110.40
24	9 幢	330.00	928	306,240.00	40%	122,496.00
	合计			4,741,384.00		1,896,553.60

（三）固定资产

1、固定资产——房屋建筑物

拟置出资产中的固定资产——房屋建筑物位于上海市xx区宜山路 829 号

厂区内，幢号 11，是 1 幢综合楼，总高 7 层，建筑面积 8612.95 平方米。

根据市场调查，xx类似物业的市场租售案例较多，故采用市场比较法和收益法评估，房地合一评估。固定资产－房屋建筑物账面价值 39,431,728.42 元。评估价值为 163,646,050.00 元，增值率 315.01%，考虑补交土地出让金因素后的评估净值为 146,381,683.00 元。

（1）市场比较法评估过程

选择类似交易案例成交价，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估房地产进行对照比较修正。

比较因素	案例 A	案例 B	案例 C
坐落	宜山路 889 号 低区	田州路 99 号 12 幢 2 层	田州路 159 号 15 单元 208 室
交易单价（元/m2）	18500.00	17209.00	16500.00
交易情况	100/102	100/100	100/100
交易日期	100/100	100/100	100/100
区域因素	100/100	100/100	100/100
个别因素	100/90	100/90	100/93
比准价格（元/m2）	20153	19121	17742
评估价格（简单平均数）	19000.00 元/平方米（取整）

总价=19000.00×8612.95=163,646,050.00 元

（2）收益法评估过程

①确定房地产年收入 评估对象由公司自用。

通过市场调查附近类似新建办公用房租金一般在 3 元/平方米/天，如“齐来工

业城”，本次评估根据评估对象具体情况，取 3.00 元/平方米/天为其市场客观租金，出租率取 90%。

则年收入 3×365×90%=985.50 元/平方米/年

②确定年支出

据了解，类似房屋的重置成本一般为 4000 元/平方米。

序号	项目	内容	公式	金额（元/ m2/年）
1	维修费	房屋重置成本的 1%	4000×1%	40.00
2	管理费	收入的 2%	985.50×2%	19.71
3	房产税	收入的 12%	985.50×12%	118.26
4	保险费	房屋重置成本的 0.2%	4000×0.2%	8.00
5	营业税	收入的 5.65%	985.50×5.65%	55.68
			合计	241.65

③年收益

年收益=985.50－241.65=743.85 元/平方米/年

④确定还原率：

还原率=无风险报酬率+风险报酬率=7%

⑤确定收益年限：评估对象土地使用年限至 2054 年 1 月，剩余年限为 40

年，建筑物建于 2006 年，已使用 7 年，该类建筑物使用年限一般为 60 年，则建

筑物剩余使用年限为 53 年，根据孰短原则收益年限取 40 年。

⑥租金增长率

根据上海统计年鉴数据，由于近几年来随着上海“国际金融中心”、“航运中心”的规划、建设，大量国际、国内企业将办事处乃至地区总部等设在了上海，因此上海办公用房的需求量逐年上升，致使办公用房的租售价格保持逐年上涨态

势，年涨幅在 3.7%。在当前国内外政治、经济形势趋于稳定的状况下，上海经济处于长期的增长态势是可以预见的，办公用房的需求在今后一段时期内仍将处于旺盛状态，但随着上海中心区域办公成本的上升、近几年来近郊办公用房供应量的增加，将使上海办公用房租售价格的上涨幅度趋向平缓。

评估对象商办聚集度一般，预计未来该区域类似房屋租金仍将保持小幅上涨态势，但涨幅趋缓，根据评估对象物业状况、所在区域的经营环境等按 3%的年租金增长率进行估算。

⑦估算评估对象的市场收益价值

V=年收益/（还原率－租金增长率）×[1 －（1+增长率）收益年限/（1+还原率）收

益年限]

=743.85/（7%－3%）×[1 －（1+3%）40/（1+7%）40]

=14550.00 元/平方米（取整）

总价=14550.00×8612.95=125,318,422.50 元

（3）综合分析确定评估价值

经估算，市场比较法评估结果为 163,646,050.00 元（19000.00 元/平方米），收益法评估结果为 125,318,422.50 元（14550.00 元/平方米）。考虑到当前房地产市场上存在租售倒挂现象，房地产收益价值偏低，因此本次评估取市场法评估结果，即宜山路幢号 11 房屋市场评估价格为 163,646,050.00 元。

（4）计算并扣除土地出让金

因评估对象房屋实际用途为办公，故参考办公用地容积率，扣除办理办公用途产权证需要补交的土地出让金 17,264,367.00 元。

固定资产——房屋建筑物评估价值为 146,381,683.00 元。

2、固定资产——设备

评估人员对列入评估范围的设备逐台进行现场核实与勘察，采用重置成本法评估。具体如下：

项目	账面净值（元）	评估值（元）	增值率（%）
运输设备	855,507.01	2,409,916.71	181.69
电子设备	1,302,022.59	1,004,574.26	-22.85

固定资产-设备评估增值 58.26%，其中：运输设备增值 181.69%，主要系车牌纳入评估范围以及运输设备企业财务折旧年限小于其经济使用年限所造成的增值。电子设备减值 22.85%，主要是企业设备实际使用损耗率大于财务折旧率造成评估减值。

（四）无形资产

1、无形资产——土地使用权

无形资产—— 土地使用权账面价值为 6,546,452.60 元， 评估值为

65,473,890.00 元，增值率 900.14%。

序号	坐落	权证编号	用途	评估值（元）
1	上海市浦东新区书院镇滨果公路 2389 号	沪房地浦字（2012）第 266501 号	工业	26,604,456.00
2	上海市浦东新区书院镇滨果公路 2999 号	沪房地浦字（2012）第 275846 号	工业	25,440,580.00
3	南汇区东海农场 2 街坊 6/2 丘	沪房地市字（2004）第 011344 号	工业	10,230,604.00
4	南汇区东海农场 2 街坊 29/2 丘	沪房地市农字（2003）第 010623 号	农业	3,198,250.00
	合计			65,473,890.00

对工业用地采用市场比较法作为主要评估方法，并采用基准地价系数修正法作为辅助方法，空转土地在扣除出让金价值后求取评估值。对于农业用地，评估人员通过市场调查发现，当前缺乏该类用地的市场买卖案例，但区域内农用地出租承包经营的情况较多，可以获得出租承包的租金数据，另可获得相关征地成本数据，因此确定采用收益法、成本逼近法评估。

无形资产——土地使用权增值 900.14%，主要原因是土地购置成本上升导致评估增值。

2、无形资产——商标

无形资产——商标评估值 27,500,000.00 元，增值原因主要是账面未记录 3