Contract
美的集团股份有限公司
核心管理团队持股计划
暨“美的集团事业合伙人计划”之第二期持股计划（草案）
摘要
二〇一九年四月
重要声明
本公司及董事会全体成员保证本期持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第二期持股计划（草案）系美的集团依据《公司法》、《证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本期持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本期持股计划设立专门的资产管理计划，由本期持股计划从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票并由资产管理机构通过专门的资产管理计划负责标的股票的后续管理。
3、本期持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员合计为 45 人，包括公司除全球合伙人以外的副总裁 2 人，下
属单位总经理和其他高层 43 人（以下统称“合伙人”）。
4、本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金和高层部分绩效奖金（以下统称“专项基金”），本期持股计划资金总额为 9,300 万元，约
占公司 2018 年度经审计的合并报表净利润的 0.46 %。
5、持股计划的存续期：本期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起四年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
6、本期持股计划的锁定期：自美的集团披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立不少于 12 个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据归属考核期单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果于归属年度一次性将对应的标的股票权益归属至合伙人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。
若依据归属考核期，单位业绩目标达成情况及持有人考核结果确定的合伙人对应归属的标的股票的额度小于公司使用专项基金并通过专项资管计划受让的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收益返还公司。
本期持股计划项下的公司业绩考核指标为 2019 年度加权平均净资产收益率不低于 20%，并依据归属考核期持有人的考核结果确定其对应归属的标的股票额度。
若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成且持有人在归属考核期考核结果均达标，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若该期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益，但公司须将本持股计划项下的高层部分绩效奖金返还给各持有人。
本期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：
预计时间 | 主要事项 | 备注 |
2019.04.18 | 董事会审议持股计划 | —— |
2019.05.13 | 股东大会审议持股计划 | —— |
2019.05- | 从公司回购专用证券账户受让回购的标的 | 在 6 个月内完成 |
2019.11 | 股票 | |
若公司业绩考核指 | ||
2020.05 | 根据公司 2019 年度的达标情况，确定持有人对应的标的股票额度 | 标未达成，则该期 持股计划项下的标的股票权益均归公 |
司享有 | ||
2022.05 | 根据归属考核期的考核情况一次性确定持有人对应的标的股票权益的归属情况； | —— |
归属至持有人的所有标的股票权益，可予以出售 |
注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的受让及归属时发布持股计划的实施及进展公告。
7、本期持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求
目 录
释 义
本期计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
美的集团/公司/本公司 | 指美的集团股份有限公司 |
持股计划/本期持股计划 | 指《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”》之第二期持股计划 |
持股计划草案/本期计划草案 | 指《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第二期持股计划（草案）》 |
持有人 | 指参加本期持股计划的公司核心管理人员 |
持有人会议 | 指本期持股计划持有人会议 |
核心管理团队 | 指美的集团除全球合伙人以为的副总裁、下属单位总经理及其他高层 |
管理委员会 | 指持股计划管理委员会 |
资产管理机构/管理机构 | 指具有法律法规所要求的资产管理资质、接受 本期持股计划委托提供资产管理服务的第三方机构 |
资产管理计划 | 指持股计划委托资产管理机构设立、专门用于 核心管理团队持股的资产管理计划 |
标的股票 | 指美的集团股票 |
归属考核期 | 指 2019 年、2020 年以及 2021 年三个会计年度 |
锁定期 | 指披露完成标的股票受让公告之日起计算不少于十二个月。如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准 |
归属年度 | 指本持股计划经股东大会审议通过之日起第 36 个月至第 48 个月 |
公司红线 | 依据《美的集团管理员工行为规范指引》及 《美的集团职业经理人管理办法》规定所确定 |
的触犯公司红线的情形 | |
中国证监会/证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元、万元、亿元 | 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
《指导意见》 | 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
《公司章程》 | 指美的集团股份有限公司《公司章程》 |
1、进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值
2、推动“经理人”向“合伙人”转变
3、改善和创新薪酬激励结构
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）长期服务原则
（四）利益共享原则
（五）风险自担原则
美的集团自 2013 年上市以来，公司以“产品领先、效率驱动、全球经营”三大战略主轴为指引，深化转型，聚焦产品力与效率提升，企业盈利能力与经营质量持续增强。公司的核心管理团队是保障公司战略执行、业绩提升的决定力量，本期持股计划对象不超过以下范围：
1、公司除全球合伙人以外的副总裁；
2、公司下属单位总经理；
3、对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人。
本期持股计划的总人数为 45 人，其中副总裁 2 人，公司下属单位总经理和
其他高层 43 人。各持有人最终所归属的标的股票权益的额度及比例，将根据归属考核期单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。
（一）持股计划的资金来源
本期持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金和高层部分绩效奖金，本期持股计划资金总额为 9,300 万元，约占公司 2018 年度经审计的合并报表净利润的 0.46%。
（二）持股计划涉及的标的股票来源
持股计划投资范围为受让和持有美的集团的股票，股票来源为美的集团回购专用证券账户回购的股票。
（三）持股计划涉及的标的股票数量
在有效期内的各期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本期持股计划的资金总额为 9,300 万元。对于来源于美的集团回购专用证券账户回购的股票，该等股票的受让价格为届时回购股票的交易均价，具体数量届时根据回购股票的交易均价予以确定；在本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，管理委员会将根据归属考核期单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果于归属年度一次性将持有人对应的标的股票权益归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红
（如有）将全部归公司所有。
本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计划的持有人会议审议。
（一）持股计划的存续期
本期持股计划存续期为自公司股东大会审议通过之日起四年，存续期届满后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（二）标的股票的锁定期
标的股票的锁定期为不少于 12 个月，自公告完成标的股票受让起计算。锁定期满后，本期持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（三）持股计划的变更
存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）持股计划的终止
本期持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（一）持股计划股份权益的归属
本期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，将根据归属考核期单位业绩目标的达成情况及持有人考核结果于归属年度一次性确定持有人归属的标的股票权益。
本期持股计划项下的公司业绩考核指标为 2019 年度加权平均净资产收益率不低于 20%。
如本期持股计划存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。
若本期持股计划下的公司业绩考核指标达成且持有人在归属考核期的考核结果均达标，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若本期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则本期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受本期持股计划项下的标的股票权益，但公司须将本持股计划项下的高层部分绩效奖金返还给各持有人。
本持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：
预计时间 | 主要事项 | 备注 |
2019.04.18 | 董事会审议持股计划 | —— |
2019.05.13 | 股东大会审议持股计划 | —— |
2019.05- | 从公司回购专用证券账户受让回购的标的 | 在 6 个月内完成 |
2019.11 | 股票 | |
若公司业绩考核指 | ||
2020.05 | 根据公司 2019 年度的达标情况，确定持有人对应的标的股票额度 | 标未达成，则该期持股计划项下的标 的股票权益均归公 |
司享有 | ||
2022.05 | 根据归属考核期的考核情况一次性确定持有人对应的标的股票权益的归属情况； | —— |
归属至持有人的所有标的股票权益，可予以出售 |
注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的受让及归属时发布持股计划的实施及进展公告。
（二）持股计划股份权益的归属处理方式
持有人按照本持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委员会委托资产管理机构集中出售标的股票，将收益按持有人归属标的股票额度的
比例进行分配。如存在剩余未分配的标的股票及其对应的分红（如有），也将统一由资产管理机构出售，收益归公司所有。
公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。
持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（三）持股计划股份权益处置
1、在本期计划存续期内，除本期计划约定的情况外，持有人所持有的本期计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、资产管理机构管理的标的股票后的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本期持股计划确定的其所对应的标的股票的额度比例进行分配。
3、在本期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人根据考核情况对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人），并有权决定分配给其他持有人。
（1）触犯“公司红线”。
（2）归属完成前离任，离任审计过程中被发现任期内有重大违规事项。
（3）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。
出现上述情形之一，各持有人在本持股计划项下的高层部分绩效奖金亦无须返还各持有人。
4、当持有人离职后因违反竞业限制、因离职后查明的触犯“公司红线”或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求持有人返回其在本持股计划项下归属的全部标的股票权益。该情形下，该等收回的标的股票权益所对应的高层部分绩效奖金亦无须返还各持有人。
（四） 持有人的变更和终止
1、持股计划存续期内，持有人职务发生变更或离职，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，由管理委员会无偿收回持有人在本期持股计划下的标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人）。该等收回的标的股票权益将全部归公司所有。该情形下，公司仍须将各持有人各自在本持股计划项下的高层部分绩效奖金返还给各持有人。
2、持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属前未从事与公司相同业务的投资及任职，可按在岗时间折算可归属部分，剩余未归属的标的股票权益，由管理委员会无偿收回，该等收回的标的股票权益将全部归公司所有。该情形下，公司仍须将剩余未归属的标的股票权益中所对应的本持股计划项下剩余的高层部分绩效奖金返还给各持有人。
3、持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，由管理委员会决定其持股计划标的股票权益的处置方式，在归属年度根据考核情况进行归属后，由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。
4、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人，但公司仍须将未归属的标的股票权益中所对应的本持股计划项下的高层部分绩效奖金返还给各持有人。
通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。
（一）持股计划管理机构的选任：
持股计划的管理机构由管理委员会确定。
（二）管理协议的主要条款：
1、资产管理计划名称
2、当事人的权利义务
3、委托资产
4、委托资产的投资管理
5、交易及交收清算安排
6、资产管理业务的费用与税收
7、委托资产投资于证券所产生的权益的行使
8、资产管理合同的生效、变更与终止
9、其他事项
（三）员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
（一）董事会审议通过本期持股计划草案，独立董事和监事会应当就本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。
（二）董事会在审议通过本期持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本期持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（四）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，持股计划即可以实施。
（一）公司董事会审议通过本期持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）本期持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
（三）公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（四）本期持股计划的解释权属于公司董事会。