Contract

xx半導體股份有限公司內部重大資訊處理作業程序

一一一年十一月十一日董事會通過

第一章 總則

第一條（本作業程序之目的）

為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制，避免資訊不當洩漏，並確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性，特制定本作業程序，以資遵循。

第二條 (內部重大資訊處理應依法令及本作業程序進行)

本公司辦理內部重大資訊處理及揭露，應依有關法律、命令及臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心之規定及本作業程序辦理。

第三條（適用對象）

本作業程序適用對象包含本公司之董事、經理人及受僱人。

其他因身分、職業或控制關係獲悉本公司內部重大資訊之人，本公司應促其遵守本作業程序相關規定。

第四條（內部重大資訊涵蓋範圍）

本作業程序所稱之內部重大資訊由本公司處理內部重大資訊專責單位擬訂並經董事會決議通過，擬訂時應考量證券交易法及相關法律、命令暨臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心相關規章。

第五條（處理內部重大資訊專責單位）

本公司已設置處理內部重大資訊專責單位共同單位為總經理室及財務單位，並依公司規模、業務情況及管理需要，由適任及適當人數之成員組成，其職權如下：

一、負責擬訂、修訂本作業程序之草案。

二、負責受理有關內部重大資訊處理作業及與本作業程序有關之諮詢、審議及提供建議。三、負責受理有關洩漏內部重大資訊之報告，並擬訂處理對策。

四、負責擬訂與本作業程序有關之所有文件、檔案及電子紀錄等資料之保存制度。五、其他與本作業程序有關之業務。

第二章 內部重大資訊保密作業程序第六條（保密防火牆作業-人員）

本公司董事、經理人及受僱人應以善良管理人之注意及忠實義務，本誠實信用原則執行業務，必要時需

簽署保密協定。

知悉本公司內部重大資訊之董事、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人。

本公司之董事、經理人及受僱人不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。

第七條（保密防火牆作業-物）

本公司內部重大資訊檔案文件以書面傳遞時，應有適當之保護。以電子郵件或其他電子方式傳送時，頇

以適當的加密或電子簽章等安全技術處理。

公司內部重大資訊之檔案文件，應備份並保存於安全之處所。第八條（保密防火牆之運作）

本公司應確保前二條所訂防火牆之建立，並採取下列措施：

一、採行適當防火牆管控措施並定期測試。

二、加強公司未公開之內部重大資訊檔案文件之保管、保密措施。第九條（外部機構或人員保密作業）

本公司以外之機構或人員因參與本公司併購、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之簽訂，應簽署保密協定，並不得洩露所知悉之本公司內部重大資訊予他人。

第三章 內部重大資訊揭露之處理程序

第十條（內部重大資訊揭露之原則及發布重大訊息之評估程序）本公司對外揭露內部重大資訊應秉持下列原則：

一、資訊之揭露應正確、完整且即時。

二、資訊之揭露應有依據。三、資訊應公平揭露。

本公司發布重大訊息之評估程序如下：

一、原則：本公司發布重大訊息，應依有關法律、命令及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有                                                                                             價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序、相關問答集及本作業程序辦理，以確保資訊之及時性、正確性及完整性。

二、評估內容及核決程序：本公司決議之重大決策或發生重要事件符合財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序規定，或經進一步評估重大性後，決策或事件對本公司財務、業務、股東權益或證券價格具重大影響者，重大資訊專責單位應填報「重大訊息評估檢核表暨發布申請書」，送請單位主管審核後，再送請發言人簽核決行，並於法令規定時限內發布重大資訊。

第十一條（發言人制度之落實）

本公司內部重大資訊之揭露，除法律或法令另有規定外，應由本公司發言人或代理發言人處理，並應確認代理順序；必要時，得由本公司負責人直接負責處理。

本公司發言人及代理發言人之發言內容應以本公司授權之範圍為限，且除本公司負責人、發言人及代理發言人外，本公司人員，非經授權不得對外揭露內部重大資訊。

第十二條（內部重大資訊揭露之紀錄）

公司對外之資訊揭露應留存下列紀錄：一、資訊揭露之人員、日期與時間。

二、資訊揭露之方式。三、揭露之資訊內容。

四、交付之書面資料內容。五、其他相關資訊。

本公司總經理室及財務單位為重大訊息共同專責單位，負責重大訊息之評估、複核、陳核及發布作                                                                                                    業，除因緊急情況或非公務時間等情事，得以電子方式陳核外，「重大訊息評估檢核表暨發布申請書」應以書面作成紀錄並陳核至發言人決行，倘以電子方式評估或陳核者，事後應以書面文件歸檔，前開評估紀錄、陳核文件及相關資料應至少保存五年。

本公司發布重大訊息應留存下列紀錄：                                     一、評估內容。

二、評估、複核及決行人員簽名或蓋章、日期與時間。                                                     三、發布之重大訊息內容及適用之法規依據。

四、其他相關資訊。

第十三條（對媒體不實報導之回應）

媒體報導之內容，如與本公司揭露之內容不符時，本公司應即於公開資訊觀測站澄清及向該媒體要求更正。

第四章 異常情形之處理

第十四條（異常情形之報告）

本公司董事、經理人及受僱人如知悉內部重大資訊有洩漏情事，應儘速向專責單位及內部稽核部門報告。

專責單位於接受前項報告後，應擬定處理對策，必要時並得邀集內部稽核等部門商討處理，並將處理結果做成紀錄備查，內部稽核亦應本於職責進行查核。

第十五條(違失處置)

有下列情事之ㄧ者，本公司應追究相關人員責任並採取適當法律措施：

一、本公司人員擅自對外揭露內部重大資訊或違反本作業程序或其他法令規定者。

二、本公司發言人或代理發言人對外發言之內容超過本公司授權範圍或違反本作業程序或其他法令規定者。

本公司以外之人如有洩漏本公司內部重大資訊或違反本作業程序之情形，致生損害於本公司財產或利益者，本公司應循相關途徑追究其法律責任。

第五章 內部控制作業及內部教育宣導

第十六條（內控機制）

本作業程序納入本公司內部控制制度，內部稽核人員應定期瞭解其遵循情形並作成稽核報告，以落實內部重大資訊處理作業程序之執行。

第十七條（教育宣導）

本公司對新任董事、經理人及受僱人應適時提供必要之教育宣導。第六章 附則

第十八條

x作業程序經董事會通過後實施，修正時亦同。

重大訊息評估檢核表暨發布申請書

一、評估內容	評估說明	是否符合發布重大訊息/ 召開重訊記者會/申請暫停交易
		重大訊息		重訊記者會		暫停交易
		是	否	是	否	是	否
(一)符合財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序、相關法令或問答集應發布重大訊息者。(涉重大性判斷時，續填(二)輔以判斷重大性。)		□	□	□	□	□	□
(二)進一步評估是否達下列財務、業務、股東權益或證券價格之重大性：
1.交易或事件影響金額達公司最近期合併財務報表總資產10%以上者。		□	□	□	□	□	□
2.交易或事件影響金額達公司最近一個會計年度合併營業收入10%以上者。		□	□	□	□	□	□
3.交易或事件影響金額達公司最近期合併財務報表歸屬於母公司之淨值10%以上者。		□	□	□	□	□	□
4.本公司訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、假扣押、假處分或強制執行事件影響金額達本條標準，或可能對公司財務、業務、業務經營、經營權穩定、股東權益或證券價格有重大影響者。		□	□	□	□	□	□
5.交易或事件影響絕對金額達3億元以上者。		□	□	□	□	□	□
6.本公司或其他公司相類似案件之處理方式及其影響情形，而有發布重大訊息之必要者。		□	□	□	□	□	□
7.其他對股東權益或證券價格有重大影響之情事，或本公司認為有發布重大訊息 之必要者。		□	□	□	□	□	□
結論： 發布重大訊息 召開重大訊息記者會申請暫停交易	□ □ □	是(請續填二、檢核程序)是(請續填二、檢核程序)是(請續填二、檢核程序)	□ □ □		否否否

二、檢核程序
檢核項目					重大訊息專責單位
					經辦	覆核
(一)確認頇發布重大訊息及適用條款。(第 4 條第 款)。
(二)是否需召開記者會
□ □	是，第11條 款 附件：辦理重大訊息說明記者會申報書否
(三)是否需申請暫停交易
□ □	是，第13-1條第 款附件：暫停交易申請書 否
(四)確認頇發布重大訊息之事實發生日。   年   月   日
(五)根據重大訊息之適用條款格式，完成製作上傳檔案。 附件：書面重大訊息上傳檔案或由公告系統直接轉重大訊息之書面公告內容
(六)確認書面上傳檔案與上傳檔案電子檔內容相符且測試無誤。
(七)確認頇發布重大訊息之上傳時間。
□	事實發生日收盤後
□	於櫃買中心指定之時間 說明：
□	預定於 月 日 時 分發布 說明：
(八)重大訊息評估檢核表暨發布申請書送交專責單位主管轉呈發言 人簽核決行。
三、核決程序
發言人		重大資訊專責單位
		單位主管		經辦/覆核
核准發布重大訊息		□是	審核發布重大訊息	□是	申請發布重大訊息		□是
		□否		□否			□否
簽名或蓋章/日期/時間		簽名或蓋章/日期/時間		簽名或蓋章/日期/時間

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