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证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临 2019-007 号
内蒙古第一机械集团股份有限公司关于签订《❹融服务日常关联交易协议》及 2019 年日常关联交易情况预计的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次签订金融服务日常关联交易协议及预计2019年日常关联交易尚需提交股东大会审议。
● 关联董事xxx先生、xxx先生在六届四次董事会会议上回避了对关联交易议案的表决。
● 本次关联交易与公司日常经营相关，属于正常经营行为。对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
x公司已于 2019 年 4 月 26 日召开六届四次董事会会议审议通过了《关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务日常关联交易协议》的议案和《关于 2018 年日常关联交易执行情况及 2019 年日常关联交易情况预计》的议案，关联董事xxx先生、xxx先生在六届四次董事会会议上回避了对上述两项议案的表决，经审议一致同意将上述议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。独立董事发表独立意见认为：公司的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易定价依据合理、公允，决策程序合法，交易公平、公正、公开，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。
上述议案经公司董事会审计委员会审核同意后提交董事会审议。
上述议案尚需提交2018年年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。
（二）与兵工财务有限责任公司签订《金融服务日常关联交易协议》
为满足公司经营需要，公司与兵工财务有限责任公司重新签订《金融服务日常关联交易协议》。协议约定，兵工财务有限责任公司为上市公司提供以下服务：
1、存款服务：
存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率。
兵工财务有限责任公司将严格执行银监会对非银行金融机构有关政策，对存贷款业务实行专户管理，以保证上市公司资金安全。
2、贷款业务：
在协议有效期限内，经内蒙古第一机械集团股份有限公司及附属公司申请，兵器财务有限责任公司根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向上市公司及附属公司提供贷款服务。收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利率；不高于其他国内金融机构的同期同档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。
3、结算业务:
包括上市公司及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助上市公司及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项 的收付服务，以及在兵工财务有限责任公司营业范围内符合相关法律规定的 其他结算业务，结算业务费用由兵工财务有限责任公司承担，如向乙方收取 时不高于一般商业银行的结算费用标准，且不高于其向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。
4、票据业务：
在协议有效期内，根据上市公司及附属公司的申请，提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。费用水平由双方协商确定，但不高于一般商业银行的同期同档次价格标准。
5、其他服务
包括但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于一般商业银行的同类业务价格标准。
内蒙古第一机械集团股份有限公司及下属分子公司在财务公司账户上的日均存款余额最高不超过 55 亿元人民币。预计未来三年内每年向财务公司申请提
供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币 50 亿元，财务公司将根据上市公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
协议有效期为三年，自生效之日起计算。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月通知对方，协议将自动延期一年。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别 | 关联人 | 2018 年预计金额 | 2018 年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
中国兵器工 | ||||
业集团公司 及其附属单 | 580,000.00 | 481,156.93 | 产品结构发生变化，导致关联 交易下降 | |
位 | ||||
内蒙古第一 | ||||
购买商品、 接受劳务的 | 机械集团有限公司及其 | 143,000.00 | 132,665.15 | 实际产品结构与预计发生变化，产品关联方采购量下降 |
关联交易 | 附属公司 | |||
其他 | 92,000.00 | 91,936.62 | ||
合计 | 815,000.00 | 705,758.70 | ||
中国兵器工 | ||||
业集团公司 及其附属单 | 160,000.00 | 158,787.96 | ||
销售商品、 | 位 | |||
提供劳务的 | 内蒙古第一 | |||
关联交易 | 机械集团有 限公司及其 | 19,000.00 | 15,003.97 | |
附属公司 | ||||
其他 | 10,000.00 | 5,160.30 |
关联交易类别 | 关联人 | 2018 年预计金额 | 2018 年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
合计 | 189,000.00 | 178,952.23 | ||
租赁关联方土地、房屋、设备 | 内蒙古第一机械集团有限公司及其 附属公司 | 870 | 797.21 | |
合计 | 870 | 797.21 | ||
租赁房屋、设备给关联方 | 兵器集团及 其附属公司 | 160 | 173.64 | |
内蒙古第一机械集团有限公司及其 附属公司 | 1050 | 592.43 | ||
其他 | 200 | 157.9 | ||
合计 | 1410 | 923.97 | ||
在关联人的财务公司存 款 | 兵工财务有限责任公司 | 480,000.00 | 452,829.22 | 期末控制关键存款 |
在关联人的财务公司贷 款 | 兵工财务有限责任公司 | 14,500.00 | 9,500.00 |
（三）2019 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比 例（%） | 2019 年 1-3 月与关联人累计已发生 的交易金 | 2018 年实际发生金额 | 占同类业务比 例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的 原因 |
额 | |||||||
购买商品、接受劳务的关联交易 | 中国兵器工业集团公司及其附属单位 | 550,000.00 | 42.06 | 3,992.37 | 481,156.93 | 39.57 | 2019 年预计订单量增加，导致关 联交易增加 |
内蒙古第一机械集团有限公司及其附属公司 | 159,000.00 | 12.16 | 11,235.24 | 132,665.15 | 10.91 | 2019 年预计订单量增加，导致关 联交易增加 | |
其他 | 120,000.00 | 9.18 | 10,665.98 | 91,936.62 | 7.56 | 2019 年预 计订单量增 |
关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比 例（%） | 2019 年 1-3 月与关联人累计已发生的交易金额 | 2018 年实际发生金额 | 占同类业务比 例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
加，导致关 联交易增加 | |||||||
合计 | 829,000.00 | 63.39 | 25,893.59 | 705,758.70 | 58.04 | ||
销售商品、提供劳务的关联交易 | 中国兵器工业集团公司及其附属单位 | 275,000.00 | 22.36 | 15,312.75 | 158,787.96 | 12.91 | 本年预计外贸产品销量较上年有所 增加 |
内蒙古第一机械集团有限公司及 其附属公司 | 22,000.00 | 1.79 | 2,286.29 | 15,003.97 | 1.22 | ||
其他 | 7,700.00 | 0.63 | 3,277.87 | 5,160.30 | 0.42 | ||
合计 | 304,700.00 | 24.78 | 20,876.91 | 178,952.23 | 14.55 | ||
租赁关联方房屋、土地及设备 | 中国兵器工业集团公司及其附属 单位 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
内蒙古第一机械集团有限公司及 其附属公司 | 840.00 | 100 | 0 | 797.21 | 100 | ||
其他 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
合计 | 840.00 | 100 | 0 | 797.21 | 100 | ||
租赁房屋、设备给关联方 | 中国兵器工业集团公司及其附属 单位 | 160 | 9.59 | 0 | 173.64 | 18.06 | |
内蒙古第一机械集团有限公司及 其附属公司 | 920 | 55.14 | 0 | 592.43 | 61.60 | ||
其他 | 360 | 21.57 | 0 | 157.9 | 16.42 | ||
合计 | 1,440 | 86.30 | 0 | 923.97 | 96.08 | ||
在关联人的财务公司存 款 | 兵工财务有限责任公司 | 550,000.00 | 62.00 | 358,320 | 452,829.22 | 51.45 | 预计年末回款比较集中 |
在关联人的财务公司贷 款 | 兵工财务有限责任公司 | 9,500.00 | 100.00 | 9,500.00 | 9500.00 | 100.00 |
二、关联方介绍和关联关系 1、中国兵器工业集团公司
法定代表人：焦开河
成立日期：1999 年 6 月 29 日
经营范围：许可经营项目：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指挥设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；对外派遣境外工业工程所需的劳务人员（有效期 2013 年 8 月 11 日），一般经营项目：国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发设计、制造销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、货物陆路运输；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。
关联关系：最终控股股东
财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额为 39,598,196.32 万元，
资产净额为 16,198,289.04 万元，2018 年度营业收入为 45,454,852.71 万元，
净利润为 1,263,050.12 万元。
2、内蒙古第一机械集团有限公司法定代表人：xxx
注册地：包头市青山区民主路公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：普通货运（许可证有效期限 2014 年 9 月 27 日）氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售。一般经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造及售后服务，铁路车辆整车及零部件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造；计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工
程机械设计、研发、销售和售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务，检测和校准技术服务（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。
关联关系：控股股东
财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,961,625.98 万元，
净资产 1,307,201.23 万元，2018 年实现营业收入 1,455,427.15 万元，利润总
额 53,712.99 万元（经审计数据）。
3、兵工财务有限责任公司法定代表人：xx晓
注册地：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x注册资本：317000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及金融租赁；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财务有限责任公司 14.76%和 3.15%的股权。
财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额为 10,723，896.32 万元，资产净额为 622，952.03 万元，2018 年度营业收入为 110,155.63 万元，净利润为 69，623.19 万元（经审计数据）。
三、定价政策和定价依据
x公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场
变化及时调整；若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品和服务的价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的：本公司按市场定价原则与关联人进行的交易属于正常和必要的交易行为，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
x公司已于 2019 年 4 月 26 日召开六届四次董事会审议并通过了上述关联交易议案，关联董事进行了回避表决，经审议一致同意将关联交易议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
公司独立董事针对关联交易情况发表独立意见：认为公司以上关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
六、备查文件
1.内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次董事会会议决议
2.内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次监事会会议决议
3.内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事事前认可意见和独立意见特此公告。
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会二〇一九年四月三十日