Contract
证券代码：300101 证券简称：国腾电子 公告编号：2013-029
成都国腾电子技术股份有限公司关于关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国腾电子”）拟与成都国腾实业集团有限公司（以下简称“国腾实业”）签订《四川省监狱信息化一期工程建设攀西监狱设备采购及集成项目合同协议书》，合同总价款为 9,405,852.39 元。
2. 成都国腾实业集团有限公司是公司实际控制人同一控制下企业，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）中关联方的认定标准，国腾实业为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3. 2013 年 7 月 22 日，公司第二届董事会第十七次会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果（公司全体董事中无关联董事，无需回避表决）审议通过了《关于公司与成都国腾实业集团有限公司签订<四川省监狱信息化一期工程建设攀西监狱设备采购及集成项目合同协议书>暨关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第二届董事会第十七次会议审议，并对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司在连续十二个月内与国腾实业发生的关联交易金额为 4,010.34 万元，达到需经股东大会审议的标准，本次关联交易经公司董事会审议通过后，将提交 2013 年第一次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
1. 关联方基本情况
x次关联交易的交易对方是成都国腾实业集团有限公司，其成立于2000年5月23日，注册资本为8000万元，注册地和办公地址为成都市xx西区xxxx0x，税务登记证号码为510198765077296，主营业务为教育投资、二代身份证验证机具的研制和销售、软件开发、软件外包及服务外包业务、信息产业投资，拥有工信部颁发的计算机信息系统集成二级资质。国腾实业2012年实现营业收入 46,029.71 万元， 实现净利润7,399.39 万元， 截至2013 年6 月30 日的净资产为
60,004.80万元。法定代表人为何燕，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 四川华威信息产业有限公司 | 4,000 | 50.00% |
2 | 成都华腾永泰科技有限公司 | 4,000 | 50.00% |
合 计 | 8,000 | 100.00% | |
2. 关联关系示意图
65%
成都国腾电子集团有限公司
耀星公司
xx
51%
100% 38.33%
50%
关联关系
成都国腾实业集团有限公司
成都华腾永泰科技有限公司
成都国腾电子技术股份有限公司
四川华威信息产业有限公司
100%
50%
三、关联交易的基本情况
国腾电子负责实施四川省监狱信息化一期工程建设攀西监狱数字化安防系统建设工程的设备采购、设备安装和系统集成与调试等。合同总价款为 9,405,852.39 元，工期 90 日。
四、交易的定价政策及定价依据
x次交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。
五、交易协议的主要内容
x次合同总价款为 9,405,852.39 元。国腾电子负责完成四川省监狱信息化一期工程建设攀西监狱数字化安防系统建设工程的设备采购、设备安装和系统集成与调试等。
协议付款方式：（一）合同签订生效后 25 个工作日内，国腾实业向公司支付到合同总价的 20%。（二）主要设备到达现场经双方按设备清单清点、参数确认之后 25 个工作日内，国腾实业向公司支付到合同总价的 50%；（三）设备安装、调试、集成完成后，25 个工作日内，国腾实业向公司支付到合同总价的 70%；（四）项目通过初验后 25 个工作日内，国腾实业向公司支付到合同总价的 80%；（五）项目终验合格，并通过决算审计后 25 个工作日内国腾实业向公司支付至决算金额的 95%；（六）决算金额的 5%作为质保金，自竣工通过验收之日起三年后无质量问题 25 个工作日内无息退付。
六、涉及关联交易的其他安排
1. 由于公司尚未取得计算机信息系统集成资质，为了加快拓展公司视频图像业务的市场应用，本次交易完成后，预计本年度内还将可能发生同类关联交易事项，届时公司将继续严格按照国家法律法规以及公司《章程》、公司《关联交易管理办法》等制度进行审核和披露。
2. 视频图像处理芯片、终端及应用系统业务属于公司募集资金投资项目“视频/图像处理芯片技改及产业化”的成果，根据公司实际控制人xx避免同业竞争的承诺，国腾实业不会从事同类业务，本次关联交易不会与公司产生同业竞争。
七、本次交易目的及对上市公司的影响
1. 本次交易目的
公司通过实施视频/图像处理芯片技改及产业化项目，成功开发出了系列高等级的视频/图像处理和应用芯片，利用视频图像实时拼接、增强、去雾、去模糊等关键技术研制了航空、交通、安防等多个行业亟需的图像抓取、识别、智能拼接、传输设备和应用系统，部分产品通过了国家安全防范报警系统产品质量监督检验中心（北京）和公安部安全与警用电子产品质量检测中心的检验，并获得
《安全技术防范产品生产登记批准书》。
虽然公司视频图像处理技术和产品在安防监控行业具有很强的竞争能力，但
由于公司尚未取得计算机信息系统集成资质，还不能参与部分需要具备计算机系统集成资质的视频图像应用类系统集成项目的投标。
国腾实业拥有工信部颁发的计算机系统集成二级资质，并于 2013 年 5 月 31日成功中标四川省监狱信息化一期工程建设攀西监狱设备采购及集成项目。为了确保按期保质完成项目建设任务，国腾实业拟按照市场价格与公司签订《四川省监狱信息化一期工程建设攀西监狱设备采购及集成项目合同协议书》。
2. 关联交易的公允性
x次交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款，定价原则合理、公允，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
3. 关联交易的持续性
x次交易事项不构成对关联方的依赖，更不会影响公司业务独立性。
同时，公司目前正在向行业主管部门申请办理计算机信息系统集成资质，公司取得了计算机信息系统集成资质后，就能独立参与要求必须具备计算机系统集成资质的视频图像类系统集成项目投标。
4. 对本期和未来财务状况和经营成果的影响
x次交易协议价款总额 9,405,852.39 元，占公司 2012 年年度营业收入的
4.65%，对公司 2013 年及以后年度财务状况和经营成果不够成重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1. 本年年初至披露日，公司与国腾实业发生关联交易累计 2,788.85 万元。
2. 连续十二个月内，公司与国腾实业发生的关联交易金额为 4,010.34 万元，本次关联交易经公司董事会审议通过后，将提交 2013 年第一次临时股东大会审议。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、公司《关联交易管理办法》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，公司三位独立董事就《关于公司与成都国腾实业集团有限公司签订<四川省监狱信息化一期工程建设攀西监狱设备采购及集成项目合同协议书>暨关联交易的议案》的相关文件进行了事
前审阅，同意将该议案提交公司第二届董事会第十七次会议审议。
公司三位独立董事对上述关联交易审查后发表如下独立意见：该关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、公司《章程》及公司《关联交易管理办法》的规定。
十、保荐机构意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）履行了董事会审议程序，在审议本次关联交易的公司第二届董事会第十七次会议上，9 名董事均表决同意了该议案，独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见和独立意见。根据公司《关联交易管理办法》，本次关联交易相关合同及协议尚需提交公司股东大会审议，审议通过后方可生效实施。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）和公司《章程》的有关规定。本保荐机构对国腾电子上述关联交易无异议。
十一、 备查文件
1. 公司第二届董事会第十七次会议决议；
2. 独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见；
3. 中信建投证券股份有限公司关于成都国腾电子技术股份有限公司与成都国腾实业集团有限公司关联交易的核查意见。
特此公告。
成都国腾电子技术股份有限公司董 事 会
二〇一三年七月二十二日