Contract
安徽省安泰科技股份有限公司
增资扩股择优方案
（竞价）
融资方：安徽省安泰科技股份有限公司
产权交易机构：合肥市产权交易中心
目录
安徽省安泰科技股份有限公司委托合肥市产权交易中心采用竞价方式确定本次增资的最终投资方。依据《企业国有资产交易监督管理办法》及相关规定，现发布资格审查及择优方案如下。
1.融资方/标的公司/增资方：指安徽省安泰科技股份有限公司。
2.本项目：指安徽省安泰科技股份有限公司增资扩股公开募集1198.8351万股。
3.合格意向投资方：指经资格审查小组审核通过并由合肥市产权交易中心发放《资格审查结果通知书》确认的意向投资方。
4.最终投资方：指经过择优竞价阶段后，报经融资方确定的合格投资方。
5.公告：指2018年9月7日在合肥市产权交易中心发布的《安徽省安泰科技股份有限公司增资扩股》项目公告及相关答疑公告。
6.方案：指本文件，即择优方案。
7.竞投文件：指意向投资方递交竞价择优并完全响应择优方案要求的文件，包括合格意向投资方承诺函、关于股份锁定的承诺（如有）、授权委托书（如有）、《一次性报价单》，不包括《增资协议》。
8.认购价格：指意向投资方参与认购本项目，在《一次性报价单》中报出的认购每一股新增注册资本所对应的价格。
9.融资方股东：指融资方本次增资前的股东，即安徽出版集团、徐杰、时代出版、华文创投、华晟投资、芜湖创投、国元创投、安徽技术进出口公司、安天飞扬、夏晓波及其他333名股东。
10.增资协议：指融资方与最终投资方就本项目签订的增资合同。
11.投资方签章：投资方是法人或非法人组织的，指投资方公章及其授权代表签字。
1.除非上下文另有所指，所提及的章节和条款指本方案的章节和条款。
2.本方案提及的时间皆为北京时间，货币指人民币。
3.竞投文件仅接收中文文本。
（一）增资目的
增资方的智慧建筑和智慧能源业务以增资方承接、实施工程的方式实现，实施工程主要采用工程承包模式。该模式在工程实施中涉及到较多资金占用，要求增资方必须储备足够的营运资金，以满足工程项目的承揽、规划设计、材料采购、工程施工及后续服务的需要。充足的营运资金是增资方开展智慧建筑和智慧能源业务的基础，同时增资方从事的智慧建筑和智慧能源工程具有项目金额较大、施工工期较长、付款时间长等特点，补充营运资金是增资方业务发展的迫切需求。因此，通过股票发行募集资金用于补充流动资金有利于增资方业务顺利开展和新项目的承揽，同时将部分资金用于归还银行贷款可有效改善公司负债结构，降低财务风险，合理控制财务费用。
（二）增资对象
本次增资，为现有在册股东行使优先认购权后，通过产权交易机构公开征集投资者，确定未被在册股东行使优先认购权的部分。本次增资对象应为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等相关规定的合格投资者。若公开征集最终投资方后拟发行股票数量仍有剩余，增资方控股股东安徽出版集团有限责任公司有权以与参与本次股票发行其他最终投资方相同价格进行认购。
本次增资扩股新增投资者累计不超过 35 名，并采取现金认购方式。增资金额须以货币形式一次性出资，出资币种为人民币，投资方认购股数后的实际持股比例视募集情况而定。
（三）增资价格及定价方法
公司本次增资价格不低于以 2017年12月31日为基准日审计、评估的每股净资产值，且不低于10.00元/股（含10.00元/股）、不超过12.00元/股（含12.00元/股）。
（四）增资扩股数量及预计募集资金总额
本次增资扩股不超过2,100万股（含2,100万股），预计募集资金总额不超过人民币25,200万元（含25,200万元）。其中，通过产权交易机构对外公开征集投资方，拟增资扩股数量不超过11,988,351股（含11,988,351股），预计募集资金金额不超过人民币143,860,212元（含143,860,212元）。
本次股票发行总数扣除在册股东优先认购股数后，剩余部分公司将通过产权交易机构对外公开征集投资方。如公开征集投资方后仍有剩余，公司控股股东安徽出版集团有权以与参与本次股票发行其他投资方相同价格进行认购。
（五）本次增资的限售安排
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，其中，如公司董事、监事、高级管理人员参与认购的，其认购股数的75%将办理限售。
其余新增股份均为无限售条件的人民币普通股，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让，投资者自愿锁定的，依据具体锁定承诺期限进行限售登记。
如出现下列原因导致的择优活动终结，合肥市产权交易中心将向增资方发出《择优活动终结通知书》，在收到增资方的书面确认后，发布增资活动中止或终结公告。
（一）未征集到合格意向投资方；
（二）当融资方在项目公告期内提出终止申请。
（一）经融资方确认资格，合格意向投资方方可在递交《竞价文件》截止时间之前，缴纳竞价保证金，并根据合格意向投资方提交的竞投文件（含《一次性报价单》、及其他需承诺的事项）确定合格投资方。
（二）遴选出合格投资方后，融资方出具书面确认函之后，合肥市产权交易中心将在1个工作日内向最终投资方出具《增资结果通知》确定最终投资方。
最终合格投资方接到合肥市产权交易中心出具《增资结果通知》之日起3 个工作日内，签署《增资协议》。增资协议双方签订并生效后，合肥市产权交易中心出具交易凭证，并通过产权交易机构网站对外发布成交结果，发布期不少于5个工作日；自双方签订增资协议并生效后5个工作日内，最终合格投资方将本项目股票认购款足额支付至融资方指定账户，账户信息如下：
开户银行：兴业银行合肥政务区支行
账户号：499030100100132637
（一）交纳认购保证金
通过资格审查的每家合格意向投资方须在现场递交《竞价文件》截止时间之前，，向合肥市产权交易中心指定账户（收款单位：合肥市产权交易中心；开户银行：光大银行阜南路支行；账号：76700188004098682），交纳该项目认购保证金人民币200万元，并至安徽合肥公共资源交易中心2楼1号光大银行窗口开具合肥市产权交易中心往来结算收据。未按照规定交纳认购保证金的合格意向投资方将视同其自愿放弃参加本项目增资扩股。合肥市产权交易中心于所有最终投资方增资款转入融资方账户后2个工作日内，将投资者认购保证金扣除交易佣金（交易佣金15万元，按照最终中标的投资人认购股票份额比例分摊）之后的余额返还给各投资人。
（二）择优竞价文件递交时间及地点
1.递交时间：2018年 月 日10:00——10:30（以本项目材料接收地点悬挂的电子显示屏显示时间为准）
2.递交地点：合肥市滨湖新区南京路2588号要素交易市场A区（徽州大道与南京路交口）3楼 号开标室
（三）基本要求
1.《竞投文件》一式5份，正本1份，副本4份；《竞投文件》需标明正本或副本字样，副本内容须与正本一致，如不符，以正本为准。《竞投文件》应按本文件第五章格式要求，使用A4纸打印，并经意向投资方签章。
2.《竞投文件》应全部密封提交，封口应加盖合格意向投资方签章，封面注明本项目的项目名称、项目编号和合格意向投资方的名称及合格意向投资方签章。
3. 递交文件未密封或逾期递交的，合肥市产权交易中心不予受理，意向投资方自动失去投资资格。
4.《竞投文件》递交截止时间后，合格意向投资方不可修改、撤回已提交的《竞投文件》。
5.当递交的《竞投文件》中出现下列任一情况时，该合格意向投资方递交的《竞投文件》确认为无效，合格投资方自动失去投资资格：
（1）《竞投文件》未经合格意向投资方签章的；
（2）合格意向投资方在《竞投文件》中认购的价格或认购股数不符合该项目公告要求的；
（3）其他违法违规情形导致《竞投文件》无效的。
（四）认购报价流程及规则
1. 认购报价流程
（1）认购报价材料递交截止后，由合肥市产权交易中心现场宣读认购价格、认购股数。合肥产权交易中心协助增资方代表，按照本文件规定的发行价格确定方法和投资方及认购股份数量确定办法，对照各合格意向投资方递交的《竞投文件》，确定发行价格、投资方、投资方认购股份数量及认购总金额。
（2）合格意向投资方提交的《一次性报价单》是签订股份认购合同的依据。
2. 认购报价规则
（1）按照自愿锁定、报价高低、数量多少的顺序原则确定最终获得认购资格的投资方及其认购份额，具体如下：
①投资方在提交报名材料时可自愿承诺通过本次非公开发行所获得股份锁定12个月，提供自愿承诺的意向投资方优先；
②根据各意向投资方的报价，报价高的意向投资方优先；
③根据各意向投资方所认购的股份数量，数量大的意向投资方优先。
（2）在报价阶段，将所有合格意向投资方的有效报价按照报价由高到低进行排序，当达到某一报价价位时在该价位及更高价位累计认购股份数量达到本次拟发行股份数量时，则取此价格为发行价格。如所有合格意向投资方累计认购股份数量未达到本次拟发行股份数量时，则取所有合格意向投资方的有效报价中最低价格为发行价格，募集不足部分由安徽出版集团有限责任公司按发行价格进行认购。
（3）按照第（1）项中规定的原则以及按第（2）项规定确定的发行价格，如果在不低于发行价格范围内的累计认购股份数量超过拟发行股份总数，则按以下原则确定各投资方及认购股份的中标数量：
①作出自愿锁定承诺的投资方为优先级投资方，公司将优先选择优先级投资方为发行对象；
②未作出自愿锁定承诺的投资方为劣后级投资方，优先级投资方所认购股份数量未达到拟发行股份数量时，差额部分选择劣后级投资方为发行对象；
③优先级投资方所认购股份数量不超过拟发行股份数量的，全部优先级投资方所认购股份数量均中标，剩余可供发行股份数量由劣后级投资方认购；若优先级投资方所认购股份数量超过拟发行股份数量的，则拟发行股份数量由按下述第④项规定确定的优先级投资方按各自认购股份数量比例分配。
④同一顺位下投资方所认购股份数量超过可供认购股份数量时，对该顺位下投资方按价格优先、数量优先、注册资本优先的顺序进行排序，按累计发行对象不超过35个原则取排序在前的投资者为发行对象；
若按前述第④项原则进行排序后出现排名并列情形，且该等排名并列意向投资方无法全部确定为发行对象，则采用抽签方式确定发行对象。
3.认购数量限制
（1）同一投资方只能申报认购一次，不得以任何方式进行多次申报认购，单个投资方单笔申报认购额度应不低于100万股且不高于500万股；认购价格应不低于10元/股，不超过12元/股。
（2）放弃优先认购权的原股东可以参与本次增资扩股项目。
（一）本项目《增资协议》条款已确定，意向投资方，除未确定的内容外，文件条款不得修改。
（二）合肥市产权交易中心出具《增资结果通知》后 3个工作日内，融资方与投资方签署《增资协议》。
（一）合格意向投资方递交《竞投文件》即表示其已充分了解并接受本方案的全部内容和要求，并不以任何形式对本方案和本项目增资信息公告的内容提出异议。
（二）未经融资方及合肥市产权交易中心书面同意，合格意向投资方及其受托机构不得向任何第三人披露其所涉及的所有竞价内容、程序以及与此相关的其他内容。
（三）合格意向投资方如非法定代表人递交《竞投文件》参加竞价，以及参与本项目其他活动，则需提供由法定代表人签字授权的《授权委托书》（格式见第五章）。如各项活动均为同一名授权代表参与，则只须在《竞投文件》中提供一次《授权委托书》即可。
（四）合格意向投资方应自行承担其参与择优（包括但不限于编制和递交《竞投文件》、交易服务费、往来差旅费等）所涉及的一切费用，不论择优结果如何，在任何情况下合肥市产权交易中心均无义务承担此费用。
（五）合格意向投资方应当自行对照有关法律、法规、规章中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上自行判断是否符合作为融资方股东的资格，并自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险、自身损失和对增资相关各方的损失赔偿责任。
（六）非融资方原因,出现以下任何一种情形时, 合格意向投资方所交纳的保证金将不予退还:
1.未按规定签订《增资协议》;
2.未按约定时限支付增资款的;
3.其他违反公告或方案内容或承诺事项情形的。
（七）本方案未尽事项见本项目公告。
（八）本方案及其附件的解释权归融资方和合肥市产权交易中心。
一、竞投文件格式
1.合格意向投资方承诺函
致：安徽省安泰科技股份有限公司
根据贵方的《择优方案》要求，我方承诺如下：
1.我方已详细阅读全部《择优方案》，并知晓相关权利义务等问题；
2.我方同意提供贵方要求和可能另外要求的与择优活动有关的任何证据或资料，并保证我方已提供的和将要提供的文件是真实的、准确的；
3.我方承诺对安徽省安泰科技股份有限公司有充分了解，认同公司发展战略与企业文化，并能够与安徽省安泰科技股份有限公司产业链产生协同效应；
4.我方承诺具有良好的财务状况及支付能力，具备良好的商业信誉；
5.我方承诺本次投资不存在代替持股或委托持股行为，我方即为实际投资方；
6.我方承诺近三年内无重大违法违规行为；
7.我方承诺入股资金为自有资金，非受托资金、债务资金等非自有资金；
8.我方承诺满足《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等法律法规中有关投资者的规定；
9.我方保证对本次增资过程中获悉的项目相关信息、技术要求、程序安排，以及所发生的任何材料（包括文字及非文字资料）等负有保密义务，如有违反，我方将承担所有相关法律责任并赔偿贵方由此造成的一切损失；
10.我方对上述承诺内容负责，如有虚假或违反内容，我方将承担所有相关法律责任并赔偿贵方由此造成的一切损失；
11.我方的正式通讯地址：
地址： 邮编：
电话： 传真：
意向投资方法定代表人/授权代表（签字）：
意向投资方名称（公章）：
日期：
注：如授权代表签字需提供授权委托书，格式见下。
致：安徽省安泰科技股份有限公司
本企业若成功认购贵公司非公开发行的股票，则自该等股票自发行完成并在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的该等股份，也不由贵公司回购该部分股份。
特此承诺。
承诺人（盖章）：
有权签字人（签字）：
年 月 日
3.授权委托书（如有）
致：安徽省安泰科技股份有限公司
兹授权委托我单位（授权代表姓名）作为参与贵方组织的安徽省安泰科技股份有限公司增资扩股项目（以下简称“本项目”）择优活动，全权代表我单位处理本项目择优过程中的有关事务，包括但不限于：
1.签署本项目的《竞投文件》；
2.参加本项目择优活动，按照贵方要求对我司提交的《竞投文件》进行澄清或解释说明；
3.签署《增资协议》等书面文件。
本授权书于签字盖章后生效，特此声明。
附授权代表情况：
姓 名： 性 别：
身份证号： 部 门：
职 务： 电 话：
电子邮箱：
法定代表人/投资方本人（签章）：
授权代表（签章）：
单位名称（公章）：
年 月 日
4.一次性报价单
投资确认书
安徽省安泰科技股份有限公司： 我方已依法合规履行相关审批程序，经审慎决策，自愿参与安徽省安泰科技股份有限公司增资扩股项目（项目编号：2018CACJ0510）的增资认购，投资报价情况详见下表：
合格意向投资方签章： 年 月 日 |
1.《投资确认书》必须经投资方及法定代表人（或授权代表）签章；
2.如《投资确认书》为多页的，须在每页加盖骑缝章；
3.《投资确认书》一经提交不得修改；
4.投资方填报的认购价格不得超过公告中的拟增资价格区间。
5.投资方填报的认购额度不得超过公告中的限额区间。
6.每个参与认购的合格意向投资方在报价中只能填报一个认购价格和认购数量。
安徽省安泰科技股份有限公司
股票认购合同
二〇一八年【 】月
本合同于【 】年【 】月【 】日由下述两方在安徽省合肥市签署：
甲方：安徽省安泰科技股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科学园A1幢8楼
法定代表人：周玉
乙方：【 】
住所：【 】
联系电话：【 】
鉴于：
1、甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，经全国中小企业股份转让系统公司同意业已在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，股票代码为“831063”。甲方目前的注册资本为69,036,631元人民币，总股本为69,036,631股。
2、为补充公司资金实力，进一步促进公司业务发展，甲方拟非公开定向发行股票不超过2,100万股（以下简称“本次发行”），乙方同意按照本合同所约定的方式和条件以现金认购甲方本次定向发行的股票。
基于平等、自愿、公平、诚实守信的原则，为明确甲方向乙方非公开定向发行股票相关事项，经双方友好协商，订立本股票认购合同（以下简称“本合同”）如下：
1、双方同意，由乙方按以下方式认购甲方所发行的股票：
（1）股票的种类和面值
本次发行股票种类为新三板挂牌公司人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）认购方式
由乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
（3）认购价格
本次发行的价格为【 】。
（4）认购数量：乙方认购甲方【 】股股票。
（5）股票限售安排：乙方本次认购的股票无转让限制，乙方作出自愿限售承诺的，按其承诺进行股票限售登记。
（6）支付方式：
乙方应在甲方公告的《股票发行认购公告》中指定日期前将股票认购价款足额汇入甲方开立的账户。
（7）验资：由甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所完成验资。
2、挂牌地点
双方同意，甲方本次向乙方发行的股票将在新三板挂牌。
3、本次发行前的滚存利润安排
本次发行前甲方滚存的未分配利润，由新老股东共同享有。
1、甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任。
2、甲方签署和履行本合同在任何方面均不会违反在本合同签署之时有效的法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
3、甲方签署并履行本合同是其真实意思表示，甲方在签署本合同之前已认真审阅并充分理解本合同的各项条款，不会以本合同显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本合同的全部或部分条款、主张本合同全部或部分条款无效。
4、在乙方履行本合同约定的义务后，按照全国中小企业股份转让系统公司及工商管理部门的规定，尽快办理新增股票的登记/备案手续。
5、根据有关法律和全国中小企业股票转让系统公司规则的要求及时履行信息披露义务。
第三条 乙方保证及承诺
1、乙方具有认购甲方股票的合格投资者资格，具有法律法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统相关规定要求的认购甲方股票的主体资格。
2、乙方签署并履行本合同是其真实意思表示，乙方在签署本合同之前已认真审阅并充分理解本合同的各项条款，不会以本合同显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本合同的全部或部分条款、主张本合同全部或部分条款无效。
3、乙方签署并履行本合同不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
4、乙方依约足额及时缴纳认购款。
5、乙方严格遵守和履行本次发行的股票限售安排。
6、协助和配合甲方根据有关法律和全国中小企业股份转让系统公司规则的要求及时履行信息披露义务和相关登记备案工作。
1、任一方逾期履行其义务，每逾期一日，应按其逾期履行部分涉及金额的万分之五向对方支付违约金。
2、任一方违反本合同其他有关约定的，违约方应当赔偿守约方由此所遭受的损失。
1、本合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。
2、未经双方书面同意, 任何一方均不得转让本合同项下的权利或义务的部分或全部。
1、双方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务。
2、以订立及履行本合同为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为。
第七条 免责条款。
1、在本合同的执行过程中，因国家的法律、政策等发生重大变更及不可抗力，导致甲方无法履行本合同，甲方不承担责任。
2、本次发行股票，在验资完成后需获得全国中小企业股份转让系统公司出具的股份登记函。如果因全国中小企业股份转让系统公司不予出具股份登记函而致使甲方无法履行本合同的，甲方不承担责任。
如本合同双方就本合同之内容或其执行发生任何争议，应通过各方协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
1、所有在本合同项下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本合同有关方。
2、上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
本合同自双方签署之日生效。
本合同一式肆份，各份具有同等法律效力，合同双方各持有一份，其余各份供报审批或备案使用。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《安徽省安泰科技股份有限公司股票认购合同》之签署页）
甲方：
安徽省安泰科技股份有限公司（签署）
法定代表人或授权代表：
______________ (签字)
年 月 日
乙方：（签署）
有权代表：
______________ (签字)
年 月 日
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