北京市嘉源律师事务所关于《中水集团远洋股份有限公司收购报告书》的法律意见书 中国·北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408F408, Ocean Plaza158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031
北京市嘉源律师事务所 关于《中水集团远洋股份有限公司收购报告书》的法律意见书 | |
中国·xxxxxxxxx 000 xxxxx X000 X000, Xxxxx Xxxxx 000 Xxxxxx Xxx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx 000000 | |
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 香港 HONGKONG 广州 GUANGZHOU 西安 XI’AN
关于《中水集团远洋股份有限公司收购报告书》的法律意见书
嘉源(2024)-02-060
中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）将其持有的中水 集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”）22.14%股份和中国华农资产经 营有限公司（以下简称“华农资产”）持有的中水渔业 11.76%股份无偿划转给中 国水产有限公司（以下简称“中水公司”）；同时拟将中国农发集团持有的中国水 产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）100%股权无偿划转给中水公 司（以下统称“本次收购”或“本次无偿划转”）。中水渔业股份无偿划转导致中 水公司持有的中水渔业股份超过30%，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）根据相关法律、行政法规，就《中水集团远洋股份有限公司收购报告书》（以下 简称“《收购报告书》”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所查阅了相关文件，并就有关事项向中水公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到中水公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，中水公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所基于本法律意见书出具日之前已经存在的事实，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他有关法律法规和规范性文件的规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见，出具本法律意见书。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断，并出相关意见。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的的使用的后果承担任何责任。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，对涉及《收购报告书》的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于本次收购的有关批准文件、记录、资料、证明，并就《收购报告书》的有关事项向收购方做了必要的询问和讨论，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于以上前提及限定，关于本次《收购报告书》的有关事项，本所发表法律意见如下：
一、收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人的基本情况
中水公司的前身是成立于 1996 年的中水远洋渔业有限责任公司，2014 年更名为中国水产有限公司。
中水公司目前持有北京市市场监督管理局于 2023 年 12 月 8 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100001000246081），根据该营业执照记载，中水公司的住所为xxxxxxxxxxx 000 xxxx 00 xx 0 x 00 x 000，注
册资本为 100,699.43 万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，营业期限为无固定期限，经营范围为对外劳务合作，渔业捕捞，水产苗种进出口，水产苗种生产(分支机构经营)，水产养殖(分支机构经营)，饲料生产，货物进出口，渔业
专业及辅助性活动，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（分支机构经营），食用农产品零售，食用农产品批发，水产品零售，水产品批发，船舶销售，渔业机械销售，渔需物资销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
截至《收购报告书》签署之日，中水公司合法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形。
（二）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，中水公司的唯一股东为中国农发集团，中国农发集团为国有独资公司，由国务院国资委履行出资人职责。中水公司的股权控制关系如下图所示：
<.. image(表格 描述已自动生成) removed ..>
中国农发集团目前持有北京市市场监督管理局于 2021 年 11 月 2 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100003057A），中国农发集团的住所为xxxxxxxxxxxxxxxx，注册资本为 419,148.82586 万元，公司类型为有限责任公司(国有独资)，营业期限为无固定期限，经营范围为对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员，承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程，海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作，承担本行业我国对外经济援助项目，对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，进出口业务，承办来料加工，水产行业对外咨询服务，渔船、渔机及渔需物资的销售。
（三） 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1.收购人的主营业务
收购人是中国农业发展集团有限公司下属子公司，是中国远洋渔业的代表性
企业，以远洋捕捞、水产品贸易、渔业服务为核心业务，目前中水公司相关核心业务已并入或委托中水渔业管理。中水公司于国内外建有诸多独资、合资企业，捕捞作业、冷藏运输等渔业服务海域遍及大西洋、太平洋、印度洋等海域。
2.收购人最近三年财务状况的简要说明
单位：万元
项目 | 2023 年 12 月 31 日 /2023 年度 | 2022 年 12 月 31 日 /2022 年度 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 |
资产总额 | 590,651.67 | 551,356.43 | 506,601.26 |
负债总额 | 167,507.51 | 170,990.36 | 138,972.04 |
所有者权益 | 423,144.17 | 380,366.07 | 367,629.22 |
营业收入 | 307,167.84 | 340,091.67 | 296,507.49 |
净利润 | 46,460.57 | 940.35 | 2,229.60 |
注：上述财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（四）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》及中水公司的说明，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站及天眼查网站，截至《收购报告书》签署之日，中水公司最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人主要负责人的基本情况
根据《中国水产有限公司章程》《收购报告书》及中水公司的书面说明，中水公司董事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 | 姓名 | 现任职务 | 国籍 | 现居住地 | 是否取得其他 国家居留权 |
1 | xxx | 党委书记、董事长、董事 | 中国 | 中国 | 否 |
2 | xxx | x经理、党委副书记、董事 | 中国 | 中国 | 否 |
3 | xxx | 党委委员、副总经理、总会计师 | 中国 | 中国 | 否 |
4 | xxx | 党委委员、副总经理、工会主席、安全总 监 | 中国 | 中国 | 否 |
序号 | 姓名 | 现任职务 | 国籍 | 现居住地 | 是否取得其他 国家居留权 |
5 | xxx | 副总经理、纪委委员、总法律顾问、首席 合规官 | 中国 | 中国 | 否 |
6 | xxx | 党委委员、纪委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
7 | x x | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
8 | 云经才 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
9 | 关利军 | 总经理助理、职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
根据《收购报告书》及中水公司的说明，并经本所律师核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及信用中国网站，截至《收购报告书》签署之日，上述人员在最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
根据收购报告书及中水公司的说明，截至《收购报告书》签署之日，除中水渔业外，中水公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有/间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
根据收购报告书及中水公司的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其实际控制人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。收购人实际控制人中国农发集团通过其控股的中水渔业、中牧实业股份有限公司、中国牧工商集团有限公司、大洋商贸有限责任公司等合计持有华农财产保险股份有限公司 19.90%股权。
（七）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形根据中水公司的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站及天眼查网站，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为：
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，中国农发集团是国务院国资委直接管理的大型综合性中央农业企业，是我国农业产业链的综合服务商和安全优质农产品的供应商，业务范围覆盖种业、渔业、畜牧业、农业服务业（主要包括农机与船用机械装备、农场、水运及农业工程建设、粮食与农资供应链经营）等业务领域。2023 年 7 月，中水渔业通过重大资产重组方式整合了中水公司下属的中渔环球海洋食品有限责任公司，以及舟渔公司下属的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司、中国水产舟山海洋渔业制品有限公司，将中国农发集团渔业板块的远洋捕捞、食品加工、渔业服务等优质业务和资产纳入中水渔业体内，成为中国农发集团的渔业旗舰上市公司。为落实国资委关于中央企业按“一企一业、一业一企”原则，对内部资源“应整尽整”“应合尽合”的管理要求，中国农发集团拟通过无偿划转相关企业股权的方式，进一步优化调整渔业板块股权架构，使中水公司成为中水渔业的控股股东，理顺股权关系，进一步加强业务整合融合，充分发挥协同效应，推动集团渔业板块整体持续稳健发展。
（二）未来十二个月内的股份处置计划
根据《收购报告书》及中水公司的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人尚不存在未来 12 个月内其它继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
（三）本次收购决定所履行的相关程序 1.已履行的程序
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，本次收购已履行的程序如下：
（1）本次无偿划转各方就本次收购均完成必要的内部审批程序；
（2）2024 年 7 月 17 日，本次无偿划转获得中国农发集团的正式批复；
（3）2024 年 7 月 18 日，中国农发集团与中水公司签署了附生效条件的《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》和《关于中国水产舟山海洋渔业有限公司的股权无偿划转协议》，华农资产与中水公司签署了附生效条件的
《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》。 2、尚需履行的手续
本次无偿划转的实施还需按照深圳证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序，包括中国证监会对中水公司就本次无偿划转免于以要约方式增持股份无异议后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序。
三、收购方式及相关交易协议
（一）收购方式
根据《收购报告书》，本次收购为同一控制下的股份无偿划转，本次收购标的包括：中国农发集团持有的中水渔业 81,003,133 股股份，华农资产持有的中水
渔业 43,009,713 股股份，全部为无限售条件流通股，合计占中水渔业总股本的
33.90%；中国农发集团持有的舟渔公司 100%股权，舟渔公司持有中水渔业
65,032,900 股股份，全部为无限售条件流通股，占中水渔业总股本的 17.78%。中国农发集团为中水渔业控股股东和实际控制人。中国农发集团将其持有的中水渔业 22.14%股权划转至中水公司，华农资产同步将其持有的中水渔业 11.76%股权划转至中水公司；同时，中国农发集团将其持有的舟渔公司 100%股权同步划转
至中水公司。本次收购完成后，中国农发集团将通过华农资产间接持有中水渔业
0.87%股权，通过中水公司和中水公司全资子公司舟渔公司间接持有中水渔业
33.90%股权、17.78%股权，合计间接持有 52.54%股权，中国农发集团不再直接持有中水渔业股份。中水渔业的实际控制人未发生改变。
（二）收购协议
本次收购涉及的交易协议如下：
1.收购人与中国农发集团签署的《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》
（1）签署主体
甲方（划出方）：中国农业发展集团有限公司乙方（划入方）：中国水产有限公司
（2）签署时间
2024 年 7 月 18 日
（3）划转标的
本协议项下划转的标的为甲方持有的中水渔业 22.14%股权（对应股份数量为 81,003,133 股），甲方对划转标的拥有完全处分权，划转标的权属清晰，未设置质押、保证和其他第三方权利，不存在被查封、冻结的情形，不存在任何权属争议，不存在任何法律、法规或部门规章禁止划转的情形。
（4）划转基准日及入账依据
本次股份无偿划转的基准日为 2023 年 12 月 31 日。本次股份无偿划转以中
审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为 2023 年 12 月 31 日的《审计报告》（中审亚太审字(2024)001748 号）作为本次划转的依据。甲、乙双方同意，甲方向乙方按账面净值划转甲方持有的标的股权。甲方和乙方根据有关规定进行相应会计处理。
（5）债权债务处理及员工安置
本次股份无偿划转不涉及中水渔业债权、债务以及或有负债的处理，该等债权、债务以及或有负债仍由中水渔业自行享有和承担；本次股份无偿划转不涉及中水渔业的员工分流或员工安置情形，本次股份无偿划转后，中水渔业与其现有员工劳动关系不变。
（6）划转程序及股份过户
①甲、乙双方应就本次股份无偿划转完成其内部议事机构的审批，并需取得甲方关于本次股份无偿划转的批准。
②本次股份无偿划转涉及上市公司股东变动，甲、乙双方应配合提供符合证券监管要求的全套材料，并进行信息披露。
③在本次股份无偿划转获得必要的批准后，甲、乙双方应到深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份划转涉及的过户手续。过户完成日即为本次股份无偿划转的完成日，标的股份的所有权利、义务和风险即转移至乙方。自划转基准日至划转完成日期间标的股份项下的损益由甲方承担或享有，如标的股份送股以及因资本公积转增股本等事项增加的股份，均归属于乙方。
④乙方承诺在本次股份无偿划转完成后，将严格按照国有资产监督管理和证券监督管理的有关规定行使股东权利，履行股东义务，并按照实际控制人中国农发集团的意志行使表决权，未经中国农发集团同意不减持本次划转的标的股份。
（7）税费承担
因本协议所述股份无偿划转而产生的税负（如有），由甲、乙双方按照有关法律、法规及税收政策的规定各自承担；为本次股份无偿划转而聘请中介机构的费用由聘请方承担。
（8）协议生效
本协议经甲、乙双方主要负责人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，在甲方就本次股份无偿划转出具批准文件后生效。如有未尽事宜，甲、乙双方将另行签署补充协议予以约定，补充协议亦构成本协议不可分割的一部分，与本协议
具有同等法律效力。
2.收购人与中国农发集团签署的《关于中国水产舟山海洋渔业有限公司的股权无偿划转协议》
（1）签署主体
甲方（划出方）：中国农业发展集团有限公司乙方（划入方）：中国水产有限公司
（2）签署时间
2024 年 7 月 18 日
（3）划转标的
本协议项下划转的标的为甲方持有的舟渔公司 100%股权，甲方对划转标的拥有完全处分权，划转标的权属清晰，未设置质押、保证和其他第三方权利，不存在被查封、冻结的情形，不存在任何权属争议，不存在任何法律、法规或部门规章禁止划转的情形。
（4）划转基准日及入账依据
鉴于甲方拟将其对舟渔公司的债权转为股权，因此本次股权无偿划转的基准日为完成债权转股权的工商变更登记的当月最后一天。为本次股权无偿划转之目的，将委托中介机构对舟渔公司进行审计，并以经审计的账面净值作为本次划转的依据，甲方和乙方进行相应会计处理。
（5）债权债务处理及员工安置
本次股权无偿划转不涉及舟渔公司债权、债务以及或有负债的处理，该等债权、债务以及或有负债仍由舟渔公司自行享有和承担；本次股权无偿划转不涉及舟渔公司员工分流或员工安置情形，本次股权无偿划转后，舟渔公司与其现有员工劳动关系不变。
（6）划转程序及股份过户
①甲、乙双方应就本次股份无偿划转完成其内部议事机构的审批，并需取得
甲方关于本次股权无偿划转的批准。
②本次股权无偿划转涉及上市公司中水集团远洋股份有限公司间接股东的变动，甲、乙双方应配合提供符合证券监管要求的全套材料，并进行信息披露。
③在本次股权无偿划转获得必要的批准后，甲、乙双方应到舟渔公司的登记机关办理划转标的的过户手续。过户完成日即为本次股权无偿划转的完成日，标的股权的所有权利、义务和风险即转移至乙方。自划转基准日至划转完成日期间标的股权项下的损益由甲方承担或享有。
（7）税费承担
因本协议所述股权无偿划转而产生的税负（如有），由甲、乙双方按照有关法律、法规及税收政策的规定各自承担；为本次股权无偿划转而聘请中介机构的费用由聘请方承担。
（8）协议生效
本协议经甲、乙双方主要负责人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，在甲方就本次股权无偿划转出具批准文件后生效。如有未尽事宜，甲、乙双方将另行签署补充协议予以约定，补充协议亦构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
3.收购人与华农资产签署的《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》
（1）签署主体
甲方（划出方）：中国华农资产经营有限公司乙方（划入方）：中国水产有限公司
（2）签署时间
2024 年 7 月 18 日
（3）划转标的
本协议项下划转的标的为甲方持有的中水渔业 11.76%股权（对应股份数量
为 43,009,713 股），甲方对划转标的拥有完全处分权，划转标的权属清晰，未设置质押、保证和其他第三方权利，不存在被查封、冻结的情形，不存在任何权属争议，不存在任何法律、法规或部门规章禁止划转的情形。
（4）划转基准日及入账依据
本次股份无偿划转的基准日为 2023 年 12 月 31 日。本次股份无偿划转以中
审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为 2023 年 12 月 31 日的中水渔业《审计报告》（中审亚太审字(2024)001748 号）作为本次划转的依据。甲、乙双方同意，甲方向乙方按账面净值划转甲方持有的标的股权。甲方和乙方根据有关规定进行相应会计处理。
（5）债权债务处理及员工安置
本次股份无偿划转不涉及中水渔业债权、债务以及或有负债的处理，该等债权、债务以及或有负债仍由中水渔业自行享有和承担；本次股份无偿划转不涉及中水渔业的员工分流或员工安置情形，本次股份无偿划转后，中水渔业与其现有员工劳动关系不变。
（6）划转程序及股份过户
①甲、乙双方应就本次股份无偿划转完成其内部决策机构的审批，并需取得中国农业发展集团关于本次股份无偿划转的批准。
②本次股份无偿划转涉及上市公司股东变动，甲、乙双方应配合提供符合证券监管要求的全套材料，并进行信息披露。
③在本次股份无偿划转获得必要的批准后，甲、乙双方应到深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份划转涉及的过户手续。过户完成日即为本次股份无偿划转的完成日，标的股份的所有权利、义务和风险即转移至乙方。自划转基准日至划转完成日期间标的股份项下的损益由甲方承担或享有，如标的股份送股以及因资本公积转增股本等事项增加的股份，均归属于乙方。
④乙方承诺在本次股份无偿划转完成后，将严格按照国有资产监督管理和证
券监督管理的有关规定行使股东权利，履行股东义务，并按照实际控制人中国农发集团的意志行使表决权，未经中国农发集团同意不减持本次划转的标的股份。
（7）税费承担
因本协议所述股份无偿划转而产生的税负（如有），由甲、乙双方按照有关法律、法规及税收政策的规定各自承担；为本次股份无偿划转而聘请中介机构的费用由聘请方承担。
（8）协议生效
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，在中国农发集团就本次股份无偿划转出具批准文件后生效。如有未尽事宜，甲、乙双方将另行签署补充协议予以约定，补充协议亦构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
（三）本次收购股份的权利限制情况及变动时间
截至《收购报告书》签署之日，本次收购所涉及的中水渔业 189,045,746 股股份全部为流通股股份，不存在股份被质押、冻结等限制转让的情形。
因本次无偿划转导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为中国农发集团、华农资产与收购人共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份过户登记手续之日。
综上，本所认为：
收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；《无偿划转协议》的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力。
四、本次收购资金来源
根据《收购报告书》，本次收购以国有股份无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
五、 免除发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
根据《收购报告书》及中水渔业相关公告，本次收购前，中水渔业的实际控制人为中国农发集团。本次收购系中国农发集团内部国有股份无偿划转，不会导致中水渔业的实际控制人发生变化。本次收购后，中水渔业的实际控制人仍然为中国农发集团。因此，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。
综上，本所认为：
本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项关于收购人可以免于以要约方式增持股份的规定。
六、后续计划
根据《收购报告书》及中水公司的书面说明，中水公司收购上市公司的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务调整的计划
截至《收购报告书》签署日，中水公司暂无在未来 12 个月内改变中水渔业主营业务或者对中水渔业主营业务作出重大调整的计划。若未来基于中水渔业的发展需求拟改变中水渔业主营业务或对中水渔业主营业务作出重大调整，中水公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）对上市公司重组的计划
截至《收购报告书》签署日，中水公司暂无在未来 12 个月内对中水渔业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于中水渔业拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于中水渔业的发展需求拟制定和实施重组计划，中水公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员变更的计划
截至《收购报告书》签署日，中水公司暂无对中水渔业现任董事会或高级管
理人员变更的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于中水渔业的发展需求拟对中水渔业现任董事会或高级管理人员进行变更，中水公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至《收购报告书》签署日，中水公司暂无对中水渔业章程修改的计划。若未来基于中水渔业的发展需求拟对中水渔业章程进行修改，中水公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，中水公司暂无对中水渔业现有员工聘用作重大变动的计划，若未来基于中水渔业的发展需求拟对中水渔业现有员工聘用作重大变动，中水公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署日，中水公司暂无对中水渔业分红政策做出重大调 整的计划。若未来基于中水渔业的发展需求拟对中水渔业分红政策进行重大调整，中水公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，中水公司暂无其他对中水渔业业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于中水渔业的发展需要拟对中水渔业业务和组织结构进行重大调整，中水公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对中水渔业的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
中水渔业在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人及其控股股东及
其关联方多年来一直保持独立，不存在因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚的情形。
本次收购不涉及中水渔业实际控制人的变化。本次收购对中水渔业的资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性将不会产生影响，中水渔业仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面与收购人及其控股股东保持独立。
为持续保持中水渔业的独立性，中水公司承诺如下： “一、保证中水渔业的人员独立
1、保证本次交易完成后中水渔业的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2、保证本次交易完成后中水渔业的高级管理人员均专职在中水渔业任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织领薪。
3、保证本次交易完成后不干预中水渔业股东大会、董事会行使职权进行人事任免。
二、保证中水渔业的机构独立
1、保证本次交易完成后中水渔业构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证本次交易完成后中水渔业的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及中水渔业公司章程独立行使职权。
3、保证本次交易完成后中水渔业的办公机构和经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
三、保证中水渔业的资产独立、完整
1、保证本次交易完成后中水渔业拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后中水渔业不存在资金、资产
被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证中水渔业的业务独立
1、保证本次交易完成后中水渔业拥有独立开展经营活动的相关资质、人员和能力，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本次交易完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与中水渔业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
3、保证本公司行使法定权利之外，不对中水渔业的业务活动进行干预。五、保证中水渔业的财务独立
1、保证中水渔业本次交易完成后设置独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证中水渔业本次交易完成后独立在银行开户并进行收支结算，不与本公司及本公司控制的公司共用银行账户。
3、保证本次交易完成后中水渔业的财务人员不在本公司及本公司控制的公司兼职。
4、保证本次交易完成后中水渔业能够独立做出财务决策，本公司不干预中水渔业的资金使用。
5、保证本次交易完成后中水渔业依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 1、本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前后，中水渔业的实际控制人仍为中国农发集团，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致中水渔业的实际控制人发生变化，中水渔业的关联方亦未发生变化，因此本次收购不会造成相关关联方与中水渔业新的同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能存在的同业竞争，中水公司承诺如下：
“1、本公司已于 2023 年 7 月将原子公司中渔环球海洋食品有限责任公司
51%控股权出售予中水渔业，并于 2023 年 5 月将其他大洋性捕捞业务和过洋性捕捞业务的相关资产及项目公司（以下简称“托管标的”）委托中水渔业进行管理，直至通过对托管标的重组以消除与上市公司的同业竞争，或根据监管部门的要求终止托管安排，或因不可抗力导致托管协议无法完全履行或无法履行经托管双方协商一致解除托管协议。
2、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司确定本公司及下属子公司中，仅有上市公司及其子公司专注于远洋渔业捕捞、加工、贸易、服务等业务。
3、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。
4、如本公司及实际控制的下属公司遇到中水渔业主营业务范围内的业务机会，本公司及实际控制的下属公司承诺，在中水渔业同意接受的情况下，将该等业务机会让予中水渔业。同时，本公司与中水渔业协商一致并经必要的决议程序，可利用本公司的品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合中水渔业的业务发展需要、但暂不适合其实施的业务或资产。本公司在转让培育成熟的业务时，中水渔业在同等条件下有优先购买的权利。本公司承诺，除前述情况外，本公司未来不会在自身及本公司控制的其他企业新增与中水渔业构成同业竞争的相关业务。
5、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归中水渔业所有；若因此给中水渔业造成损失的，由本公司承担相应的赔偿责任。因国家相关法律法规调整、自然灾害等不可抗力导致承诺无法履行或需要延期履行的除外。
6、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，中水渔业的实际控制人是中国农发集团，中水公司作为中国农发集团全资子公司，为中水渔业的关联方。本次收购前，中水公司及其关联方与中水渔业之间存在一定的关联交易，主要为采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、关联受托管理、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关联方资产转让、关联应收应付。前述关联交易具体情况参见中水渔业相关公告。
本次收购完成后，根据中水渔业业务和发展需要，中水公司及其关联方与上市公司之间预计仍将存在关联交易。
截至《收购报告书》出具之日，中水渔业已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及回避制度等事项作了明确规定。
2023 年 5 月，为规范与中水渔业之间的关联交易，中水公司已出具过关联交易专项承诺承诺，具体内容如下：
“本公司作为中水渔业的关联人和本次交易的交易对方，作出如下不可撤销的承诺与保证：
1、在本次交易完成后且本公司作为中水渔业的关联人期间，本公司将终止 本公司与本公司控制的其他企业与中水渔业及其子公司/分公司之间的贸易往来，并尽可能地避免和减少与中水渔业及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的 原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范 性文件等规定及中水渔业章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关 联交易损害中水渔业及广大中小股东的合法权益。
2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的下属企业对中渔环球的非经营性资金占用已清理完毕。自本承诺函出具日起，本公司及本公司控制的下属企业将不会新增对中渔环球的非经营性资金占用。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用中水渔业及其分、子公司的资金、资产的行为，不要求中水渔业及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中水渔业章程的有关规定行使股东权利；在股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及中水渔业章程的有关规定履行回避表决的义务。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中水渔业造成的一切损失。”
八、 与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》、收购人的书面确认，在《收购报告书》出具之日前 24个月内，除中水渔业已披露情况外，中水公司及其董事、监事、高级管理人员与中水渔业及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》、收购人的书面确认，在《收购报告书》出具之日前 24个月内，除中水渔业已披露情况外，中水公司及其董事、监事、高级管理人员不存在与中水渔业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、收购人的书面确认，在《收购报告书》出具之日前 24个月内，除中水渔业已披露情况外，中水公司不存在更换中水渔业的董事、监事、高级管理人员的情况，不存在对拟更换的中水渔业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
根据《收购报告书》、收购人的书面确认，在《收购报告书》出具之日前 24个月内，除中水渔业已披露情况外，中水公司及其董事、监事、高级管理人员不存在对中水渔业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、 前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、收购人的书面确认，在中水公司签署相关《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》并公告前 6 个月内，中水公司不存在通过证券交易所的证券交易买卖中水渔业股份的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、收购人的书面确认，在中水公司签署相关《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》并公告前 6 个月内，中水公司的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖中水渔业股份的情况。
九、《收购报告书》的格式与内容
《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定。
十、结论意见
综上，本所认为：
1.中水公司系依法设立并有效存续的事业法人单位，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形；中水公司及其主要负责人最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；中水公司不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。
2.截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序。
3.中水公司本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反有关
法律法规及规范性文件规定的情形；《无偿划转协议》的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力。
4.本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项关于收购人可以免于以要约方式增持股份的规定。
5.中水公司已就保证中水渔业独立性、避免与中水渔业同业竞争、规范与中 水渔业关联交易出具书面承诺，本次收购不会对中水渔业的独立性造成不利影响。
6.中水公司为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于<中水集团远洋股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽
经办律师：晏国哲
郭 婕
年 月 日