金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 梅泰诺、发行人或公司 指 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 梅泰诺有限 指 北京梅泰诺通信工业技术有限公司 认购人/特定对象 指 缪金迪、缪才娣、哈贵、杭州创坤投资管理有限公司 本次交易 指 梅泰诺以本次向特定对象发行的股份（A股）购买认购人拥有的标的资产 本次发行 指 发行人本次拟以向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式购买认购人拥有的标的资产 发行股份 指 发行人本次拟向特定对象新增发行人民币普通股（A股）的行为 标的股份 指...

北京市金杜律师事务所

关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产的

法律意见

目 录

释 义 2

一、 本次发行股份购买资产各方的主体资格 7

二、 本次发行股份购买资产的整体方案 12

三、 本次发行股份购买资产的批准与授权 15

四、 本次发行股份购买的标的资产情况 18

🖂、 本次发行股份购买资产涉及的债权债务的处理 44

六、 关于本次发行股份购买资产事宜的披露和报告义务 44

七、 本次发行股份购买资产的实质条件 46

八、 本次发行股份购买资产的相关合同和协议 51

九、 本次发行股份购买资产涉及的关联交易及同业竞争 54

十、 参与本次发行股份购买资产的证券服务机构的资格 56

xx、 关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况 57

十二、 结论性意见 60

释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
梅泰诺、发行人或 公司	指	北京梅泰诺通信技术股份有限公司
梅泰诺有限	指	北京梅泰诺通信工业技术有限公司
认购人/特定对象	指	xxx、xxx、xx、杭州创坤投资管理有限 公司
x次交易	指	梅泰诺以本次向特定对象发行的股份（A股）购 买认购人拥有的标的资产
x次发行	指	发行人本次拟以向特定对象发行人民币普通股 （A股）的方式购买认购人拥有的标的资产
发行股份	指	发行人本次拟向特定对象新增发行人民币普通 股（A股）的行为
标的股份	指	发行人本次拟以向特定对象发行股份的方式向认购人发行的、认购人拟认购的发行人向其新增发行的人民币普通股（A股），包括本次发行结束后，由于公司利润分配、转增股本等原因而增 持的公司股份
资产购买	指	发行人本次拟以向特定对象发行的股份购买认 购人合法拥有的标的资产的行为
标的资产	指	发行人拟购买的、认购人合法拥有的、拟用以认 购标的股份的资产，即认购人合计持有的浙江金之路信息科技有限公司100%股权
《发行股份购买资产协议》	指	梅泰诺（作为“发行人”）与xxx、xxx、哈贵和杭州创坤投资管理有限公司（作为“认购人”）于2012年8月1日签署的《发行股份购买 资产协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	发行人与认购人于2012年8月31日签署的《发行 股份购买资产的盈利预测补偿协议》
《发行股份购买资 产报告书》	指	《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份 购买资产报告书（草案）》
金之路公司	指	浙江金之路信息科技有限公司
创坤投资公司	指	杭州创坤投资管理有限公司

赛福公司	指	浙江赛福通信设备有限公司
福州金之路公司	指	福州金之路通信设备制造有限公司
福路公司	指	杭州福路节能服务有限公司
定价基准日	指	北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会通过 《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案》相关决议公告之日
发行价格	指	发行人本次向特定对象发行股票的发行价格。本次发行价格根据发行人在定价基准日前20个交易日（即2012年6月1日至2012年6月29日）的股 票交易均价确定为8.77元/股
中京民信	指	中京民信（北京）资产评估有限公司
大信会计师事务所	指	大信会计师事务有限公司
《评估报告》	指	中京民信（北京）资产评估有限公司2012年8月 31日出具的京信评报字（2012）第108号《北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟发行股份购买浙江金之路信息科技有限公司100%股权项目浙江金之路信息科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》
《盈利预测审核报告》	指	大信会计师事务有限公司于2012年8月31日出具的大信专核字[2012]第1-0009号《浙江金之路信 息科技有限公司审核报告》
《备考盈利预测审核报告》	指	大信会计师事务有限公司于2012年8月31日出具的大信专核字[2012]第1-0008号《北京梅泰诺通 信技术股份有限公司审核报告》
承诺利润	指	认购人承诺的金之路公司2012年、2013年、2014年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）；如梅泰诺未能在2012年内取得中国证监会对本次交易的核准，则承诺利润的年度相应延长一年，即承诺利润为2012年、2013年、2014年以及2015年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的 扣除非经常性损益的净利润为计算依据）
实际利润	指	x之路公司2012年、2013年、2014年实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）；如梅泰诺未能在2012年内取得中国证监会对本次交易的核准，则承诺利润的年度相应延长一年，即承诺利润为2012年、 2013年、2014年以及2015年经审计的税后净利 润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的

		净利润为计算依据）
承诺年度	指	2012年、2013年、2014年；如梅泰诺未能在2012 年内取得中国证监会对本次交易的核准，则指 2012年、2013年、2014年以及2015年
已补偿股份数	指	认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向发行人补偿的股份数总额，即已按照约定划转至发行人董事会设立的专门账户进行锁定的股份数 总额
法定限售期	指	根据法律法规规定，本次发行结束后，认购人认购的标的股份自本次发行结束之日起不得转让的期限。xxx、xxx的法定限售期为12个月， xx、创坤投资公司的法定限售期为36个月
已达标承诺利润	指	经金之路公司专项审核报告确认实际利润达到 或超过业绩承诺的当期承诺利润
认购股份数	指	发行人本次拟向各认购人分别发行的、各认购人拟分别认购的标的股份数量，包括本次发行结束后，由于公司利润分配、转增股本等原因而增持 的公司股份
特殊限售股份	指	如果认购人所持有股份的法定限售期为12个月，从法定限售期届满之日起，分三年共三次分别进行解禁，解禁比例分别为第一次50%、第二次 20%和第三次30%。 第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2012年、2013年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2014年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。如梅泰诺未能在2012年内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，双方将 就特殊限售股份的安排另行签署补充协议。
评估基准日	指	2012年6月30日
交割日	指	发行人成为金之路公司股东的工商变更登记完 成之日
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
浙江省工商局	指	浙江省工商行政管理局
杭州市工商局	指	杭州市工商行政管理局
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
各方、协议各方或交 易各方	指	发行人、认购人各方
一方或任何一方	指	发行人、认购人的任何一方
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元	指	人民币元

致：北京梅泰诺通信技术股份有限公司

金杜接受北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“梅泰诺”）委托，作为发行人以本次向特定对象发行的股份（A股）购买xxx、xxx、xx、创坤投资公司拥有的金之路公司100%股权的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就发行人本次发行股份购买资产事宜出具本法律意见。

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见，xxxx《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方式进行了查验。

金杜仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见的出具已得到发行人和金之路公司如下保证：

1. 发行人和金之路公司已经提供了金杜为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 发行人和金之路公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金

杜同意将本法律意见作为发行人申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次发行股份购买资产各方的主体资格

x次发行股份购买资产的主体为作为股份发行人和资产购买方的梅泰诺，作为股份发行对象和资产出售方的认购人。

（一）梅泰诺为本次发行股份购买资产的发行人

1. 梅泰诺的历史沿革

(1) 股份公司成立

梅泰诺系梅泰诺有限以截至 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产 9,843.42万元按 1：0.6095 的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。0000 x 0x 0 x，xxx依法进行工商变更登记并领取注册号为 110102007479115

的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000 万元。xx诺设立时的股本结构如下：

持股人	持股数（股）	持股比例（%）
xx	32,850,000	54.75
浙江蓝石创业投资有限公司	9,732,000	16.22
xx	4,878,000	8.13
xxx	0,000,000	5.13
施文波	2,250,000	3.75
xxx	1,944,000	3.24
xxx	1,704,000	2.84

xxx	972,000	1.62
xxx	972,000	1.62
浙江华林投资管理有限公司	972,000	1.62
xxx	648,000	1.08
合计	6,000,000	100.00

(2) 股份公司成立后增资

0000 x 0 x 00 x，xxx召开 2009 年第二次临时股东大会，同意新增

发行 875 万股股份，注册资本由 6,000 万元变更为 6,857 万元。

根据利安达会计师事务所有限责任公司于 2009 年 4 月 8 日出具的《北京

梅泰诺通信技术股份有限公司验资报告》（利安达验字[2009]第 1011 号），

本次增资完成后梅泰诺注册资本变更为 6,857 万元，实收资本为 6,857 万

元，其余 2,143 万元计入梅泰诺资本公积金。

持股人	持股数（股）	持股比例（%）
xx	3,285.00	47.91
浙江蓝石创业投资有限公司	973.20	14.19
xx	487.80	7.11
张志勇	307.80	4.49
xxx	297.20	4.33
xxx	294.40	4.29
xxx	270.40	3.94
xx	257.00	3.75
施文波	225.00	3.28
浙江xx投资管理有限公司	150.00	2.19
浙江华林投资管理有限公司	147.20	2.15

余传荣	97.20	1.42
xxx	64.80	0.95
合计	6,857,000	100.00

(3) 首次公开发行股票并上市

经中国证监会于 2009 年 12 月 15 日下发的《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2009]1386 号）核准，梅泰诺采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（A 股）2,300 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 26 元，其中网下发行数量为 460 万

股，网上发行数量为 1,840 万股。2009 年 12 月 24 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“梅泰诺”，股票代码“300038”。

(4) 2012 年资本公积金转增股本

0000 x 0 x 00 x，xxx召开 2011 年年度股东大会，决议以公司现有

总股本 91,570,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税），资本

公积金每 10 股转增 5 股，合计转增 45,785,000 股。本次转增完成后，梅

泰诺的注册资本由 91,570,000 元增加到 137,355,000 元。

2. 梅泰诺的基本情况

发行人目前持有北京市工商行政管理局于 2012 年 6 月 27 日核发的注册号

为 110102007479115 号的《企业法人营业执照》，该营业执照记载的主要信息为：

名 称：北京梅泰诺通信技术股份有限公司

住 所：xxxxxxxxxxxx 00 xxx 000 x（xxxx）法定代表人：xxx

注册资本：人民币 13,735.5 万元

实收资本：人民币 13,735.5 万元

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

经营范围：许可经营项目：生产广播通信铁塔及桅杆产品；以下项目限分公司经营：生产输电线路铁塔产品。一般经营项目：技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

营业期限：2004 年 9 月 10 日至长期

经核查，梅泰诺已通过 2011 年度的工商年检。

3. 梅泰诺目前的股权结构

根据梅泰诺提供的截至 0000 x 0 x 00 xxxxxx，xx，xxx的总

股本为 13,735.5 万股，其中，第一大股东为自然人xx，持有梅泰诺

4,927.5 万股，占总股本的 35.87%；xxx为第三大股东，持有公司

4,617,000 股，占公司股本总额的 3.37%。xx女士和xxxxx系夫妻关系，合计持有公司 39.24%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。

经核查，金杜认为，截至本法律意见出具之日，发行人已经通过 2011 年度工商年检，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，是依法成立并有效存续的上市公司，具有本次发行股份购买资产的主体资格。

（二）xxx、xxx、xx、创坤投资公司为本次发行股份购买资产的发行对象和交易对方

1. xxx

(1) xxx，中国籍自然人，身份证号码为 110108196904056314，住所为：xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 000 x。

(2) xxx系金之路公司股东，持有金之路公司 1,320 万元出资额，占注册资本的 43.56%，任金之路公司执行董事。

2. xxx

(1) xxx，中国籍自然人，身份证号码为 330323196703117526，住所为：xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 000 x。

(2) xxx系金之路公司股东，持有金之路公司 880 万元出资额，占注册资本

的 29.04%，任金之路公司监事。

3. xx

(1) 哈贵，中国籍自然人，身份证号码为 640111196908080313，住所为：xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 000 x。

(2) 哈贵系金之路公司股东，持有金之路公司 215 万元出资额，占注册资本的

7.1%，任金之路公司总经理。

4. 创坤投资公司

(1) 创坤投资公司成立于 2011 年 8 月 31 日。截至本法律意见书出具之日，创坤投资公司的详细信息如下：

公司名称：杭州创坤投资管理有限公司注册资本：人民币 615 万元

实收资本：人民币 615 万元

住 所：杭州市余杭区文一西路 1500 号 2 号楼 814 室法定代表人：xxx

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

(2) 创坤投资公司系金之路公司股东，持有金之路公司 615 万元出资额，占注册资本的 20.3%。

经核查，金杜认为，创坤投资公司具有法人资格；xxx、xxx、哈贵具有完全民事行为能力。该等股东合计持有金之路公司 100%股权，具有本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格。

二、 本次发行股份购买资产的整体方案

根据发行人与认购人于 2012 年 8 月 1 日签署的《发行股份购买资产协议》

以及于 2012 年 8 月 31 日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》、

发行人于 2012 年 8 月 1 日召开的第二届董事会第🖂次会议决议、2012 年

8 月 31 日召开的第二届董事会第六次会议决议以及《发行股份购买资产报告书》，本次发行及购买资产方案的主要内容如下：

（一）资产购买情况

1. 标的资产

标的资产为xxx、xxx、xx、创坤投资公司合法持有的金之路公司 100%股权。其中xxx持有金之路公司 43.56%股权、xxx持有金之路公司 29.04%股权、哈贵持有金之路公司 7.1%股权、创坤投资公司持有金之路公司 20.3%股权。

2. 标的资产的价格

根据《评估报告》，截至评估基准日（2012 年 6 月 30 日），金之路公司股

东全部权益评估值为 18,185.22 万元。以《评估报告》所载的标的资产评估值为作价依据，经梅泰诺与认购人协商，最终确定标的资产的价格为 17,500 万元。

3. 支付方式

梅泰诺拟以向特定对象发行股份的方式购买标的资产。

（二）发行股份方案

1. 发行股份的种类和面值

x次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股股票的面值为

1 元。

2. 发行方式

x次发行采用向特定对象发行股份的方式。

3. 发行对象及认购方式

(1) 发行对象：xxx、xxx、xx、创坤投资公司。

(2) 认购方式：xxx、xxx、xx、创坤投资公司以其拥有的标的资产认购。

4. 发行价格及定价依据

x次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份预案相关决议公告之日，本次发行价格根据发行人在定价基准日前 20 个交易日（即 2012 年

6 月 1 日至 2012 年 6 月 29 日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准

日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总

量）确定为 8.77 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、利润分配、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。

5. 发行数量

x次向认购人分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的金之路公司股权比例；依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次发行数量将参照资产评估机构出具的报告并根据《发行股份购买资产协议》确定的标的资产价格进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。根据上述定价方式，梅泰诺与认购人共同确认，梅泰诺以每股

8.77 元的价格向全体认购人发行股份 19,954,389 股，其中向xxx发行 8,693,002 股，向xxx发行 5,795,334 股，向xx发行 1,415,905 股，向创坤投资公司发行 4,050,148 股。由于标的资产余额部分 8.47 元因不足以认购 1 股新增股份，依《发行股份购买资产协议》第 5.1 条之约定，应当舍去余额部分 8.47 元。

6. 锁定期安排

自然人xxx、xxx所认购的标的股份自发行结束之日起 12 个月内不

得转让；xx、创坤投资公司所认购的标的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

对于xxx、xxx所持有的股份，从法定限售期届满之日起，分三年共三次分别进行解禁，解禁比例分别为第一次 50%、第二次 20%和第三次 30%。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2012 年、2013 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2014 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。如梅泰诺未能在 2012 年内取得中国证监会对本次交易的核准，梅泰诺将就锁定期有关事宜与认购人另行签署补充协议。

对于适用特殊限售股份条款认购人，该等认购人应在商业银行开立现金补偿专用账户，并与发行人、商业银行签订三方监管协议。发行人应密切关注账户资产情况，并将账户对账单每季度抄送独立财务顾问。账户内资金只能用于一年以内存款、购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品，并且每次购买的存款和理财产品到期日均不得晚于下一次补偿时间；账户内资金及其他资产不可用于质押、抵押、担保等。

第一次 50%股份的解禁分两阶段，第一阶段认购人先解禁 30%股份，待认购人将不低于 20%股份对应的现金（股价为第一阶段解禁手续办理完毕前一交易日发行人股票的收盘价和本次股份发行价较高者）存入专用账户后，再办理第二阶段 20%股份的解禁手续，由认购人择机出售。

在完成第二次业绩补偿后，专用账户内的资金可以部分转出，但转出后账户内现金及各项资产余额累计应不低于 10%股份对应的金额（股价为董事会作出第二次业绩补偿决议公告前一交易日发行人股票的收盘价和本次股份发行价较高者）。

在完成第三次业绩补偿和最终减值测试补偿后，专用账户内所余资金可以由认购人全部转出。

本次发行结束后，认购人由于公司利润分配、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

7. 期间损益安排

经专项审计报告确认的过渡期间标的资产所产生的盈利由发行人享有，亏损由认购人以连带责任方式共同向发行人或金之路公司以现金方式补足。

8. 金之路公司滚存未分配利润的处臵

根据金之路公司 2012 年 7 月 11 日的股东会决议，金之路公司对其本次交

易前可分配利润进行分配，分配金额为 1,060.5 万元。金之路公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润扣除前述已分配金额后的余额，作为金之路公司估值的一部分，在本次交易完成后，由发行人享有。

9. 本次发行前梅泰诺滚存未分配利润的处臵

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由梅泰诺新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

10. 上市地点

在锁定期结束后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

11. 决议的有效期

x次发行股份购买资产有关议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

综上所述，金杜认为，发行人本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。

三、 本次发行股份购买资产的批准与授权

（一）已经取得的批准和授权

截至本法律意见出具之日，本次发行股份购买资产已取得以下批准和授权：

1. 梅泰诺的批准和授权

(1) 2012 年 7 月 4 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于

公司筹划重大资产重组事项的议案》，决定筹划本次发行股份购买资产有关事宜。

(2) 2012 年 8 月 1 日，发行人召开第二届董事会第🖂次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于向特定对象发行股份购买浙江金之路信息科技有限公司 100%股权的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产不属于关联交易的议案》、《关于签署〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》、

《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》。

(3) 2012 年 8 月 31 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司股东大会网络投票实施细则〉的议案》、《关于向特定对象发行股份购买浙江金之路信息科技有限公司 100%股权的议案》、《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司与xxx、xxx、xx和杭州创坤投资管理有限公司签署〈发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告及盈利预测报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、

《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于公司与xxx、xxx、xx和杭州创坤投资管理有限公司签署〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条规定的议案》、

《关于审计公司 2012 年 1-6〈审计报告〉及〈备考财务报表审计报告〉的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于制定〈未来三年（2012 年-2014年）股东回报规划〉的议案》、《关于提名xxxxx为独立董事候选人、xxx女士为董事候选人的议案》、《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》。

2. 金之路公司的批准和授权

(1) 2012 年 8 月 1 日，金之路公司召开股东会，同意xxx、xxx、xx、创坤投资公司将合计持有金之路公司 100%的股权转让给发行人，签署《发行股份购买资产协议》、同意金之路公司股东认购梅泰诺定向非公开发行的

股份，并且金之路公司各股东放弃拟对外转让股权的优先购买权。本次股权转让完成后，发行人将持有金之路公司 100%的股权。

(2) 2012 年 8 月 31 日，金之路公司召开股东会，同意xxx、xxx、xx及创坤投资公司将其合计持有的金之路公司 100%的股权依据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》以及《评估报告》，作价 1.75 亿元；同意xxx、xxx、xx及创坤投资公司与梅泰诺签署

《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》；同意xxx、xxx、xx及创坤投资公司依据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》以其持有的 43.56%、29.04%、7.10%及 20.3%的金之路公司股权分别认购梅泰诺定向非公开发行的 8,693,002股股份、5,795,334 股股份、1,415,905 股股份、4,050,148 股股份，合计认购 19,954,389 股股份；同意修改金之路公司的公司章程及股东名册。

3. 创坤投资公司的批准

(1) 2012 年 8 月 1 日，创坤投资公司召开股东会，全体股东一致同意，以创坤投资公司持有的金之路公司 20.3%的股权认购梅泰诺向其发行的股份；同意与xxx、xxx及xx和梅泰诺共同签署《发行股份购买资产协议》；同意依据与梅泰诺签署的《发行股份购买资产协议》，以持有的金之路公司 20.3%的股权认购xx诺定向非公开发行的不超过 4,050,148 股股份；同意放弃对xxx、xxx及哈贵拟转让予梅泰诺的金之路公司股权的优先购买权。

(2) 2012 年 8 月 31 日，创坤投资公司召开股东会，全体股东一致同意创坤投资公司与xxx、xxx及xx和梅泰诺共同签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》；同意创坤投资公司依据与梅泰诺签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，以其持有的金之路公司 20.3% 的股权认购梅泰诺定向非公开发行的 4,050,148 股股份。

（二）尚需取得的批准

1. 本次发行股份购买资产尚需发行人股东大会的审议批准；

2. 本次发行股份购买资产尚需取得中国证监会的核准。

综上所述，金杜认为，发行人本次发行股份购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。

四、 本次发行股份购买的标的资产情况

（一）标的资产

发行人本次发行股份购买资产的标的资产为认购人持有的金之路公司

100%的股权。

根据认购人的确认，并经金杜对金之路公司主管工商行政管理机关工作人员的现场访谈，认购人持有的金之路公司 100%股权的权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，金杜认为，上述股权转让不存在实质性法律障碍。

（二）金之路公司

1. 基本情况

x之路公司系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有杭州市工商局余杭分局颁发的注册号为 330000000020778 号《企业法人营业执照》，其详细信息如下：

名称：浙江金之路信息科技有限公司注册资本：人民币 3,030 万元

实收资本：人民币 3,030 万元

住 所：杭州余杭区文一西路 1500 号 2 号楼 108 室法定代表人：xxx

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（具体内容详见增值电信业务经营许可证，有效期至 2014 年 3 月 22 日止）

一般经营项目：计算机信息技术开发、技术服务、技术成果的转让，智能

楼宇综合布线工程的设计、施工，计算机系统集成，计算机硬件、通信设备、电子产品（除电子出版物）、电力设备的销售，实业投资，企业形象策划，计算机软硬件、电子产品的研发。（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

营业期限：2007 年 2 月 22 日至 2027 年 1 月 1 日

经核查，金之路公司已通过 2011 年度工商年检。

2. 历史沿革

(1) 设立

x之路公司系由xxx、xxx两名自然人于 2007 年 2 月 22 日共同以现

金方式出资设立，设立时注册资本为 1,500 万元，实收资本为 1,200 万元。

杭州中勤会计师事务所有限公司为首次出资出具了xxx会[2007]验 4 号

《验资报告》。

2007 年 2 月 22 日，金之路公司领取了浙江省工商局核发的《企业法人营业执照》，金之路公司设立时各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东姓名	认缴注册资本（万元）	实缴资本 （万元）	出资形式	持股比例 （%）
1	xxx	1,050	840	货币	70
2	xxx	450	360	货币	30
合计		1,500	1,200		100

(2) 2007 年 4 月变更住所、经营范围

2007 年 4 月 11 日，金之路公司通过《章程修正案》，将公司住所变更为：

杭州市塘苗路 18 号华星工业村 2 号楼第二层东半层，将经营范围变更为：计算机信息技术开发、技术服务、成果转让，智能楼宇综合布线工程的设计、施工，计算机系统集成，计算机硬件、焦炭、通信设备、电子产品、电力设备的销售，实业投资，企业形象策划，软、硬件、电子产品的研发

和生产，以公司登记机关核定的经营范围为准。

2007 年 4 月 20 日，浙江省工商局下发了《营业执照变更通知单》，同日，金之路公司取得了变更后的《企业法人营业执照 》（注 册号： 3300002000243）。本次变更完成后，金之路公司的具体情况如下：

名称	浙江金之路信息科技有限公司
住所	杭州市塘苗路 18 号华星工业村 2 号楼第二层东半层
法定代表人	xxx
注册资本	1,500 万元
实收资本	1,200 万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	计算机信息技术开发、技术服务、成果转让，智能楼宇综合布线工程的设计、施工，计算机系统集成，计算机硬件、焦炭、通信设备、电子产品、电力设备的销售，实业投资，企业形象策划，计算机软硬件、电子产品的开发和生产。
营业期限	2007 年 2 月 22 日至 2027 年 1 月 1 日

(3) 2008 年 4 月增资

2008 年 3 月 1 日，金之路公司召开股东会并作出决议，同意增加注册资本

700 万元，其中 270 万元由xxx认缴，210 万元由xxx认缴，其余 220

万元由新增股东xx认缴。增资完成后，xxx出资额为 1,320 万元，占注册资本的 60%，xxx出资额为 660 万元，占注册资本 30%，xx出资额为 220 万元，占注册资本的 10%，同时，同意修改公司章程。

同日，金之路公司通过了《章程修正案》。

根据浙江崇德会计师事务所有限公司于 2008 年 3 月 28 日出具的《验资报

告》（浙崇德验字[2008]第 000 x），xx 0000 x 3 月 28 日止，xxx、

xxx已分别将第二期出资以及新认缴的新增注册资本合计 480 万元、

300 万元缴存至金之路公司在杭州联合农村合作银行古荡支行开立的人民

币账户（账号：201000039774701），xx已将认缴的新增注册资本 220万元缴存至金之路公司在杭州联合农村合作银行古荡支行开立的人民币账户（账号：201000039774701）。

金之路公司就上述注册资本增加事宜于 2008 年 4 月 7 日完成了工商变更

登记，并于 2008 年 4 月 8 日取得了浙江省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000020778）。

本次增资完成后，金之路公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	1,320	60
2	xxx	660	30
3	xx	220	10
合计		2,200	100

(4) 2010 年 6 月变更公司住所、经营范围

2010 年 6 月 30 日，金之路公司召开股东会并作出决议，同意变更金之路公司住所、修改工商注册登记并修改公司章程。

根据上述股东会决议，金之路公司将住所变更为：杭州市余杭区文一西路 1500 号 2 号楼 108 室；将经营范围变更为：计算机信息技术开发、技术服务、技术成果的转让，智能楼宇综合布线工程的设计、施工，计算机系统集成，计算机硬件、焦炭、通信设备、电子产品、电力设备的销售，实业投资，企业形象策划，计算机软硬件、电子产品的开发（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

金之路公司于 2010 年 7 月 1 日就上述住所及经营范围变更取得了杭州市

工 商 局 余 杭 分 局 换 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：

330000000020778）。本次变更完成后，金之路公司的具体情况如下：

名称	浙江金之路信息科技有限公司
住所	杭州市余杭区文一西路 1500 号 2 号楼 108 室
法定代表人	xxx
注册资本	2,200 万元
实收资本	2,200 万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	许可经营项目：无； 一般经营项目：计算机信息技术开发、技术服务、技术成果的转让，智能楼宇综合布线工程的设计、施工，计算机系统集成，计算机硬件、通信设备、电子产品、电力设备的销售，实业投资，企业形象策划，计算机软硬件、电子产品的研发。
营业期限	2007 年 2 月 22 日至 2027 年 1 月 1 日

(5) 2010 年 8 月股权转让

2010 年 8 月 5 日，xx与xxx签订《股权转让协议》，双方约定xx将其所持的金之路公司 10%的股权转让给xxx，转让价格为 220 万元。本次转让完成后，金之路公司的股权结构为：xxx出资 1,320 万元，占注册资本的 60%，xxx出资 880 万元，占注册资本的 40%。

2010 年 8 月 5 日，金之路公司召开股东会并作出决议，同意修改公司章程。

2010 年 8 月 13 日，杭州市工商局余杭分局核准了上述变更登记，本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	1,320	60
2	xxx	880	40
合计		2,200	100

(6) 2011 年 4 月变更经营范围

2011 年 4 月 19 日，金之路公司召开股东会并作出决议，同意修改公司经营范围并修改公司章程。

根据上述股东会决议，金之路公司将经营范围修改为：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；一般经营项目：计算机信息技术开发、技术服务、技术成果的转让，智能楼宇综合布线工程的设计、施工，计算机系统集成，计算机软硬件、焦炭、通信设备、电子产品、电力设备的销售，实业投资，企业形象策划，计算机软硬件、电子产品的研发，（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

金之路公司于 2011 年 4 月 19 日就上述住所及经营范围变更取得了杭州市工 商 局 余 杭 分 局 换 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ： 330000000020778）。

(7) 2011 年 9 月增资

2011 年 8 月 31 日，金之路公司召开股东会并作出决议，同意增加注册资

本 830 万元，增资后的公司注册资本为 3,030 万元，其中 215 万元由新增股东哈贵认缴，占注册资本的 7.1%；200 万元由新股东创坤投资公司认缴，占注册资本的 6.6%；60 万元由新股东方建英认缴，占注册资本的 1.98%； 40 万元由xxx认缴，占注册资本的 1.32%；40 万元由宋以致认缴，占注册资本的 1.32%；30 万元由xxx认缴，占注册资本的 0.99%；30 万元由xx认缴，占注册资本的 0.99%；30 万元由占德军认缴，占注册资本的 0.99%；30 万元由xx认缴，占注册资本的 0.99%；30 万元由xxx认缴，占注册资本的 0.99%；20 万元由xxx认缴，占注册资本的 0.66%； 20 万元由xxx认缴，占注册资本的 0.66%；15 万元由xxx认缴，占

注册资本的 0.5%；15 万元由xxx认缴，占注册资本的 0.5%；12 万元由🖂xx认缴，占注册资本的 0.4%；11 万元由xxx认缴，占注册资本的 0.36%；11 万元由xx编认缴，占注册资本的 0.36%；11 万元由xxx认缴，占注册资本的 0.36%；10 万元由xxxx缴，占注册资本的 0.33%。

根据浙江至诚会计师事务所有限公司于 2011 年 9 月 21 日出具的《验资报

告》（浙至会验[2011]第 0000 x），xx 0000 x 9 月 21 日，金之路公司已收到由xx、创坤投资公司、xxx、xxx、宋以致、xxx、xx、占德军、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、🖂xx、xxx、xx编、xxx、xxx认缴的注册资本，合计 830 万元已存入金之路公司在兴业银行股份有限公司杭州西湖支行开立的人民币账户（账号： 356970100100049249）。

2011 年9 月13 日，杭州市工商局余杭分局核准了上述变更登记，并于 2011

年 9 月 23 日向金之路公司换发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 330000000020778）。本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	1,320	43.56
2	xxx	880	29.04
3	创坤投资公司	200	6.6
4	哈贵	215	7.1
5	方建英	60	1.98
6	xxx	40	1.32
7	宋以致	40	1.32
8	xxx	30	0.99
9	xx	30	0.99
10	占德军	30	0.99

11	xx	30	0.99
12	xxx	30	0.99
13	xxx	00	0.66
14	xxx	20	0.66
15	xxx	15	0.5
16	xxx	15	0.5
17	🖂xx	12	0.4
18	花翔宇	11	0.36
19	xx编	11	0.36
20	xxx	11	0.36
21	xxx	10	0.33
合计		3,030	100

(8) 2012 年 7 月股权转让

2012 年 7 月 5 日，金之路公司召开股东会并作出决议，同意金之路公司部分股东将其持有的金之路公司股权转让给创坤投资公司，具体为：方建英将其持有的金之路公司 60 万元出资额转让给创坤投资公司；xxx将其

持有的金之路公司 40 万元出资额转让给创坤投资公司；宋以致将其持有

的金之路公司 40 万元出资额转让给创坤投资公司；xxx将其持有的金

之路公司 30 万元出资额转让给创坤投资公司；xx将其持有的金之路公

司 30 万元出资额转让给创坤投资公司；占德军将其持有的金之路公司 30

万元出资额转让给创坤投资公司；xxx其持有的金之路公司 30 万元出

资额转让给创坤投资公司；xxx将其持有的金之路公司 15 万元出资额

转让给创坤投资公司；xxx将其持有的金之路公司 30 万元出资额转让

给创坤投资公司；xxx将其持有的金之路公司 20 万元出资额转让给创

坤投资公司；xxxx其持有的金之路公司 20 万元出资额转让给创坤投

资公司；xxx将其持有的金之路公司 15 万元出资额转让给创坤投资公

司；🖂xx将其持有的金之路公司 12 万元出资额转让给创坤投资公司；

xxx将其持有的金之路公司 11 万元出资额转让给创坤投资公司；xx

x将其持有的金之路公司 11 万元出资额转让给创坤投资公司；xx编将

其持有的金之路公司 11 万元出资额转让给创坤投资公司；xxxx其持

有的金之路公司 10 万元出资额转让给创坤投资公司。根据各方签署的《股

权转让协议》，上述股权转让价格均为 1.05 元/出资单位；经核查上述股权转让的转让价款支付凭证，受让方已将相关转让价款支付给各转让方。

2012 年 7 月 11 日，杭州市工商局余杭分局核准了上述变更登记，本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	1,320	43.56
2	xxx	880	29.04
3	创坤投资公司	615	20.30
4	哈贵	215	7.10
合计		3,030	100

综合上述，金杜认为，金之路公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已按期全部缴纳到位，具有独立的企业法人资格。金之路公司历次变更均依法履行了相关的内部审议程序，并依法办理了工商变更登记，上述各项变更均合法有效。

3. 金之路公司的主要资产

经核查，金之路公司拥有的主要财产包括土地使用权及房屋建筑物、专利、软件著作权、域名等，具体如下：

(1) 土地使用权及房屋建筑物

x之路公司拥有 1 处房屋的所有权，具体内容如下：

权利人	用途	房地产证号	地址	宗地号	建筑面 积（平方米）	登记时间
金之路公司	办公	沪房地浦字字 （2011）第 035576 号	新金桥路 58 号30E 室	浦东新区金桥出口加工区 95 街坊 4 丘	235.52	2011-06-13

经核查，金之路公司已经取得该房屋房地产权证，根据金之路公司的xx并经本所核查，金之路公司拥有的上述房屋设有抵押。根据上海市房地产登记处出具的《上海市房地产登记证明（抵押权登记）》的有关记载，房地产权利人金之路公司于 2012 年 5 月 29 日将坐落于新金桥路 58 号 30E 室的房屋抵押给上海浦东发展银行股份有限公司杭州xx支行，抵押房屋的建筑面积为 235.52 平方米，最高债权限额为 445 万元，债权发生期间为

2012 年 5 月 23 日至 2015 年 5 月 23 日。

金杜认为，鉴于金之路公司已依法取得了该等房屋的所有权，金之路公司有权在该等房屋所占用的土地的使用期限内合法占有、使用、出租该等房屋。

金之路公司拥有 1 处土地使用权，具体内容如下：

土地使用权人	用途	土地使用权证号	使用权类 型	座落	使用权面积（平方 x）
金之路公司	综合用地	杭余出国用 (2011)第 117-198 号	出让	余杭区仓前镇朱庙村、葛巷村	7,339.1

根据金之路公司的xx并经本所核查，金之路公司拥有的上述土地使用权设有抵押。根据杭州顺峰链业有限公司、金之路公司与杭州银行股份有限公司余杭支行于 2012 年 7 月 10 日签订《委托贷款抵押合同》（2012 年委贷借字 7971-3A00171 号），土地使用权人金之路公司已将上述土地抵押给杭州银行股份有限公司余杭支行。

2012 年 6 月 22 日，金之路公司与杭州顺峰链业有限公司签订《建设项目转让合同》，上述土地使用权被转让予杭州顺峰链业有限公司，转让合同约定：项目转让的总价款由土地费用 1,432.6 万元和金之路公司已支付的工

程费用（截至 2012 年 6 月 30 日已完成投资 5,843,702.13 元）构成。

2012 年 6 月 25 日，金之路公司收到杭州顺峰链业有限公司支付的 500 万

元定金。2012 年 7 月 3 日，金之路公司收到杭州顺峰链业有限公司支付的

966.74 万元。

经发行人确认，截至本法律意见出具之日，上述土地使用权转让手续正在办理过程中。由于未满足企业会计准则规定的土地使用权终止确认的条件，因此截至本法律意见出具之日，金之路公司财务报表上尚有一宗国有土地使用权。经发行人确认，上述土地使用权的转让手续预计于 2012 年 9 月底前可以办理完毕，且金之路公司办理该等手续不存在法律障碍。

(2) 商标

商标名称	注册号	核定使用商品	注册有效期限
	8560701	第 9 类	2011.08.21-2 021.08.20

(3) 专利

经核查，金之路公司及其下属子公司拥有如下专利：

序号	类型	产品	专利号	权利人	专利申请日
1	实用新型	基于二维条码彩信的赛场购票系 统	ZL2008201 63483.7	赛福公司	2008-09-01
2	实用新 型	一种空气滤网	ZL2007201 92102.3	赛福 公司	2007-10-30

序号	类型	产品	专利号	权利人	专利申请日
3	实用新 型	一种无线声光报 警装臵	ZL2007201 07561.7	赛福 公司	2007-04-02
4	实用新 型	移动网络信号检 测系统	ZL2007201 07562.1	赛福 公司	2007-04-02
5	实用新型	便携式 WLAN 手持测试仪	ZL2010206 66476.6	金之路公司；赛福公 司	2010-12-18
6	实用新型	基于 3D 建模的 WLAN 无线网络测试仪	ZL2011200 80762.9	金之路公 司	2011-03-24
7	实用新型	带频谱分析功能的WLAN 测试仪	ZL2011200 80759.7	金之路公司；赛福公 司	2011-03-24
8	实用型新	基于二维条码彩信的小额支付系 统	ZL2008201 63477.1	赛福公司	2008-09-01
9	实用新型	基于二维条码彩信的大巴购票系 统	ZL2008201 63478.6	赛福公司	2008-09-01
10	实用新型	基于二维条码彩信的地铁购票系 统	ZL2008201 63479.0	赛福公司	2008-09-01
11	实用新型	基于二维条码彩信的公交购票系 统	ZL2008201 63480.3	赛福公司	2008-09-01
12	实用新型	基于二维条码彩 信的影院购票系统	ZL2008201 63481.8	赛福公司	2008-09-01
13	实用新型	基于二维条码彩 信的剧院购票系统	ZL2008201 63482.2	赛福公司	2008-09-01
14	实用新型	基于二维条码彩信的数字增值业 务系统	ZL2008201 63484.1	赛福公司	2008-09-01

序号	类型	产品	专利号	权利人	专利申请日
15	实用新型	基站分区制冷节能减排控制系统	ZL2011201 68639.2	金之路公 司	2011-05-25
16	实用新型	基于 FPGA 传送 PCM 语言数据流的模块及实时交换的系统	ZL2009201 13676.6	金之路公司；赛福公 司	2009-02-12
17	实用新型	基于单片机实时导入远程 SIM 数据的装臵及系统	ZL2009201 13677.0	金之路公司；赛福公 司	2009-02-12
18	实用新型	远程供电系统人机界面	ZL2010206 66477.0	金之路公司；赛福公 司	2010-12-18
19	实用新型	智能防盗基站一体化机房	ZL2010206 66475.1	金之路公司；赛福公 司	2010-12-18
20	实用新型	城市交通智能监管系统	ZL2011200 79637.6	金之路公 司	2011-03-24
21	实用新型	智能存储供电系统人机界面	ZL2010206 66474.7	金之路公司；赛福公 司	2010-12-18
22	实用新型	智能温控一体化机房	ZL2010206 66473.2	金之路公司；赛福公 司	2010-12-18
23	发明	TD-SCDMA/GSM /CDMA 综合网络 质量远程智能实	ZL2007101 56304.7	金之路公	2007-10-19

序号	类型	产品	专利号	权利人	专利申请日
		时监测系统		司
24	外观设计	便携式 WLAN 手持测试仪	ZL2011300 41240.3	金之 路公司	2011-03-11
25	实用新 型	智能型室内分布 系统干放监测器	ZL2010206 66470.9	赛福 公司	2010-12-18
26	实用新型	基站分区制冷节能减排系统	ZL2011203 27705.6	中国移动通信集团安徽有限公司宣城分公司；金之路 公司	2011-09-02

经金之路公司确认，金之路公司及其下属子公司有以下正在申请中的专利：

序号	类型	产品	申请号	权利人	专利申请日	备注
1	发明	基于单片机实时导入远程 SIM 卡数据的装臵、系统 及方法	2009100 96130.9	金之路公司；赛福公 司	2009-02 -12	实质审查阶段
2	发明	基于 FPGA 传送 PCM 语音数据流的模块、实时交换的系统及方法	2009100 96129.6	金之路公司；赛福公司	2009-02 -12	实质审查阶段

3	实用新型	融合通信智能固定电话	2012201 73715.3	金之路公司	2012-04 -23	申请受理阶段
4	外观设计	融合通信固定电话面板	2012301 39875.1	金之路公司	2012-04 -28	申请受理阶段
5	发明	基于 3D 建模的 WLAN 无线网络测试系统	2011100 72297.9	赛福公司	2011-03 -24	申请受理阶段
6	实用新型	室外型铁锂电池一体化后备电源	2012202 60988.1	金之路公司	2012-6- 5	受理通知书
7	发明	多制式 LTE 综合服务终端设备	2012101 98397.0	金之路公司	2012-06 -16	申请受理阶段
8	实用新型	多制式 LTE 综合服务终端设备	2012202 83402.3	金之路公司	2012-06 -16	申请受理阶段
9	实用新型	通信机柜散热新风系统	2011205 58737.7	金之路公司	2011-12 -28	已收到授予实用新型通 知书

(4) 软件著作权

经核查，金之路公司及其下属子公司拥有如下计算机软件著作权：

序号 产品 登记号 发证日期 权利人

序号	产品	登记号	发证日期	权利人
1	金之路外围中心维护管理系统软件 V1.0	2008SR24474	2008-10-14	金之路公 司；中国移动通信集团福建有限公 司
2	金之路移动网络监管系统管理软 件 V2.0	2008SR08819	2008-05-08	金之路公司
3	金之路移动网络 监管系统通讯软件 V2.0	2008SR08820	2008-05-08	金之路公司
4	金之路移动网络监管系统通讯软 件 V1.0	2007SR13050	2007-08-29	金之路公司
5	金之路风机智能控 制 系 统 软 件 V1.0	2009SR021132	2009-06-05	金之路公司
6	金之路综合监控管 理 中 心 软 件 V1.0	2010SR037536	2010-07-29	金之路公司
7	金之路移动网络 监管系统管理软件 V1.0	2007SR13049	2007-08-29	金之路公司
8	金之路直放站调试监控软件 V1.0	2007SR13041	2007-08-29	金之路公司
9	金之路智能视频分析牌照识别软 件 V1.0	2011SR081720	2011-11-11	金之路公司
10	金之路城市交通智能管理平台软 件 V1.0	2011SR025065	2010-04-30	金之路公司
11	金之路无线网络手持测试仪软件 V1.0	2011SR017521	2011-04-02	金之路公 司；赛福公司
12	金之路风机智能控 制 系 统 软 件 V1.0	2010SR071131	2010-12-21	金之路公 司；赛福公司
13	金之路一体化机房控制系统软件 V1.0	2010SR069708	2010-12-17	金之路公 司；赛福公司

序号	产品	登记号	发证日期	权利人
14	金之路资源调配系统软件 V1.0	2010SR069567	2010-12-17	金之路公 司；赛福公 司
15	金之路移动网络 监管系统管理软件 V3.0	2010SR040197	2010-08-10	金之路公司
16	金之路美化天线覆盖效果评估软 件 V1.0	2010SR034039	2010-07-12	金之路公司
17	赛福室内干放监 测软件 V1.0	2010SR067406	2010-12-10	赛福公司
18	赛福 3G 室内分布检测母机通讯软 件 V1.0	2007SR15562	2007-10-11	赛福公司

(5) 软件产品登记

前述软件著作权中的 7 项已分别经浙江省信息产业厅、浙江省经济和信息化委员会的认证，获得浙江省信息产业厅、浙江省经济和信息化委员会颁发的软件产品登记证书，具体情况如下：

序号	产品	证书编号	权利人	发证日期	有效 期
1	金之路移动网络 监管系统管理软件 V3.0	浙 DGY-2010-0518	金之路公司	2010-06-30	5 年
2	金之路外维中心 维护管理系统软件 V1.0	浙 DGY-2007-0805	金之路公司	2007-12-27	5 年
3	金之路综合监控管 理 中 心 软 件 V1.0	浙 DGY-2010-0432	金之路公司	2010-06-30	5 年
4	金之路移动网络监管系统管理软 件 V2.0	浙 DGY-2008-0124	金之路公司	2008-04-28	5 年
5	金之路风机智能 控 制 系 统 软 件	浙 DGY-2009-0225	金之路 公司	2009-04-30	5 年

序号	产品	证书编号	权利人	发证日期	有效 期
	V1.0
6	金之路美化天线覆盖效果评估软 件 V1.0	浙 DGY-2010-0321	金之路公司	2010-05-20	5 年
7	金之路移动网络监管系统通讯软 件 V2.0	浙 DGY-2008-0125	金之路公司	2008-04-28	5 年

(6) 域名

根据金之路公司提供的域名注册证书，金之路公司拥有域名“xx-xxx.xxx”，有效期自 2008 年 5 月 7 日至 2013 年 5 月 7 日。

4. 金之路公司子公司情况

截至本法律意见出具之日，金之路公司分别持有赛福公司、福州金之路公司 100%股权，同时金之路公司持有福路公司 60%股权，并通过赛福公司持有福路公司 40%的股权。

(1) 赛福公司

赛福公司系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有杭州市工商局颁发的注册号为 330103000019180 号《企业法人营业执照》，其详细信息如下：

名称：浙江赛福通信设备有限公司注册资本：3,008 万元

实收资本：3,008 万元

住 所：杭州市下城区艮园 51-7 号法定代表人：xxx

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：服务：通信设备、电子计

算机医疗器械的技术开发、咨询、服务、成果转让，通信工程的安装、调试；批发、零售：通信设备、电子计算机及配件，医疗器械（限一类）、焦炭（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）营业期限：自 2000 年 6 月 7 日至 2020 年 6 月 6 日

经核查，赛福公司已通过 2011 年度工商年检。

(2) 福州金之路公司

福州金之路公司系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有福州市晋安区工商行政管理局颁发的注册号为 350111100049137 号《企业法人营业执照》，其详细信息如下：

名称：福州金之路通信设备制造有限公司注册资本：100 万元

实收资本：100 万元

住 所：福州市晋安区新店镇东埔山横厝 24 号（华塑二厂厂区内）法定代表人：xxx

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：通信设备、天线制造；各类玻璃钢制品生产、销售及钢结构产品制作加工。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

营业期限：自 2010 年 8 月 10 日至 2030 年 8 月 9 日

经核查，福路公司已通过 2011 年度工商年检。

(3) 福路公司

福路公司系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有杭州市工商局颁发的注册号为 330100000125825 号《企业法人营业执照》，其详细信息如下：

名称：杭州福路节能服务有限公司注册资本：3,000 万元

实收资本：3,000 万元

住 所：杭州余杭区顺达路 101 号杭州钱江经济开发区管委会南 101-1

法定代表人：xxx

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：服务，节能产品的技术开发、技术服务、成果转让，计算机信息工程、智能楼宇综合布线工程的设计、施工，计算机系统集成，经济信息咨询（除商品中介），合同能源管理，批发、零售，节能产品，计算机软硬件，通信设备，电子产品，电力设备。

（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）成立日期：2010 年 7 月 25 日

营业期限：2010 年 7 月 25 日至 2030 年 7 月 25 日

经核查，福路公司已通过 2011 年度工商年检。

经核查，金杜认为：金之路公司分别持有赛福公司、福州金之路公司 100%股权，同时金之路公司持有福路公司 60%股权，赛福公司持有福路公司 40%股权。经金之路公司确认，以上股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，上述股权资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

5. 金之路公司的重大债权债务及关联担保

(1) 与杭州联合农村合作银行的最高额抵押借款合同

2010 年 2 月 25 日，金之路公司、xxx、xx与杭州联合农村合作银行古荡支行签订《最高额抵押借款合同》（ 编号： 杭联银最抵借字第 8011120100004618 号），约定杭州联合农村合作银行古荡支行自 2010 年

2 月 25 日至 2013 年 2 月 24 日期间向金之路公司提供最高额不超过 380万元的贷款，xxx、xx以其拥有的位于西子花园望湖苑 23 层 D 座和倍鸿花园 23 幢 1 单元 102 室的房屋抵押作为担保。

(2) 与杭州联合农村合作银行古荡支行的最高额抵押借款合同

2010 年 3 月 11 日，金之路公司、xxx、xx与杭州联合农村合作银行古荡支行签订《最高额抵押借款合同》（编号：杭联银（古荡）最抵借字第

801120900005578 号），约定杭州联合农村合作银行古荡支行自 2010 年 3

月 11 日至 2013 年 3 月 10 日期间向金之路公司提供最高额不超过 120 万元的贷款，由xxx、xx以自有财产抵押作为担保。

(3) 与杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行的借款合同

2011 年 11 月 3 日，金之路公司与杭州联合农村商业银行股份有限公司古

荡支行签订《借款合同》（编号：杭联银（古荡）借字第 8011120110018873号），约定金之路公司向杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行借款 300 万元，借款用途为经营借转，贷款期限自 2011 年 11 月 3 日至 2012

年 11 月 2 日，利率为月利率 7.2%。由浙江新海动力设备有限公司根据《最高额保证合同》（编号：杭联银（古荡）最保字第 8011320100000971）为上述借款提供担保。

(4) 与杭州银行股份有限公司余杭支行的委托贷款借款合同和委托贷款抵押合同

2012 年 7 月 10 日，杭州顺峰链业有限公司、金之路公司与杭州银行股份有限公司余杭支行签订《委托贷款借款合同》（ 2012 年委贷借字 7971-3A0017 号），金之路公司向杭州顺峰链业有限公司借款，杭州顺峰链业有限公司委托杭州银行股份有限公司余杭支行向金之路公司发放贷款 100 万元，借款用途为流动资金xx，借款期限自2012 年7 月10 日至2013

年 1 月 9 日。同日，杭州顺峰链业有限公司、金之路公司与杭州银行股份有限公司余杭支行签订《委托贷款抵押合同》（ 2012 年委贷借字 7971-3A00171 号），金之路公司以其拥有的土地证号为余杭出国用（2011）第 117-198 号土地为以上《委托贷款借款合同》提供抵押担保。

(5) 与上海浦东发展银行股份有限公司杭州xx支行的最高额抵押合同

2012 年 5 月 23 日，xxx、xx与上海浦东发展银行股份有限公司杭州xx支行签订《最高额保证合同》，为金之路公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州xx支行在 2012 年 5 月 23 日至 2015 年 5 月 23 日之间因

办理各类融资业务所发生的债权提供不超过 300 万元的最高额保证。

2012 年 5 月 22 日，赛福公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州xx支行签订《最高额保证合同》，为金之路公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州xx支行在 2012 年 5 月 22 日至 2015 年 5 月 22 日之间因办理

各类融资业务所发生的债权提供不超过 300 万元的最高额保证。

2012 年 5 月 23 日，金之路公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州xx支行签订《最高额抵押合同》，以其拥有的房地产权证号为沪房地浦字 2011 第 035576 号房产为金之路公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭

州xx支行在 2012 年 5 月 23 日至 2015 年 5 月 23 日之间因办理各类融

资业务所发生的债权提供不超过 450 万元的最高额抵押。合同约定，未经上海浦东发展银行股份有限公司杭州xx支行书面同意，金之路公司不得转让、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分，不得使经营体制或产权组织形式发生重大变化等。根据上海浦东发展银行股份有限公司杭州xx支行于 2012 年 7 月 24 日出具的《同意函》，上海浦东发展银行股份有限公司杭州xx支行同意金之路公司股东以金之路公司股权认购发行人发行的股份，并同意不会因该等交易而追究其违约责任。

上述协议均对协议各方的权利义务、协议的违反及解除、协议的有效期及解除以及争议解决等条款进行了约定。

经核查，金杜认为，上述合同均合法有效。合同中明确约定了合同主体的权利义务，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在重大的法律障碍。

6. 金之路公司的业务及相关资质

(1) 金之路公司的经营范围

根据金之路公司现行有效的《企业法人营业执照》，金之路公司的经营范围为：“许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（具体内容详见增值电信业务经营许可证，有效期至 2014 年

3 余额 22 日止）；一般经营项目：计算机信息技术开发、技术服务、技术成果的转让，智能楼宇综合布线工程的设计、施工，计算机系统集成，计算机硬件、通信设备、电子产品（除电子出版物）、电力设备的销售，实业投资，企业形象策划，计算机软硬件、电子产品的研发。（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。

(2) 资质

截至本法律意见出具之日，金之路公司及其下属子公司已取得如下资质：

金之路公司为进行业务的生产和经营取得《中华人民共和国组织机构代码证》、《xx技术企业证书》等。具体情况如下表所示：

证书名称	编号	有效期	内容
中华人民共和国组织机构代码证	79859521-7	2010-07-28 至 2014-07-28	--
xx技术企业证书	GF20113300 0979	自 2011-10-14 起三 年	--
增值电信业务经营许可证	浙 B2-200900 67	至 2014-03-22	业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围（服务项目）：不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化和广播电影电视节目等内容的信息服务业务；含科技交流类的电子公告服务。
浙江省安全技术防范行业资信等级证书	0122011004	2012-12-31 止	x之路公司的安全技术防范行业资信等级为贰级

证书名称	编号	有效期	内容
计算机信息系统集成企业资质证书	Z3330020110 170	2014-02-21 止	x之路公司计算机信息系统集成企业资质为叁级
软件企业认定证书	浙 R-2008-00 29	--	认定金之路公司为软件企业

x之路公司产品资质包括软件产品等级证书及科学技术成果登记证书，其中软件产品登记证书如上述第 3 部分所示，科学技术成果登记证书如下表所示：

序号	产品名称	完成单位	证书编号	发证日期
1	金之路外维中心维护管理系统软件 V1.0	金之路公司	08001358	2009-02-14
2	TD-SCDMA/GSM/CD MA 综合网络质量远程智能实时监测系统	金之路公司	08001280	2008-11-17

目前，金之路公司的子公司为进行业务的生产和经营取得《中华人民共和国组织机构代码证》、《安全生产许可证》等。具体情况如下表所示：

子公司名称	证书名称	编号	有效期
赛福公司	中华人民共和国组织机构代码证	72278482-0	2010-04-19 至 2014-04-19
福路公司	中华人民共和国组织机构代码证	55793160-3	2010-07-27 至 2014-07-27

子公司名称	证书名称	编号	有效期
福州金之路公司	中华人民共和国组织机构代码证	55958803-6	2010-08-19 至 2014-08-19
赛福公司	质量管理体系认证证书	06512Q20581 R2M	至 2015-04-16
赛福公司	安全生产许可证	浙 JZ 安许证字 [2010]011805	2010-07-08 至 2013-07-07

经核查，金杜认为，截至本法律意见出具之日，金之路公司及其下属子公司从事现时业务符合国家相关产业政策并已取得了必要的经营资质文件。

7. 金之路公司的纳税情况

(1) 税务登记证

x之路公司目前持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局颁发的《税务登记证》（浙税联字 330100798595217 号）。

赛福公司目前持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局颁发的《税务登记证》（浙税联字 330103722784820 号）。

福州金之路公司目前持有福建省福州市晋安区国家税务局和福建省福州市晋安区地方税务局颁发的《税务登记证》（闽国地税字 350100559588036号）。

福路公司目前持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局颁发的《税务登记证》（余国税余字 330125557931603 号）。

(2) 根据大信会计师事务所于 2012 年 8 月 29 日出具的《审计报告》（大信审字[2012]第 1-2958 号），金之路公司及其下属子公司目前所执行的税种、税率情况如下：

税种 计税依据 税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	17%
营业税	应税收入	3%、5%
城市维护建设税	应交流转税	7%
教育费附加	应交流转税	3%
企业所得税	应纳税所得额	25%、15%

(3) 最近三年的税收优惠

根据杭州市滨江区国家税务局出具的《税务事项登记备案告知书》（杭国税滨软减备告字[2010]第（005）号），金之路公司自 2009 年度起享受软件企业税收减免。

根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（2008）》

（财税[2008]1 号）和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）文件规定，并经金之路公司确认，金之路公司自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第🖂年减半征收企业所得税。根据该等优惠政策，金之路公司 2010 年和 2011 年所得税税率为 12.5%。

金之路公司 2011 年 10 月 14 日获得了由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《xx技术企业证书》（证书编号 GF201133000979），在被认定为xx技术企业后，金之路公司 2012 年所得税税率为 15%。

根据金之路公司介绍，赛福公司自 2008 年度至 2010 年度享受xx技术企业税收优惠，缴纳 15%企业所得税，自 2011 年度起按 25%缴纳企业所得税。

根据杭州市滨江区国家税务局于 2007 年 12 月 14 日出具的《关于浙江金之路信息科技有限公司软件产品增值税超税负退税的批复》（杭国税滨发 [2007]434 号），同意金之路公司自行开发生产销售的软件产品：金之路直放站调试监控软件 V1.0、金之路移动网络监管系统管理软件 V1.0、金之路移动网络监管系统通讯软件 V1.0 在 2010 年 12 月前可享受增值税实际税负超过 3%的部分予以退还政策。

根据金之路公司xx及经本所核查，金之路公司及其下属子公司赛福公司目前执行的主要税种税率及享受的相关税务优惠合法有效。

根据杭州市余杭区国家税务局于 2012 年 8 月 9 日出具的《纳税资信证明》，

金之路公司自 2010 年 7 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日期间，在系统中无欠税记录，未因违反税收管理法律法规的规定受过行政处罚；根据杭州市余杭地方税务局余杭税务分局于 2012 年 8 月 9 日出具的《证明》，金之路公司自设立以来，能够遵守国家税收管理法规，依法纳税，所执行的税率符合国家法律、法规及地方性法规的要求，未发现其存在偷税、漏税、欠税的情况，未受到该局的行政处罚。

8. 金之路公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据金之路公司及其股东的承诺并经金杜核查，截至本法律意见出具之日，金之路公司及其子公司不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚，金之路公司及其子公司近三年没有因违反有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

🖂、 本次发行股份购买资产涉及的债权债务的处理

x次发行股份购买资产完成后，金之路公司将成为发行人 100%控股的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次发行股份购买资产不涉及金之路公司债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。

六、 关于本次发行股份购买资产事宜的披露和报告义务

截至本法律意见出具日，发行人已就本次发行股份购买资产事项履行了下述信息披露义务：

（一）2012 年 7 月 2 日，发行人因筹划本次发行股份购买资产事项，发布了《关

于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，发行人股票自 2012 年 7 月 2 日起停牌；

（二）2012 年 7 月 4 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于

公司筹划重大资产重组事项的议案》，并依法予以公告，于 2012 年 7 月

10 日发布了《重大资产重组进展公告》；

（三）2012 年 7 月 16 日，发行人董事会发布了《重大资产重组进展公告》；

（四）2012 年 7 月 23 日，发行人董事会发布了《重大资产重组进展公告》；

（🖂）2012 年 7 月 30 日，发行人董事会发布了《重大资产重组进展公告》；

（六）2012 年 8 月 1 日，发行人召开第二届董事会第🖂次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于向特定对象发行股份购买浙江金之路信息科技有限公司 100%股权的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产不属于关联交易的议案》、《关于签署〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》、

《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》，发行人对上述董事会决议进行了公告；

（七）2012 年 8 月 3 日，发行人董事会公告了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案》、《关于与公司进行发行股份购买资产交易的承诺函》、《独立董事关于公司发行股份购买资产之独立意见》；

（八）2012 年 8 月 31 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司股东大会网络投票实施细则〉的议案》、《关于向特定对象发行股份购买浙江金之路信息科技有限公司 100%股权的议案》、《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司与xxx、xxx、xx和杭州创坤投资管理有限公司签署〈发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告及盈利预测报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、

《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于公司与xxx、xxx、xx和杭州创坤投资管理有限公司签署〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条规定的议案》、

《关于审计公司 2011 年 1-6〈审计报告〉及〈备考财务报表审计报告〉的

议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于制定〈未来三年（2012 年-2014年）股东回报规划〉的议案》、《关于提名xxxxx为独立董事候选人、xxx女士为董事候选人的议案》、《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》，发行人对上述董事会决议进行了公告；

经核查，金杜认为，截至本法律意见出具之日，发行人已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

七、 本次发行股份购买资产的实质条件

（一）本次发行的实质条件

1. 本次发行股份购买资产方案确定的发行对象为xxx、xxx、xx、创坤投资公司，待发行人股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案后，上述 1 名法人及 3 名自然人将作为本次发行股份购买资产的特定对象。

金杜认为，发行人股东大会审议批准本次发行股份购买资产方案后，xxx、xxx、xx、创坤投资公司将成为本次发行股份购买资产的发行对象，本次发行股份购买资产符合《发行管理办法》第三十七条第（一）项的规定。

2. 本次发行股份购买资产方案确定的发行对象为xxx、xxx、xx、创坤投资公司，发行对象不超过 10 名。

金杜认为，本次发行购买资产符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项的规定。

3. 3. 本次发行股份的价格为 8.77 元/股，系发行人第二届董事会第🖂次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

金杜认为，本次发行股份购买资产符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

4. 自然人xxx、xxxxx，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；xx、创坤投资公司承诺，在本次发行

完毕后，法定限售期为 36 个月。如果认购人所持有股份的法定限售期为 12个月，则从法定限售期届满之日起，分三年共三次分别进行解禁，解禁比例分别为第一次 50%、第二次 20%和第三次 30%。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2012 年、2013 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2014 年业绩补偿的股份数量及资产减值

补偿的股份数量之后的股份数量。如梅泰诺未能在 2012 年内取得中国证监会对本次交易的核准，双方将就特殊限售股份的安排另行签署补充协议。

金杜认为，本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

5. 发行人本次发行股份购买资产不涉及募集资金事宜，不适用《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。

6. 根据本次发行股份购买资产的方案及《发行股份购买资产协议》，发行人本次发行股份 19,954,389.00 股，本次交易完成后，总股本为 157,309,389.00股，发行人第一大股东仍为自然人xx，持有发行人股份 32,850,000.00股，占总股本的 20.88%，合并计算xxx所持有的发行人股份后，金杜认为，本次交易不会导致发行人实际控制人发生变化。

金杜认为，本次发行股份购买资产符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。

7. 经核查，发行人不存在下述情形：

(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

(2) 发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

(3) 发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

(4) 发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

(5) 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

(6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

金杜认为，本次发行股份购买资产符合《发行管理办法》第三十九条的规定。

（二）本次资产购买的实质条件

1. 金之路公司是一家从事增值电信业务的公司，并被依法认定为xx技术企业，属于国家重点鼓励发展的行业，发行人通过本次交易持有金之路公司 100%的股权，符合国家产业政策；金之路公司从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规；根据发行人编制的《发行股份购买资产报告书》及经本所核查，发行人本次发行股份购买资产不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。

金杜认为，发行人本次发行购买资产符合《重组管理办法》第十条第（一）项的要求。

2. 截至本法律意见出具之日，发行人的股本总额为 137,355,000.00 股。发行人本次发行股份 19,954,389.00 股，按上述数据统计完成后，发行人的股本总额将增至 157,309,389.00 股，根据《关于〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》的规定，社会公众持有发行人的股份不低于 25%。

金杜认为，本次发行股份购买资产完成后，发行人的股本总额和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》的规定，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的要求。

3. 根据中京民信出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为 18,185.22 万元。2012 年 8 月 1 日，发行人与认购人签订《发行股份购买资产协议》，确定本次发行股份购买资产的价格为 17,500 万元。本次交易中发行人发行股份的价格为有关本次交易的第二届董事会第🖂会议决议公告日前的 20 个交易日发行人的股票交易均价，即 8.77 元/股。发行人的

独立董事发表的独立意见认为，本次发行股份购买资产的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

金杜认为，本次交易定价符合《重组管理办法》第十条第（三）项的要求。

4. 经核查，金杜认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的要求。

5. 本次交易完成后，金之路公司将成为发行人的全资子公司，发行人的主营业务不发生变化。金之路公司所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据大信会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》和《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，发行人具有持续经营能力。

金杜认为，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，有利于发行人突出主业、增强抗风险能力，不存在可能导致发行人在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（🖂）项的要求。

6. 本次发行股份购买资产完成后，金之路公司作为发行人的全资子公司，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。

金杜认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的要求。

7. 发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。

金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项的要求。

8. 根据发行人为本次发行股份购买资产编制的《发行股份购买资产报告书》和大信会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》和《备考盈利预测审核

报告》，本次发行股份购买资产完成后，发行人的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。此外，经核查，本次交易不会影响发行人的独立性。认购人已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

金杜认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。

9. 2012 年 3 月 29 日、2012 年 8 月 31 日，大信会计师事务所分别出具了大信审字[2012]第 1-1880 号《北京梅泰诺通信技术股份有限公司审计报告》、大信审字[2012]第 1-2957 号《北京梅泰诺通信技术股份有限公司审计报告》，就发行人 2011 年度及 2012 年 1-6 月的财务会计报告发表了标准无保留意见，发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

金杜认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。

10. 发行人本次发行股份购买资产的标的资产为认购人持有金之路公司 100%的股权，金之路公司的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

金杜认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。

11. 本次发行股份的价格为 8.77 元/股，系发行人第二届董事会第🖂会议决议公告日前的 20 个交易日发行人的股票交易均价。

金杜认为，本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

12. 根据发行人与认购人签订的《发行股份购买资产协议》，自然人xxx、xxxxx，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；xx、创坤投资公司承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份法定限售期为 36 个月。如果认购人所持有股份的法定限售期为 12个月，则从法定限售期届满之日起，分三年共三次分别进行解禁，解禁比例分别为第一次 50%、第二次 20%和第三次 30%。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2012 年、2013 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2014 年业绩补偿的股份数量及资产减值

补偿的股份数量之后的股份数量。如梅泰诺未能在 2012 年内取得中国证监会对本次交易的核准，双方将就特殊限售股份的安排另行签署补充协议。

金杜认为，发行对象上述承诺符合《重组管理办法》第四十🖂条的规定。八、 本次发行股份购买资产的相关合同和协议

（一）《发行股份购买资产协议》

2012 年 8 月 1 日，梅泰诺与认购人签署了《发行股份购买资产协议》。

上述协议就标的资产的价格及支付方式、协议的生效条件、实施本次交易的前提条件、标的资产的交割及其他安排、xx和保证、违约责任等进行了约定，主要条款内容如下：

1. 认购人同意将其拥有的标的资产转让给发行人。

2. 本次交易标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值，在不高于评估净值的范围内协商确定。同时梅泰诺与认购人协商确定金之路公司 100%股权的资产价格不超过 17,500 万元。

3. 协议各方同意，由发行人以向特定对象发行股份的方式向认购人支付购买标的资产的价格。

4. 发行人本次发行股份的面值为每股 1.00 元，发行价格根据发行人在定价基准日前 20 个交易日（即 2012 年 6 月 1 日至 2012 年 6 月 29 日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）确定为 8.77 元/股，本次向认购人分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的金之路公司股权比例；依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次发行数量将根据《发行股份购买资产协议》第 4 条确定的标的资产价格进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、利润分配、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。

5. 经专项审计报告确认的过渡期间标的资产所产生的盈利由发行人享有，亏损由认购人以连带责任方式共同向发行人或金之路公司以现金方式补足。

6. 在本次发行完成后，由梅泰诺新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

7. 认购人、发行人确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标的资产的有关在职员工的劳动关系不变。

金杜认为，发行人与认购人签署的《发行股份购买资产协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。《发行股份购买资产协议》的签署以及履行不会侵害梅泰诺以及全体股东的利益。

（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》

2012 年 8 月 31 日，梅泰诺与认购人签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

上述补充协议的主要条款内容如下：

1. 根据《评估报告》，截至评估基准日（2012 年 6 月 30 日）金之路公司股东全部权益评估值为 18,185.22 万元。以《评估报告》所载的标的资产评估值为作价依据，梅泰诺以总计 17,500 万元的价格从认购人处受让标的资产，且认购人同意以《评估报告》所载的标的资产评估值为定价依据，以总计 17,500 万元的价格向xx诺转让标的资产。

2. 根据《发行股份购买资产协议》第 5 条所确定的定价方式，梅泰诺与认购人共同确认， 梅泰诺以每股 8.77 元的价格向全体认购人发行股份 19,954,389.00 股，其中向xxx发行 8,693,002.00 股，向xxx发行 5,795,334.00 股，向哈贵发行 1,415,905.00 股，向创坤投资公司发行 4,050,148.00 股。由于标的资产余额部分 8.47 元因不足认购一股新增股份，依《发行股份购买资产协议》第 5.1 条之约定，应当舍去余额部分 8.47 元。

（三）《盈利预测补偿协议》

2012 年 8 月 31 日，发行人与认购人签署了《盈利预测补偿协议》。

上述协议就承诺利润、实际利润的确定、补偿的实施、减值测试、股份回购、协议生效及纠纷解决等进行了约定，主要条款如下：

1. 认购人承诺：金之路公司 2012 年、2013 年、2014 年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 2,500 万元、3,000 万元、3,500 万元。以上净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

如梅泰诺未能在 2012 年内取得中国证监会对本次交易的核准，则承诺利润

的年度相应延长一年，即承诺年度为 2012 年、2013 年、2014 年以及 2015年，承诺利润为 2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 2,500 万元、3,000 万元、3,500 万元、3,500 万元。

双方将就延长承诺期事宜另行签署补充协议。

2. 认购人承诺金之路公司 2012 年至 2014 年的每年净利润值均高于中京民信出具的《评估报告》确定的金之路公司对应各年度的净利润预测值，发行人、认购人确认本次发行股份购买资产完成后，金之路公司 2012 年至 2014年的实际利润应不低于承诺利润，否则认购人应按照《盈利预测补偿协议》第 4 条规定予以补偿。

3. 减值测试

在承诺年度期限届满时，发行人将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额/标的资产价格>业绩承诺期内认购人已补偿股份总数/梅泰诺向认购人支付的股票总数，则认购人应向梅泰诺进行资产减值的股份补偿。在此种情况下，资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内认购人已补偿股份总数。股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。

前述标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4. 业绩承诺期累计股票补偿数量以梅泰诺向认购人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。

金杜认为，发行人与认购人签署的《盈利预测补偿协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

九、 本次发行股份购买资产涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1. 发行人本次发行股份购买资产不构成关联交易

x次发行股份购买资产的发行对象为合计持有金之路公司 100%的股权的一名法人股东和三名自然人股东，即：xxx、xxx、xx、创坤投资公司。根据相关各方作出的承诺，认购人与发行人及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。因此，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

2. 本次交易完成后关联交易的规范

x次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，认购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：

“(1) 本人或本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及梅泰诺公司章 程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

(2) 本人或本公司将杜绝一切非法占用梅泰诺的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求梅泰诺向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

(3) 本人或本公司将尽可能地避免和减少与梅泰诺的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照梅泰诺公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害梅泰诺及其他股东的合法权益。

(4) 如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给梅泰诺造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。”

（二）同业竞争

1. xxx、xxx、xx关于避免与上市公司同业竞争的承诺

根据xxx、xxx、xx的承诺并经金杜核查，xxx、xxx及xx不拥有或控制与梅泰诺存在同业竞争的企业。

本次交易完成后，为避免与梅泰诺可能产生的同业竞争，xxx、xxx、xx出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其中xxx、xxx、哈贵承诺：

“本人持有梅泰诺股票期间及自金之路公司离职后两年内不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与梅泰诺相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与xx诺相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与梅泰诺构成竞争的业务。

本人持有梅泰诺股票期间及自金之路公司离职后两年内若违反上述承诺的，将立即停止与梅泰诺构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给梅泰诺造成一切损失和后果承担赔偿责任。”

2. 创坤投资公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺

“本公司不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与梅泰诺相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与xx诺相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与梅泰诺构成竞争的业务。

本公司若违反上述承诺的，将立即停止与梅泰诺构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给梅泰诺造成一切损失和后果承担赔偿责任。”

根据上述，金杜认为，认购人已就其本人及其关联方与发行人之间本次交易完成后不存在同业竞争的有关事宜作出承诺。

十、 参与本次发行股份购买资产的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与发行人本次发行股份购买资产的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问

根据国海证券股份有限公司持有的《企业法人营业执照》（注册号： 450300000034837）和《经营证券业务许可证》（编号：Z27645000，有效期 2012 年 7 月 16 日至 2015 年 7 月 16 日）。据此，金杜认为，国海证券股份有限公司具备为发行人本次发行股份购买资产担任独立财务顾问的资格。

（二）法律顾问

根据xxxx的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199310089150），金杜具备为发行人本次发行股份购买资产担任法律顾问的资格。经办律师xxx、xx均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。

（三）审计机构

根据大信会计师事务所持有的《 企业法人营业执照 》（ 注册号：

420000000002565）、《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：

11010069）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：52），大信会计师事务所具备为金之路公司出具与本次发行股份购买资产相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。

（四）资产评估机构

根据中京民信持有的《企业法人营业执照》（注册号：420102000080172）、

《资产评估资格证书》（证书编号：NO.42020031）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0270037003），中京民信具备为金之路公司出具与本次发行股份购买资产相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有

《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。

经核查，金杜认为，参与发行人本次发行股份购买资产的中介机构均具备合法的执业资质。

xx、 关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2012 年 7 月 12 日出具的

《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次发行股份购买资产的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自发行人董事会首次审议本次发行股份购买资产事项并公告之日前 6 个月至

《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预案》公告之日止，发行人现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人，金之路公司现任股东、董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母买卖发行人股票的情形如下：

（一）本次交易聘请的中介机构买卖梅泰诺股票的情况

根据各中介机构出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等专业机构在 2012 年 7 月 2 日前 6 个月内（以下简称“核查期间”）不曾买卖过梅泰诺的股票。

（二）交易对方及其他知情人员买卖梅泰诺股票的情况

根据认购人及相关各方的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易对方xxx、xxx、xx、创坤投资公司、创坤投资公司股东、福州金之路公司、福路公司、赛福公司及创坤投资公司现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属中，除 3 位自然人外，其他人员在上述期间不存在买卖梅泰诺股票行为。该等人员买卖股票的具体情况如下：

1. xxx，系创坤投资公司股东方建英的儿子，于 2012 年 5 月 2 日、5 月 14 日、5 月 17 日、6 月 29 日分别买入梅泰诺股票 800 股、500 股、1,000股、500 股股，经梅泰诺股票分红后，截至 2012 年 7 月 2 日共持有梅泰诺股票 3,950 股。

2. xxx，系创坤投资公司的股东xxx的配偶，于 2012 年 6 月 25 日、6月 28 日分别各买入 5,700 股梅泰诺股票，截至 2012 年 7 月 2 日共持有梅

泰诺股票 11,400 股。

3. xx，系创坤投资公司股东，于 2012 年 4 月 11 日、4 月 23 日、6 月 28日分别买入梅泰诺股票 600 股、500 股、2,800 股，于 2012 年 5 月 10 日、 6 月 29 日分别卖出 1,100 股、2,800 股。截至 2012 年 7 月 2 日不再持有梅泰诺股票。

上述买卖梅泰诺股票的当事人已经签署关于股票买卖的承诺函。承诺买卖梅泰诺股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，期间未曾知晓梅泰诺发行股份购买金之路公司 100%股权事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。在梅泰诺首次公告发行股份购买资产报告书或公告发行股份购买资产报告书（草案）前，将不进行任何买卖梅泰诺股票的行为。2012年 7 月 2 日停牌前 6 个月内买卖梅泰诺股票的行为，若经证券监督管理部门认定为利用内幕信息进行股票交易，且通过上述买卖行为存在获利的，则承诺将该等获利全部上交至梅泰诺。

上述买卖梅泰诺股票的当事人为认购人持股 5%以下股东及其关联方，且买卖股票均已承诺为个人独立判断结果，买卖股票金额较小，不会对本次重组构成实质性影响。

（三）梅泰诺现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖梅泰诺股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在 2012

年 7 月 2 日前 6 个月内，xx诺个别高管的亲属有买卖梅泰诺股票的行为，具体情况如下：

1. xx，系xx诺前董事。于 2012 年 2 月 13 日、2 月 14 日、2 月 15 日、2月 16 日，分别卖出梅泰诺股票 83,870 股、59,821 股、650,000 股、83,200股、37,734 股，截至 2012 年 7 月 2 日共持有梅泰诺股票 4,115,812 股。

2. xxx，系梅泰诺副总裁xxx的妹妹。于 2012 年 5 月 14 日、5 月 15 日、 5 月 16 日、5 月 24 日、5 月 25 日、6 月 4 日，分别买入梅泰诺股票 4,000股、1,000 股、2,000 股、3,000 股、5,000 股、4,000 股，于 2012 年 5 月 17 日、5 月 18 日、5 月 22 日、6 月 8 日分别卖出梅泰诺股票 1,000 股、1,000

股、5,000 股、18,000 股。截至 2012 年 7 月 2 日不再持有梅泰诺股票。

3. xx，系xx诺副总裁xx的弟弟的妻子。于 2012 年 5 月 16 日、5 月 28日、6 月 5 日分别买入梅泰诺股票 10,000 股、18,000 股、5,000 股。截至 2012 年 7 月 2 日共持有梅泰诺股票 47,000 股。

4. xx，系梅泰诺法人股东浙江蓝石创业投资有限公司的董事。于 2012 年 1月 5 日、3 月 28 日、3 月 29 日、4 月 10 日、4 月 23 日、4 月 24 日、4 月 26 日、6 月 5 日分别买入梅泰诺股票 21,600 股、4,700 股、3,300 股、11,500股、31,000 股、31,000 股、1,500 股、2,200 股，于 2012 年 1 月 9 日、1月 10 日、4 月 12 日、4 月 13 日、4 月 17 日、4 月 18 日、4 月 25 日、4月 26 日、4 月 27 日、5 月 2 日、5 月 4 日、5 月 7 日、5 月 8 日、5 月 14日、6 月 11 日分别卖出梅泰诺股票 8,600 股、13,000 股、4,000 股、5,500股、2,000 股、8,000 股、4,500、5,100 股、5,900 股、8,976 股、26,324股、7,500 股、4,100 股、1,100 股、2,200 股。截至 2012 年 7 月 2 日不再持有梅泰诺股票。

经核查，xxx、xx、xx已经签署关于股票买卖的承诺函，承诺买卖梅泰诺股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，期间未曾知晓梅泰诺发行股份购买金之路公司 100%股权事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。在梅泰诺首次公告发行股份购买资产报告书或公告发行股份购买资产报告书（草案）前，将不进行任何买卖梅泰诺股票的行为。2012年 7 月 2 日停牌前 6 个月内买卖梅泰诺股票的行为，若经证券监督管理部门认定为利用内幕信息进行股票交易，且通过上述买卖行为存在获利的，则承诺将该等获利全部上交至梅泰诺。

此外，发行人确认，xx自 2012 年 6 月 8 日起不再担任梅泰诺董事，其对梅泰诺股票的操作一直为卖出行为，系梅泰诺小股东的正常减持。xxx及xx为 2012 年 6 月 12 日梅泰诺第二届董事会新聘任的梅泰诺高级管理人员，未曾参与本次交易事项，其亲属买卖梅泰诺股票行为全部发生在二人担任梅泰诺高级管理人员之前，并且买卖股票金额较小，不会对本次重组构成实质性影响。

发行人确认，除上述事项外，梅泰诺现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于上述期间内没有买卖梅泰诺股票的情形，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖梅泰诺股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

十二、 结论性意见

综上所述，金杜认为：

（一）发行人依法设立并有效存续，具有本次发行股份购买资产的主体资格。认购人具有完全民事行为能力，依法具有本次发行股份购买资产的发行对象和交易对方的主体资格。

（二）发行人本次发行股份购买资产的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。

（三）发行人本次发行股份购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会、中国证监会的批准后方可实施。

（四）本次发行股份购买的标的资产金之路公司 100%股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，该股权注入发行人不存在实质性法律障碍。标的资产涉及的金之路公司相关主要资产（房屋所有权、计算机软件著作权等）权属清晰。

（🖂）本次发行股份购买资产涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

（六）截至本法律意见出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。

（七）发行人本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。

（八）本次发行股份购买资产涉及的《发行股份认购资产协议》、《盈利预测补偿协议》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。

（九）发行人本次发行股份购买资产不构成关联交易。本次发行股份购买资产完成后，发行人的相关关联交易不存在违反中国法律法规的情形。

（十）本次发行股份购买资产完成后，认购人与发行人及金之路公司的主营业务之间不存在同业竞争。

（十一） 参与本次发行股份购买资产的证券服务机构具有合法的执业资质。

（十二） 本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。

本法律意见正本一式三份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产的法律意见》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： xxx

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单位负责人：

🖂 玲

二〇一二年九月四日