⚫ 注册地址：杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼 E 室

证券代码：600576 证券简称：万家文化 公告编号：临 2016-048

浙江万好万家文化股份有限公司

关于旗下互联网❹融平台“黄河❹融”签署《互联网❹融客户资

❹存管服务协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

⚫ 交易实施不存在重大风险及不确定性。

⚫ 该合同履行对公司2016年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

一、协议签订的基本情况

（一）交易双方的基本情况

甲方：浙江众联在线资产管理有限公司（以下简称“众联在线”）

⚫ 成立日期：2013 年 08 月 02 日；

⚫ 注册资本：2000 万元；

⚫ 注册地址：xxxxxxx 0 xxxxx 00 x X x

⚫ 公司类型：其他有限责任公司；

⚫ 法定代表人：xxx；

⚫ 经营范围：投资管理，网络在线技术咨询服务，信息咨询服务，会展服务，软件设计、开发，计算机网络工程施工，系统集成，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。

乙方：北京银行股份有限公司杭州分行

⚫ 成立日期：2008 年 11 月 19 日；

⚫ 营业场所：xxxxxxxxx 00 x；

⚫ 类型：其他股份有限公司(上市)；

⚫ 负责人：xxx；

⚫ 经营范围：许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准 一般经营项目：无

（二）协议签署的时间、地点、方式

本协议由双方于 2016 年 7 月 4 日在杭州签署。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

根据《公司章程》及相关制度的规定，本协议涉及金额较小，无需提交董事会和股东大会审议。

二、《互联网❹融客户资❹存管服务协议》的主要内容

协议的主要内容概述如下：

（一）总则

1、甲方同意选择乙方作为主要合作银行，并由乙方为甲方开立其服务管理所需的账户。

2、乙方同意优先实施甲方的资金存管服务，并向甲方及其平台客户提供优质的服务价格水平和服务效率；同时，承诺在符合法律法规、监管政策和乙方管理规定的情况下，为甲方自有资金提供优质的增值服务产品。

3、乙方仅负责甲方平台所涉网络借贷业务资金的存管，不对甲方平台推出的融资项目的真实性承担核实及保证的义务，不对投资项目的本金及收益予以保障或承诺，不承担资金运用风险。

4、本协议约定的资金存管，仅限于甲方平台网络借贷业务的资金，不包括甲方平台开展的互联网基金、互联网保险、互联网信托等其他业务的交易资金。

（二）定义

1、甲方平台：指甲方实际控制、运营的黄河金融互联网服务平台。

2、客户：指在甲方平台注册个体网络借贷业务，并在存管银行开立存管账户的投资客户和融资客户。

（三）资金存管服务主要内容为：

1、账户开立：甲方应在乙方开立资金存管汇总账户，乙方为甲方及其客户在甲方的资金存管汇总账户下设置独立的二级子账户作为客户存管账户。

2、资金存管：

乙方应将甲方及其客户的存管资金和乙方的自有资金以及乙方其他存管资金严格分开，实行分账管理。乙方应对存管资金的运作状况严格保密，未经甲方及其客户的许可，不得向甲方及其客户以外的第三方以任何形式透露甲方及其客户资金状况，但法律法规规定或有权部门或一方上市的交易所要求的除外。

（四）甲方的权利与义务主要内容为：

1、甲方承诺其成立及存续、服务内容、运营模式等均不存在任何违反法律法规、监管要求的行为，包括非法或变相吸收公众存款行为、非法或变相违法集资等金融诈骗行为、变相归集资金开展资金池业务的行为等其他违法违规行为。

2、甲方负责承担甲方所需的系统开发、设备购置、线路申请、安装调试、运行维护等，保证与乙方计算机系统的正常连接。甲方自行优化平台的交易、功能，提升用户体验，并负责系统升级公告及对用户的操作指导。

（五）乙方的权利与义务主要内容为：

1、乙方向甲方及其平台用户提供网络借贷交易资金的第三方银行存管服务。

2、甲方所需的服务和切实实现的服务，以甲方和乙方商定一致且在双方系统对接完成并投产上线后系统所具备的服务功能为准。

3、乙方有权通过实名认证、密码验证、短信验证、银行卡鉴权、订单匹配等方式验证甲方发出的指令是否经过甲方用户授权，乙方有权拒绝未通过证书签名验签及用户身份校验的指令，有权对未经甲方用户授权或未按用户实际授权内容进行的指令不予操作。

4、乙方有权根据监管部门要求向监管部门报送甲方网络借贷交易资金存管有关信息，甲方应予配合并提供必要信息。乙方在双方信息核对、账务核对过程中发现存在资金异常或违规操作的，乙方有权向监管部门或司法部门报告。

（六）费用结算及期限 费用按年固定金额收费。

（七）异常问题处理

存管服务遇异常情况，双方认可并且遵守通过约定的方式发送的文件及资料可作为双方处理的依据。

（八）责任条款

本协议生效后，乙方不承担在存管系统未正式上线运行之前的相关存管责任。

（九）协议的终止

1、本协议签署后，如国家法律法规、监管规章规则发生变化，导致本协议有关条款与法律、监管规章、交易规则冲突的，按有关法律法规、监管规章和交易规则的规定执行，但本协议其他内容及条款继续有效。如有其他未尽事宜，甲、乙双方可协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

2、甲方有违法违规行为的，乙方可暂停向甲方及用户提供本协议项下服务，并要求甲方及甲方用户限期纠正，甲方及其用户未按期纠正或拒不纠正的，乙方有权终止向甲方及甲方用户提供服务，并有权要求甲方赔偿乙方因此所受损失：

（十）保密条款

双方应在依据本协议约定承担保密义务的期限内，始终严格履行其保密义务。

（十一）其他事项

本协议自双方法定代表人/负责人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效，有效期壹年，协议期满后双方可视合作业务发展情况，续签、修改或终止本协议。协议期满前一个月内，如果双方均未向对方提出修改、终止合同的书面通知，则本合同有效期自动延长壹年。延长次数不限。

三、对上市公司的影响

公司旗下子公司众联在线运营的互联网金融平台“ 黄河金融”

（xxx.xxxxxx.xxx）主营个体网络借贷（即 P2P 网络借贷）业务。2015 年 7 月 27 日，中国人民银行等十部委就联合发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）。《指导意见》明确要求建立客户资金第三方存管制度，从业机构应当选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构，对客户资金进行管理和监督，实现客户资金与从业机构自身资金分账管理。

此次协议的签署意味着黄河金融在落地资金存管的道路上迈进了重要的一步。在协议签署后，双方将进行系统对接，在存管系统正式上线后，由北京银行为黄河金融提供资金存管服务。实现银行资金存管，将对黄河金融运营的合规性和安全性产生重大影响，为公司持续发展互联网金融奠定了合规性基础。

四、重大风险提示

目前，协议双方正在进行系统对接准备工作，公司预计将于年底前完成银行系统的对接，正式上线存管系统。但鉴于银行系统对接的复杂性及相关法律法规的不确定性，上述存管系统上线时间存在重大不确定性，公司将根据进展情况，按照上海证券交易所《股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

《互联网金融客户资金存管服务协议》。

特此公告。

浙江万好万家文化股份有限公司董事会

2016 年 7 月 7 日