股东情况：大洋电机有限公司（以下简称“BOM”）持有中山惠洋 100%的股权，公司控股股东及董事长鲁楚平先生持有 BOM90%的股份，公司总裁徐海明先生持有 BOM10%的股份，鲁楚平先生为中山惠洋的实际控制人。

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-054

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司 关于仓库租赁的关联交易公告

一、关联交易概述

基于中山大洋电机股份有限公司（以下简称 “公司”）经营的需要，公司将租赁中山惠洋电器制造有限公司（以下简称“中山惠洋”）位于中山市西区广丰工业园内仓库用于仓储及物流xx。

鉴于公司控股股东、董事长xxx先生为xxxx的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

2014年9月12日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于仓库租赁的关联交易议案》（6票同意、0票反对、0票弃权），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，xxx先生、xxxxx、xx女士作为关联董事在董事会会议上回避表决，独立董事予以事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（1.31亿元），按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联方基本情况

公司名称：中山惠洋电器制造有限公司成立时间：2002 年 1 月 16 日

注册地址：广东省中山市西区xx隆昌崇章社厂房五楼企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

法定代表人：xxx

注册资本：壹百玖拾万美元

经营范围：生产经营五金电子产品及其配件(电镀工序发外加工)。

股东情况：大洋电机有限公司（以下简称“BOM”）持有中山惠洋 100%的股权，公司控股股东及董事长xxx先生持有 BOM90%的股份，公司总裁xxxxx持有 BOM10%的股份，xxx先生为xxxx的实际控制人。

截至 2013 年 12 月 31 日，中山惠洋资产总额 12,548.51 万元，净资产 1,897.03 万元，

2013 年营业务收入 0 元，净利润为-98,047.48 元。

公司与中山惠洋构成深交所《上市规则》第 10.1.3 中第（三）款所述关联关系。三、定价政策及定价依据

公司租赁中山惠洋仓库的价格根据所租仓库所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

四、关联交易合同的主要内容

1、租赁物：中山惠洋持有的位于中山市西区广丰工业园内的仓库

2、租赁期：自 2014 年 10 月 15 日起至 2017 年 10 月 14 日止，共 3 年。

3、租金及收费标准：租赁面积为 19,550 平方米，月租金为 234,600 元（每月租金

12 元/平方米）。租金按每年 3.5%的幅度递增调整，合同期内租金累计 8,744,645 元。仓库承租期内发生的水电费由公司直接与供水、供电公司结算。

4、租金支付方式：按月支付，每月 15 日前支付上月租金。押金为两个月租金。

5、违约责任：合同签订后，未经双方同意，一方不得单方面终止合同，否则应向另一方支付违约金，违约金按照六个月租金计算。

6、协议生效条件：仓库租赁合同由双方签字盖章并经公司董事会审议通过后生效。五、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易目的：公司业务量逐年增加，自有仓库的存储量无法满足公司业务的增长，上述仓库位于xxxxxxxxxxx，xxxxxxxx，xxxx，xx满足公司生产经营所必需的仓库需求，有利于公司业务的开展。

2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生显著影响。

六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2014 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与xxxx发生的关联交易金额为 0 元。七、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司与xxxx发生的关联租赁事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

我们一致认为，公司与关联方中山惠洋电器制造有限公司（以下简称“中山惠洋”）的关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则。本次该仓库租赁符合公司生产经营实际需要，仓库租赁价格根据所租仓库所在地的市场价格，经双方协商确定，价格公允合理，未发现通过此项交易输送利益的情况。上述关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。在审议该议案时关联董事均回避表决，关联交易决策程序合法合规，我们同意公司与xxxx的上述关联交易。

八、保荐机构审核意见

保荐机构中国银河证券股份有限公司对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表核查意见如下：

1、公司上述关联交易已经公司第三届董事会第二十会议审议通过，关联董事xxx先生、xxxxx及xx女士均回避表决。

2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司与xxxx的上述关联交易。

3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

4、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

5、上述关联交易金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。

综上所述，本保荐机构对大洋电机的上述关联交易无异议。

九、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事关于关联交易事项的事前认可及独立意见；

3、保荐机构核查意见；

4、《仓库租赁合同》。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司董 事 会

2014 年 9 月 13 日