於本公告日期，胡先生間接擁有香港南湖的全部權益，而胡先生是本公司的控股股東以及關連人士。因此香港南湖是胡先生的聯繫人，並因而為本公司於上市規則第 14A.07(4)條項下的關連人士。鄭經收購事項項下擬進行交易之相關適用百分比率

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（股份代號：0832）

須予披露交易及關連交易收購附屬公司的剩餘10%股權

鄭經股權轉讓協議

於2019年5月3日（ 交易xxx），xxxxxxxxxxxxxxx（ xxxx）xxxxx（ xxxx）訂立鄭經股權轉讓協議，據此華源管理同意收購目標公司10%股權，代價為人民幣85,000,000元（ 相等於約港幣99,025,000元）。收購目標股權完成前，本集團及香港南湖分別持有目標公司90%及10%股權。收購目標股權完成後，本集團將持有目標公司100%股權，而目標公司將成為本公司間接全資附屬公司。

於本公告日期，x先生間接擁有香港南湖的全部權益，而胡先生是本公司的控股股東以及關連人士。因此香港南湖是胡先生的聯繫人，並因而為本公司於上市規則第 14A.07(4)條項下的關連人士。xx收購事項項下擬進行交易之相關適用百分比率

（ 定義見上市規則）超過0.1%但低於5%，鄭經股權轉讓協議項下的交易構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易。

根據2018年9月公告及2018年12月公告所述，昇熹控股與xx投資分別於2018年9月 24日訂立巨佳股權轉讓協議，及於2018年12月14日訂立和威股權轉讓協議。巨佳股權轉讓協議及和威股權轉讓協議項下的交易構成本公司於上市規則第14章項下之須予披露交易及第14A章項下之關連交易。xx投資為胡先生全資持有，為x先生的聯繫人。根據上市規則第14.22及14A.81條，巨佳股權轉讓協議、和威股權轉讓協議及x經股權轉讓協議項下交易將予合拼計算，而在合併計算後之相關適用百分比率（ 定義為上市規則）合計高於5%但低於25%。由於在本公司已於2019年1月30日舉行之股東特別大會上就已構成須予披露交易及關連交易（ 當與巨佳收購事項合併，需遵守申報、公告及獨立股東批准規定）之和威收購事項已獲得獨立股東批准，xx收購事項之適用百分比率（ 定義見上市規則）與巨佳收購事項及和威收購事項合併計算時將不會導致上市規則第14章及第14A章項下之較高交易類別，故鄭經收購事項只需遵守申報及公告規定而無需就此發出通函。

x經股權轉讓協議

董事會宣佈，於2019年5月3日（ 交易xxx），xxxxxxxxxxxxxxx（xxxx）xxxxx（ xxxx）訂立鄭經股權轉讓協議，據此華源管理同意收購目標公司10%股權，代價為人民幣85,000,000元（ 相等於約港幣99,025,000元），將由本集團藉內部資源以現金支付。於本公告日期，本集團及香港南湖分別持有目標公司90%及10%股權。收購目標股權完成後，本集團將持有目標公司100%股權，而目標公司將成為本公司間接全資附屬公司。

xx股權轉讓協議的主要條款如下：

日期 2019年5月3日（ 交易時段後）

訂約x xx管理（ 作為買方）；及香港南湖（ 作為賣方）

由於胡先生間接擁有香港南湖的全部權益，而胡先生是本公司的控股股東以及關連人士，因此香港南湖是胡先生的聯繫人，並因而為本公司於上市規則第14A.07(4)條項下的關連人士。

代價及其支付 人民幣85,000,000元（ 相等於約港幣99,025,000元），需於完成日或之前完成支付

交易完成 目標股權的交易需於完成日或之前完成。如於完成日未能完成交易，雙方可簽署書面協議延後完成日、終止鄭經股權轉讓協議或作其他安排。

目標股權 目標公司之10%股權

代價

由於目標公司之主要資產為目標物業，目標股權之代價乃由華源管理與香港南湖經參考目標物業估值之10%（ 即人民幣85,000,000元）後公平磋商釐定。目標物業於2018年11月30日之估值為人民幣850,000,000元，乃由第一太平xx斯估值及專業顧問有限公司（ 一間獨立於本公司及其關連人士之專業估值師行）基於目標物業之市值使用直接比較法評定。本集團擬透過內部資源以現金撥付目標股權之代價。xx收購事項以自有資金進行支付，不會影響本公司現金流的正常運轉。

目標公司及目標物業之資料

於本公告日期，本集團透過其間接全資附屬公司昇熹控股、和威控股及華源管理持有目標公司的90%股權。於2019年5月2日，香港南湖以人民幣85,000,000元的對價從一獨立第三方完成收購目標公司的10%股權。

目標公司為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，並直接持有目標物業100%實際權益。目標物業包括一幅地盤面積約32,572平方米之地塊，擬於其上建造一個綜合開發項目，包括寫字樓開發項目、酒店及公共設施。目前預期目標物業於完成開發後之總建築面積約為228,774平方米。目標物業位於中國河南省鄭州經濟技術開發區朝鳳路以西及經南五輔路以北。

目標公司之財務資料

目標公司之財務資料載列如下：

截至12月31日止年度

2017年 2018年

（ 經審核） （ 未經審核）

（ 人民幣元） （ 人民幣元）

期內除稅前虧損淨額	(44,050,318)	(5,506,000)
期內除稅後虧損淨額	(44,050,318)	(5,506,000)

於2018年12月31日，目標公司的未經審核資產淨值及未經審核資產總值分別為約人民幣285,308,000元及約人民幣374,320,000元。

訂立xx股權轉讓協議的理由及裨益

x公司一直擬收購目標公司之全部權益，皆因本公司認為xx收購事項將為本集團提供契機，以達至對目標公司及目標物業的全面控制。本集團已於二零一九年一月透過完成和威收購事項取得目標公司之90%權益。

目標物業位於鄭州黃金地段，距離鄭州新鄭國際機場及鄭州市中心分別約20分鐘及 15分鐘車程。鑒於其地點，本集團有意將目標物業開發為涉及地標性辦公大樓、酒店及公共設施的綜合開發項目，並已取得有關政府部門對上述土地用途的相關批准。本集團現時計劃於目標物業開發完成後，將辦公大樓之一部分用作其辦公室，而餘下部分將可供租賃，另一方面，酒店將由本集團自行經營。

鑒於xxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxx。本集團主要關注開發住宅物業，而開發商業物業及酒店亦構成本集團策略之一部分。xx收購事項及後續將目標物業開發為綜合開發項目將提升本集團之投資組合及拓寬其對河南省商業物業市場的參與度。目標物業未來開發為當地地標之一亦將提升本集團品牌地位及多元發展其收入。本公司認為，利用其於河南省之長期確立地位及增加其於商業物業開發之份額將符合本公司及其股東之整體利益。

董事（ 包括獨立非執行董事）認為，xx股權轉讓協議的條款及xx收購事項乃按本公司的正常商業條款或更優條款訂立，以及訂立鄭經股權轉讓協議符合本公司及股東的整體利益。

董事於關連交易中的權益

胡先生間接擁有香港南湖的全部權益。x先生因其於香港南湖中的權益而被視為於鄭經股權轉讓協議項下交易中擁有權益，因而已放棄對批准鄭經股權轉讓協議的董事會決議案進行投票表決。除上文所述外，概無董事於鄭經股權轉讓協議項下的任何交易中擁有任何重大權益，而須放棄對批准該等內容的董事會決議案進行投票表決。

有關訂約方的資料

x集團主要於xxxxxxxxxxxxxx。

xxxxxx香港註冊成立之有限公司，並為本公司之間接全資附屬公司，主要從事中國房地產投資。

香港南湖為於香港註冊成立之有限公司，主要從事控股投資。

上市規則涵義

於本公告日期，胡先生間接擁有香港南湖的全部權益，而胡先生是本公司的控股股東以及關連人士。因此香港南湖是胡先生的聯繫人，並因而為本公司於上市規則第 14A.07(4)條項下的關連人士。鄭經收購事項項下擬進行交易之相關適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但低於5%，鄭經股權轉讓協議項下的交易構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易。

根據2018年9月公告及2018年12月公告所述，昇熹控股與xx投資分別於2018年9月 24日訂立巨佳股權轉讓協議，及於2018年12月14日訂立和威股權轉讓協議。巨佳股權轉讓協議及和威股權轉讓協議項下的交易構成本公司於上市規則第14章項下之須予披露交易及第14A章項下之關連交易。xx投資為胡先生全資持有，為x先生的聯繫人。根據上市規則第14.22及14A.81條，巨佳股權轉讓協議、和威股權轉讓協議及x經股權轉讓協議項下交易將予合拼計算，而在合併計算後之相關適用百分比率（ 定義為上市規則）合計高於5%但低於25%。由於在本公司已於2019年1月30日舉行之股東特別大會上就已構成須予披露交易及關連交易（ 當與巨佳收購事項合併，需遵守申報、公告及獨立股東批准規定）之和威收購事項已獲得獨立股東批准，xx收購事項之適用百分比率（ 定義見上市規則）與巨佳收購事項及和威收購事項合併計算時將不會導致上市規則第14章及第14A章項下之較高交易類別，故鄭經收購事項只需遵守申報及公告規定而無需就此發出通函。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下涵義：

「2018年12月公告」	指	x公司日期為2018年12月14日有關和威收購事項之公告
「2018年9月公告」	指	x公司日期為2018年9月24日有關巨佳收購事項之公告
「聯繫人」	指	具上市規則所賦予之涵義
「董事會」	指	x公司董事會
「本公司」	指	建業地產股份有限公司*，根據開曼群島法例成立的獲豁免有限責任公司，其股份於聯交所主板上市
「完成日」	指	2019年5月31日
「關連人士」	指	具上市規則所賦予的涵義
「控股股東」	指	具上市規則所賦予的涵義
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「昇熹控股」	指	昇熹控股有限公司，於英屬處女群島註冊成立之有限公司，為本公司全資附屬公司

「恩輝投資」	指	恩輝投資有限公司，於英屬處女群島註冊成立之有限公司，由x先生直接擁有其全部權益
「巨佳收購事項」	指	昇熹控股根據巨佳股權轉讓協議自xx投資收購巨佳投資的全部股權事宜，詳情載於2018年9月公告
「巨佳股權轉讓協議」	指	昇熹控股與xx投資於2018年9月24日就巨佳收購事項訂立之股權轉讓協議
「巨佳投資」	指	巨佳投資有限公司，於英屬處女群島註冊成立之有限公司，於本公告日期為本公司的間接全資附屬公司
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「胡先生」	指	xxxxx，本公司主席、執行董事兼控股股指東，於本公告日期擁有香港南湖的100%股權
「和威收購事項」	指	昇熹控股根據和威股權轉讓協議自恩輝投資收購和威控股的全部股權事宜，詳情載於2018年12月公告
「和威股權轉讓協議」	指	xx投資與昇熹控股於2018年12月14日就和威收購事項訂立之股權轉讓協議

「和威控股」	指	和威控股有限公司，於英屬處女群島註冊成立之有限公司，於本公告日期為本公司的間接全資附屬公司
「中國」	指	中華人民共和國
「人民幣」	指	人民幣，中國的法定貨幣
「股東」	指	股份持有人
「股份」	指	x公司股份
「香港南湖」	指	香港南湖投資有限公司，一家於香港註冊成立之有限公司及鄭經股權轉讓協議中之賣方
「平方米」	指	平方米
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「目標公司」	指	河南建業鄭經置業有限公司，一家於xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxx，x本公告日其股權由華源管理及香港南湖分別持有 90%及10%
「目標股權」	指	目標公司的10%股權
「目標物業」	指	一幅位於xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，x100%實際權益由目標公司直接持有

「華源管理」	指	華源管理有限公司，一家於香港註冊成立之有限公司及鄭經股權轉讓協議中之買方
「xx收購事項」	指	華源管理根據xx股權轉讓協議自香港南湖收購目標
		股權事宜
「xx股權轉讓協議」	指	於2019年5月3日由華源管理與香港南湖訂立，華源管理
		向香港南湖收購目標股權之協議
「% 」	指	百分比
		承董事會命 建業地產股份有限公司* 主席 xxx
xx，2019年5月3日

就本公告而言，人民幣兌港元已按人民幣1.00元兌1.165港元之匯率換算，而港元亦按相同匯率換算為人民幣。該匯率（ 倘適用）僅供說明之用，並不構成任何款額經、可能曾經或將會按該匯率或任何其他匯率兌換或曾作兌換之聲明。

於本公告日期，董事會由九名董事組成，包括執行董事xxxxx、xxx先生及xx先生；非執行董事xxx先生、xxxxx及xx女士；及獨立非執行董事xxxxx、xxx先生及xxxxx。

* 僅供識別