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长沙中联重工科技发展股份有限公司

《关联交易决策制度》修正案

为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证长沙中联重工科技发展股份有限公司(下称“公司”) 与关联方之间订立的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称上市规则）、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、《公司章程》的有关规定，对公司《关联交易决策制度》进行如下修改：

序号	原条款	修订后条款
1.	第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： 1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； 2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定； 3、对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； 4、关联董事和关联股东回避表决的原则。	第二条 公司的关联交易应当遵循以下原则： （一）关联交易活动应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则； （二）公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避表决原则； （三）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准； （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、

序号	原条款	修订后条款
	第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东和非关联股东的合法权益。	自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问； （六）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款； （七）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务； （八）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全 体股东特别是中小股东的合法权益。
2.		新增条款 第三条 公司关联人的名单，应及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、 完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、 报告义务。

序号	原条款	修订后条款
3.	第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。	第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
4.	第五条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法 人： 1、直接或间接地控制公司的法人； 2、由上述第 1 项法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人； 3、由第七条所列的公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司 5%以上股份的法人； 5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。	第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人； 2、由上述第 1 项法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人； 3、由第七条所列的公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动 人； 5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
5.	第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股	第十二条 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会 议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回

序号	原条款	修订后条款
	东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交	避。 本制度所指关联董事，系指具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第 4 项的规定）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第 4 项的规定）； 6、中国证监会、证券交易所或者公司认定的其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的人士。
	易作出相关决议。
	关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
	事：
	1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的
	法人单位任职；
	4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第 4 项的规定）； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监
	事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见
	第七条第 4 项的规定）； 6、中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由
	认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。	第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
		当回避表决。也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
		过半数的非关联董事出席即可举行，董事会所做决议须经非关联

序号	原条款	修订后条款
		董事过半数通过。出席会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
6.	第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、为交易对方； 2、为交易对方的直接或者间接控制人； 3、被交易对方直接或者间接控制； 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控 制； 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 6、中国证监会及证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。	第十三条 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 本制度所指关联股东，系指具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3、被交易对方直接或者间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； 5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； 6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； 7、中国证监会及证券交易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法人或自然人。
7.	第十五条 关联交易决策权限：	第十六条 关联交易决策权限：

序号	原条款	修订后条款
	1、股东大会：公司与其关联人达成的交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交易，在获得公司股东大会批准后实施； 2、董事会：公司与其关联人达成的交易总额在占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（不含0.5%）至5% （含5%）的关联交易，由公司独立董事会认可后,交公司董事会讨论并做出决议； 3、总经理：公司与其关联人达成的交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（含0.5%）,由公司总 经理做出决议。	1、股东大会：公司与关联人达成的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交股东大会审议； 2、董事会：公司与其关联人达成的交易总额在 300 万元（含 300 万元）至 3000 万元（不含 3000 万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（不含 0.5%）至 5%（不含 5%）时，关联交易由董事会决定。 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
8.	第十七条 公司关联交易定价的基本原则：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”的，则按行业定价执行；若无国家定价,亦无行业定价,则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行。	第十八条 关联交易价格的确定基本原则和方法 （一）关联交易的价格确定主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费

序号	原条款	修订后条款
		率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率； （六）如国家政府有关部门制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。
9.		新增条款 第十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关 联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
10.	第二十一条 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（不含0.5%）至5% （含5%）的关联交易，应当及时披露。	第二十一条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人 民币以，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
11.	第二十二条 公司与关联人发生的交易金额占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》第9.7条的规 定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，	第二十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露 外，还应当比照《上市规则》第 9.7 条的规定，聘请具有执行证

序号	原条款	修订后条款
	对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 《上市规则》第10.2.10条所述与日常经营相关的关联 交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。	券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 《上市规则》第 10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
12..	第二十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； 4、任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； 5、证券交易所认定的其他交易。	第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； 4、证券交易所认定的其他情况。