重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场 9 号国华金融中心 A 栋 24 层电话:023-63012200 传真:023-63012211 邮编:400024
北 京 德 恒 （重 庆）律 师 事 务 所
关 于 重 庆 越 界 影 业 股 份 有 限 公 司股 票 发 行 合 法 合 规 的
法 律 意 见
重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场 9 号国华金融中心 A 栋 24 层电话:023-63012200 传真:023-63012211 邮编:400024
关于重庆越界影业股份有限公司
北京德恒（重庆）律师事务所 发行股票合法合规的法律意见
目录
七、本次发行涉及私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案情况 11
释义
除另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见中相关词语具有以下特定含义：
本所 | 指 | 北京德恒（重庆）律师事务所 |
公司、发行人 | 指 | 重庆越界影业股份有限公司 |
本次发行 | 指 | 公司本次定向发行股票 |
《股票发行方案》 | 指 | 公司于 2018 年 3 月 8 日在全国中小企业股份转让系 统有限责任公司网站公告的《重庆越界影业股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案》 |
《股份认购合同》 | 指 | 发行人与本次发行之发行对象签署的附生效条件的股份认购协议 |
《股票发行认购公告》 | 指 | 公司于 2018 年 3 月 26 日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站公告的《重庆越界影业股份 有限公司股票发行认购公告》 |
《验资报告》 | 指 | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “CAC 证验字[2018]0025 号《验资报告》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《非公管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》（2013 年修订，中国证券监督管理委员会令第 96 号） |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
《公司章程》 | 指 | 《重庆越界影业股份有限公司章程》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
元 | 指 | 人民币元 |
北 京 德 恒（重 庆）律 师 事 务 所
关 于 重 庆 越 界 影 业 股 份 有 限 公 司股 票 发 行 合 法 合 规
的 法 律 意 见
德恒 15G20170070 号
致：重庆越界影业股份有限公司
本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，接受发行人的委托担任发行人本次发行的特聘法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《公众公司监管办法》、
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号—法律意见书内容与格式（试行）》及中国法律、行政法规及其他规范性文件的规定，就发行人本次发行事宜出具本法律意见。为出具本法律意见，本所律师做出如下承诺和声明：
1. 本所律师依据全国股份转让系统公司颁发的《股票发行业务细则》规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定发表法律意见书。
2. 本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人提供的与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 发行人已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见必需的真实完整、有效的原始书面材料副本或者口头证言，并无隐瞒虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的均与原件一致和相符。
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件。
5. 本所律师同意将本法律意见随同本次发行所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见依法承担相应的法律责任。
6. 本所律师仅对发行人本次发行的有关法律问题发表意见，而不对发行人的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关验资报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
7. 本法律意见仅供发行人为申请本次发行备案之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、 规范性文件和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定，在对公司本次发行的合法、合规、真实、有效进行充分核查验证的基础上，现就公司本次发行的条件和行为发表如下法律意见：
一、本次发行的主体资格
经核查，发行人是依法设立且股票于 2017 年 3 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司，证券代码 871069。发行人现持有由重庆两江新区市场和质量监督管理局于 2016 年 10 月 24 日核发的统一社会信用代码为 91500000567877364N 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，公司注册资本为 27042857 元，法定代表人为张智，住所为重庆市北部新区栖霞路 16号 2 幢 5-4，公司类型为股份有限公司。公司的经营范围为：电影发行（按许可证核定的事项和期限从事经营）；冷热饮品制售；不含凉菜、生食海产品及裱花蛋糕（按许可证核定的事项和期限从事经营）；预包装食品、散装食品零售（按许可证核定的事项和期限从事经营）；电影放映（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；影院管理；会议服务；设计、制作、代理、发布国内外广告；场地租赁；销售；玩具、工艺品、日用百货。（以上经营范围依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人经营活动处于有效持续状态，公司不存在依照我国相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形，不存在因违反法律、法规被依法责令关闭的情形，公司股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，已纳入非上市公众公司监管，公司具备本次发行的主体资格。
二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
根据《非公管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司本次发行前现有股东为 6
名，其中包括自然人股东 4 名、法人股东 1 名、合伙企业股东 1 名；公司本次发
行后股东为 6 名，其中包括自然人股东 4 名、法人股东 1 名、合伙企业股东 1
名。本次股票发行后，股东人数累计未超过 200 人。
基于上述，本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200
人，符合《非公管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。三、本次发行对象的合法合规性
根据《非公管理办法》第三十九条规定：“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上
的法人机构；（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
根据《投资者适当性管理细则》第四条规定：“《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定：“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。（二）具有 2 年以上证券、基金、期货投资
经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
根据公司与投资者签订的附生效条件的股票发行认购合同、股票发行方案、公司章程、证券持有人名册，本次发行对象共计 1 名，为在册股东，基本情况如下：
序号 | 名称 | 类型 | 拟认购股数 | 拟认购金额（元） |
1 | 青岛清鸿投资管理合伙 企业(有限合伙) | 有限合伙企业 | 7,116,969 | 125,002,444.00 |
（1） 青岛清鸿投资管理合伙企业(有限合伙)
名称 | 青岛清鸿投资管理合伙企业(有限合伙) |
注册号 | 91370212MA3EWBU6XN |
住所 | 山东省青岛市崂山区香山路 12 号 1 单元 1501 |
执行事务 合伙人 | 中鸿嘉投资管理（北京）有限公司 |
注册资本 | 255,001,000 元人民币 （认缴出资总额） |
经营范围 | 资产管理，投资管理，受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务，投资咨询（非证券类业务，以上须经中国证券投资基金业协会登记；以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），商务信息咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2017 年 11 月 21 日 |
营业期限 | 2017 年 11 月 21 日起 |
登记机关 | 青岛市崂山区市场监督管理局 |
合伙份额比例 | 中鸿嘉投资管理（北京）有限公司 0%；青岛城投文化股权投资管理有限公司 0.39%；青岛城投文化教育发展基金中心（有限合伙） 59.61%；青岛华置中鸿投资管理合伙企业（有限合伙）25%；重庆市渝中区盛世启盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）7.84%；镇江 世纪和晖经济信息咨询有限公司 7.16%。 |
根据公司提供的资料并经本所律师核查，青岛清鸿的基金管理人为中鸿嘉投资管理（北京）有限公司，青岛清鸿已于 2017 年 12 月 19 日完成私募投资基金
备案（基金编号：SY6247），中鸿嘉投资管理（北京）有限公司已于 2017 年 1
月 4 日完成私募基金管理人登记（登记编号：P1060766）。
经本所律师核查，青岛清鸿投资管理合伙企业（有限合伙）的《营业执照》、工商资料等证明资料，青岛清鸿投资管理合伙企业（有限合伙）为实际出资总额超过 500 万元人民币的合伙企业，该等机构投资者符合《非公管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第三条、第六条有关机构投资者的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
四、本次发行过程及结果合法合规
根据公司提供的文件资料，并经本所律师核查，本次发行过程主要如下：
（一）本次发行过程
1．审议 2018 年第 1 次股票发行方案
（1）2018 年 3 月 6 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于重庆越界影业股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的股份发行认购合同的议案》、《关于认定募集资金专用账户并拟与开户银行、主办券商签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于投资设立全资子公司的议案》以及《关于提请召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。
本次董事会应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。董事会同意票 4 票，其他
票 2 票。董事会通过该议案。本次董事会审议的议案不涉及董事关联交易事项，不存在董事需要回避表决的情形，该等议案由全体董事三分之二董事同意通过。
2018 年 3 月 8 日，公司在全国中小企业股份转让系统公告了前述董事会决
议、股票发行方案、及召开 2018 年第四次临时股东大会会议通知。
根据公司披露的《股票发行方案》的规定，本次股票发行为确定对象的定向发行，发行对象为青岛清鸿投资管理合伙企业（有限合伙），发行股票数量为 7,116,969 股，发行价格为 17.564 元/股，预计总募集资金不超过 125,002,444 元，本次发行的股票为无限售条件的人民币普通股。
（2）越界影业于2018年3月23日召开了2018年第四次临时股东大会，出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共6人，持有表决权的股份27,042,857股，占公司股份总数的100.00%。会议上审议了《关于重庆越界影业股份有限公司2018年第一次股票发行方案的议案》，该议案获得同意股数17,150,514股，占
本次股东大会有表决权股份总数的67.89%，其他表决股数8,112,857股，占本次股东大会有表决权股份总数的32.11%，反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%，弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。公司股东青岛清鸿为本次股票发行的认购对象，应回避表决， 回避表决股数 1,779,486股。会议上还审议了《关于签署附生效条件的股份发行认购合同的议案》，为推进公司2018年第一次股票发行方案，公司将与青岛清鸿投资管理合伙企业（有限合伙）、控股股东张智及其一致行动人张凌云、黄琬紫签署股份发行认购合同，该议案获得同意股数8,130,757股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%，反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%，弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。公司股东青岛清鸿投资管理合伙企业（有限合伙）、控股股东张智及其一致行动人张凌云、黄琬紫为本次股份发行认购合同的签署方，应回避表决，回避表决股数18,912,100股。本次会议上还审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》，获得同意股数27,042,857股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数
0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
本次股票发行对象为公司现有股东，在本次股东大会上已回避表决。
2. 2018 年 3 月 26 日，公司公告了《股票发行认购公告》，就本次发行的出资方式、发行价格、缴款时间和数额等事项进行了披露，确定本次发行的发行价格为 17.564 元/股，发行股票数量不超过 7,116,969 股，募集资金金额不超过 125,002,444 元。
3. 截至 2018 年 2 月 28 日，投资者青岛清鸿投资管理合伙企业（有限合伙）已与公司签署了股份认购合同，并在后来进行了相应的股份认购缴款。
经本所律师在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）查询，公司本次发行不涉及连续发行的情况。
基于上述，本所律师认为，公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。
（二）本次发行结果
本次发行具体认购情况如下：
序号 | 投资者名称 | 认购方式 | 认购股份数（股） | 实际缴纳金额（元） |
1 | 青岛清鸿投资管理合伙企业 （有限合伙） | 现金 | 7,116,969 | 125,002,444.00 |
合计 | -- | -- | 7,116,969 | 125,002,444.00 |
经本所律师核查，本次发行结果与《股票发行方案》、《股份认购合同》、
《股票发行认购公告》等规定相一致。
基于上述，本所律师认为，本次发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，本次发行结果合法有效。
五、本次发行相关的合同等法律文件的合法合规性
（一）股份认购协议及投资协议
根据本所律师的核查，越界影业与本次股票发行的认购对象青岛清鸿投资管理合伙企业（有限合伙）签订了《重庆越界影业股份有限公司股份发行认购合同》。协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议合法有效。《股份发行认购合同》主要内容对发行对象、认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。
本所律师认为，越界影业与发行对象签署的《股份发行认购合同》系双方真实意思表示，不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对越界影业及发行对象具有法律约束力。
六、本次发行优先认购安排的合法合规性
根据公司 2018 年 3 月 23 日第四次临时股东大会审议通过的《关于重庆越界
影业股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案的议案》、《股权认购公告》，
并经本所律师核查，公司股权登记日（2018 年 3 月 15 日）除参与本次股票发行的在册股东及上海电影股份有限公司外，均分别出具的《关于放弃重庆越界影业股份有限公司股票发行优先认购权的承诺函》。根据公司披露的《股票发行方案》的规定，“若出现以下情况之一，则视为现有股东自愿放弃本次股票发行的优先认购权：……（2）在册股东在股权登记日（2018 年 3 月 15 日）至股东大会召 开日（2018 年 3 月 23 日）之间未主动与公司联系并签署相关股份认购协议……”，经本所律师核查，截至 2018 年 3 月 23 日止，上海电影股份有限公司尚未主动联系公司签署相关股份认购协议事宜，视为放弃优先认购权。
基于上述，本所律师认为，本次发行对现有股东优先认购安排符合《股票发行业务细则》、《公司章程》等相关规定，本次发行不存在损害公司现有股东优先认购权的情形。
七、本次发行涉及私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案情况
根据全国股份转让系统公司 2015 年 3 月 20 日《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》规定，本所律师对公司现有股东和本次发行对象是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否需要按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序进行了如下核查：
（一）公司现有股东
根据公司提供的文件资料，并经本所律师核查，截至股权登记日 2018 年 3
月 15 日，公司现有股东中共有 2 名机构股东，分别为上海电影股份有限公司、中鸿嘉投资管理（北京）有限公司管理的青岛清鸿投资管理合伙企业（有限合伙）。
本所律师认为，中鸿嘉投资管理（北京）有限公司管理的青岛清鸿投资管理合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人，并已按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
其他机构股东情况如下：
1. 上海电影股份有限公司
名称 | 上海电影股份有限公司 |
统一信用代码 | 91310000132696812Y |
住所 | 漕溪北路 595 号 |
法定代表人 | 任仲伦 |
注册资本 | 37350 万元人民币 |
经营范围 | 电影发行、放映管理，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电影院线及电影院投资与资产管理，文化方案咨询服务，摄录像设备、音响设备、灯具、工艺美术品的销售，商务咨询，市场营销策划，展览展示服务，会议服务，票务服务，物业管理，国内贸易（除专项规定），自有设备租赁服务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
成立日期 | 1994 年 10 月 7 日 |
营业期限 | 1994 年 10 月 7 日起 |
登记机关 | 上海市工商局 |
本所核查了公司法人股东上海电影股份有限公司包括但不限于工商档案、营业执照、公司章程，截至本法律意见出具日，本所律师认为公司上述法人股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情形，无须按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
（二）本次发行对象
本次发行对象的具体情况详见本法律意见“三、本次发行对象的合规合法性”，青岛清鸿投资管理合伙企业（有限合伙）已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次发行对象已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
八、律师认为需要说明的其他事项
（一）关于本次发行对象不存在持股平台的说明
根据公司提供的文件资料，并经本所律师核查，本次发行对象为青岛清鸿投资管理合伙企业（有限合伙），其不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，本次发行对象符合投资者适当性管理要求，本次发行对象中不存在持股平台的情形。
（二）关于本次发行对象不存在股份代持的说明
根据公司提供的《股份发行认购合同》、缴款证明以及发行对象的说明等文件资料，截至本法律意见出具日，本次发行对象为合格投资者，投资者系以其自有资金认购公司本次发行的股份，所认购股份的直接持有方为最终持有方，不存在股份代持或其他类似安排的情况，本次发行对象不存在股份代持的情形。
（三）关于募集资金管理和使用的情况
根据公司于 2018 年 3 月 6 日召开的第一届董事会第十七次会议通过的《关于认定募集资金专用账户并拟与开户银行、主办券商签订募集资金三方监管协议的议案》，公司、西南证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司重庆分行于 2018 年 3 月 30 日签署了《募集资金三方监管协议》。协议约定发行人在兴业银
行股份有限公司重庆分行开设银行账户为 346140100100258931 的募集资金专项账户。
根据公司公告披露的《股票发行方案》，本次发行募集资金中 80,000,000元用于归还借款，30,000,000 元用于投资设立全资子公司，15,002,444 元用于补充流动资金。本所律师认为，公司本次发行募集资金的计划用途符合《挂牌公司股票发行常见法律问题问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司增资》第一条第（一）项关于“募集资金的使用”的规定。
（四）公司及相关主体失信联合惩戒情况
经 本 所 律 师 查 询 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
系统（http://shixin.court.gov.cn)、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统和中国裁判文书网等网站，并根据由公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明其不存在不良信用记录信息、未被列入失信联合惩戒对象相关名单的《非失信联合惩戒对象的承诺函》，截至本法律意见出具日，未发现公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行对象存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，未发现不良信用记录。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备本次发行的主体资格，本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，本次发行对象、过程及结果等均符合
《公司法》、《证券法》、《非公管理办法》、《股转系统业务规则》、《股票发行业务细则》、《投资者适当性管理细则》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，本次发行尚需按照规定向全国股份转让系统公司履行备案程序。
本法律意见一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）