广西南宁市青秀区东葛路 118 号万达金座 37 层 3721 室（530023） Room 3721, 37/F, Wanda Golden Mansion, Qingxiu district, No.118 Dongge Road, Nanning, Guangxi, China
广西智尔律师事务所
关于广西绿城水务股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券的
xxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x 0000 x（530023） Xxxx 0000, 00/X, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx xxxxxxxx, Xx.000 Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx
目录
释义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、绿城水务 | 指 | 广西绿城水务股份有限公司 |
发行人及其子公司 | 指 | 广西绿城水务股份有限公司及其合并报表范围内子公司 |
建宁水务集团 | 指 | 南宁建宁水务投资集团有限责任公司 |
本次债券、本次发行 | 指 | 广西绿城水务股份有限公司2024 年面向专业投资者 公开发行公司债券 |
本所 | 指 | 广西智尔律师事务所 |
本所律师 | 指 | 本所指派的为广西绿城水务股份有限公司2024 年面向专业投资者公开发行公司债券出具法律意见的经 办律师 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修订） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券上市规则》（2023 年修 订） |
《公司章程》 | 指 | 《广西绿城水务股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
自治区国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
南宁市国资委 | 指 | 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会 |
国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
国海证券 | 指 | 国海证券股份有限公司 |
致同会计师事务所 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
上海神亚 | 指 | 上海神亚企业管理有限公司 |
温州信德 | 指 | 温州信德丰益资本运营中心（有限合伙） |
无锡红福 | 指 | 无锡红福国际创业投资中心（有限合伙） |
北京红石 | 指 | 北京红石国际资本管理有限责任公司 |
北京德信 | 指 | 德信丰益（北京）资本管理中心（有限合伙） |
凯xxx | 指 | 凯xxx（上海）股权投资基金企业（有限合伙） |
复星xx | 指 | 上海复星xx技术发展有限公司 |
《募集说明书》 | 指 | 《广西绿城水务股份有限公司2024 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《广西绿城水务股份有限公司2024 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《广西绿城水务股份有限公司2024 年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
《2021 年度审计报告》 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 24 日出具的编号为致同审字（2022）第 450A012502号的《广西绿城水务股份有限公司二〇二一年度审计报告》 |
《2022 年度审计报告》 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 13 日出具的编号为致同审字（2023）第 450A010276号的《广西绿城水务股份有限公司二〇二二年度审计报告》 |
《2023 年度审计报告》 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 25 日出具的编号为致同审字（2024）第 450A004193 号的《广西绿城水务股份有限公司二〇二三年度审计报告》 |
报告期 | 指 | 2021 年度、2022 年度、2023 年度 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
广西智尔律师事务所
关于广西绿城水务股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券的
ZR-Z-[2024]-002-1
致：广西绿城水务股份有限公司
根据本所与发行人签订的《法律服务合同》，本所接受发行人的委托，指派专业律师就发行人 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券涉及的有关事项，出具法律意见书。
第一部分 声明
一、本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，严格遵守律师执业规范、职业道德，按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽责要求，出具本法律意见书。
二、为出具本法律意见书，本所依法对发行人的主体资格、发行程序、发行条件、中介机构资质、发行文件等合法合规性进行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的相关文件。
三、提供与本次发行有关的真实、完整、有效的文件、资料或进行相应说明，是发行人的责任。本所律师以此为基础在相应权限范围内进行必要的核查，并根据核查情况发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头xx而出具相应的意见。
四、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件及相关规则发表法律意见。本所认为某些事实是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律、行政法规以及规范性文件为依据，同时也充分考虑政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
五、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计审计、
信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）、投资决策等专业事项发表评论。本法律意见书中涉及的会计审计、信用评级等专业内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人《募集说明书》引述，并不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
七、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
八、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用本法律意见书的内容，但发行人不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《募集说明书》所引用本法律意见书的内容进行再次审阅并确认。
九、本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同报送，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、发行人的主体资格
（一）发行人基本情况
发行人是经南宁市国资委以《关于同意南宁建宁水务集团有限责任公司参与发起成立广西绿城水务股份有限公司（暂定名）的批复》（南国资批[2006]31号）批准，由建宁水务集团与上海神亚共同发起设立的股份有限公司。
2015 年 5 月 21 日，中国证监会作出《关于核准广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]950 号），核准发行人向社会公开发行人民币普通股股票 14,700 万股。发行人发行的 14,700 万股社会公众股于
2015 年 6 月 12 日在上海证券交易所上市，股票简称为“绿城水务”，证券代码为“601368”。
发行人目前持有统一社会信用代码为 91450000791346584E 的《营业执照》，注册地址：xxxxxxxxxxxxx（广西—东盟经济技术开发区）xxx 0 x，法定代表人：黄东海，注册资本：88,297.3077 万元，公司类型：其他股份有限公司（上市），经营范围：自来水的生产和销售、给排水设施的建设及运营；生活污水处理；给排水电气自动化和信息的技术咨询、技术开发、技术转让、技术培训、技术服务；水质检测（仅供监测站使用）、管道听漏、检漏、修漏。
（二）发行人的设立及主要历史沿革
1.发行人的设立
2005 年 6 月 9 日，南宁市国资委作出《关于同意南宁建宁水务集团有限责任公司设立股份有限公司有关问题的批复》（南国资批[2005]51 号），原则同意建宁水务集团以其经营性资产筹备发起设立股份有限公司。
根据上述批复文件，建宁水务集团就其拟用于投资设立股份有限公司的相关资产及负债委托中通诚资产评估有限公司进行了评估。根据中通诚资产评估有限公司于 2006 年 2 月 23 日出具的《南宁建宁水务集团有限责任公司拟出资组建股份有限公司（名称待定）评估项目资产评估报告书》[中通桂评报字（2006）第 005 号]，建宁水务集团拟用于出资的净资产在评估基准日（2005 年 6 月 30 日）
的评估值为 35,601.86 万元。2006 年 2 月 27 日，南宁市国资委作出《资产评估报告核准通知书》（南国资评核[2006]1 号），核准了上述评估结果。
2006 年 3 月 22 日，南宁市国资委作出《关于同意南宁建宁水务集团有限责任公司参与发起设立广西绿城水务股份有限公司（暂定名）的批复》（南国资批 [2006]31 号），同意建宁水务集团与上海神亚共同发起设立“广西绿城水务股份有限公司”；建宁水务集团出资额为 3.56 亿元，占总股本的 86.83%，出资来源为其持有的现金、自来水生产和销售、污水处理等生产经营性实物资产及相关财产；上海神亚以现金出资 5,400 万元，占总股本的 13.17%。
2006 年 4 月 30 日，南宁市国资委作出《关于同意南宁建宁水务集团有限责任公司将供水、污水处理相关资产作为发起设立广西绿城水务股份有限公司出资的批复》（南国资批[2006]66 号），同意建宁水务集团以所属的供水、污水处
理资产作为发起设立公司的出资，出资金额为 3.56 亿元。
中国-东盟经济园区管理委员会、南宁华侨投资区管理委员会于 2005 年 10
月 12 日作出《关于将南宁华侨投资区（中国-东盟经济园区）自来水厂全部产权无偿划转给南宁市自来水公司的函》（南侨区政函[2005]28 号），同意“将南宁华侨投资区自来水厂全部产权无偿划转给南宁市自来水公司，人、财、物归南宁市自来水公司所有并承担债权债务”。南宁华侨投资区自来水厂的资产及负债相应纳入建宁水务集团拟出资至公司的资产范围。中通诚资产评估有限公司对南宁华侨投资区自来水厂的资产及负债进行了评估，并于 2006 年 6 月 26 日出具了
《南宁建宁水务集团有限责任公司拟出资组建广西绿城水务股份有限公司而涉及的南宁华侨投资区自来水厂评估项目资产评估报告书》[中通桂评报字（2006）第 018 号]，南宁华侨投资区自来水厂的总资产评估值为 691.81 万元，净资产
评估值为 560.68 万元。
2006 年 6 月 21 日，建宁水务集团与上海神亚签署《广西绿城水务股份有限公司发起人协议书》，同意共同以发起设立方式设立发行人，发行人股本总额确定为 41,000 万元，每股面值为 1 元，股份总数为 41,000 万股，全部为人民币普
通股，其中建宁水务集团以水务主业实物资产及其它相关财产认购 35,600 万股
发行人股份，上海神亚以现金 5,400 万元认购 5,400 万股发行人股份。
2006 年 6 月 30 日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东
华桂验字[2006]58 号），验证截至 2006 年 6 月 28 日，发行人的发起人股东建
宁水务集团和上海神亚向发行人缴付首期出资合计 36,680 万元：其中上海神亚
以货币出资 1,080 万元，建宁水务集团以供水、污水处理主业实物资产及其他相
关资产（其中货币资金 99,529,587.16 元）出资合计 35,600 万元。
2006 年 8 月 24 日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，全体股东审议通过了《关于广西绿城水务股份有限公司筹办情况的报告》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价的报告》、《关于广西绿城水务股份有限公司设立费用的报告》等与发行人设立相关的议案，审议通过了《公司章程》，并选举产生了第一届董事会成员和非职工代表监事。
2006 年 9 月 14 日，发行人获得广西壮族自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》[注册号：（企）4500001001876]，正式登记成立。
2008 年 8 月 6 日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东
华桂验字[2008]78 号），验证截至 2008 年 8 月 6 日，上海神亚已向发行人缴纳
了其在发行人设立时认缴的第二期出资共计 4,320 万元，全部为货币形式。2008
年 8 月 25 日，发行人就实收资本变更办理了工商变更登记手续。
自治区国资委于 2010 年 8 月 28 日作出《关于广西绿城水务股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（桂国资复[2010]146 号），对发行人设立时的国有股权情况进行了确认。
发行人设立时的股本结构为：
序号 | 股东名称 | 持有股份数（万股） | 持股比例 |
1 | 建宁水务集团 | 35,600 | 86.83% |
2 | 上海神亚 | 5,400 | 13.17% |
合计 | 41,000 | 100.00% | |
2.2009 年 9 月，上海神亚对发行人进行增资
2009 年 8 月 18 日，南宁市国资委作出《关于同意上海神亚企业管理有限公 司对广西绿城水务股份有限公司进行增资扩股的批复》（南国资批[2009]162 号），同意上海神亚以现金方式对发行人进行增资，将其在发行人中所占股权比例从原 有的 13.17%增加至 25%，增加股份 64,666,667 股。
2009 年 8 月 21 日，中通诚资产评估有限公司出具《广西绿城水务股份有限公司拟增资扩股资产评估报告》（中通桂评报字 [2009]第 015 号），评定发行人股东全部权益价值为 75,664.26 万元，评估基准日为 2009 年 7 月 31 日。
2009 年 8 月 22 日，南宁市国资委作出《广西绿城水务股份有限公司资产评估报告核准通知书》（南国资评[2009]2 号），对中通诚资产评估有限公司出具的《广西绿城水务股份有限公司拟增资扩股资产评估报告》（中通桂评报字[2009]第 015 号）予以核准。
2009 年 9 月 9 日，发行人召开 2009 年第三次临时股东大会并作出决议，同
意上海神亚以现金方式将其在发行人中所持股权比例由 13.17%增加至 25%，增加股份 64,666,667 股，增资价格为 1.1945 元/股（本次增资价格系以 2009 年 7
月31 日公司评估净资产扣除国有独享资本公积和2009 年第三次临时股东大会决
议分配的利润为依据）。本次增资完毕后，公司总股本为 474,666,667 股。
2009 年 9 月 22 日，上海东华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（东华桂验字[2009]50 号），对本次增资发行人股本变动情况进行了审验，确认截至 2009 年 9 月 22 日，新增注册资本由上海神亚出资 77,244,333.73 元认缴，其
中64,666,667.00 元作为股本，增资溢价部分12,577,666.73 元作为资本公积金。
序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 持股比例 |
1 | 建宁水务集团 | 356,000,000 | 75.00% |
2 | 上海神亚 | 118,666,667 | 25.00% |
合计 | 474,666,667 | 100.00% | |
2009 年 9 月，发行人就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
3.2010 年股东变更
2008 年至 2010 年期间，上海神亚将其持有的发行人 94,666,667 股股份（包
括 2009 年 9 月增资所形成的股份）转让给温州信德、无锡红福、北京红石，其
中转让给温州信德 58,666,667 股，转让给无锡红福 3,500 万股，转让给北京红
石 100 万股，具体情况如下：
（1）上海神亚与温州信德之股份转让
2008 年 7 月 19 日，上海神亚与北京德信签订《股份转让协议》，约定上海
神亚将其拟持有的发行人 3,000 万股股份转让给北京德信或其管理的其他基金。
2008 年 7 月 19 日，双方签订了《股份代持协议》，约定由上海神亚代北京德信
持有 3,000 万股发行人股份，该协议于受让方成为工商行政管理机关登记之上述代持股份持有人之日或股份转让协议履行完毕之日起终止。
2009 年 9 月 10 日，上海神亚与北京德信签订《股份转让协议》，约定上海
神亚将其拟持有的 2,866.67 万股发行人股份转让给北京德信或其管理的其他基
金。2009 年 9 月 10 日，双方签订了《股份代持协议》，约定在本次股权转让工商备案完成前，由上海神亚代北京德信或其管理的其他基金持有本次转让的发行人股份中的 8,888,888 股（连同 2008 年 7 月签订《股份代持协议》约定代持 3,000
万股合计代持 38,888,888 股股份），该协议于受让方成为工商行政管理机关登记、或发行人的章程予以记载、或《公司法》及《公司登记管理条例》规定的合法登记上述代持股份持有人之日或者股份转让协议履行完毕之日终止。
2009 年 11 月 15 日，上海神亚与北京德信、温州信德签订《三方协议》，
确定上述上海神亚与北京德信于 2008 年 7 月 19 日签署的《股份转让协议》以及
2009 年 9 月 10 日签署的《股份转让协议》约定的转让股份受让人为温州信德。
（2）上海神亚与无锡红福之股份转让
2009 年 5 月 25 日，上海神亚与无锡红福签订《股份转让协议》，约定上海
神亚将其拟持有的发行人 3,500 万股股份转让给无锡红福。双方还同时在该协议中约定，在本次股权转让工商备案完成前，由上海神亚代无锡红福持有本次转让的发行人股份，代持行为于无锡红福成为工商行政管理机关登记之股份持有人之日起终止。
（3）上海神亚与北京红石之股份转让
2009 年 6 月，上海神亚与北京红石签订《股份转让协议》，约定上海神亚
将持有的发行人 100 万股股份转让给北京红石。经双方书面确认，上述发行人
100 万股股份由上海神亚代持。
（4）代持解除
2009 年 11 月 15 日，上海神亚、北京德信、无锡红福、北京红石签订《关于绿城水务股份有限公司之股份解除代持协议》，约定北京德信、无锡红福、北京红石正式解除与上海神亚的代持协议。为办理股份过户手续的需要，2009 年 11 月 16 日，上海神亚分别与温州信德、无锡红福、北京红石再次签订股权转让
协议，约定上海神亚将其所持有的发行人 58,666,667 股股份转让给温州信德、
3,500 万股股份转让给无锡红福、100 万股股份转让给北京红石。
就上述股份转让，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于修改公司章程的议案》，将股份变动记载于《公司章程》，并于 2010 年
2 月就《公司章程》修改办理了工商备案手续。
上述股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 持股比例 |
1 | 建宁水务集团 | 356,000,000 | 75.00% |
2 | 上海神亚 | 24,000,000 | 5.06% |
3 | 温州信德 | 58,666,667 | 12.36% |
4 | 无锡红福 | 35,000,000 | 7.37% |
5 | 北京红石 | 1,000,000 | 0.21% |
合计 | 474,666,667 | 100.00% | |
4.2010 年，公司股东增资
截至 2009 年 12 月 31 日，公司股东权益中 214,020,433.46 元为国有独享资
本公积。为解决国有独享资本公积问题，南宁市国资委于 2010 年 9 月 12 日作出
《关于同意广西绿城水务股份有限公司股东同比例增资以解决国有独享资本公积问题的批复》（南国资批[2010]227 号），同意发行人的所有股东对发行人进行同比例增资。
2010 年 9 月 20 日，中通诚资产评估有限公司出具《广西绿城水务股份有限
公司拟增资扩股资产评估报告》（中通桂评报字[2010]第 024 号），评定发行人
股东全部权益价值为 90,260.27 万元，评估基准日为 2010 年 6 月 30 日。
2010 年 9 月 27 日，南宁市国资委作出《广西绿城水务股份有限公司资产评估报告核准通知书》（南国资评核[2010]2 号），对中通诚资产评估有限公司出具的《广西绿城水务股份有限公司拟增资扩股资产评估报告》（中通桂评报字 [2010]第 024 号）予以核准。
2010 年 9 月 28 日，南宁市国资委作出《关于南宁建宁水务投资集团有限责任公司向广西绿城水务股份有限公司增资扩股价格问题的批复》（南国资批 [2010]235 号），同意建宁水务集团按 2.50 元/股的价格，以溢价的方式对发行
人进行增资，增资后建宁水务集团对发行人持股比例仍为 75%；建宁水务集团本次增资对价来源为发行人国有独享资本公积；本次增资完成后，建宁水务集团及其他股东增资股份数额溢价部分，按“同股同权”的原则由发行人全体股东享有。
2010 年 9 月 28 日，发行人召开 2010 年第六次临时股东大会并作出决议，
同意建宁水务集团以国有独享资本公积 214,020,433.46 元出资，转增为其持有的股份；其他股东按相应的持股比例以现金增资，现金增资的金额为 71,340,145.00 元，增资后各股东持股比例保持不变。本次增资每股认购价格为
2.50 元， 共新增股份数额为 114,144,231 股，各方应缴付的认购款共计 285,360,578.46 元。本次增资溢价部分 171,216,347.46 元计入资本公积，由全体股东共享。
2010 年 9 月 28 日，建宁水务集团、温州信德、无锡红福、上海神亚、北京红石、发行人就本次增资事宜签订《增资协议书》。
2010 年 9 月 30 日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东
华桂验字（2010）32 号），确认发行人增加股份 114,144,231 股，每股面值 1
元，每股认购价格为 2.50 元。发行人已收到全体股东按各自持股比例缴纳的新
增出资额合计 285,360,578.46 元，其中 114,144,231 元计入注册资本，其余计入资本公积。
序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 持股比例 |
1 | 建宁水务集团 | 441,608,173 | 75.00% |
2 | 上海神亚 | 29,771,338 | 5.06% |
3 | 温州信德 | 72,774,381 | 12.36% |
4 | 无锡红福 | 43,416,534 | 7.37% |
5 | 北京红石 | 1,240,472 | 0.21% |
合计 | 588,810,898 | 100.00% | |
2010 年 11 月，发行人就本次增资办理了工商变更登记手续。上述增资完成后，发行人的股权结构如下：
5.2012 年，上海神亚转让股份
2012 年 3 月 13 日，上海神亚与凯xxx、复星xx签订《股份转让协议》，
约定上海神亚将其持有的 2,828.1338 万股和 149 万股发行人股份分别转让给xxxx和复星xx。
凯xxx系外商投资股权投资基金，其受让发行人股份事项已经广西壮族自治区商务厅以《自治区商务厅关于同意广西绿城水务股份有限公司股权变更的批复》（桂商资函[2012]68 号）批准。
2012 年 4 月 22 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，将股份变动记载于《公司章程》。
2012 年 5 月 30 日，发行人取得了批准号为桂外资字[2012]0196 号的《外商投资企业批准证书》（外资比例小于 25%）。
2012 年 6 月，发行人就公司性质变更办理了工商登记手续，并备案了新修订的《公司章程》。
上述股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 持股比例 |
1 | 建宁水务集团 | 441,608,173 | 75.00% |
2 | 温州信德 | 72,774,381 | 12.36% |
3 | 无锡红福 | 43,416,534 | 7.37% |
4 | 北京红石 | 1,240,472 | 0.21% |
5 | 凯xxx | 28,281,338 | 4.80% |
6 | 复星xx | 1,490,000 | 0.26% |
合计 | 588,810,898 | 100.00% | |
6.发行人股份变动确认情况
2011 年 3 月 30 日，南宁市人民政府向广西壮族自治区人民政府递交了《南宁市人民政府关于请求自治区人民政府对广西绿城水务股份有限公司设立及股权变动合规性予以确认的请示》，南宁市人民政府认为公司的设立程序合法合规，符合国有资产管理的有关规定；历次股权变动，均履行了必要的国资审批手续，产权清晰、程序合法合规。
2011 年 5 月 10 日，广西壮族自治区人民政府出具了《关于同意对广西绿城水务股份有限公司设立及股权变动合规性予以确认的批复》（桂政函[2011]139号），该文件对发行人设立及股权变动相关事项进行确认，认为发行人设立程序合法合规，符合国有资产管理的有关规定；历次股权变动，均履行了必要的审批手续，产权清晰，程序合法合规。
7.2015 年 6 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会以《关于核准广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]950 号）核准，发行人首次向社会公众发行人民币普通股 14,700 万股。上述发行的社会公众股于 2015 年 6 月 12 日在上海证券交易所上市。
xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人首次公开发行股票的股本股权变动情况进行了审验，并于 2015 年 6 月 5 日出具了编号为xxxx（2015）验字第 60646608_H01 号《验资报告》。
根据自治区国资委《关于广西绿城水务股份有限公司 A 股首发上市涉及国有股转持有关问题的批复》（桂国资复[2010]210 号），发行人控股股东建宁水务集团将其持有的 1,470 万股（按首次公开发行 14,700 万股的 10%计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。
首次公开发行股票并上市后，发行人的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 持股比例 |
1 | 建宁水务集团 | 426,908,173 | 58.02% |
2 | 温州信德 | 72,774,381 | 9.89% |
3 | 无锡红福 | 43,416,534 | 5.90% |
4 | 北京红石 | 1,240,472 | 0.17% |
5 | 凯xxx | 28,281,338 | 3.84% |
6 | 复星xx | 1,490,000 | 0.20% |
7 | 全国社会保障基金理事会 | 14,700,000 | 2.00% |
8 | 社会公众股 | 147,000,000 | 19.98% |
合计 | 735,810,898 | 100.00% | |
8.2019 年非公开发行股票
经发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会以《关于核准广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]896号）核准，发行人于 2019 年 6 月向包括建宁水务集团在内的 4 家投资者非公开
发行 147,162,179 股新股，上述发行的股票于 2019 年 7 月 23 日在上海证券交易所上市交易。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 11 日出具了《验资报告》
（瑞华验字[2019]45030003 号）。根据该验资报告，截至 2019 年 7 月 5 日，发行人本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 147,162,179 股，募集资金总额为 812,335,228.08 元，扣除承销费、保荐费等发行费用 12,679,422.09元且不包括认购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为 799,655,805.99 元， 其中增加股本 147,162,179.00 元， 增加资本公积
652,493,626.99 元。
上述非公开发行股票完成后，发行人的股份总额变更为 882,973,077 股，建宁水务集团持有发行人 450,336,273 股股份，占发行人股份总额 51.00%，仍为发行人控股股东。2019 年 8 月 30 日， 发行人办理完毕注册资本变更为 882,973,077.00 元的工商登记手续。
（三）发行人存续情况
《公司章程》第七条规定“公司为永久存续的股份有限公司”。经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的登记状态为：存续（在营、开业、在册）。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人目前不存在《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的股份有限公司，历史沿革合法合规，不存在根据法律、行政法规和《公司章程》规定应当终止或解散的情形，具备公开发行公司债券的主体资格。
二、本次发行的批准与授权
（一）董事会决议
2023 年 10 月 20 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于注册发行公司债券的议案》，同意公司面向专业投资者公开发行不超过 20 亿
元（含 20 亿元）的公司债券，期限不超过 5 年（含 5 年）。
（二）股东大会决议
2023 年 11 月 8 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于注册发行公司债券的议案》，同意公司面向专业投资者公开发行不超过
20 亿元（含 20 亿元）的公司债券，期限不超过 5 年（含 5 年）。
根据上述《关于注册发行公司债券的议案》，发行人股东大会授权董事会根 据公司实际和市场情况在上述发行方案内，全权决定和办理本次公司债券的注册、发行及存续、兑付兑息有关的事宜，在该议案获得股东大会通过后，由董事会转 授权董事长或董事长授权的其他人士全权处理本次公司债券的注册、发行及存续、兑付兑息有关的一切事宜，包括但不限于：
1.确定公司债券的发行条款和条件（包括但不限于具体的发行金额、发行利率或其确定方式、发行地点、发行时机、发行期限、评级安排、担保事项、分期发行、每期发行金额及发行期数、回售和赎回条款、承销安排、还本付息安排、募集资金用途、募集资金专户的设立等与发行有关的一切事宜）。
2.就公司债券发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关主管机构办理公司债券发行相关的申报、注册及备案等手续，签署与公司债券注册、备案、发行相关的所有必要的法律文件、合同、协议，办理公司债券的上市与登记等）。
3.如政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可对公司债券注册、发行、取消发行、注销等相关事项进行相应调整。
4.选择并确定本次公司债券的债券受托管理人（如需），签署相关债券
受托管理协议（如需）以及制定债券持有人会议规则（如需）。
5.根据适用的规章制度进行信息披露。
6.办理与公司债券相关的其它事宜。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
综上，本所律师认为，本次债券发行已经由发行人董事会和股东大会审议通过，已取得现阶段所需合法、有效的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效；根据《管理办法》的有关规定，本次债券发行尚需取得上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册。
三、本次发行的主要条款
根据发行人关于本次债券发行的董事会决议、股东大会决议及《募集说明书》，本次债券主要发行条款如下：
1.债券全称：广西绿城水务股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券。
2.发行金额：本次债券发行总额不超过 20 亿元（含 20 亿元），拟分期发行。
3.债券期限：本次债券期限为不超过 5 年期（含 5 年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。
4.票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。
5.债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率。本次债券票面利率根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
6.发行对象：本次债券面向专业机构投资者公开发行。
7.发行方式：本次债券发行方式为簿记建档发行。
8.承销方式：本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
9.付息方式：本次债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
10.兑付金额：本次债券到期一次性偿还本金。
11.偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
12.增信措施：本次债券不设定增信措施。
13.信用评级机构及信用评级结果：经大公国际资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。本次债券未安排评级。
14.募集资金用途：本次债券的募集资金将用于偿还到期债务。
15.债券通用质押式回购安排：本次公司债券发行结束后，认购人不可进行债券质押式回购。
本所律师认为，本次债券发行方案及条款符合《公司法》《证券法》《管理办法》的有关规定。
四、本次发行的实质条件
根据发行人提供的说明和资料并经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件中规定的面向专业投资者公开发行公司债券的实质性条件，具体论述如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
1.根据《公司章程》，发行人的股东大会是公司的权力机构；发行人设董事会，对股东大会负责，董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事；发行人设
监事会，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表担任监事的比例不低于三分之一；
发行人设总经理 1 名，副总经理 3 至 6 名，总会计师、总工程师、总经济师各 1
名。
姓名 | 职务 | 选举及聘任情况 |
黄东海 | 董事长 | 2023 年第一次临时股东大会选举为董事，第五届 董事会第一次会议选举为董事长 |
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职情况如下：
姓名 | 职务 | 选举及聘任情况 |
xxx | xx、总经理 | 2023 年第一次临时股东大会选举为董事，第五届 董事会第一次会议聘任为总经理 |
魏金 | 董事 | 2024 年第一次临时股东大会选举为董事 |
xxx | 董事 | 2023 年第一次临时股东大会选举为董事 |
xxx | 董事 | 2023 年第一次临时股东大会选举为董事 |
xx | 董事、副总经理 | 2023 年第一次临时股东大会选举为董事，第五届董事会第一次会议聘任为副总经理 |
xxx | 独立董事 | 2023 年第一次临时股东大会选举为独立董事 |
xxx | 独立董事 | 2023 年第一次临时股东大会选举为独立董事 |
xxx | xx董事 | 2023 年第一次临时股东大会选举为独立董事 |
xxx | 副总经理 | 第五届董事会第一次会议聘任为副总经理 |
xxx | 副总经理 | 第五届董事会第一次会议聘任为副总经理 |
xxx | 副总经理 | 第五届董事会第一次会议聘任为副总经理 |
xxx | x总经理 | 第五届董事会第一次会议聘任为副总经理 |
xx | 董事会秘书 | 第五届董事会第一次会议聘任为董事会秘书 |
xxx | 总会计师 | 第五届董事会第四次会议聘任为总会计师 |
xxx | 监事会主席 | 2023 年第一次临时股东大会选举为监事，第五届 监事会第一次会议选举为监事会主席 |
xxx | 监事 | 2023 年第一次临时股东大会选举为监事 |
xxx | 监事（职工代表） | 2023 年 1 月 13 日召开的职工代表大会选举为职工代表监事 |
2.发行人董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会。同时，发行人还设立了董事会办公室、审计部、总经理办公室、党群工作部、人力资源部、融资财务部、管理信息部、基建工程部、生产运营调度中心、项目前期工作部、技术中心、设备物资管理部、项目建设采购办公室、安全保卫部、水质检测中心等职能部门。
本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息
本次债券的发行金额不超过 20 亿元（含 20 亿元）。根据《2021 年度审计报告》、《2022 年度审计报告》及《2023 年度审计报告》，发行人 2021 年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表，下同）为 29,469.15 万元、2022 年度实现归属于母公司股东的净利润为 16,383.89 万元、2023 年度实现归属于母公司股东的净利润为 7,351.59 万元，发行人最近三年实现的平均可分配利润为
17,734.88 万元。经本所律师合理测算，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。
本所律师认为，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据《2021 年度审计报告》、《2022 年度审计报告》及《2023 年度审计报告》， 2021 年末、2022 年末及 2023 年末，发行人资产负债率分别为 73.19%、 75.93%、77.86%。发行人从事的水务行业具有固定资产投入大、建设期资金需求大、流动资产占比较低的特点，债务融资方式是水务行业建设资金的重要筹集渠道，水务行业企业普遍具有资产负债率高的特点。发行人的资产负债结构符合水务行业普遍资产负债率较高的特点。
根据《2021 年度审计报告》、《2022 年度审计报告》及《2023 年度审计报告》， 2021 年度、2022 年度及 2023 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 71,659.49 万元、59,505.48 万元、55,908.99 万元，均明显高于同期净利润水平，显示公司经营活动产生现金的能力较强，具有正常的现金流量。
本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项，以及《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5 号）的规定。
（四）发行人本次债券发行的募集资金用途符合国家产业政策
根据《募集说明书》，本次债券发行的募集资金在扣除发行费用后，拟将
9.40 亿元用于偿还“广西绿城水务股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”本金，10.60 亿元用于偿还有息负债。
本所律师认为，发行人本次债券发行募集资金用途符合国家产业政策，符合
《证券法》第十五条第二款及《管理办法》第十三条的有关规定。
（五）发行人不存在《证券法》及《管理办法》规定的不得再次公开发行公司债券的情形
1.发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形
序号 | 债券类型 | 债券名称 | 发行金额（亿 | 发行日期 | 期限 | 本金余额 （亿元） |
1 | 中期票据 | 2019 年度第一期中 期票据 | 4.00 | 2019 年 8 月 | 5 年 | 4.00 |
2 | 公司债券 | 2021 年面向专业投 资者公开发行公司债券（第一期） | 9.40 | 2021 年 8 月 | 3+2 年 | 9.40 |
3 | 中期票据 | 2022 年度第一期中期票据 | 3.00 | 2022 年 10 月 | 3 年 | 3.00 |
4 | 中期票据 | 2023 年度第一期中期票据 | 4.00 | 2023 年 4 月 | 3 年 | 4.00 |
5 | 中期票据 | 2023 年度第二期中期票据 | 3.00 | 2023 年 6 月 | 3 年 | 3.00 |
6 | 中期票据 | 2023 年度第三期中期票据 | 4.00 | 2023 年 10 月 | 3 年 | 4.00 |
7 | 中期票据 | 2024 年度第一期中期票据 | 2.00 | 2024 年 4 月 | 3 年 | 2.00 |
（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人尚在存续期的公司债券、债务融资工具情况如下：
发行人上述公司债券、债务融资工具不存在违约或者延迟支付本息的事实且
仍处于继续状态的情形。
（2）根据发行人提供的时间为 2024 年 3 月 11 日的《企业信用报告（自主
查询版）》，发行人未结清信贷余额共计 1,044,857.70 万元，其中被追偿余额为 0，关注类余额为 0，不良类余额为 0，发行人的借贷债务不存在违约或延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形。
2.发行人不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形
序号 | 债券名称 | 发行日期 | 发行金额 （亿元） | 期限 | 约定的募集资金用途 |
1 | 2016 年公司债券（第一期） | 2019 年 8 月 | 10.00 | 5 年 | 补充流动资金、偿还有息债务 |
2 | 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券 （第一期） | 2021 年 8 月 | 9.40 | 3+2 年 | 偿还“16 绿水 01”公司债本金 |
截至本法律意见书出具之日，发行人已公开发行的公司债券及约定的募集资金用途如下：
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人前述公开发行的公司债券募集资 金用途与约定的相符，发行人不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》及《管理办法》规定的发行条件，发行人不存在《证券法》及《管理办法》不得再次公开发行公司债券的情形；发行人具备面向专业投资者公开发行公司债券的实质性条件。
五、本次发行的中介机构
（一）承销商
发行人聘请国泰君安担任本次债券的牵头主承销商及簿记管理人，聘请国海证券担任联席主承销商，以余额包销的方式承销本次发行的公司债券。
经本所律师核查，国泰君安持有统一社会信用代码为 9131000063159284XQ
的《营业执照》及中国证监会核发的流水号为 000000059605 的《经营证券期货
业务许可证》；国海证券持有统一社会信用代码为 91450300198230687E 的《营业执照》及中国证监会核发的流水号为 000000029321 的《经营证券期货业务许可证》。
根据发行人说明并经本所律师核查，国泰君安、国海证券与发行人不存在关联关系。
根据国泰君安、国海证券出具的说明并经本所律师通过登陆中国证监会、上海证券交易所及深圳证券交易所官方网站进行检索等方式核查，国泰君安、国海证券目前均不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的事项，也不存在被立案调查且尚未终结的情况。
本所律师认为，国泰君安、国海证券均系依法成立并有效存续的证券公司，具备从事证券承销业务的资质；国泰君安、国海证券目前均不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的事项，也不存在被立案调查且尚未终结的情况；本次债券的承销符合《管理办法》第三十九条的有关规定。
（二）审计机构
发行人聘请致同会计师事务所对其 2021 年度、2022 年度、2023 年度财务报告进行了审计，致同会计师事务所出具了标准无保留意见的《2021 年度审计报告》、《2022 年度审计报告》和《2023 年度审计报告》。
经本所律师核查， 致同会计师事务所持有统一社会信用代码为
91110105592343655N 的《营业执照》，并持有北京市财政局核发的证书序号为
0014469 的《会计师事务所执业证书》。致同会计师事务所于 2020 年 11 月 2 日完成了从事证券服务业务备案。
根据发行人说明并经本所律师核查，致同会计师事务所与发行人不存在关联关系。
根据致同会计师事务所出具的说明并经本所律师通过登陆中国证监会、上海证券交易所及深圳证券交易所官方网站进行检索等方式核查，致同会计师事务所目前不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动资格的事项，也不存在被立案
调查且尚未终结的情况。
本所律师认为，致同会计师事务所为依法设立的会计师事务所，现依法有效存续，具有从事证券业务的资质，目前不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动资格的事项，也不存在被立案调查且尚未终结的情况；致同会计师事务所具有为本次发行提供审计服务的资格。
（三）评级机构
本次债券未安排评级。
（四）律师事务所
发行人聘请本所作为本次发行的专项法律顾问，为本次发行出具法律意见书等法律文件。
本所持有广西壮族自治区司法厅核发的证号为 31450000MD0249778F 的《律师事务所执业许可证》，已通过 2022 年度执业考核。为本次发行提供法律服务
的经办律师均持有广西壮族自治区司法厅核发的《律师执业证》，且已通过 2022
年度执业考核。
本所与发行人不存在关联关系。
本所目前不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动资格的事项，也不存在被立案调查且尚未终结的情况。
本所律师认为，本所为依法设立的律师事务所，现依法有效存续，目前不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动资格的事项，也不存在被立案调查且尚未终结的情况；本所具有为本次发行提供法律服务的资格。
六、本次发行的持有人会议规则
发行人与国泰君安制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围及债券持有人会议的召集、通知、决策机制等重要事项。
本所律师审阅了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》主要包
括总则、债券持有人会议的权限范围，债券持有人会议的筹备、债券持有人会议的召开与决议、债券持有人会议的会后事项与决议落实、特别约定、附则等章节，其所规定的内容不违反《管理办法》及《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定。
发行人在《募集说明书》第十二节中披露了《债券持有人会议规则》的全部内容。
本所律师认为，发行人已制定了《债券持有人会议规则》，符合《管理办法》的有关规定；《债券持有人会议规则》的相关条款及信息披露要求符合《管理办法》及《上市规则》的有关规定。
七、本次发行的受托管理
发行人与国泰君安签署了《债券受托管理协议》，聘任国泰君安为本次债券的受托管理人。根据《债券受托管理协议》，在本次债券存续期限内，由国泰君安依照协议的约定维护债券持有人的利益。
本所律师审阅了《债券受托管理协议》。该《债券受托管理协议》约定了受托管理事项，发行人的权利与义务，受托管理人的职责、权利和义务，受托管理事务报告，利益冲突的风险防范机制，受托管理人的变更，双方xx与保证，不可抗力，违约责任，法律适用和争议解决，协议的生效、变更及终止等主要内容，上述约定的内容不违反《管理办法》及《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定。
发行人在《募集说明书》第十三节中披露了《债券受托管理协议》的主要内容。
本所律师通过登陆中国证券业协会官方网站进行检索的方式核查，国泰君安为中国证券业协会会员单位。
本所律师认为，发行人已为债券持有人聘任了受托管理人，该受托管理人不是本次债券的担保机构，且为中国证券业协会会员单位，符合《管理办法》的有关规定；《债券受托管理协议》的相关条款及信息披露要求符合《管理办法》、
《上市规则》及《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定。八、本次发行的增信措施
本次发行不采取增信措施。 九、本次发行的募集资金用途
根据《募集说明书》，本次债券发行的募集资金在扣除发行费用后，拟将
9.40 亿元用于偿还“广西绿城水务股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”本金，10.60 亿元用于偿还有息负债。
发行人承诺：将严格按照《募集说明书》约定的用途使用本次债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；本次债券募集资金不直接或间接用于购置土地；如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息；本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务，本次债券募集资金仅用于《募集说明书》披露的用途，不转借他人使用，不用于房地产业务、不用于地方融资平台，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目，不被控股股东、实际控制人及关联方违规占用。本次债券存续期内，若发行人拟变更本次债券的募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
本所律师认为，本次发行的募集资金用途合法、合规，且不违反国家产业政策。
十、发行人的控股股东
截至本法律意见书出具之日，发行人的股份总额为 882,973,077 股，建宁水务集团持有发行人 450,336,273 股股份，持股比例为 51%，系发行人的控股股东。建宁水务集团系由南宁市国资委代表南宁市人民政府履行出资人职责的国有独资公司，南宁市国资委系发行人的实际控制人。
根据发行人说明并经本所律师核查，南宁市国资委所持有的建宁水务集团 100%股权，以及南宁建宁水务集团所持有的发行人 450,336,273 股股份目前不存在重大权属纠纷、也不存在质押或其他受限情形。
本所律师认为，发行人控股股东所持股份不存在重大权属纠纷、也不存在质
押或其他受限情形。
十一、发行人对外投资情况
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人直接
投资的全资、控股子公司共 4 家，其基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 南宁市武鸣供水有限责任公 司 | 315.00 | 100% | 自来水的生产、销售；给排水设施的建设及运行。 |
2 | 南宁市流量仪表检测有限责任公司 | 30.00 | 100% | 水表及流量仪表，自动化仪表的维修、销售及检定、校准、检测、维护；水暖器材及供水设备的检测、销售；水表、流量仪表及自 动化仪表的安装技术咨询服务。 |
3 | 南宁市水建工程有限公司 | 6,000.00 | 100% | 市政公用工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、机电工程施工总承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级（凭资质证及安全生产许可证在有效期内经营）；销售：给排水设备、水电器材、水管和建筑材料（除危险化学品及木材）；给排水材料加工；水 池清洗消毒。 |
4 | 广西绿城检测服务有限公司 | 1,200.00 | 100% | 许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环境保护监测;计量技术服务;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;工程和技术研究和试验发展;非常规水源利用技术研发;生态资源监测;科普宣传服务;科技中 介服务。 |
本所律师认为，发行人二级子公司的范围真实、准确、完整，二级子公司均依法设立并有效存续，发行人已取得必要权属证明或其他控制性文件，不存在重大权属纠纷。
十二、发行人的主要资产及权利受限情况
1.根据发行人说明并经本所律师核查相关资产的权属证书等文件，发行人及其子公司的主要资产（含土地、房产等）已办理了相应的产权证书或取得所有权的相关合同、凭证，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
2.根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，除发行人
涉及诉讼导致货币资金 1,248.75 万元被法院冻结（具体情况详见本法律意见书 “十四、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚”）以及 ETC 押金 0.30 万元外，发行人的主要资产不存在抵押、质押及其他权利受限的情形。
本所律师认为，发行人因涉及诉讼导致货币资金 1,248.75 万元被法院冻结，所涉及金额占发行人资产总额、净资产的比例较小，不会对发行人的正常经营及偿债能力造成不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
十三、发行人的对外担保情况
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人不存在对合并报表范围内子公司提供担保的情形；发行人及合并报表范围内子公司也不存在对外提供担保的情形。
十四、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
1.根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在尚未终结的单个标的额占发行人净资产 5%以上，以及对本次发行及发行人的偿债能力构成重大不利影响的未决诉讼（仲裁）事项。
发行人涉及的诉讼标的额较大（1,000 万元以上）的未决诉讼（仲裁）案件为李叶诉发行人、广西建工第一建筑工程集团有限公司（第三人）建设工程施工合同纠纷案，基本情况如下：发行人与广西建工第一建筑工程集团有限公司就南
宁市物流园污水处理厂（一期）工程签订了《建设工程施工合同》，后广西建工第一建筑工程集团有限公司将该工程转包给李叶。南宁市物流园污水处理厂（一期）工程已基本完成工程建设并整体移交给发行人管理，但该工程目前尚未通过工程竣工验收，也没有进行工程总结算。李叶认为发行人没有按约定将工程进度款支付至工程量产值（暂估值的 90%），因此向南宁市良庆区人民法院提起诉讼，要求发行人支付工程进度款、逾期支付利息共计 1,248.75 万元。同时，根据李
叶申请，南宁市良庆区人民法院裁定冻结了发行人 1,248.75 万元货币资金。2023
年 9 月 20 日，南宁市良庆区人民法院作出一审判决，判决发行人在欠付工程款
范围内向李叶支付工程款 1,077.02 万元及逾期利息。发行人不服一审判决，已提起上诉。目前二审尚未开庭审理。
本所律师认为，发行人尚未终结的诉讼（仲裁）案件所涉及的金额占发行人净资产比例较小，不会对发行人的资产状况产生重大不利影响，也不会对本次发行造成实质性障碍。
2.根据发行人说明，发行人及其子公司报告期内不存在对其生产经营、资产状况、偿债能力造成重大不利影响的行政处罚事项。
发行人于 2023 年 3 月 28 日收到广西壮族自治区市场监督管理局下发的《行政处罚决定书》（桂市监处罚[2022]8 号），广西壮族自治区市场监督管理局在对发行人价格（收费）行为进行立案调查的过程中，发现发行人存在违规收费的行为。鉴于发行人积极配合执法人员工作，主动提供检查所需的账册等相关资料、如实陈述违规收费事实、主动清退部分多收价款给缴费者、主动停止执法人员检查核实的部分违规收费等行为，广西壮族自治区市场监督管理局根据《中华人民共和国行政处罚法》的有关规定予以从轻处罚，对发行人作出责令改正价格违法行为以及上缴罚没款金额合计 3,801,059.87 元的处罚决定。发行人现已停止了
违规收费的行为，并于 2023 年 4 月 10 日按照广西壮族自治区市场监督管理局的要求在规定时间内全额缴纳罚没款项。
本所律师认为，发行人已停止了违规收费的行为，并已按照广西壮族自治区市场监督管理局的要求在规定时间内全额缴纳罚没款项，前述行政处罚事项不属
于可能影响发行人偿债能力或投资者权益的重大事项，不会对发行人生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
十五、发行人重大资产重组情况
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产重组的事项，目前也不存在拟进行的重大资产重组事项。
十六、发行人非经营性往来款及资金拆借的核查意见
序号 | 单位名称 | 金额（万元） | 是否关联方 | 款项性质 |
1 | 马山县公共资源交易中心 | 210.00 | 否 | 政府押金及保证金 |
2 | 南宁市市政工程管理处 | 200.00 | 否 | 政府押金及保证金 |
3 | 南宁市财政局 | 82.91 | 否 | 其他 |
4 | 南宁市绿化工程管理中心 | 50.00 | 否 | 政府押金及保证金 |
5 | 湖北中南市政工程监理有限公司 | 49.36 | 否 | 其他 |
根据发行人说明、《2023 年度审计报告》并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人其他应收款（合并）余额为 1,044.30 万元，占 2023 年末经审计总资产的 0.05%。其他应收款前五名情况如下：
发行人前述涉及政府、政府相关部门的应收款项为马山县公共资源交易中心
210 万元、南宁市市政工程管理处 200 万元、南宁市财政局的 82.91 万元、南宁
市绿化工程管理中心 50 万元，系土地竞买保证金、道路挖掘修复保证金、代拨竹排冲河道整治工程征地款/江南水质净化厂外线电缆政府采购余款、规划经四路污水过江管工程绿化恢复质量保证金，均存在经营业务背景。发行人不涉及与政府之间无业务关系的大额往来。
十七、发行人是否存在媒体质疑重大事项的核查意见
根据发行人说明并经本所律师通过“百度”等搜索公开网络信息，发行人目前不存在媒体质疑的且对发行人生产经营或偿债能力产生不利影响的重大事项。
十八、发行人诚信信息的核查意见
经本所律师通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网站 （ http://www.creditchina.gov.cn） 、 国 家 企 业 信 用 信息 公 示 系 统 （ http:// www.gsxt.gov.cn）、国家税务总局网站（http:/
/www.chinatax.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem. gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn）、中华人民共和国工业和信息化部网站（http://www.miit.gov.cn）、国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（https://www. ndrc.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn）、信用盐业网站（http://yan.bcpcn.com）、国家统计局网站（http://www.stats. gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、中华人民共和国农业农村部网站（http://www.moa.gov.cn）、中华人民共和国海关总署网站（http://www.c ustoms.gov.cn）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohur d.gov.cn）进行检索，发行人不存在被列入失信被执行人的情况，不存在被列入重大税收违法案件当事人的情况，不存在被列入安全生产领域失信生产经营单位的情况，不存在被列入环境保护领域失信生产经营单位的情况，不存在被列入电子认证服务行业失信机构的情况，不存在被列入涉金融严重失信人的情况，不存在被列入食品药品生产经营严重失信者的情况，不存在被列入盐业行业生产经营严重失信者的情况，不存在被列入保险领域违法失信当事人的情况，不存在被列入统计领域严重失信企业的情况，不存在被列入电力行业严重违法失信市场主体的情况，不存在被列入国内贸易流通领域严重违法失信主体的情况，不存在被列入石油天然气行业严重违法失信主体的情况，不存在被列入严重质量违法失信行为当事人的情况，不存在被列入财政性资金管理使用领域相关失信责任主体的情况，不存在被列入农资领域严重失信生产经营单位的情况，不存在被列入海关失信企业的情况，不存在被列入失信房地产企业的情况，不存在被列入出入境检验检疫严重失信企业的情况。
本所律师认为，发行人不存在对本次发行产生实质性影响的失信情况。
十九、发行人董监高是否涉嫌重大违法违纪情况的核查意见
根据发行人说明并经本所律师通过登陆“广西纪检监察网”“南宁纪检监察网”进行检索等方式核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员目前不存在涉嫌重大违纪违法的情形。
本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员目前不存在涉嫌重大违纪违法的情形。
二十、本次发行的募集说明书
1.发行人根据《管理办法》等有关规定制作了《募集说明书》。《募集说明书》主要披露了风险提示及说明，发行条款，募集资金运用，发行人基本情况，财务会计信息，发行人信用状况，增信情况，税项，信息披露安排，投资者保护机制，违约事项及纠纷解决机制，持有人会议规则，受托管理人，发行有关机构，发行人、中介机构及相关人员声明，备查文件等内容。
2.《募集说明书》第十一节中约定了本次债券发行的违约事项及纠纷解决机制，主要内容为：
（1）以下情形构成本次债券项下的违约：
①发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起 90 个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。
②发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
③本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或
利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。
④发行人违反本募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要求落实负面救济措施的。
⑤发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的。
⑥发行人被法院裁定受理破产申请的。
（2）违约责任及免除
①本次债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
继续履行。本次债券构成第一条“本次债券违约的情形及认定”第 6 项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。
②发行人的违约责任可因如下事项免除
A.法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。
B.约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。
（3）争议解决方式
①发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：
向本期债券的交易所在地上海地区有管辖权的法院提起诉讼。
②如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。
不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
本所律师对《募集说明书》的内容进行适当审查后认为，《募集说明书》的内容及格式符合《管理办法》的有关要求，所引用的本法律意见书中的相关内容与本法律意见书一致；《募集说明书》的内容及格式与本次债券发行的重大事实方面的描述不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；《募集说明书》约定的争议解决机制不违反法律、行政法规的强制性规定，合法合规。
二十一、发行人董监高的书面确认意见
经本所律师核查，发行人全体董事、监事和高级管理人员已签署《对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见》，确认并承诺本次债券发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二十二、本所律师说明的其他事项
《公司章程》中规定发行人设总经济师 1 名及总工程师 1 名，均为公司的高级管理人员。基于实际运作情况，发行人从成立至今均未实际聘任总经济师；发行人原任总工程师贝德光先生因工作变动于 2020 年 7 月辞去总工程师职务后，发行人暂未聘任总工程师，因此，实际高级管理人员的设置与《公司章程》中的规定不符。发行人根据实际运营情况聘任相应的高级管理人员，总经济师、总工程师并非《公司法》及上市公司相关治理规范文件中必须设置的职位，因此，发行人未聘任总经济师、总工程师虽与《公司章程》的规定不符，但不违反《公司法》及上市公司治理文件的规定，不会对发行人的公司治理结构产不利影响，也不会对本次债券发行构成实质性法律障碍或重大不利影响。
二十三、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定面向专业投资者公开发行公司债券的主体资格及发行条件；本次发行已经发行人董事会及股东大会作出有效决议/批准；本次发行的各中介机构均依法成立并有效存续，具有参与本次发行的主体资格及相应资
质；《募集说明书》的内容及格式符合《管理办法》的有关要求；《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的相关条款及信息披露要求符合《管理办法》
《上市规则》的有关规定；发行人不存在对本次发行构成法律障碍的重大法律事项。
本法律意见书一式四份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广西智尔律师事务所关于广西绿城水务股份有限公司
2024 年面向专业投资者公开发行公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
广西智尔律师事务所（公章）
负责人：
廖平军
经办律师：
黎中利
宋 迎
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