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证券代码:603569 证券简称:长久物流 公告编号：2017【- 024】

北京长久物流股份有限公司

关于与xx市于洪区人民政府签订项目投资协议及其补充协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 合同类型及投资金额：北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟在xx市于洪区投资建设“长久物流东北多式联运基地”项目，拟在项目所在地注册成立子公司，注册资本为 5,000 万元人民币，项目投资总额为 6 亿元人民币。

⚫ 合同生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

⚫ 主要建设内容及建设周期：主要建设内容为长久物流东北区域多式联运中心、区域总部及结算中心、整车仓储及物流中心，在取得土地证的前提下，项目计划开工时间为 2017 年 9 月，全部竣工、投产时间为 2018年 9 月，建设时限为 1 年。

⚫ 对上市公司当期业绩的影响：该协议履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。但在未来将对满足公司多式联运需求、布局全国仓储物流基地、提高公司运营能力产生积极影响。

⚫ 特别风险提示：该项目的建设用地最终拿地成功与否以及项目能否顺利开展存在不确定性；该建设项目可能受到国家政策及产业政策、宏观经济等因素的影响，无法达到预计的投资要求。公司将会积极关注该投资事宜的进展情况，按照《公司章程》及相关法律法规及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

一、 对外投资概述

2017 年 4 月 27 日，北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于与xx市于洪区人民政府签订项目投资协议及其补充协议的议案》，同意公司与xx市于洪区人民政府签订项目投资协议及其补充协议。公司拟在于洪区投资建设“长久物流东北多式联运基地”项目，具体地址为马三家街道，该地块用地范围为：东至用地界限、南至如意北路、西至规划路、北至 304 国道（其实际面积和确切位置以国土管理部门的实测宗地图为准）。

本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 投资协议主体的基本情况 (一) 协议各方

甲方：xx市于洪区人民政府

乙方：北京长久物流股份有限公司 (二) 项目名称

长久物流东北多式联运基地项目 (三) 项目建设内容

长久物流东北区域多式联运中心、区域总部及结算中心、整车仓储及物流中心。

(四) 建设周期

在取得土地证的前提下，项目计划开工时间为 2017 年 9 月，全部竣工、

投产时间为 2018 年 9 月，建设时限为 1 年。 (五) 项目用地

项目具体地址为马三家街道，该地块用地范围为：东至用地界限、南至如意北路、西至规划路、北至 304 国道（其实际面积和确切位置以国土管理部门的实测宗地图为准）。

(六) 项目规模

公司拟在项目所在地注册成立子公司，注册资本为 5,000 万元人民币，

项目投资总额为 6 亿元人民币。 (七) 土地取得

乙方拟受让工业（仓储）土地 275 亩（具体面积以土地成交确认书为准），乙方通过招标、拍卖、挂牌等合法方式取得该地块土地使用权，土地总价款最终以土地摘牌价格为准。

(八) 双方权利和义务

1. 甲方的权利和义务

对乙方办理审批手续报送的文件、证书及相关材料进行审批；协调上级部门为乙方项目进行相应的基础设施配套；应乙方需要，协助办理供水、供电、供气（暖）、供燃气等相关手续；及时安排国有土地出让方向乙方供地；如分期供地，待首期摘牌地块开发完毕后，尽快安排后期供地。

2. 乙方的权利和义务

向甲方提供齐全、合法的各项审批文件、证书及其他相关材料积极快速办理各项审批手续，并保证在于洪区办理独立法人单位工商注册及独立核算的税务登记，并按协议约定将东北区域总部及结算中心设置在甲方区域内。

乙方在甲方投资建设的项目必须符合国家相关产业政策和安全生产、环境保护的有关规定；必须依法经营，按章缴纳各项税费，及时全额支付农民工工资及相关保险。

乙方在本协议签订日起，60 个工作日内完成规划设计方案，并将规划设计方案、建筑效果图、建筑平面设计图等各项要件，交由甲方审核。乙方应于甲方审核后 30 日之内进行开工建设，并在开工前三日内将施工合同报甲方备案。甲方协助乙方解决建设过程中出现的困难和问题。

乙方取得本项目上述地块后，不得擅自转让第三方或进行其他用途的项目开发。

乙方应于签订本补充协议书之日起 15 个工作日内缴纳 100 万元人民币的项目保证金，并于项目用地摘牌后按照《成交确认书》的价格及期限全额缴纳土地出让价款。

(九) 合同终止

如有以下情形发生时，协议自动终止：项目用地挂牌后，乙方未摘牌；乙方未按《成交确认书》之约定及时、全额缴纳土地出让价款；协议签订三个月内，乙方未对项目进行实质性推进，未进行规划设计或未进行公司注册。 (十) 违约责任

如有以下情形发生时，甲方有权终止本协议:

1. 乙方未取得合法手续而非法开工。

2. 未经甲方书面正式同意，将项目股权进行变更或转让。

3. 由于乙方自身原因造成项目实际投资总额、固定资产投资额、纳税额度、形象进度未达到本协议约定的标准。

4. 未在于洪区办理独立法人单位工商注册及独立核算的税务登记，或乙方未将东北区域总部及结算中心设置在甲方区域内。

5. 乙方未开工建设，或已动工建设但开工建设的面积占应动工开工建设总面积不足三分之一或者已投资占总投资额不足 25%，违反土地相关规定，造成土地闲置，可无偿收回乙方国有土地使用权，注销《国有土地使用证》，一切损失由乙方自行承担。

6. 由于乙方自身原因造成项目形象进度未达到本协议约定的标准，国有土地出让方有权先行收回未开工土地，而后甲方有权解除本协议。

(十一) 争议解决

因本协议的订立及履行，如发生争议，双方应协商解决，如协商不成，双方均可向甲方所在地的人民法院起诉。

三、 对上市公司的影响

依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规规定，甲、乙双方本着平等互利，诚实信用的原则，经过友好协商，就乙方在xx市于洪区范围内使用土地和开发建设项目签订本协议。

1. 该协议履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

2. 履行该协议将使公司在东北区域多式联运的经营规模进一步扩大，提高市场竞争力和整体盈利能力。

3. 该协议的履行对本公司的业务独立性不构成影响，不会因为协议的履行对对方形成依赖。

四、 协议履行的风险分析

该项目的建设用地最终拿地成功与否以及项目能否顺利开展存在不确定性；该建设项目可能受到国家政策及产业政策、宏观经济等因素的影响，无法达到预计的投资要求。公司将会积极关注该投资事宜的进展情况，按照《公司章程》及

相关法律法规及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。五、 备查文件

《项目投资协议》、《项目投资补充协议》

特此公告。

北京长久物流股份有限公司董事会

2017 年 4 月 28 日