序号 议案名称 投票股东类型 A 股股东 总议案 本次会议下述所有议案 非累积投票议案 序号 议案名称 同意 弃权 反对 1 《关于原控股股东延期支付款项暨修订相关关联交易方案的议案》 2 《关于签署有关应收款项的补充协议书的议案》
大连派思燃气系统股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议材料
二〇二一年三月
目录
2021 年第二次临时股东大会会议议程会议议题：
1、《关于原控股股东延期支付款项暨修订相关关联交易方案的议案》 |
2、《关于签署有关应收款项的补充协议书的议案》 |
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2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，xx扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式
逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次股东大会的议案不需采用累积投票制。本次股东大会审议的议案中无特别决议。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
大连派思燃气系统股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合会议时间：
现场会议时间 2021 年 3 月 26 日 14:30 点
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 3 月 26 日 9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
现场会议地点：xxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x公司会议室
现场会议议程：
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。
序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | ||
A 股股东 | ||||
总议案 | x次会议下述所有议案 | |||
非累积投票议案 | ||||
序号 | 议案名称 | 同意 | 弃权 | 反对 |
1 | 《关于原控股股东延期支付款项暨修订相关 关联交易方案的议案》 | |||
2 | 《关于签署有关应收款项的补充协议书的议 案》 | |||
四、宣读《会议须知》。五、审议议案：
六、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。七、主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代
表参加计票和监票。
八、工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
九、两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
十、主持人宣布表决结果。
十一、宣读《大连派思燃气系统股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议》。
十二、见证律师宣读《大连派思燃气系统股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会法律意见书》。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。十四、主持人宣布会议结束。
大连派思燃气系统股份有限公司关于原控股股东延期支付款项暨修订相关关联交易方案的议案
一、原关联交易概述
（一） 关联交易事项一：5 台燃气轮机回购事项。
2019 年 12 月 16 日，公司与原控股股东派思投资之关联方无锡欧普纳签订
《设备采购合同》补充协议书，就本公司向无锡欧普纳采购燃气轮机的相关事宜达成协议，双方确认，无锡欧普纳按原采购合同价格回购派思股份购买的 5 台
OPRA 燃气轮机，并在本协议生效后 30 日内全额支付回购款，总计 6,250 万元，逾期则按回购款总额的万分之二点五/日支付逾期利息。派思投资和无锡欧普纳于 2020 年 4 月 23 日共同承诺于 2020 年 12 月 31 日前付清回购款，并根据合同
约定支付逾期利息。截至目前该笔款项尚未支付。详细情况参见公司《关于 2019
年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》（公告编号2020-040 号）第八题。
（二）关联交易事项二：石家庄派诚股权转让事项。
2019 年 11 月 28 日，公司将全资孙公司石家庄派诚 100%股权以 1,517 万元价格转让给派思投资。该事项经过公司董事会、股东大会审议通过，相关股权转让工商变更手续已完成。截至目前，派思投资尚未支付上述股权转让款项。详细情况参见公司《关于公司向股东出售孙公司全部股权暨关联交易的公告》（公告编号 2019-101 号）。
（三）上述两项关联交易金额
两项关联交易金额共计 8,421.6875 万元，其中 5 台燃气轮机本金 6,250 万元
及对应逾期利息 654.6875 万元，计息日自 2020 年 1 月 16 日至本事项召开董事
会之日即 2021 年 3 月 10 日，利率为万分之二点五/日；石家庄派诚股权转让款
1,517 万元。
二、原控股股东延期支付款项暨修订关联交易方案原因及方案概要
鉴于派思投资持有派思股份股票 44,039,647 股是其主要资产，截至本公告披
露日，上述股票均处于质押和司法冻结及轮候冻结状态；派思投资一致行动人 Energas Ltd.持有派思股份股票 73,450,000 股亦全部处于质押和司法冻结状态，且其中 24,151,122 股已经用于 2019 年度业绩补偿，予以回购注销，目前该笔业务正在办理过程中。派思投资及其关联方其他产业盈利能力不足，目前不具备现金支付上述应付款项的能力。经派思投资及其关联方申请，拟对上述两笔关联交易款项本息合计偿付给上市公司的期限延长至不晚于 2022 年 4 月 30 日。
（一）延期支付的金额及利息确认
截止 2021 年 3 月 10 日，派思投资对派思股份的应付款项本金合计为人民币
7,767 万元（6250 万元+1517 万元），对应的逾期利息为人民币 6,546,875 元，截
止审议本补充协议书之董事会召开之日 2021 年 3 月 10 日止，本息合计人民币
84,216,875 元。
上市公司对该笔应收款项偿还期限予以延期，派思投资及其关联方最晚应于 2022 年 4 月 30 日前清偿完毕。延期清偿期间利息自 2021 年 3 月 11 日起按 7,767万元（6,250 万元+1,517 万元）为本金，按万分之二点五/日计付利息。
（二）方案概要
为保证该笔款项能够到期偿付，公司及全资子公司派思新能源拟与控股股东水发众兴、原控股股东大连派思投资有限公司及其关联方共同签署《有关应收款项的补充协议书》，通过派思投资及其关联方向上市公司和控股股东水发众兴增加担保物作为延期付款的保证。根据《有关应收款项的补充协议书》约定，派思投资及其关联方将 5 台燃气轮机和石家庄派诚公司 100%股权抵、质押给上市公司。如 2022 年 4 月 30 日前派思投资及其关联方不能支付上述款项及对应利息，则上市公司解除 5 台燃气轮机和石家庄派诚公司 100%股权的抵，质押，由派思投资及其关联方将 5 台燃气轮机和石家庄派诚公司 100%股权抵、质押给水发众兴，同时水发众兴同意配合解除派思投资或 Energas Ltd.质押给水发众兴的相应市值（等于或大于甲方应收款项本息之和）的派思股份股票的质押登记，用于确保能使派思投资及其关联方能偿还上述派思股份的应收款项本息的方式对该等股票进行相应的处置。
三、关联方介绍
截至本公告披露日，水发众兴持有公司 120,950,353 股股份，占公司总股本
的 30.08%，为公司控股股东；派思投资持有公司 44,039,647 股股份，占公司总股本的 10.95%，为公司 5%以上持股股东；Energas Ltd. 持有公司 73,450,000 股股份，占公司总股本的 18.26%，为公司 5%以上持股股东，且派思投资和 Energas Ltd.是一致行动人。上述三方属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市公司关联法人。
无锡欧谱纳和思路能源投资有限公司系派思投资之关联公司；派思新能源系公司全资子公司。上述关联方基本情况如下：
1、水发众兴集团有限公司
统一社会信用代码：913700006722230980类型：有限责任公司(国有控股)
住所：山东省济南市历城区经十东路 33399 号法定代表人：xxx
注册资本：234122.63 万元人民币
经营范围：自来水的生产和供应，污水处理及其再生产利用，其他水的处理、利用与分配；电力生产，热力生产和供应；燃气、化工产品（不含危险化学品）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、金属材料、有色金属（不含贵稀金属）、木材的销售； 防洪除涝设施管理，水资源管理，其他水利管理，环境治理；房屋建筑工程施工，土木工程施工；工程技术与规划管理，其他综合专业技术服务；环保、社会公共安全及其他专用设备制造；非金属废料和碎屑的加工处理；医院服务，卫生院及社区医疗服务，妇幼保健服务；以自有资金对外投资及管理；蔬菜、园艺作物的种植，水果、坚果、饮料和香料作物的种植，中药材的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、大连派思投资有限公司
统一社会信用代码：91210204559831542X类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区xxxxxxxxxxxx 00-0-0 x 0
x（xxxx）
法定代表人：xx
注册资本：10000 万人民币
经营范围：项目投资（不含专项审批）；财务咨询、企业管理服务、企业管理咨询；计算机软件、机械设备、机电设备、新能源技术的开发、技术转让、技术咨询与技术服务；机械设备租赁；房屋租赁；化工产品、燃料油（闭杯闪点＞60℃）（以上项目不含危险化学品）、煤炭、木材、五金产品、计算机软硬件、机械设备及配件、机电设备及配件的批发，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、Energas Ltd.系一家注册在开曼公司的境外法人。
4、无锡欧谱纳燃气轮机科技有限公司（原公司名称为“大连派思动力发展有限公司”）
统一社会信用代码：912102003358690236类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：无锡惠山工业转型集聚区北惠路 99 号法定代表人：xxx
注册资本：44173.9 万元人民币
经营范围：汽轮机及辅机制造，计算机软硬件及辅助设备零售，机械电气设备制造，新兴能源技术研发，机械设备租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
5、思路能源投资有限公司
统一社会信用代码：911101013443465822类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x X xx 000
法定代表人：xxx
注册资本：5000 万元人民币
经营范围：项目投资；技术咨询；技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、大连派思新能源发展有限公司
统一社会信用代码：912102133358604677
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 00-0 x 0-0 x法定代表人：xx屾
注册资本：10000 万元人民币
经营范围：一般项目：分布式能源系统项目的投资管理；分布式能源系统项目的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；合同能源管理；机电设备批发；售电业务；电力工程设计与施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、拟签署《有关应收款项的补充协议书》的主要内容 “甲方：大连派思燃气系统股份有限公司（简称“派思股份”）乙方：大连派思投资有限公司（简称“派思投资”）
丙方：无锡欧谱纳燃气轮机科技有限公司
（原公司名称为“大连派思动力发展有限公司”）xx：Energas Ltd.
戊方：大连派思新能源发展有限公司己方：水发众兴集团有限公司
庚方：思路能源投资有限公司鉴于：
1、派思股份与丙方于2019年12月16日签署《设备采购合同》补充协议书约定：
（1）丙方按原采购价格向派思股份回购派思股份购买的 5 台 OPRA 燃气轮机，并在协议生效后 30 日内付清回购款，总计 6,250 万元，逾期则按回购款总额的万分之二点五/日支付逾期利息。
（2）按上述《设备采购合同》补充协议书，丙方向派思股份支付回购价款
的截至日期是 2020 年 1 月 15 日。但由于丙方资金紧张，其未能在该期限内支付回购价款。
（3）乙方与丙方于 2020 年 4 月 23 日共同向派思股份承诺于 2020 年 12 月
31 日前付清回购款，并按照《设备采购合同》补充协议书约定支付逾期利息。但截至本协议签订日，乙方与丙方未能按期履行付款义务。
2、乙方与戊方于 2019 年 12 月 20 日签署《石家庄派诚新能源科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）约定：
（1）戊方将其持有的全资子公司石家庄派诚新能源科技有限公司 100%股权以人民币 1,517 万元价格转让给乙方，2019 年 12 月 28 日完成工商变更手续，但截至目前，乙方尚未向戊方支付上述股权转让款项。
（2）甲方、乙方与戊方同意，戊方将《股权转让协议》项下对乙方的人民币 1,517 万元应收款债权等价转让给派思股份，派思股份向戊方支付应收款债权
的受让款 1,517 万元，并取得对乙方的 1,517 万元应收款债权。
因乙方所投资的其他产业盈利能力不足，乙方及其关联方目前不具备现金支付上述应付款项的能力，甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方本着公平互惠、诚实信用的原则，经友好协商，就上述派思股份的应收款项事宜，达成补充协议如下：一、各方确认，上述丙方及乙方对派思股份的应付款项本金合计为人民币 7,767 万元（6250 万元+1517 万元），对应的逾期利息为人民币 6,546,875 元，截
止审议本补充协议书之董事会召开之日 2021 年 3 月 10 日止，本息合计人民币
84,216,875 元。
二、各方确认，截止 2021 年 3 月 10 日，派思股份对丙方及乙方的上述本息
合计 84,216,875 元的应收款项偿还期限予以延期，丙方及乙方最晚应于 2022 年
4 月 30 日前清偿完毕。延期清偿期间，自 2021 年 3 月 11 日起按 7,767 万元（6,250万元+1,517 万元）为本金，按万分之二点五/日计付利息。
三、乙方、丙方、xx共同确认，对丙方及乙方应付派思股份的上述款项本息及违约责任承担连带责任。
四、乙方及关联方承诺为甲方上述应收款项提供如下担保措施：
1、5 台 OPRA 燃气轮机目前甲方做了融资租赁，2021 年 11 月 22 日到期，融资租赁到期或甲方提前归还后，丙方同意将回购的 5 台 OPRA 燃气轮机，评
估价值 6,255.5 万元（评估报告编号-众华评报字【2020】第 200 号）抵押给甲方，由丙方和甲方另行签署设备抵押合同并依法办理登记，期间如该等 5 台 OPRA燃气轮机可对外出售，所得价款优先偿还甲方本协议约定的应收款项。
2、乙方同意将持有的石家庄派诚新能源科技有限公司 100%股权评估价值
1104.38 万元（评估报告编号-众华评报字【2020】第 201 号）质押给甲方，由乙方和甲方另行签署股权质押合同并依法办理登记，期间如该等股权可对外出售，所得价款优先偿还甲方本协议约定的应收款项。
五、乙方及关联方承诺为乙方向己方借款 3.05 亿人民币的本息提供如下补充担保措施：
1、乙方关联方思路能源投资有限公司同意将其持有的北屯市广捷鑫泽然气有限公司 80%股权，按成本法评估价值为 565.54 万元（评估报告编号-大信评报字（2020）21 号总评估价值 706.92 万元）质押给己方，作为乙方向己方借款 3.05亿人民币的本息的补充担保，由思路能源投资有限公司和己方另行签署股权质押合同并依法办理登记；
2、乙方关联方思路能源投资有限公司同意将其持有的阿克苏广捷鑫泽燃气有限公司 60%股权，按成本法评估价值为 246.05 万元（评估报告编号-大信评报字（2020）20 号总评估价值 410.08 万元）质押给己方，作为乙方向己方借款 3.05亿人民币的本息的补充担保，由思路能源投资有限公司和己方另行签署股权质押合同并依法办理登记；
六、己方承诺，在第五条约定的乙方及乙方关联方的补充担保措施的相关抵押/质押担保协议均已签署且依法办妥登记的前提下，如乙方及其关联方在 2022
年 4 月 30 日前不能偿还本协议约定的派思股份的应收款项本息，丙方和甲方解除 5 台 OPRA 燃气轮机的抵押合同，由丙方和己方签署 5 台 OPRA 燃气轮机抵押合同并办妥登记，作为乙方向己方 3.05 亿借款的补充担保措施；乙方和甲方解除石家庄派诚新能源科技有限公司 100%股权担保合同，由乙方和己方签署石家庄派诚新能源科技有限公司 100%股权担保合同并办妥登记，作为乙方向己方
3.05 亿借款的补充担保措施，同时己方同意配合解除乙方或xx质押给己方的相应市值（等于或大于甲方应收款项本息之和）的派思股份股票的质押登记，由相关各方采用确保能使乙方及其关联方能偿还本协议约定的派思股份的应收款项
本息的方式对该等股票进行相应的处置。
七、甲方与丙方确认，丙方将回购的 5 台 OPRA 燃气轮机抵押给己方，作为乙方向己方借款 3.05 亿人民币的本息的补充担保；自该等设备抵押合同签署并依法办妥登记之日，5 台 OPRA 燃气轮机的所有权及风险责任转移给丙方。
八、其他
x协议经各方签字或盖章后成立、自派思股份股东大会审议通过后生效。”
五、该关联交易方案修订目的以及对公司的影响
x次原控股股东延期支付款项暨修订关联交易方案系基于客观情况做出的，有利于派思投资及其关联方支付对上市公司的应付款项。方案明确了延期偿付期内的本金及对应利息，增加了对应的保证措施，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。对公司当期财务状况和经营成果不构成重大影响。
本次修订关联交易方案不涉及债务重组，不涉及重大资产重组，亦不会引起上市公司实际控制人发生变动。
六、特别风险提示
1、本次修订关联交易方案事项，如经公司股东大会审议通过，财务账面关于 5 台燃气轮机和石家庄派诚公司股权将由存货和持有待售资产科目转入应收账款科目。后续如派思投资及其关联方到期仍无法偿付上述款项，则上市公司存在计提应收账款减值准备的风险，可能会对当期损益产生影响。
2、公司股东水发众兴集团有限公司、大连派思投资有限公司、Energas Ltd.在公司股东大会审议本次修订关联交易议案时需要回避表决，相关议案能否通过公司股东大会审议，存在不确定性。
七、应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于原控股股东延期支付款项暨修订相关关联交易方案的议案》，关联董事xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx表决，会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了此议案。审议通过了《关于签署有关应收款项的补充协议书的议案》，关联董事x
xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx表决，会议以 3 票赞成、
0 票反对、0 票弃权通过了此议案。
（二）独立董事意见
1、公司独立董事对本次修订关联交易方案事项发表了事前认可意见：
通过与公司管理层的沟通，并认真审阅了相关资料，我们认为此次修改关联交易方案，拟同意原控股股东派思投资及其关联方延期支付 5 台燃气轮机回购款项和石家庄派诚新能源科技有限公司股权转让款，是基于客观事实做出的安排，控股股东水发众兴集团有限公司做出相应承诺也有利于原控股股东大连派思投资有限公司及其关联方实际履行完成对上市公司作出的应付款项承诺义务，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，公司提议程序合法有效。我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、并对本次修订关联交易方案等相关事项发表独立意见如下：
（1）关于原控股股东延期支付款项暨修订相关关联交易方案事项
我们认为：此次修改关联交易方案，拟同意原控股股东派思投资及其关联方延期支付 5 台燃气轮机回购款项和石家庄派诚新能源科技有限公司股权转让款，是基于客观事实做出的安排，控股股东水发众兴集团有限公司做出相应承诺也有利于原控股股东大连派思投资有限公司及其关联方实际履行完成对上市公司作出的应付款项承诺义务，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，同时本次延期支付款项不会对公司的经营业绩产生重大影响。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。我们一致同意该事项，并将此议案提交公司股东大会审议。
（2）关于签署《有关应收款项的补充协议书》事项
我们认为：公司及其全资子公司拟与关联方水发众兴集团有限公司、大连派思投资有限公司及其关联方共同签署的《有关应收款项的补充协议书》所做相关安排是确保原控股股东及其关联方支付 5 台燃气轮机回购款项和石家庄派诚新能源科技有限公司股权转让款的有效措施，该合同的签署及决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，有利于原控股股东实际履行付款义务，更好的维护公司及全体股东利益。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，该议案的审议和决策程序符合法律、法规
及相关制度的规定因此，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会审核意见
公司第四届监事会四次临时会议审议通过了《关于原控股股东延期支付款项暨修订相关关联交易方案的议案》，会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了此议案。审议通过了《关于签署有关应收款项的补充协议书的议案》，会议以 3票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了此议案。。
本议案关联股东水发众兴集团有限公司、大连派思投资有限公司、Energas Ltd.需回避表决。
以上议案，提请审议表决。
大连派思燃气系统股份有限公司
2021 年 3 月 10 日
大连派思燃气系统股份有限公司
关于签署有关应收款项的补充协议书的议案
各位股东：
近期，由大连派思投资有限公司及其关联方共同申请，延期支付 5 台燃气轮机回购款项和石家庄派诚新能源科技有限公司 100%股权转让款事项，为保证上述款项到期能够予以偿付，公司及其全资子公司拟与关联方水发众兴集团有限公司、大连派思投资有限公司及其关联方共同签署《有关应收款项的补充协议书》，协议主要条款如下：
甲方：大连派思燃气系统股份有限公司（简称“派思股份”）乙方：大连派思投资有限公司（简称“派思投资”）
丙方：无锡欧谱纳燃气轮机科技有限公司
（原公司名称为“大连派思动力发展有限公司”）xx：Energas Ltd.
戊方：大连派思新能源发展有限公司己方：水发众兴集团有限公司
庚方：思路能源投资有限公司鉴于：
1、派思股份与丙方于 2019 年 12 月 16 日签署《设备采购合同》补充协议书约定：
（1）丙方按原采购价格向派思股份回购派思股份购买的5 台OPRA 燃气轮机，并在协议生效后 30 日内付清回购款，总计 6,250 万元，逾期则按回购款总额的万分之二点五/日支付逾期利息。
（2）按上述《设备采购合同》补充协议书，丙方向派思股份支付回购价款的截至日期是 2020 年 1 月 15 日。但由于丙方资金紧张，其未能在该期限内支付回购价款。
（3）乙方与丙方于 2020 年 4 月 23 日共同向派思股份承诺于 2020 年 12 月
31 日前付清回购款，并按照《设备采购合同》补充协议书约定支付逾期利息。但截至本协议签订日，乙方与丙方未能按期履行付款义务。
2、乙方与戊方于 2019 年 12 月 20 日签署《石家庄派诚新能源科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）约定：
（1）戊方将其持有的全资子公司石家庄派诚新能源科技有限公司 100%股权以人民币 1,517 万元价格转让给乙方，2019 年 12 月 28 日完成工商变更手续，但截至目前，乙方尚未向戊方支付上述股权转让款项。
（2）甲方、乙方与戊方同意，戊方将《股权转让协议》项下对乙方的人民币 1,517 万元应收款债权等价转让给派思股份，派思股份向戊方支付应收款债权
的受让款 1,517 万元，并取得对乙方的 1,517 万元应收款债权。
因乙方所投资的其他产业盈利能力不足，乙方及其关联方目前不具备现金支付上述应付款项的能力，甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方本着公平互惠、诚实信用的原则，经友好协商，就上述派思股份的应收款项事宜，达成补充协议如下：一、各方确认，上述丙方及乙方对派思股份的应付款项本金合计为人民币 7,767 万元（6250 万元+1517 万元），对应的逾期利息为人民币 6,546,875 元，
截止审议本补充协议书之董事会召开之日 2021 年 3 月 10 日止，本息合计人民币
84,216,875 元。
二、各方确认，截止 2021 年 3 月 10 日，派思股份对丙方及乙方的上述本息
合计 84,216,875 元的应收款项偿还期限予以延期，丙方及乙方最晚应于 2022
年 4 月 30 日前清偿完毕。延期清偿期间，自 2021 年 3 月 11 日起按 7,767 万元
（6,250 万元+1,517 万元）为本金，按万分之二点五/日计付利息。
三、乙方、丙方、xx共同确认，对丙方及乙方应付派思股份的上述款项本息及违约责任承担连带责任。
四、乙方及关联方承诺为甲方上述应收款项提供如下担保措施：
1、5 台 OPRA 燃气轮机目前甲方做了融资租赁，2021 年 11 月 22 日到期，融资租赁到期或甲方提前归还后，丙方同意将回购的 5 台 OPRA 燃气轮机，评估价值 6,255.5 万元（评估报告编号-众华评报字【2020】第 200 号）抵押给甲方，由丙方和甲方另行签署设备抵押合同并依法办理登记，期间如该等 5 台 OPRA 燃气轮机可对外出售，所得价款优先偿还甲方本协议约定的应收款项。
2、乙方同意将持有的石家庄派诚新能源科技有限公司 100%股权评估价值
1104.38 万元（评估报告编号-众华评报字【2020】第 201 号）质押给甲方，由
乙方和甲方另行签署股权质押合同并依法办理登记，期间如该等股权可对外出售，所得价款优先偿还甲方本协议约定的应收款项。
五、乙方及关联方承诺为乙方向己方借款 3.05 亿人民币的本息提供如下补充担保措施：
1、乙方关联方思路能源投资有限公司同意将其持有的北屯市广捷鑫泽然气有限公司 80%股权，按成本法评估价值为 565.54 万元（评估报告编号-大信评报字（2020）21 号总评估价值 706.92 万元）质押给己方，作为乙方向己方借款 3.05亿人民币的本息的补充担保，由思路能源投资有限公司和己方另行签署股权质押合同并依法办理登记；
2、乙方关联方思路能源投资有限公司同意将其持有的阿克苏广捷鑫泽燃气有限公司 60%股权，按成本法评估价值为 246.05 万元（评估报告编号-大信评报字（2020）20 号总评估价值 410.08 万元）质押给己方，作为乙方向己方借款 3.05亿人民币的本息的补充担保，由思路能源投资有限公司和己方另行签署股权质押合同并依法办理登记；
六、己方承诺，在第五条约定的乙方及乙方关联方的补充担保措施的相关抵押/质押担保协议均已签署且依法办妥登记的前提下，如乙方及其关联方在 2022
年 4 月 30 日前不能偿还本协议约定的派思股份的应收款项本息，丙方和甲方解除 5 台 OPRA 燃气轮机的抵押合同，由丙方和己方签署 5 台 OPRA 燃气轮机抵押合同并办妥登记，作为乙方向己方 3.05 亿借款的补充担保措施；乙方和甲方解除石家庄派诚新能源科技有限公司 100%股权担保合同，由乙方和己方签署石家庄派诚新能源科技有限公司 100%股权担保合同并办妥登记，作为乙方向己方 3.05亿借款的补充担保措施，同时己方同意配合解除乙方或xx质押给己方的相应市值（等于或大于甲方应收款项本息之和）的派思股份股票的质押登记，由相关各方采用确保能使乙方及其关联方能偿还本协议约定的派思股份的应收款项本息的方式对该等股票进行相应的处置。
七、甲方与丙方确认，丙方将回购的 5 台 OPRA 燃气轮机抵押给己方，作为乙方向己方借款 3.05 亿人民币的本息的补充担保；自该等设备抵押合同签署并依法办妥登记之日，5 台 OPRA 燃气轮机的所有权及风险责任转移给丙方。
八、其他
x协议经各方签字或盖章后成立、自派思股份股东大会审议通过后生效。
本议案关联股东水发众兴集团有限公司、大连派思投资有限公司、Energas Ltd.需回避表决。
以上议案，提请审议表决。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2021 年 3 月 10 日