序号 交易对方 住所/通讯地址 序号 交易对方 住所/通讯地址 1 陈放 北京市朝阳区永安西里*楼*单元*号 12 宝德昌 深圳市盐田区深盐路南沙头角保税区保发大厦 25-39 2 杨宝升 北京市海淀区远流清园*号楼*单元*号 13 宁波软银 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1225 室 3 白文举 内蒙古包头市昆都仑区少先路十八号街坊广基小区*栋*号 14 长江经济带 武汉市东湖新技术开发区高新大道 999号 4 黄海珈 北京市海淀区太阳园*号楼*号 15 创世一期...
股票简称：xx智能 | 股票代码：300462 | 股票上市地：深圳证券交易所 |
上海xx智能终端设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
序号 | 交易对方 | 住所/通讯地址 | 序号 | 交易对方 | 住所/通讯地址 |
1 | 陈放 | xxxxxxxxxx*x*x x*x | 12 | 宝xx | xxxxxxxxxxxxxxxx xxxx 00-00 |
2 | xxx | 北京市海淀区远流清园*号楼* 单元*号 | 13 | xxxx | xxxxxxxxxxxxx办公楼 1225 室 |
3 | 白文举 | 内蒙古包头市xxxxxxx xxx街坊广基小区*栋*号 | 14 | 长江经济带 | 武汉市东湖新技术开发区xx大道 999 号 |
4 | 黄海珈 | 北京市海淀区太阳园*号楼*号 | 15 | 创世一期 | xxxxxxxxxxxxxx办公 楼 908 室 |
5 | xxx | 北京市宣武区报国寺*号 | 16 | 国泰君安格x | xxxxxxxxx 000 x 0 x 0-0 x |
0 | 付春 | xxxxxxxxx 00 x信息产业部数据所 | 17 | 国泰君安建发 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区 （xxx）xxx 00 xxxxxxxxx X x 0 x 03 单元 A 之九 |
7 | xxx | 北京市朝阳区花家地xx*楼* 门*号 | 18 | 创世盈创 | xxxxxxxxxxxxxxxx x办公楼 1163 室 |
8 | xxx | 北京西城区德胜门外大街*号院 *号楼*室 | 19 | 湖北军融 | xxxxxxxxx 00 x |
0 | 湖州赛创 | xxxxxxxxx 0000 x 0 x 0000-00 x | 20 | 杭州宽华 | xxxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0 xx 0000 x |
10 | 宁波凯安 | xxxxxxxxxxxxx 办公楼 324 室 | 21 | 湖北长江资本 | xxxxxxxxxxxx 000-0 x |
11 | 天津软银 | 天津xxxxxxx 000 xxx xx 000 x-123 | - | ||
配套资金认购对象 | 待定 | ||||
独立财务顾问
二零一七年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责 任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为上海xx智能终端设备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构、资产评估机 构（以下合称“证券服务机构”）声明及承诺：同意上市公司在本次重大资产重组 申请文件中引用该证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请 文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
xx智能拟以发行股份及支付现金的方式购买国政通 90%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、根据中同华评估出具的评估报告，国政通 100%股权在评估基准日评估值为 177,300.00 万元。评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务的发展。另外，国政通将于评估基准日后实施向国政通全体股东派发 7,300.00 万元现金分红事宜。经交易双方友好协商，本次国政通 100%股权的最终交易价格为 185,000.00 万元， 对应国政通 90% 股权的交易价格为 166,500.00 万元。
2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 55,437.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关费用。
3、天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》生效之日起 12 个月内将国政通剩余 10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后 12 个月内（前提条件为：国政通 90%股权已经过户至上市公司名下）要求上市公司以现金收购国政通剩余 10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。上市公司收购国政通剩余 10%股权的价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定。
二、本次交易标的资产的估值与定价情况
（一）本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
中同华评估采用收益法和市场法对国政通 100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2017 年 3 月 31 日，国政通 100%
股权的母公司账面净资产为 50,624.09 万元，评估价值为 177,300.00 万元，评估增值 126,675.91 万元，增值率 250.23%。
本次评估基准日后，国政通以 2017 年 3 月 31 日为基准日宣告分派现金股利
7,300.00 万元，在国政通 100%股权评估价值 177,300.00 万元基础上扣除上述分红合计 7,300.00 万元后，经交易双方友好协商，本次国政通 100%股权的最终交易价格为 185,000.00 万元，对应国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元。
（二）关于本次交易作价与评估值差异的情况说明
本次交易中，国政通的评估值为 177,300.00 万元，扣除国政通评估基准日后分红 7,300.00 万元，经交易双方友好协商，本次国政通 100%股权的最终交易价格为 185,000.00 万元，对应国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元，评估值与交易作价存在一定差异。
本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的。
1、国政通与上市公司存在较强的协同效应
AFC 系统最早用于轨道交通领域，随着城市轨道交通领域 AFC 系统的广泛运用，AFC 系统的优越性已得到了充分肯定和接受，其应用领域已扩展至 BRT等其他公共交通、公共场馆、景区、智能楼宇等领域，外延应用市场不断得到扩展。
国政通的多数据源防欺诈业务发端于身份证信息、学历学籍信息的真实性核验，随着应用场景的不断增加，已广泛运用于银行、电信、互联网企业等领域，未来将为互联网时代的身份核验提供更多保障。
随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于 2017 年 3 月 1 日起施行，省际、市际长途客运班线全面实行实名制验证，未来城市地铁、公共场馆、景区等应用场景实名验证也将陆续推出。通过本次交易，公司将与国政通实现技术共享与协作，利用国政通资源，公司可以将 AFC 系统与国政通对接，对闸机通行人员数据进行快速身份核查、对比，从而提高通行效率，并为反恐侦查、打击犯罪及时提供有效的信息，还可对在逃人员进行有效的监管和震慑，实现立体化的社会治安防控网，有效保障公共场合的安全稳定。二者结合，一方面拓宽了国政通的业务范围，增加了多数据源防欺诈业务的应用场景，另一方面，提升了上市公司 AFC 系统的产品竞争力，巩固了市场地位。本次交易完成后，上市公司与国政通在业务发展和技术协同等方面具有较强的协同性。
2、国政通看好合作协议能带来新的信息核验服务业务
评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务的发展。
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行股份的价格
1、发行股份购买资产的股份发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第三次会议决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票均价，即 34.96 元/股。经各方友好协商，发行价格为 31.47 元/股，不低于市场参考价的 90%。
2017 年 5 月 22 日，xx智能召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于公
司 2016 年度利润分配预案的议案》。该次利润分配方案为：以公司 2016 年底股
本总额 137,760,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.70 元（含
税），共计 9,643,200.00 元，本年度不进行资本公积金转增股本。该次利润分配
方案于 2017 年 6 月 8 日实施完毕。据此，xx智能本次发行股份购买资产的股
份发行价格相应调整为 31.40 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若xx智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金的股份发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次交易拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次募集配套资金发行股份发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
根据《购买资产协议》，公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方所出售的国政通股权的相对比例－任一交易对方获得的现金对价）÷本次发行价格。
上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次交易中国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元，上市公司拟以发行股份方式支付 114,663.00 万元（占交易价格的 68.87%），以现金方式支付 51,837.00 万元（占交易价格的 31.13%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
序号 | 交易对方 | 出售的国政通股权比例 | 本次交易获得的对价总额（万 元） | 现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数 （股） |
1 | 陈放 | 11.96% | 22,126.00 | 915.97 | 21,210.03 | 6,754,785 |
2 | xxx | 7.72% | 14,282.00 | 591.25 | 13,690.75 | 4,360,112 |
3 | 黄海珈 | 2.94% | 5,439.00 | 225.16 | 5,213.84 | 1,660,457 |
4 | 白文举 | 4.02% | 7,437.00 | 307.88 | 7,129.12 | 2,270,421 |
5 | xxx | 1.61% | 2,978.50 | 123.30 | 2,855.20 | 909,298 |
6 | 付春 | 0.77% | 1,424.50 | 58.97 | 1,365.53 | 434,881 |
7 | xxx | 0.22% | 407.00 | 16.85 | 390.15 | 124,251 |
8 | xxx | 0.23% | 425.50 | 17.61 | 407.89 | 129,899 |
9 | 天津软银 | 7.61% | 14,078.14 | 14,078.14 | - | - |
10 | 宁波凯安 | 8.41% | 15,558.86 | 15,558.86 | - | - |
11 | 长江经济带 | 5.85% | 10,822.50 | - | 10,822.50 | 3,446,656 |
12 | 湖北军融 | 1.68% | 3,108.00 | - | 3,108.00 | 989,808 |
13 | 杭州宽华 | 1.68% | 3,108.00 | - | 3,108.00 | 989,808 |
14 | 国泰君安格隆 | 2.75% | 5,087.50 | - | 5,087.50 | 1,620,222 |
15 | 国泰君安建发 | 2.75% | 5,087.50 | - | 5,087.50 | 1,620,222 |
16 | 宁波软银 | 7.26% | 13,431.00 | - | 13,431.00 | 4,277,388 |
17 | xxx | 11.98% | 22,163.00 | 19,943.00 | 2,220.00 | 707,006 |
18 | 湖州赛创 | 4.32% | 7,992.00 | - | 7,992.00 | 2,545,222 |
19 | 湖北长江资本 | 1.44% | 2,664.00 | - | 2,664.00 | 848,407 |
20 | 创世一期 | 3.03% | 5,605.50 | - | 5,605.50 | 1,785,191 |
21 | 创世盈创 | 1.77% | 3,274.50 | - | 3,274.50 | 1,042,834 |
合计 | 90% | 166,500.00 | 51,837.00 | 114,663.00 | 36,516,868 | |
在定价基准日至发行日期间，若xx智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金总额不超过 55,437.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价及相关费用。募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，2）发行前总股本的 20%的股份数，即 2,755.2 万股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）锁定期安排
1、发行股份购买资产的股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）陈放及其一致行动人通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满且其已实现 2017 年度、2017 年度和 2018 年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的 10%；通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满且其已实现 2017 年度、2017 年度和 2018 年度、2017 年度、
2018 年度和 2019 年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。
股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）除陈放及其一致行动人以外的其他交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。
股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、募集配套资金的股份锁定期
本次交易中拟采取询价方式向不超过 5 名（含 5 名）符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股票，根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
四、本次交易的业绩补偿与奖励安排
业绩承诺方承诺：国政通 2017 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润不低于人民币 8,545 万元，2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 21,045 万元，2017 年度、 2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不
低于人民币 36,670 万元。若未实现上述业绩承诺，业绩承诺方将按照《业绩补偿协议》约定补偿上市公司。
如果国政通 2017 年度至 2019 年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》
约定的承诺利润数总和，上市公司应当将国政通 2017 年度至 2019 年度累积实现的净利润总和超过承诺利润数总和部分的 50%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作为奖金奖励给届时仍于国政通或上市公司任职的包括但不限于国政通核心管理团队成员在内的相关主体，上市公司应当于国政通 2019 年度专项审计/审核结果出具后按照陈放及其一致行动人拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方案有权提出合理建议）。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方中陈放及其一致行动人持有公司股权比例将超过 5%，根据《创业板上市规则》，陈放及其一致行动人构成公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据xx智能经审计的 2016 年度财务报告、标的公司经审计的财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
xxxx（2016 年末/2016 年度） | 75,140.91 | 21,344.58 | 55,257.90 |
国政通（2016 年末/2016 年度） | 59,162.27 | 29,094.55 | 49,282.97 |
国政通（成交额） | 166,500.00 | - | 166,500.00 |
标的资产财务数据及成交额较高者占x x智能相应指标比重 | 221.58% | 136.31% | 301.31% |
根据上述计算结果，国政通的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，xx为公司的控股股东和实际控制人，截至 2017 年 6 月 30日，持股比例为 38.76%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，xx的持股比例变更为 30.64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后xx的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下， 本次交易完成后公司的总股本由 137,760,000 股增加至 174,276,868 股，xx的持股比例由 38.76%变更为 30.64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
名称 | 本次交易前 （截至 2017.6.30） | 本次新增股份 | 本次交易后 | ||
股份数 （股） | 股份比例 | 股份数 （股） | 股份数 （股） | 股份比例 | |
xx | 53,390,400 | 38.76% | - | 53,390,400 | 30.64% |
陈放及其一致行 | 17,528,869 | 17,528,869 | 10.06% | ||
名称 | 本次交易前 （截至 2017.6.30） | 本次新增股份 | 本次交易后 | ||
股份数 （股） | 股份比例 | 股份数 （股） | 股份数 （股） | 股份比例 | |
动人 | |||||
国政通其他股东 | 18,987,999 | 18,987,999 | 10.90% | ||
其他股东 | 84,369,600 | 61.24% | - | 84,369,600 | 48.41% |
总股本 | 137,760,000 | 100% | 36,516,868 | 174,276,868 | 100% |
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经上会会计师审计的公司 2016 年度财务报告及未经审计的公司 2017年第一季度财务报告和中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
项目 | 2017.3.31/2017 年 1-3 月实现数 | 2017.3.31/2017 年 1-3 月备考数 | 增幅 |
资产总额 | 75,735.32 | 265,007.15 | 249.91% |
归属于母公司的所有者权益 | 55,737.43 | 177,275.73 | 218.06% |
营业收入 | 7,030.22 | 16,155.59 | 129.80% |
利润总额 | 442.90 | 1,109.57 | 150.52% |
归属于母公司的净利润 | 479.53 | 766.84 | 59.92% |
基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 46.67% |
项目 | 2016.12.31/2016 年 度实现数 | 2016.12.31/2016 年度 备考数 | 增幅 |
资产总额 | 75,140.91 | 263,638.09 | 250.86% |
归属于母公司的所有者权益 | 55,257.90 | 176,508.89 | 219.43% |
营业收入 | 21,344.58 | 50,439.13 | 136.31% |
利润总额 | 5,517.78 | 14,106.63 | 155.66% |
归属于母公司的净利润 | 4,857.38 | 11,445.37 | 135.63% |
基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.66 | 87.64% |
根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司 2016 年度基本每股
收益将由0.35 元/股增加至0.66 元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
八、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、参与本次交易的国政通机构股东均履行了内部审批程序，同意本次交易。
2、2017 年 9 月 22 日，国政通召开股东大会，全体股东同意将所持国政通
90%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权。
3、2017 年 10 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次交易的正式方案等相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易标的资产加期审计工作完成后，本公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。
2、本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议通过。
3、本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
上述程序为本次交易的前提条件，未取得前述核准前本次交易将不得实施。
九、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序，进行了审议和表决。公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了本次交易方案等相关议案，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
华铭智能将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排”之“（三）锁定期安排”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2016 年实现的基本每股收益为 0.35 元/股、2017 年
1-3 月实现的基本每股收益为 0.03 元/股，根据中汇会计师出具的华铭智能《备
考审阅报告》，假设本次交易在 2016 年期初完成，上市公司 2016 年实现的基本
每股收益为 0.66 元/股，2017 年 1-3 月实现的基本每股收益为 0.04 元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺如下：
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
交易对方 | 避免同业竞争承诺/减少与规范关联交易/保持上市公司独立性 | 一、关于避免同业竞争的承诺 1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与华铭智能、国政通正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、本人在国政通或华铭智能任职期间及离职后两年内（未在国政通或华铭智能任职的人员亦承担该不竞争承诺，承诺期限与陈放保持一致），不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与华铭智能及国政通相同或相类似的业务，不会在同华铭智能及国政通存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴华铭智能，前述赔偿仍不能弥补华铭智能因此遭受的损失的，本人应当就华铭智能就其遭受的损失承担赔偿责任。 3、在本人作为华铭智能关联方期间，如本人及本人控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与华铭智能、国政通的主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大影响的其他企业同意华铭智能、国政通有权优先收购本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本人相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给华铭智能、国政 通，或转让给其他无关联关系的第三方。 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
二、关于减少与规范关联交易的承诺 1、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华铭智能、国政通及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与华铭智能、国政通及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害华铭智能及华铭智能其他股东的合法权益的行为。 2、本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用华铭智能、国政通的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求华铭智能、国政通向本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人将依照《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移华铭智能、国政通及其下属公司的资金、利润，保证不损害华铭智能其他股东的合法权益。三、关于保持上市公司独立性的承诺 本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的 情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
上市公司实际 控制人、控股股 东 | 避免同业竞争承诺/减少与规范关联交易/保持上市公司独立性 | 一、关于避免同业竞争的承诺 1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与华铭智能正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、在本人作为华铭智能关联方期间，本人本身、并且本人必将通过法律程序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何在商业上与华铭智能正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 3、在本人作为华铭智能关联方期间，如本人及本人控制或施加重大 影响的其他企业将来经营的产品或服务与华铭智能的主营产品或服 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
务有可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大影响的其他企业同意华铭智能有权优先收购本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本人相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给华铭智能，或转让给其他无关联关系的第三方。 二、关于减少与规范关联交易的承诺 1、在本人作为华铭智能关联方期间，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华铭智能及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与华铭智能及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害华铭智能及华铭智能其他股东的合法权益的行为。 2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用华铭智能的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求华铭智能向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人将依照《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移华铭智能及其下属公司的资金、利润，保证不损害华铭智能其他股东的合法权益。 三、关于保持上市公司独立性的承诺 本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《上海华铭智能终端设备股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的 情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
交易对方 | 关于提供资料真实性、准确 性和完整 | 一、本公司/企业/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/企业/本人保证所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
性的承诺函 | 签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司/企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本公司/企业/本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业/本人将暂停转让 在华铭智能拥有权益的股份。 | |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本公司/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本公司/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业将暂停转让在华铭智能 拥有权益的股份。 |
交易对方 | 关于标的资产权属的承诺函 | 1、本公司/企业已经依法对国政通履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、本公司/企业合法持有国政通的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司/企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 3、在本公司/企业与上市公司签署的协议生效并执行完毕之前，本公司/企业保证不就本公司/企业所持国政通股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证国政通正常、有序、合法经营，保证国政通不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证国政通不进行非法转移、隐匿国政通行为。如确有需要，本公司/企业及国政通须经上市公司书面同意后方可实施。 4、本公司/企业保证国政通或本公司/企业签署的所有协议或合同不存 在阻碍本公司/企业转让国政通股权的限制性条款。 |
承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
5、本公司/企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/企业转让国政通股权的诉讼、仲裁或纠纷。 6、国政通公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不 存在阻碍本公司/企业转让所持国政通股权的限制性条款。 | ||
交易对方 | 关于合法合规的承诺函 | 1、本公司/企业系在中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司/有限合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司/企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司/企业不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司/企业作出行政处罚或者司法机关对本公司/企业依法追究刑事责任等情形。 3、本公司/企业及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司/企业及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等。 |
交易对方 | 关于股份锁定的承诺 | 一、陈放及其一致行动人通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满且其已实现 2017 年度、2017 年度和 2018 年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的 10%；通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满且其已实现 2017 年度、2017 年度和 2018 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。 股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 二、除陈放及其一致行动人以外的其他交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。 股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的 部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 |
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人张亮已出具承诺函： “本人原则性同意本次华铭智能以发行股份及支付现金的方式购买国政通 90%股权同时向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金的交易。自华铭智能复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持华铭智能股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
截至本报告书出具日，华铭智能相关董事、监事及高级管理人员已出具承诺函：“本人承诺：自华铭智能复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持华铭智能股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十二、其他重要事项
（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划
各方同意，对于未纳入本次收购范围的天津软银和宁波凯安合计持有的国政通 10%股权（其中天津软银持有国政通剩余股权比例为 4.75%，宁波凯安持有国政通剩余股权比例为 5.25%），天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》生效之日起 12 个月内将国政通剩余 10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后 12 个月内（前提条件为：国政通 90%股权已经过户至上市公司名下）要求上市公司以现金收购国政通剩余 10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。上市公司收购国政通剩余 10%股权的价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定。
（二）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股本总额将增加至 174,276,868 股，其中社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司的股份分布情况仍满足《公司法》、
《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（三）独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券、国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券、国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过主管部门的批准或核准，交易时间存在不确定性，以及在交易过程中标的资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）本次交易标的资产加期审计工作完成后，本公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
根据评估结果，截至 2017 年 3 月 31 日，国政通 100%股权的评估值为
177,300.00 万元，较截至 2017 年 3 月 31 日经审计的国政通母公司账面净资产
50,624.09 万元增值 126,675.91 万元，增值率为 250.23%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，勤勉、尽责，但由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现
标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
国政通业绩承诺方承诺，国政通 2017 年度的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润不低于人民币 8,545 万元，2017 年度和 2018 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 21,045 万元，2017年度、2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 36,670 万元。未实现上述业绩承诺，业绩承诺方将按照协议约定补偿上市公司。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺补偿不足的风险
国政通业绩承诺方为陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松、湖州赛创，其在本次交易中合计取得对价占国政通 100%股权总对价的比例为 30.85%。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
（六）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）政策风险
受益于国家鼓励大数据产业发展相关产业政策的影响，近年来我国大数据产业发展较快。2015 年 9 月，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，指出“发挥市场在资源配置中的决定性作用，加强顶层设计和统筹协调，大力推动政府信息系统和公共数据互联开放共享，加快政府信息平台整合，消除信息孤岛，推进数据资源向社会开放，增强政府公信力，引导社会发展，服务公众企业；以企业为主体，营造宽松公平环境，加大大数据关键技术研发、产业发展和人才培养力度，着力推进数据汇集和发掘，深化大数据在各行业创新应用，促进大数据产业健康发展；完善法规制度和标准体系，科学规范利用大数据，切实保障数据安全。通过促进大数据发展，加快建设数据强国，释放技术红利、制度红利和创新红利，提升政府治理能力，推动经济转型升级”。
上述数据开放政策对大数据产业的发展起到了积极作用，但另一方面，目前用以规范数据市场秩序的数据确权制度尚未建立，一定程度上影响数据服务商的经营预期。数据确权是大数据应用和数据产业发展必须解决的核心问题之一，它针对不同来源的数据，以法律形式明确其产权归属，推动数据整合，加速数据共享和流通，降低交易成本。国政通多数据源防欺诈业务的数据源服务商的数据大多涉及公共资源，该类数据的权属主体、使用方式、授权范围等目前尚未确定，若未来相关主管部门关于数据源应用的政策发生变化，国政通无法依托多数据源服务商为客户提供防欺诈服务，将会对国政通的经营发展造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
另外，随着经济社会的发展，部分数据源的使用及收费方式可能会发生变更。例如，国家发改委于 2017 年 5 月发布了《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》（发改价格〔2017〕928 号），其中明确取消公民身份认证服务收费政府定价，并取消为落实国家强制性实名制要求对企业收取的公民身
份认证服务收费。上述文件的出台对国政通业务造成了较大影响。经模拟测算，最近两年一期，该通知对国政通营业收入的影响平均为 31.96%，对国政通毛利的影响平均为 32.71%。上述政策将对国政通后续盈利能力带来一定负面影响，本次收益法评估中，预测未来年度国政通营业收入中也已剔除该部分业务收入。为应对发改价格〔2017〕928 号文的影响，一方面国政通通过积极拓展新的数据源服务商和客户领域，以增加信息核验服务的种类客户资源；一方面通过积极发展人像对比等新型业务，开发身份核查的更多维度，由单一的身份信息核查向智能人像识别核验转变。但是，若国政通上述应对措施未能有效开展，则将对国政通未来盈利能力和业绩承诺的可实现造成较大影响。提请投资者注意相关风险。
（二）信息安全风险
信息安全是国政通安全建设的重中之重。因此，国政通一直以来非常重视信息安全工作。目前，国政通已从物理设备部署、软硬件安全配套、人员教育、事前预防和事后取证相结合，建立了一整套的符合国家信息安全等级保护规定和信息安全 ISO27001 标准的一套安全机制，防止严重信息安全风险的发生，但未来仍不能完全避免信息安全措施不到位、外部非法攻击等因素而导致国政通正常经营受到影响的可能，提请投资者注意相关风险。
（三）供应商数据源合法性风险
国政通主营业务为多数据源防欺诈业务，主要数据源服务来自有权单位的授权与合作。为保障业务开展的合法性，国政通在引入数据源服务时会进行合法性审核，在与数据源服务供应商签订的数据源服务采购合同中，也会明确数据源合法性的要求。但是，如果国政通供应商用于为国政通提供服务的数据源涉及个人隐私、国家安全或其它非法数据，或数据源供应商无权使用相关数据，将会对国政通与数据源服务商的合作造成影响，进而影响国政通为下游客户提供服务，进而对国政通营业收入产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）供应商集中风险
由于身份、学历学籍、电话号码等类型数据源主要来自国家机关及其事业单位、三大运营商等，因此国政通采购较为集中。国政通前五大供应商提供的数据源服务占比较高，2017 年 1-3 月、2016 年度和 2015 年度，前五大供应商采购占比分别为 96.20%、92.30%和 91.62%，其中身份证号码查询中心提供的数据源服务占比分别为 45.09%、35.71%和 59.16%。国政通的供应商较集中，存在对供应商依赖风险，若未来与身份证号码查询中心的协议到期后无法续期，或续期后数据源服务采购成本与目前水平发生较大提高，将对国政通的业务持续性及盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）采购及销售合同的续期风险
国政通与主要的供应商及客户签订了合作协议（框架协议），该等协议的到期时间分为两种情形：一种是到期后自动延期；另一种是到期后重新签署。对于到期后自动延期的合同，继续合作及合作条件发生变化的风险较小；对于到期后重新签署的合同，能否继续合作，以及未来合作的相关条款存在发生变化的风险。如果由于相关领域的政策发生变化，或业务开展的实际情况发生变化，上述协议到期后无法续期，或续期后数据源采购成本与目前水平发生较大提高，将对国政通的业务持续性及盈利能力产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）人才流失风险
国政通是一家专业从事多数据源防欺诈业务的高新技术企业，具有明显的轻资产特点，拥有高素质、稳定、充足的核心技术研发及市场推广人才队伍是标的公司保持领先优势的保障。目前我国大数据产业处于快速发展阶段，数据产品的终端用户范围越来越广，发展潜力较大，已经成为众多国内优秀信息技术企业布局的重点关注对象。随着同行业之间竞争的加剧，各公司均在吸收和引进高素质的技术及市场人才，这为公司吸引、保留核心技术和管理人员带来一定压力，如果不能吸引、保留好人才，公司的业务发展将受到一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、财务风险
（一）商誉减值风险
本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展疲软，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。
（二）应收账款收回风险
随着生产经营规模的扩大，国政通应收账款呈增长趋势。2015 年末、2016年末和 2017 年 3 月末，国政通应收账款原值分别为 8,222.17 万元、8,265.47 万元、11,522.91 万元，占当年营业收入的比例为 32.76%、29.27%、129.17%，占同期资产总额的比例分别为 38.45%、13.97%、19.14%。
一方面，国政通应收账款的账龄较短，截至 2017 年 3 月 31 日，账龄在一年以内的应收账款占比为 92.54%；另一方面，国政通的主要客户均为行业内知名企业，实力雄厚，报告期内应收账款回收情况良好；此外，为保护上市公司利益，本次交易中上市公司与国政通补偿义务人约定了承诺期满后的应收账款回收考核条款及保证金机制安排。因此，国政通应收账款发生呆坏账的可能性较小。但是，随着业务规模的扩大，应收账款可能进一步扩大，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，国政通将不仅面临流动资金短缺的风险，财务状况及经营业绩都将受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）毛利率下降风险
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，国政通毛利率分别为 52.15%、56.14%和 41.27%。虽然多数据源防欺诈业务存在一定的技术和市场门槛，新进入者完成相应的技术和资源积累、人才储备和市场准备需要较长时间，但由于该业务是大数据产业的基础环节，未来市场容量巨大，随着更多对手进入这一市场，在市场竞争日趋激烈的情况下，国政通可能会灵活考虑定价策略，导致毛利率水平有所降低。此外，如果国政通无法维持并加强技术服务能力、市场推广能力以巩固
目前的核心竞争优势，或市场进入者增长过快争夺数据源，也将导致国政通与供应商的议价能力降低、毛利率水平下降，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）交易整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，公司将进入大数据防欺诈领域，虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但对该领域企业的运营、管理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺，能否进行优化整合提高收购绩效存在一定的不确定性。公司整合可能无法达到预期效果，甚至可能对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）股市波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋近于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投 资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票价格可能受宏观经济波动、国 家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交 易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目录
二、其他事项说明 111
一、国政通的基本情况 134
二、国政通主要资产权属、对外担保及主要负债情况 175
三、国政通子公司及分公司基本情况 183
四、国政通的业务和技术 190
五、国政通报告期的会计政策及相关会计处理 218
第五节标的资产的评估情况 222
一、国政通的评估情况 222
二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 246
第六节本次交易发行股份的情况 256
一、发行股份购买资产情况 256
二、募集配套资金情况 259
第七节本次交易合同的主要内容 267
一、《购买资产协议》的主要内容 267
二、《业绩补偿协议》的主要内容 275
第八节本次交易的合规性分析 280
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 280
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 287
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 290
四、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明 290
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见 293
第九节管理层讨论与分析 294
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 294
二、标的公司所属行业特点及经营情况分析 299
三、标的公司财务状况、盈利能力分析 314
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财 务指标和非财务指标影响的分析 341
第十节财务会计信息 349
一、标的公司最近两年一期财务报表 349
二、上市公司备考合并财务报表 353
第十一节同业竞争和关联交易 357
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 357
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 358
第十二节风险因素 364
一、与交易相关的风险 364
二、标的公司经营风险 366
三、财务风险 368
四、其他风险 370
第十三节其他重要事项 371
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形 371
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形
.................................................................................................................................. 371
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系 371
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 372
五、上市公司利润分配政策 374
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司
股票的情况 378
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 380
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产
重组情形”的说明 381
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
.................................................................................................................................. 381
第十四节独立董事及相关中介机构意见 382
一、独立董事意见 382
二、独立财务顾问意见 383
三、法律顾问意见 384
第十五节相关中介机构 386
一、独立财务顾问 386
二、律师事务所 386
三、财务审计机构 386
四、资产评估机构 387
第十六节董事及相关中介机构声明 388
第十七节备查文件 395
一、备查文件 395
二、备查地点 395
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系四舍五入所致。
一、一般释义
公司、上市公司、华铭智能 | 指 | 上海华铭智能终端设备股份有限公司 |
标的公司、国政通 | 指 | 国政通科技股份有限公司，前身为北京国政通科技有限 公司 |
交易标的、标的资产 | 指 | 国政通 90%股权 |
交易对方 | 指 | 陈放、杨宝升、黄海珈、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松、湖州赛创、天津软银、宁波软银、宁波凯安、宝德昌、国泰君安格隆、国泰君安建发、长江经济带、湖北长江资本、湖北军融、杭州宽华、创世盈创、 创世一期 |
本次重大资产重组、本次交 易、本次重组 | 指 | 华铭智能向交易对方发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金 |
本次收购 | 指 | 华铭智能向国政通全体股东发行股份及支付现金购买 其所持的国政通 90%股权 |
报告书、本报告书 | 指 | 《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书》 |
本次募集配套资金、本次配 套融资 | 指 | 华铭智能拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股 份募集配套资金 |
天津软银 | 指 | 天津软银博欣股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
宁波软银 | 指 | 宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙） |
国泰君安格隆 | 指 | 国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有 限合伙） |
国泰君安建发 | 指 | 厦门国泰君安建发股权投资合伙企业（有限合伙） |
宝德昌 | 指 | 深圳市宝德昌投资有限公司 |
长江经济带 | 指 | 长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙） |
湖北长江资本 | 指 | 湖北长江资本股权投资一期基金（有限合伙） |
湖北军融 | 指 | 湖北军融高技术服务创业投资基金中心（有限合伙） |
杭州宽华 | 指 | 杭州宽华优享投资合伙企业（有限合伙） |
创世一期 | 指 | 宁波创世一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
创世盈创 | 指 | 宁波梅山保税港区创世盈创股权投资合伙企业（有限合 伙） |
宁波凯安 | 指 | 宁波凯安股权投资合伙企业（有限合伙） |
湖州赛创 | 指 | 湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙） |
湖州赢廉 | 指 | 湖州赢廉咨询服务有限公司 |
安迪富 | 指 | 安迪富（北京）科技有限公司 |
安迪泰 | 指 | 上海安迪泰信息技术有限公司 |
联源智信 | 指 | 北京联源智信征信服务有限公司（曾用名北京联源智信 咨询服务有限公司） |
国政融通 | 指 | 国政融通信息技术有限公司 |
国政云通 | 指 | 国政云通智能科技有限公司 |
奥斯盾 | 指 | 陕西奥斯盾电子科技有限公司 |
沈阳分公司 | 指 | 国政通科技股份有限公司沈阳分公司 |
广州分公司 | 指 | 国政通科技股份有限公司广州分公司 |
济南分公司 | 指 | 国政通科技股份有限公司南分公司 |
西安分公司 | 指 | 国政通科技股份有限公司西安分公司 |
重庆分公司 | 指 | 国政通科技股份有限公司重庆分公司 |
宁波分公司 | 指 | 国政通科技股份有限公司宁波分公司 |
ID5 开曼 | 指 | id5 Incorporated（Cayman）Ltd.，系设立于开曼的公司 |
ID5 香港 | 指 | id5 Incorporated Limited，系设立于香港的公司 |
ID5 维尔京 | 指 | id5 Incorporated，系设立于英属维尔京群岛的公司 |
京东集团 | 指 | 北京京东世纪贸易有限公司及其关联公司 |
中天国富证券 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
国泰君安证券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
独立财务顾问 | 指 | 中天国富证券与国泰君安证券的合称 |
中汇会计师、审计机构 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
上会会计师 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
德恒律师、法律顾问 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
中同华评估、评估机构、中 同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
《购买资产协议》 | 指 | 《上海华铭智能终端设备股份有限公司与国政通科技 股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 《上海华铭智能终端设备股份有限公司与国政通科技 股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》 |
最近两年一期、报告期 | 指 | 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月 |
过渡期间 | 指 | 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日） 起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
《国政通资产评估报告》、 《资产评估报告》 | 指 | 中同华评估于 2017 年 9 月 6 日出具的中同华评报字 （2017）第 795 号《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉 |
及的国政通科技股份有限公司股权项目资产评估报告 书》 | ||
评估基准日 | 指 | 2017 年 3 月 31 日 |
业绩补偿期 | 指 | 国政通业绩承诺方补偿期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 |
业绩承诺方 | 指 | 陈放及其一致行动人，具体为陈放、杨宝升、白文举、 李桂琴、付春、夏之民、李杨松、湖州赛创 |
承诺净利润 | 指 | 国政通 2017 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 8,545 万元，2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 21,045 万元，2017 年度、2018年度和 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润累积不低于人民币 36,670 万元 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
身份证号码查询中心 | 指 | 全国公民身份证号码查询服务中心 |
学信咨询 | 指 | 学信咨询服务有限公司 |
号百信息 | 指 | 号百信息服务有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 |
《创业板规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
元、万元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 |
二、专业释义
IaaS | 指 | Infrastructure as a Service，基础设施即服务，意思是消费 者通过 Internet 可以从完善的计算机基础设施获得服务 |
开源 | 指 | 软件项目上的公共协作，用于描述那些源码可以被公众 使用的软件，并且此软件的使用、修改和发行也不受许可证的限制 |
Openstack | 指 | 一种开源的云计算管理平台项目，是 IaaS 组件，让任何 人都可以自行建立和提供云端运算服务 |
Hadoop | 指 | 一个能够对大量数据进行分布式处理的软件框架，以一 种可靠、高效、可伸缩的方式进行数据处理 |
TB | 指 | 太字节（Terabyte），计算机存储容量单位，也常用 TB 来表示。1TB=2^40 字节。 |
ZB | 指 | 泽字节（Zettabyte），计算机存储容量单位，也常用 ZB 来表示。1ZB＝1,073,741,824TB |
IDC | 指 | “Internet Data Center”的缩写，即互联网数据中心 |
ICP | 指 | 网络内容服务商（Internet Content Provider），即向广大用户综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营商。其必须具备的证书为 ICP 证，ICP 证是指各地通信管理部门核发的《中华人民共和国电信与信息服务业务 经营许可证》 |
滴滴出行 | 指 | 一家涵盖出租车、专车、快车、顺风车、代驾及大巴等 多项业务在内的一站式出行平台 |
快车、顺风车 | 指 | 网络约车平台特定的约车服务 |
SP | 指 | 服务提供商（Service Provider），即移动互联网服务内容 应用服务的直接提供者 |
SP 业务 | 指 | 服务提供商通过网站和手机订制的相关收费业务（短信或彩信），负责根据用户的要求开发和提供适合手机用户 使用的服务 |
AFC 系统 | 指 | 一种由计算机集中控制的自动售票（包括半自动售票）、 自动检票以及自动收费和统计的封闭式自动化网络系统 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司有意加强资本运作，实现双轮驱动发展
公司主要产品为 AFC 终端设备，主要包括自动售票机和自动检票机，该等设备主要应用于城市轨道交通、公共交通等基础设施建设领域，与国家固定资产投资规模关联性很大，易受国家整体经济环境、国家宏观调控政策、地方财政收支及投资预算的影响。
近年来，受国家宏观经济环境变化和国内经济增速下降等因素影响，公司 AFC 终端设备业务发展面临增长速度放缓的压力。为应对这一形势，上市公司一方面在拓展市场、改善内部管理、开发新业务等方面积极采取措施，重点推进内部资源整合与优化，提升公司经营管理水平和效率，努力化解经营风险；，强化内生增长；另一方面，紧紧抓住资本市场的有利时机，借助外延式并购，主动进行业务转型升级，进一步优化上市公司现有的业务结构，培育新的业务和利润增长点，切实保护上市公司中小股东的权益。
2、大数据分析和防欺诈业务发展迅速，市场前景广阔
近年来，随着我国市场经济进入快速发展的转型时期，信用缺失已影响了市场机制的有效运行和经济社会的健康发展，网络欺诈、电信欺诈、金融欺诈等种种欺诈行为层出不穷。据统计，仅 2015 年我国因网络欺诈造成经济损失高达
4,263.30 亿元。通过个人信息的真实性核验，能够有效减少各类欺诈行为的发生。近年来大数据分析和防欺诈产业发展迅速，市场前景广阔。大数据防欺诈业务能够安全、便捷、高效的实现对个人信息的核验，识别信息的有效性，帮助客户防范虚假个人信息造成的业务风险，为客户提供身份、学历学籍、电话号码等类型的核验服务。
目前，在很多生活场景中，如电信、金融、网络、安防、教育、医疗等行业，都需要进行个人信息的真实性核验。例如，在电信行业，用户在营业厅或通过网
络办理业务，针对其提供的身份证信息进行核实比对，防范电信欺诈风险，满足国家对电话用户实名登记的要求。在金融行业，根据银行法规要求，针对金融行业已有信用卡存量用户进行已登记信息的批量核验与整理，并对新增发卡用户进行身份信息等数据核实比对，从而防范金融欺诈风险。
随着滴滴出行、共享单车等新业务形态的兴起，网络实名制、快递实名制等具体政策的逐步落地，大数据服务的市场化进程推进，互联网和技术的发展让底层数据进一步打通，大数据防欺诈产业将进一步发展，个人信息真实性核验的应用场景将大幅度拓宽，行业市场前景广阔。
3、智能交通与大数据应用的关系日益紧密
AFC 系统是智能交通的重要组成部分，随着新一代信息技术的发展，“互联网+交通”成为智能交通的现实需求。智能终端和移动互联网的发展、电子支付与智能交通的结合，使得出行信息服务越来越关注于用户的个性化需求与体验。例如，传统的购票支付方式主要包括现金及银行卡，随着移动支付的不断发展与普及，AFC 系统在支付方式上存在巨大的优化空间。又如，传统的验票通过闸机需要持有实物票卡，制作及保管成本均较高，而随着人脸识别、图像比对等技术的发展，通过检票闸机“刷脸”快速完成身份验证将有效解决相关问题。上述应用均需要基于大数据尤其是以实名制为核心的大数据防欺诈体系。
除数据应用外，智能交通本身也是数据采集的重要一环。AFC 系统目前主 要用于售票与检票，但由于 AFC 系统作为智能交通的出入口，在数据收集上具 有优势，一旦与公安、商业进行合作，AFC 系统采集到的数据通过统一管控， 就可以优化地铁进出口以及与地面交通的衔接，帮助城市管理者更好地部署警力、消防，尤其在组织大型活动时减少安全隐患，并为反恐侦查、打击犯罪及时提供 有效的信息。
4、标的公司核心竞争力突出，具有较强的可持续发展能力
标的公司国政通成立于 2001 年，是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的大数据公司。目前，国政通依托全国公民身份信息系统、中国高等教育学生信息网、电信和联通固话系统、全国工商企业系统、全国联网职业资格证书查询系
统等第三方权威数据源，建立了先进、安全、开放、实时的综合电子服务平台，提供面向金融机构、电信运营商、政府机构、企业等领域提供多数据源防欺诈服务。
多种类数据资源、丰富的客户资源、行业先发优势、高效的公司运作和研发系统，共同确保国政通在国内大数据应用服务尤其是多数据源防欺诈业务领域的领先地位，基于上述优势，国政通具有较强的可持续发展能力。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，提升上市公司的盈利能力
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点，而大数据防欺诈行业作为目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景，并得到国家产业政策的支持。
作为业内领先的企业，国政通依据种类齐全、内容权威的数据源，建立了自己的品牌，拥有了广大客户基础。目前，国政通的服务已广泛应用于互联网金融、银行、非银行金融机构、电信、互联网交友、物流、中介、租赁等众多行业龙头企业，并已在 ICP 备案、电信实名、银行信用卡防欺诈、微博实名等领域上取得了良好的成绩。上述客户基础为未来拓展业务和稳定盈利起到推动作用。
根据中汇会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2016 年每股收益将从 0.35 元提高到 0.66 元，据此，本次交易可有效提高上市公司盈利能力，为投资者带来更丰厚的回报。
本次交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司的归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
2、延伸产业链条，拓展上市公司的业务体系
自 2015 年上市以来，公司资本实力和管理能力都得到了增强。公司不断开拓创新、深化研发，坚持做优做强主业的发展战略。
本次公司通过发行股份及支付现金方式收购国政通股权，是公司抓住大数据产业发展机遇拓展公司业务体系的一项举措，可以拓展新的市场细分领域，完成公司的业务布局和市场拓展，实现公司在大数据应用领域的产业链延伸。
公司是 AFC 系统领域的优秀企业，AFC 系统是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，涉及多学科技术，是技术密集型和知识密集型的产业。国政通是大数据应用领域的优秀企业，通过本次交易可以有效整合二者的研发能力和销售渠道，填补大数据应用在 AFC 系统中的空白，延伸公司 AFC 系统的产品线和业务线。通过本次交易，公司将有效避免拓展市场周期较长、投入较大的弊端，以及拓展失败的风险。借助资本市场平台和上市公司的融资渠道，公司将形成健康的外延式发展格局，进一步拓展业务体系、节约综合成本。
3、发挥协同效应，提升上市公司与标的公司的综合竞争力
AFC 系统最早用于轨道交通领域，随着城市轨道交通领域 AFC 系统的广泛运用，AFC 系统的优越性已得到了充分肯定和接受，其应用领域已扩展至 BRT等其他公共交通、公共场馆、景区、智能楼宇等领域，外延应用市场不断得到扩展。
国政通的多数据源防欺诈业务发端于身份证信息、学历学籍信息的真实性核验，随着应用场景的不断增加，已广泛运用于银行、电信、互联网企业等领域，未来将为互联网时代的身份核验提供更多保障。
随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于 2017 年 3 月 1 日起施行，省际、市际长途客运班线全面实行实名制验证，未来城市地铁、公共场馆、景区等应用场景实名验证也将陆续推出。通过本次交易，公司将与国政通实现技术共享与协作，利用国政通资源，公司可以将 AFC 系统与国政通对接，对闸机通行人员数据进行快速身份核查、对比，从而提高通行效率，并为反恐侦查、打击犯罪及时提供有效的信息，还可对在逃人员进行有效的监管和震慑，实现立体化的社会治安防控网，有效保障公共场合的安全稳定。二者结合，一方面拓宽了国政通的业务范围，增加了多数据源防欺诈业务的应用场景，另一方面，提升了上市公司 AFC 系统的产品竞争力，巩固了市场地位。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、参与本次交易的国政通机构股东均履行了内部审批程序，同意本次交易。
2、2017 年 9 月 22 日，国政通召开股东大会，全体股东同意将所持国政通
90%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权。
3、2017 年 10 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次交易的正式方案等相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易标的资产加期审计工作完成后，本公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。
2、本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议通过。
3、本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
上述程序为本次交易的前提条件，未取得前述核准前本次交易将不得实施。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
华铭智能拟以发行股份及支付现金的方式购买国政通 90%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、根据中同华评估出具的评估报告，国政通 100%股权在评估基准日评估值为 177,300.00 万元。评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来
新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务的发展。另外，国政通将于评估基准日后实施向国政通全体股东派发 7,300.00 万元现金分红事宜。因此， 本次交易国政通 100% 股权作价 185,000.00 万元。经协商，各方一致同意国政通 90%股权的交易价格确定为
166,500.00 万元。
2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 55,437.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关费用。
3、天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》生效之日起 12 个月内将国政通剩余 10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后 12 个月内（前提条件为：国政通 90%股权已经过户至上市公司名下）要求上市公司以现金收购国政通剩余 10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。上市公司收购国政通剩余 10%股权的价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定。
（二）标的资产的估值与作价
1、标的资产的估值与作价
本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
中同华评估采用收益法和市场法对国政通 100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2017 年 3 月 31 日，国政通 100%
股权的母公司账面净资产为 50,624.09 万元，评估价值为 177,300.00 万元，评估增值 126,675.91 万元，增值率 250.23%。
本次评估基准日后，国政通以 2017 年 3 月 31 日为基准日宣告分派现金股利
7,300.00 万元，在国政通 100%股权评估价值 177,300.00 万元基础上扣除上述分
红合计 7,300.00 万元后，经交易双方友好协商，本次国政通 100%股权的最终交易价格为 185,000.00 万元，对应国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元。
2、关于本次交易作价与评估值差异的情况说明
本次交易中，国政通的评估值为 177,300.00 万元，扣除国政通评估基准日后分红 7,300.00 万元，经交易双方友好协商，本次国政通 100%股权的最终交易价格为 185,000.00 万元，对应国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元，评估值与交易作价存在一定差异。
本次交易作价系交易各方综合考虑国政通现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的。
（1）国政通与上市公司存在较强的协同效应
AFC 系统最早用于轨道交通领域，随着城市轨道交通领域 AFC 系统的广泛运用，AFC 系统的优越性已得到了充分肯定和接受，其应用领域已扩展至 BRT等其他公共交通、公共场馆、景区、智能楼宇等领域，外延应用市场不断得到扩展。
国政通的多数据源防欺诈业务发端于身份证信息、学历学籍信息的真实性核验，随着应用场景的不断增加，已广泛运用于银行、电信、互联网企业等领域，未来将为互联网时代的身份核验提供更多保障。
随着《道路旅客运输及客运站管理规定》于 2017 年 3 月 1 日起施行，省际、市际长途客运班线全面实行实名制验证，未来城市地铁、公共场馆、景区等应用场景实名验证也将陆续推出。通过本次交易，公司将与国政通实现技术共享与协作，利用国政通资源，公司可以将 AFC 系统与国政通对接，对闸机通行人员数据进行快速身份核查、对比，从而提高通行效率，并为反恐侦查、打击犯罪及时提供有效的信息，还可对在逃人员进行有效的监管和震慑，实现立体化的社会治安防控网，有效保障公共场合的安全稳定。二者结合，一方面拓宽了国政通的业务范围，增加了多数据源防欺诈业务的应用场景，另一方面，提升了上市公司
AFC 系统的产品竞争力，巩固了市场地位。本次交易完成后，上市公司与国政通在业务发展和技术协同等方面具有较强的协同性。
（2）国政通看好合作协议能带来新的信息核验服务业务
评估报告出具时，国政通已与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定国政通基于商业需求，使用上海数据交易中心有限公司数据互联平台提供的相关对接、供应协调、组织配送等服务，获取平台数据供应方许可提供的各类数据及数据衍生品。上述合作协议能为国政通带来新的信息核验服务业务，中同华评估出具的评估报告未考虑上述业务对评估值的影响。考虑到国政通以往丰富的业务经验和良好的经营业绩，上市公司看好国政通上述新增业务的发展。
（三）发行股份的价格、数量及锁定期安排
1、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产的股份发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第三次会议决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票均价，即 34.96 元/股。经各方友好协商，发行价格为 31.47 元/股，不低于市场参考价的 90%。
2017 年 5 月 22 日，华铭智能召开 2016 年度股东大会，审议通过《关于公
司 2016 年度利润分配预案的议案》。该次利润分配方案为：以公司 2016 年底股
本总额 137,760,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.70 元（含
税），共计 9,643,200.00 元，本年度不进行资本公积金转增股本。该次利润分配
方案于 2017 年 6 月 8 日实施完毕。据此，华铭智能本次发行股份购买资产的股
份发行价格相应调整为 31.40 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金的股份发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次交易拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次募集配套资金发行股份发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
2、发行股份的数量
（1）发行股份购买资产的股份发行数量
根据《购买资产协议》，公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方所出售的国政通股权的相对比例－任一交易对方获得的现金对价）÷本次发行价格。
上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次交易中国政通 90%股权的交易价格为 166,500.00 万元，上市公司拟以发行股份方式支付 114,663.00 万元（占交易价格的 68.87%），以现金方式支付 51,837.00 万元（占交易价格的 31.13%）。
经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
序号 | 交易对方 | 出售的国政通股权比例 | 本次交易获得的对价总额（万 元） | 现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股份数 （股） |
1 | 陈放 | 11.96% | 22,126.00 | 915.97 | 21,210.03 | 6,754,785 |
2 | 杨宝升 | 7.72% | 14,282.00 | 591.25 | 13,690.75 | 4,360,112 |
3 | 黄海珈 | 2.94% | 5,439.00 | 225.16 | 5,213.84 | 1,660,457 |
4 | 白文举 | 4.02% | 7,437.00 | 307.88 | 7,129.12 | 2,270,421 |
5 | 李桂琴 | 1.61% | 2,978.50 | 123.30 | 2,855.20 | 909,298 |
6 | 付春 | 0.77% | 1,424.50 | 58.97 | 1,365.53 | 434,881 |
7 | 夏之民 | 0.22% | 407.00 | 16.85 | 390.15 | 124,251 |
8 | 李杨松 | 0.23% | 425.50 | 17.61 | 407.89 | 129,899 |
9 | 天津软银 | 7.61% | 14,078.14 | 14,078.14 | - | - |
10 | 宁波凯安 | 8.41% | 15,558.86 | 15,558.86 | - | - |
11 | 长江经济带 | 5.85% | 10,822.50 | - | 10,822.50 | 3,446,656 |
12 | 湖北军融 | 1.68% | 3,108.00 | - | 3,108.00 | 989,808 |
13 | 杭州宽华 | 1.68% | 3,108.00 | - | 3,108.00 | 989,808 |
14 | 国泰君安格隆 | 2.75% | 5,087.50 | - | 5,087.50 | 1,620,222 |
15 | 国泰君安建发 | 2.75% | 5,087.50 | - | 5,087.50 | 1,620,222 |
16 | 宁波软银 | 7.26% | 13,431.00 | - | 13,431.00 | 4,277,388 |
17 | 宝德昌 | 11.98% | 22,163.00 | 19,943.00 | 2,220.00 | 707,006 |
18 | 湖州赛创 | 4.32% | 7,992.00 | - | 7,992.00 | 2,545,222 |
19 | 湖北长江资本 | 1.44% | 2,664.00 | - | 2,664.00 | 848,407 |
20 | 创世一期 | 3.03% | 5,605.50 | - | 5,605.50 | 1,785,191 |
21 | 创世盈创 | 1.77% | 3,274.50 | - | 3,274.50 | 1,042,834 |
合计 | 90% | 166,500.00 | 51,837.00 | 114,663.00 | 36,516,868 | |
在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金总额不超过 55,437.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价及相关费用。募集配套资金具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。受制于相关规则，最终发行数量将根据以下两项孰低原则确定：1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，2）发行前总股本的 20%的股份数，即 2,755.2 万股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、锁定期安排
（1）发行股份购买资产的股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排如下：
①陈放及其一致行动人通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满且其已实现 2017 年度、2017 年度和 2018 年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的 10%；通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满且其已实现 2017 年度、2017 年度和 2018 年度、2017 年度、
2018 年度和 2019 年度业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。
股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
②除陈放及其一致行动人以外的其他交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让。
股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）募集配套资金的股份锁定期
本次交易中拟采取询价方式向不超过 5 名（含 5 名）符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股票，根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（四）业绩补偿与奖励安排
业绩承诺方承诺：国政通 2017 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润不低于人民币 8,545 万元，2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不低于人民币 21,045 万元，2017 年度、 2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积不
低于人民币 36,670 万元。若未实现上述业绩承诺，业绩承诺方将按照《业绩补偿协议》约定补偿上市公司。
如果国政通 2017 年度至 2019 年度累积实现的净利润超过《业绩补偿协议》
约定的承诺利润数总和，上市公司应当将国政通 2017 年度至 2019 年度累积实现的净利润总和超过承诺利润数总和部分的 50%（上限为本次标的资产交易价格总额的 20%）作为奖金奖励给届时仍于国政通或上市公司任职的包括但不限于国政
通核心管理团队成员在内的相关主体，上市公司应当于国政通 2019 年度专项审计/审核结果出具后按照陈放及其一致行动人拟定的奖励方案进行奖励（相关税费由上市公司代扣代缴，上市公司对奖励方案有权提出合理建议）。
（五）过渡期期间损益安排
标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；标的公司过渡期所产生的亏损，或因国政通实施的 7,300.00 万元现金分红事宜外的其他原因而减少的净资产，由国政通全体股东向标的公司以现金方式补足相应金额。
如国政通全体股东根据《购买资产协议》约定需向标的公司以现金方式补足相应金额的，国政通全体股东应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额，国政通全体股东内部按照各自所出售的国政通股权的相对比例承担前述补偿责任。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方中陈放及其一致行动人持有公司股权比例将超过 5%，根据《创业板上市规则》，陈放及其一致行动人构成公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据华铭智能经审计的 2016 年度财务报告、标的公司经审计的财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
华铭智能（2016 年末/2016 年度） | 75,140.91 | 21,344.58 | 55,257.90 |
国政通（2016 年末/2016 年度） | 59,162.27 | 29,094.55 | 49,282.97 |
国政通（成交额） | 166,500.00 | - | 166,500.00 |
标的资产财务数据及成交额较高者占华 | 221.58% | 136.31% | 301.31% |
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
铭智能相应指标比重 |
根据上述计算结果，国政通的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，张亮为公司的控股股东和实际控制人，截至 2017 年 6 月 30日，持股比例为 38.76%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，张亮的持股比例变更为 30.64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后张亮的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下， 本次交易完成后公司的总股本由 137,760,000 股增加至 174,276,868 股，张亮的持股比例由 38.76%变更为 30.64%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
名称 | 本次交易前 （截至 2017.6.30） | 本次新增股份 | 本次交易后 | ||
股份数 （股） | 股份比例 | 股份数 （股） | 股份数 （股） | 股份比例 | |
张亮 | 53,390,400 | 38.76% | 0 | 53,390,400 | 30.64% |
陈放及其一致行 动人 | 17,528,869 | 17,528,869 | 10.06% | ||
国政通其他股东 | 18,987,999 | 18,987,999 | 10.90% | ||
其他股东 | 84,369,600 | 61.24% | 0 | 84,369,600 | 48.41% |
总股本 | 137,760,000 | 100% | 36,516,868 | 174,276,868 | 100% |
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经上会会计师审计的公司 2016 年度财务报告及未经审计的公司 2017年第一季度财务报告和中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
项目 | 2017.3.31/2017 年 1-3 月实现数 | 2017.3.31/2017 年 1-3 月备考数 | 增幅 |
资产总额 | 75,735.32 | 265,007.15 | 249.91% |
归属于母公司的所有者权益 | 55,737.43 | 177,275.73 | 218.06% |
营业收入 | 7,030.22 | 16,155.59 | 129.80% |
利润总额 | 442.90 | 1,109.57 | 150.52% |
归属于母公司的净利润 | 479.53 | 766.84 | 59.92% |
基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 46.67% |
项目 | 2016.12.31/2016 年 度实现数 | 2016.12.31/2016 年度 备考数 | 增幅 |
资产总额 | 75,140.91 | 263,638.09 | 250.86% |
归属于母公司的所有者权益 | 55,257.90 | 176,508.89 | 219.43% |
营业收入 | 21,344.58 | 50,439.13 | 136.31% |
利润总额 | 5,517.78 | 14,106.63 | 155.66% |
归属于母公司的净利润 | 4,857.38 | 11,445.37 | 135.63% |
基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.66 | 87.64% |
根据上表，本次交易完成后募集配套资金前，上市公司 2016 年度基本每股
收益将由0.35 元/股增加至0.66 元/股，本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，能够有效保护上市公司股东的利益。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 | 上海华铭智能终端设备股份有限公司 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
证券简称 | 华铭智能 |
证券代码 | 300462 |
统一社会信用代码 | 9131000072938976XM |
企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
法定代表人 | 张亮 |
注册资本 | 13,776.00 万元人民币 |
成立日期 | 2001 年 8 月 9 日 |
注册地址 | 上海市松江区茸北工业区施惠路北侧 |
办公地址 | 上海市松江区茸北工业区施惠路北侧 |
董事会秘书 | 蔡红梅 |
邮政编码 | 201613 |
联系电话 | 021-57784382 |
联系传真 | 021-57784383 |
公司网址 | |
经营范围 | 轨道交通自动售检票设备生产，轨道交通自动售检票设备零部件及相关配套设备销售，快速公交站台智能安全门、轨道交通站台屏蔽门的销售安装，软件开发，自动寄存柜、计算机及智能系统技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术进出口业务，机电安装建设工程施工、建筑智能化建设工程设计及施工，从事智能设备科技、电子科技、通信科技、计算机信息科技、机电科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）设立及发行上市时的股本变动情况
1、股份公司设立
公司系由上海华铭智能终端设备有限公司（以下简称“华铭有限”）整体变更设立。华铭有限成立于 2001 年 8 月 9 日，成立时的注册资本为 2,000 万元。2011
年 7 月 3 日，华铭有限召开股东会，一致同意以 2011 年 5 月 31 日经上海上会会
计事务所有限公司审计确认的账面净资产 94,344,130.85 元，按 2.6955:1 的比例
进行折股，折股后的股份公司总股本为 3,500 万股，超过注册资本的部分全部作
为股份公司的资本公积。2011 年 8 月 17 日，公司在上海市工商行政管理局完成
工商登记，取得注册号为 310117002283960 的企业法人营业执照，注册资本为
3,500 万元，法定代表人为张亮。公司股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 张亮 | 1,906.80 | 54.48 |
2 | 谢根方 | 198.80 | 5.68 |
3 | 张金兴 | 198.80 | 5.68 |
4 | 张晓燕 | 198.80 | 5.68 |
5 | 孙定国 | 179.20 | 5.12 |
6 | 朱付云 | 154.00 | 4.40 |
7 | 吴连荣 | 99.40 | 2.84 |
8 | 俞卫明 | 99.40 | 2.84 |
9 | 徐剑平 | 46.20 | 1.32 |
10 | 孙炳华 | 42.00 | 1.20 |
11 | 熊伟 | 39.90 | 1.14 |
12 | 蔡红梅 | 35.00 | 1.00 |
13 | 陆英 | 35.00 | 1.00 |
14 | 徐剑峰 | 33.60 | 0.96 |
15 | 谢坚文 | 28.00 | 0.80 |
16 | 柳平华 | 25.20 | 0.72 |
17 | 胡辉华 | 21.00 | 0.60 |
18 | 金晓君 | 18.20 | 0.52 |
19 | 夏兴根 | 15.40 | 0.44 |
20 | 吴立钊 | 14.00 | 0.40 |
21 | 吴峰 | 12.60 | 0.36 |
22 | 娄志伟 | 11.20 | 0.32 |
23 | 张雪云 | 9.80 | 0.28 |
序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
24 | 凌旭东 | 7.70 | 0.22 |
25 | 徐建东 | 7.70 | 0.22 |
26 | 朱菊林 | 7.70 | 0.22 |
27 | 褚益军 | 7.00 | 0.20 |
28 | 潘瞭昕 | 7.00 | 0.20 |
29 | 张军 | 7.00 | 0.20 |
30 | 季新华 | 5.60 | 0.16 |
31 | 高彬 | 4.90 | 0.14 |
32 | 付强 | 4.20 | 0.12 |
33 | 唐桂忠 | 4.20 | 0.12 |
34 | 储建云 | 3.50 | 0.10 |
35 | 闻朝鸣 | 3.50 | 0.10 |
36 | 顾燕妮 | 2.80 | 0.08 |
37 | 杨东礼 | 2.80 | 0.08 |
38 | 李轶融 | 2.10 | 0.06 |
合计 | 3,500.00 | 100.00 | |
2、2011 年 12 月，公司增资扩股
2011 年 12 月 6 日，公司召开 2011 年度第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司增资扩股的议案》，同意将公司注册资本由 3,500 万元增至 3,690 万
元，新增股份 190 万股，每股面值为 1 元，富国金溪按每股 5.8 元的价格溢价认
购。2011 年 12 月 12 日，公司完成了本次增资事项的工商变更登记手续。
3、2014 年 11 月，公司增资扩股
2014 年 10 月 19 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于资本公积转增股本及公司税后利润分配的议案》，同意公司根据截至 2014 年
6 月 30 日的总股本 3,690 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2
股，以未分配利润向全体股东每 10 股送股 2 股（含税），公司总股本增加至 5,166
万股。2014 年 11 月 19 日，公司完成了本次增资事项的工商变更登记手续。
4、2015 年 5 月，公司首次公开发行股票并上市
2015 年 5 月 8 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华铭智能终
端设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 825 号）核准，
华铭智能向社会公众公开发行人民币普通股 1,722 万股，总股本增加至 6,888 万
股。2015 年 5 月 27 日，华铭智能的社会公众股 1,722 万股在深圳证券交易所上市交易。
（二）发行上市后股本变动情况
2015 年 9 月 11 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于 2015
年半年度资本公积转增股本方案的议案》，同意以截至 2015 年 6 月 30 日总股本
6,888 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。2015 年 9 月 23
日，公司 2015 年半年度资本公积金转增股本实施完毕，公司总股本增加至 13,776
万股。
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年的控制权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变化，控股股东、实际控制人为张亮。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
2016 年 1 月 7 日，因筹划重大事项，公司股票上午开市起停牌。2016 年 1
月 21 日，经确认，公司拟筹划的事项达到重大资产重组的标准，因此即日起转
为重大资产重组停牌。2016 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，由于公司与部分交易对方在重组标的估值方面存在较大分歧，始终无法达成一致，因此难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进重大资产重组。为保护全体股东利益，经公司慎重考虑，决定终止该次重大资产重组。
2017 年 2 月 8 日，因筹划重大事项，公司股票上午开市起停牌。2017 年 2
月 21 日，经核实，公司正在筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票于 2017
年 2 月 22 日上午开市起继续停牌。2017 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会第
十九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司与标的公司在交易现金支付比例和支付进程安排等核心条款上无法达成一致。经认真听取各方意见并充分沟通，从保护公司及全体股东利益的角度出发，公司决定终止该次重大资产重组。
四、上市公司主营业务情况
公司专业从事自动售检票系统终端设备的研发、生产、销售与维护。
自动售检票系统，简称 AFC（Auto Fare Collection）系统，是融计算机技术、信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售票、检票系统，具有很强的智能化功能，主要应用于轨道交通领域，并已扩展至 BRT 等其它公共交通、大型公共场馆、旅游景区、智能楼宇等更多领域。目前国内城市轨道交通 AFC系统共分为车票、车站终端设备、车站计算机系统、线路中央计算机系统、清分系统五个层次。
公司生产的 AFC 终端设备主要包括各种规格型号的自动售票机、自动检票机、人工售票机等。根据产品应用领域，公司生产的 AFC 终端设备可分为：1、公共交通 AFC 终端设备系列，其中包括城市轨道交通 AFC 终端设备和 BRT 等其他公共交通 AFC 终端设备；2、场馆景区等其他领域智能门禁闸机系列。
公司主营业务突出，2014 年、2015 年及 2016 年，公司 AFC 终端系统及其他设备的销售收入分别为 15,740.36 万元、16,334.50 万元及 18,364.11 万元，占营业收入比重分别为 86.70%、87.31%及 86.04%。目前，公司 AFC 终端设备销售涵盖了轨道交通、BRT、汽车站、公共场馆、旅游景区、智能楼宇等各领域，主要以城市轨道交通领域为主，城市轨道交通 AFC 终端设备是公司的主导产品。
作为 AFC 终端设备制造商，公司是国内承接轨道交通终端设备项目数量最多的企业之一，公司所承接的轨道交通 AFC 终端设备项目已遍及国内几十个大中型城市，公司还积极拓展国际市场，抓住东南亚、南亚区域城市轨道交通快速发展的良好机遇，将产品成功打入印度、马来西亚及菲律宾等国家，在国内企业中较早实现了 AFC 终端设备整线整机出口。
五、最近三年主要财务数据
（一）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
资产总额 | 75,140.91 | 68,874.85 | 39,967.02 |
负债总额 | 19,806.24 | 18,474.34 | 15,071.89 |
所有者权益 | 55,334.67 | 50,400.52 | 24,895.13 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 55,257.90 | 50,400.52 | 24,895.13 |
（二）最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 21,344.58 | 18,707.96 | 18,154.06 |
利润总额 | 5,517.78 | 5,001.11 | 6,046.43 |
净利润 | 4,837.65 | 4,234.95 | 5,182.33 |
归属于母公司股东的净利润 | 4,857.38 | 4,234.95 | 5,182.33 |
（三）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 669.61 | -2,670.97 | 3,743.74 |
投资活动产生的现金流量净额 | -4,011.15 | -1,089.56 | 7,200.35 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 96.50 | 21,370.44 | -2,029.50 |
现金及现金等价物净增加 | -3,198.94 | 17,623.43 | 8,914.08 |
（四）主要财务指标
项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
资产负债率（合并） | 26.36% | 26.82% | 37.71% |
每股净资产（元/股） | 4.01 | 3.66 | 4.82 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
毛利率 | 40.96% | 48.54% | 50.31% |
基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.34 | 1.00 |
加权平均净资产收益率 | 9.19% | 10.77% | 21.95% |
加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后） | 6.95% | 9.55% | 18.10% |
六、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书出具日，张亮持有公司 5,339.04 万股股票，占公司总股本的
38.76%，为上市公司控股股东、实际控制人。
张亮，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士（EMBA）。2002 年 6 月至 2003 年 1 月任上海地
铁运营有限公司技术员；2003 年 1 月至 2004 年 5 月任华铭有限工程师；2004
年 5 月至 2005 年 7 月任华铭有限董事长；2005 年 7 月至 2011 年 7 月任华铭有限董事长兼总经理；2011 年 7 月至今任公司董事长兼总经理。
七、最近三年合法合规情况
截至本报告书出具日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。
第三节 交易对方的基本情况
一、购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国政通所有股东，即陈放、杨宝升、白文举、黄海珈、李桂琴、付春、李杨松、夏之民、湖州赛创、宁波凯安、天津软银、宝德昌、宁波软银、长江经济带、创世一期、国泰君安格隆、国泰君安建发、创世盈创、湖北军融、杭州宽华及湖北长江资本。
（一）陈放
1、基本情况
姓名 | 陈放 | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号 | 110105195812****** | ||
住所 | 北京市朝阳区永安西里*楼*单元*号 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区西坝河南路*号 | ||
是否取得其他国家或者地区的居 留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
国政通科技股份有限公司 | 2009-2015 | 董事长 | 是，持股 11.96% |
2015-至今 | 董事长兼总经理 |
3、对外投资情况
截至本报告书出具日，陈放直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 出资比 例 | 主营业务 |
1 | 湖州赛创投资管理合伙企业 （有限合伙） | 1 | 89.59% | 投资管理 |
2 | 湖州赢廉咨询服务有限公司 | 1 | 99% | 投资管理，投资咨询 |
3 | ID5 维尔京 | 36,258.64 美元 | 18.32% | - |
注：ID5 香港已经于 2017 年 7 月启动注销程序；ID5 开曼的出资人承诺将在 ID5 香港注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 开曼的程序；ID5 维尔京出资人承诺将在 ID5 开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 维尔京的程序。
（二）杨宝升
1、基本情况
姓名 | 杨宝升 | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 110108196310****** | ||
住所 | 北京市海淀区远流清园*号楼*单元*号 | ||
通讯地址 | 北京市海淀区远流清园*号楼*单元*号 | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
国政通科技股份有限公司 | 2006-2015 | 总经理 | 是，持股 7.72% |
2015-至今 | 董事 |
3、对外投资情况
截至本报告书出具日，杨宝升直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 鹰潭真情零壹投资管理有限合 伙企业 | 510 | 39.22% | 投资管理 |
2 | 湖州赛创投资管理合伙企业 （有限合伙） | 1 | 1.00% | 投资管理 |
3 | ID5 维尔京 | 36,258.64 美元 | 38.64% | - |
注：ID5 香港已经于 2017 年 7 月启动注销程序；ID5 开曼的出资人承诺将在 ID5 香港注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 开曼的程序；ID5 维尔京出资人承诺将在 ID5 开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 维尔京的程序。
（三）白文举
1、基本情况
姓名 | 白文举 | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 150204196410****** | ||
住所 | 内蒙古包头市昆都仑区少先路十八号街坊广基小区*栋*号 | ||
通讯地址 | 内蒙古包头市昆都仑区少先路十八号街坊广基小区*栋*号 | ||
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
内蒙古达旺租赁服务 有限公司 | 2002-至今 | 总经理 | 是，持股 16.64% |
3、对外投资情况
截至本报告书出具日，白文举直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 内蒙古达旺租赁服 务有限公司 | 1,202 | 16.64% | 房屋、场地、设备的租赁及管 理 |
2 | 包头市达旺投资服 务有限责任公司 | 500 | 70% | 建筑、机械安装的投资服务、 稀土产品开发、保温材料销售 |
3 | 内蒙古通航航空有限公司 | 5,000 | 90% | 通用航空所有相关项目的投 资、控股、经营；通用航空机场建设 |
4 | ID5 维尔京 | 36,258.64 美元 | 13.07% | - |
注：ID5 香港已经于 2017 年 7 月启动注销程序；ID5 开曼的出资人承诺将在 ID5 香港注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 开曼的程序；ID5 维尔京出资人承诺将在 ID5 开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 维尔京的程序。
（四）黄海珈
1、基本情况
姓名 | 黄海珈 | 曾用名 | 黄海佳 |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 430102197306****** | ||
住所 | 北京市海淀区太阳园*号楼*号 | ||
通讯地址 | 北京市海淀区太阳园*号楼*号 | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
北京神州微融金融信 息服务有限公司 | 2014-至今 | 董事长兼总经理 | 是，持有 57.27%股权 |
3、对外投资情况
截至本报告书出具日，黄海珈直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 北京富汇科源创业投资中心（有 限合伙） | 1,440 | 3.47% | 投资管理 |
2 | 北京顺付投资管理中心（有限合 伙） | 303 | 1.65% | 投资管理 |
3 | 北京天使共赢投资中心（有限合 伙） | 1,700 | 0.59% | 投资管理 |
4 | 北京富汇科众创业投资中心（有 限合伙） | 3,500 | 0.86% | 投资管理 |
5 | 北京富汇科兴创业投资中心（有 限合伙） | 1,500 | 3.33% | 投资管理 |
6 | 天津光年梦工场智能科技合伙 企业（有限合伙） | 200 | 2.50% | 投资管理 |
7 | 北京神州微融金融信息服务有 限公司 | 1,100 | 57.27% | 信息服务 |
8 | ID5 维尔京 | 36,258.64 美元 | 17.07% | - |
注：ID5 香港已经于 2017 年 7 月启动注销程序；ID5 开曼的出资人承诺将在 ID5 香港注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 开曼的程序；ID5 维尔京出资人承诺将在 ID5 开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 维尔京的程序。
（五）李桂琴
1、基本情况
姓名 | 李桂琴 | 曾用名 | - |
性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 150202195001****** | ||
住所 | 北京市宣武区报国寺*号 | ||
通讯地址 | 北京市宣武区报国寺*号 | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 否 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书出具日，李桂琴最近三年未在任何单位任职。
3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除国政通外，李桂琴无其他对外投资情况。
（六）付春
1、基本情况
姓名 | 付春 | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 150102197104****** | ||
住所 | 北京市海淀区学院路 40 号信息产业部数据所 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区南湖西园*楼*室 | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
国政通科技股份有限 公司 | 2006-至今 | 副总裁 | 是，持股 0.77% |
3、对外投资情况
截至本报告书出具日，付春直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 湖州赢廉咨询服务有限公司 | 1 | 1% | 投资管理；投 资咨询 |
2 | ID5 维尔京 | 36,258.64 美元 | 3.48% | - |
注：ID5 香港已经于 2017 年 7 月启动注销程序；ID5 开曼的出资人承诺将在 ID5 香港注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 开曼的程序；ID5 维尔京出资人承诺将在 ID5 开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 维尔京的程序。
（七）李杨松
1、基本情况
姓名 | 李杨松 | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 110108196610****** | ||
住所 | 北京市朝阳区花家地西里*楼*门*号 | ||
通讯地址 | 北京市朝阳区南湖西园*楼*号 | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
国政通科技股份有限 公司 | 2010-至今 | 副总裁 | 是，持股 0.23% |
3、对外投资情况
截至本报告书出具日，李杨松直接对外投资企业基本情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 湖州赛创投资管理合伙企业 （有限合伙） | 1 | 1.00% | 投资管理 |
2 | ID5 维尔京 | 36,258.64 美元 | 1.05% | - |
注：ID5 香港已经于 2017 年 7 月启动注销程序；ID5 开曼的出资人承诺将在 ID5 香港注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 开曼的程序；ID5 维尔京出资人承诺将在 ID5 开曼注销完毕后当地法律允许的最短时间内启动注销 ID5 维尔京的程序。
（八）夏之民
1、基本情况
姓名 | 夏之民 | 曾用名 | - |
性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 110101196308****** | ||
住所 | 北京西城区德胜门外大街*号院*号楼*室 | ||
通讯地址 | 北京西城区德胜门外大街*号院*号楼*室 | ||
是否取得其他国家或 者地区的居留权 | 无 | ||
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
高等教育出版社有限 公司 | 1988-至今 | 印务部主任 | 无 |
3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除国政通外，夏之民无其他对外投资情况。
（九）湖州赛创
1、基本情况
企业名称 | 湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场地 | 浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1210-10 号 |
执行事务合伙人 | 湖州赢廉咨询服务有限公司（委派代表：付春） |
统一社会信用代码 | 91330501MA28C18W9T |
经营范围 | 投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
成立日期 | 2015 年 11 月 5 日 |
2、历史沿革
湖州赛创于 2015 年 11 月 5 日经湖州市工商行政管理局湖州经济技术开发区分局注册成立，合伙人具体出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 湖州赢廉咨询服务有限公司 | 0.01 | 1.00% |
2 | 李杨松 | 0.01 | 1.00% |
3 | 刘红宇 | 0.01 | 1.00% |
4 | 杨宝升 | 0.01 | 1.00% |
5 | 陈放 | 0.96 | 96.00% |
合计 | 1 | 100.00% | |
2016 年 1 月，经合伙人决议通过，原有限合伙人陈放将所占湖州赛创 6.41%
的份额，计人民币 0.0641 万元，以 0.0641 万元价格转让给刘红宇。该次股权变更完成后，出资情况如下所示：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 湖州赢廉咨询服务有限公司 | 0.01 | 1.00% |
2 | 李杨松 | 0.01 | 1.00% |
3 | 刘红宇 | 0.0741 | 7.41% |
4 | 杨宝升 | 0.01 | 1.00% |
5 | 陈放 | 0.8959 | 89.59% |
合计 | 1 | 100.00% | |
3、主要业务发展情况
最近三年，湖州赛创主要从事投资管理，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
湖州赛创最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
资产总计 | 6,634.28 | - |
负债总计 | 6,140.00 | - |
净资产 | 494.28 | - |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 3.08 | - |
利润总额 | 3.08 | - |
净利润 | 3.08 | - |
注：上述财务数据未经审计。湖州赛创于 2015 年 11 月 5 日设立，截至 2015 年底，尚未出资，且无经营业务，无财务数据。
5、产权控制关系
6、执行事务合伙人基本情况
湖州赢廉咨询服务有限公司的基本情况如下：
企业名称 | 湖州赢廉咨询服务有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
住所 | 湖州市广源路 328 号 1 幢 147 室 |
法定代表人 | 陈放 |
注册资本 | 1 万元 |
统一社会信用代码 | 91330501MA28C26C5R |
成立日期 | 2015 年 9 月 14 日 |
经营范围 | 投资管理；投资咨询（除期货）；资产管理（金融资产管理除外）； |
企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，湖州赛创无其他对外投资情况。
（十）宁波凯安
1、基本情况
企业名称 | 宁波凯安股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场地 | 北仑区梅山大道商务中心六号办公楼 324 室 |
执行事务合伙人 | 凯鹏华盈（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表： 孙岚） |
统一社会信用代码 | 91330206340552469A |
经营范围 | 股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
成立日期 | 2015 年 7 月 24 日 |
2、历史沿革
宁波凯安于 2015 年 7 月 24 日经宁波市北仑区市场监督管理局注册成立，合伙人具体出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 认缴比例 |
1 | 凯鹏华盈（天津）股权投资管理合伙企 业（有限合伙） | 100 | 3.33% |
2 | 赵晓蓓 | 2,900 | 96.67% |
合计 | 3,000 | 100.00% | |
2015 年 8 月 11 日，王珮娟入伙，认缴出资额 2,900 万元，成为有限合伙人；赵晓蓓退伙。该次变更后，宁波凯安出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 认缴比例 |
1 | 凯鹏华盈（天津）股权投资管理合伙企业 （有限合伙） | 100 | 3.33% |
2 | 王珮娟 | 2,900 | 96.67% |
合计 | 3,000 | 100.00% | |
2015 年 8 月 15 日，才超入伙，认缴出资额 2,900 万元，成为有限合伙人；王珮娟退伙。该次变更后，宁波凯安出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 认缴比例 |
1 | 凯鹏华盈（天津）股权投资管理合伙企业 （有限合伙） | 100 | 3.33% |
2 | 才超 | 2,900 | 96.67% |
合计 | 3,000 | 100.00% | |
3、主要业务发展情况
最近三年，宁波凯安主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
宁波凯安最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
资产总计 | 7,605.68 | - |
负债总计 | 5,003.19 | - |
净资产 | 2,602.48 | - |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 66.67 | - |
利润总额 | 5,902.24 | - |
净利润 | 5,902.24 | - |
注：上述财务数据未经审计。宁波凯安于 2015 年 7 月 24 日设立，截至 2015 年底，尚未出资，且无经营业务，无财务数据。
5、产权控制关系
6、执行事务合伙人基本情况
企业名称 | 凯鹏华盈（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场地 | 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 103 室 |
执行事务合伙人 | 乌鲁木齐华盈天山股权投资管理有限公司（委派代表：唐欣） |
统一社会信用代码 | 91120116559486494Q |
经营范围 | 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2010 年 8 月 26 日 |
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，宁波凯安其他对外投资情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股/出资 比例 |
一、汽车零部件制造行业
1 | 江西博致电子技术有限公司 | 汽车零部件及电 子配件产品的设 计、研发、生产、 制造、销售 | 4,100 | 10% |
2 | 湖南海博瑞德电智控制技术有限公司 | 汽车动力蓄电池及汽车零部件的设计、研发、生产 制造、销售 | 5,000 | 7.5% |
二、投资行业
1 | 上海同华动力创业投资中心（有 限合伙） | 创业投资，创业投 资管理，投资咨询 | 29,411 | 21.56% |
8、备案情况
宁波凯安已于 2016 年 6 月 14 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为 SK2788 的私募投资基金备案证明。
（十一）天津软银
1、基本情况
企业名称 | 天津软银博欣股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场地 | 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-123 |
执行事务合伙人 | 陈琪航 |
统一社会信用代码 | 911201165693373451 |
经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
成立日期 | 2011 年 3 月 18 日 |
2、历史沿革
天津软银于 2011 年 3 月 18 日经天津市滨海新区市场和质量监督管理局注册成立，合伙人具体出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 认缴比例 |
1 | 陈琪航 | 100 | 3.33% |
2 | 上海信维信息网络技术有限公司 | 2,900 | 96.67% |
合计 | 3,000 | 100.00% | |
3、主要业务发展情况
最近三年，天津软银主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
天津软银最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
资产总计 | 18,899.11 | 2,500.86 |
负债总计 | 10,161.16 | - |
净资产 | 8,737.95 | 2,500.86 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 6,237.09 | -4.60 |
利润总额 | 6,237.09 | -4.60 |
净利润 | 6,237.09 | -4.60 |
注：上述财务数据未经审计。
5、产权控制关系
姓名 | 陈琪航 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 310105196001****** |
6、执行事务合伙人基本情况陈琪航的基本情况如下：
住所 | 上海市徐汇区南丹路*号乙*室 |
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，天津软银其他对外投资情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股/出资 比例 |
一、互联网信息服务行业
1 | 深圳宜搜天下科技股份有限公司 | 计算机软、硬件、 通信产品、网络的技术开发 | 2,000 | 8.40% |
（十二）宝德昌
1、基本情况
企业名称 | 深圳市宝德昌投资有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 深圳市盐田区深盐路南沙头角保税区保发大厦 25-39 |
法定代表人 | 何妙嫦 |
注册资本 | 30,000 万元 |
注册号 | 91440300793863972C |
成立日期 | 2006 年 9 月 20 日 |
经营范围 | 项目投资；经济信息咨询（不含限制项目）；信息技术咨询；自有 物业租赁。 |
2、历史沿革
宝德昌于 2006 年 9 月 20 日经深圳市工商行政管理局登记注册成立，具体出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 认缴比例 |
1 | 北京丰利投资有限公司 | 29,850 | 99.50% |
2 | 北京裕新福珠宝行有限公司 | 150 | 0.50% |
合计 | 30,000 | 100.00% | |
2013 年 11 月，经股东会决议通过，北京丰利投资有限公司、北京裕新福珠宝行有限公司分别将其 99.5%及 0.5%的宝德昌股权转让给上海汇业实业有限公司。该次转让完成后，宝德昌出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 认缴比例 |
1 | 上海汇业实业有限公司 | 30,000 | 100.00% |
合计 | 30,000 | 100.00% | |
3、主要业务发展情况
最近三年，宝德昌主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
宝德昌最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
资产总计 | 192,979.73 | 122,812.09 |
负债总计 | 97,299.56 | 43,209.31 |
净资产 | 95,680.17 | 79,602.78 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 4,245.64 | 9,773.60 |
营业利润 | 19,647.34 | 54,894.05 |
利润总额 | 19,647.34 | 42,607.14 |
净利润 | 18,522.05 | 42,458.61 |
5、产权控制关系
6、控股股东基本情况
宝德昌唯一法人股东为上海汇业实业有限公司，基本情况如下：
企业名称 | 上海汇业实业有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
住所 | 浦东新区莲林路 15 号 502 室 |
法定代表人 | 陈志坚 |
注册资本 | 46,000 万元 |
注册号 | 310115000908144 |
成立日期 | 2005 年 8 月 9 日 |
经营范围 | 投资管理，投资咨询，企业形象策划，计算机软硬件的研制、开发、销售，日用百货、五金交电、化工原料及产品（除危险品）的销售， 园林绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 |
活动） |
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，宝德昌其他对外投资情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股/出资 比例 |
一、房地产行业
1 | 广州俊铭黄村房地产开发有限 公司 | 房地产开发经营 | 1,000 | 100% |
2 | 广州盛高房地产开发有限公司 | 房地产开发经营；物业管理；场地租赁 （不含仓储）；房地 产中介服务 | 800 | 100% |
二、软件信息服务行业
第二类增值电信业 | ||||
务中的因特网接入 | ||||
1 | 武汉市新艺付网络科技有限公司 | 服务业务（不含网站接入），技术推广服 务，软件开发，计算 | 10,000 | 100% |
机系统服务，计算机 | ||||
培训，企业管理咨询 |
三、零售行业
1 | 厦门利大福珠宝首饰有限公司 | 金银饰品、珠宝玉器 等的批发零售 | 200 | 100% |
2 | 深圳市天美时贸易有限公司 | 钟表、眼镜、首饰等 的贸易 | 1,000 | 100% |
（十三）宁波软银
1、基本情况
企业名称 | 宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场地 | 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1225 室 |
执行事务合伙人 | 上海欣博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表： Chauncey Shey） |
统一社会信用代码 | 91330206340575396K |
经营范围 | 实业投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关 |
部门批准后方可开展经营活动） | |
成立日期 | 2015 年 9 月 22 日 |
2、历史沿革
宁波软银于 2015 年 9 月 22 日经宁波市北仓区市场监督管理局注册成立，合伙人具体出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 认缴比例 |
1 | 1,520 | 93.83% | |
2 | 软银稳健投资有限公司 | 100 | 6.17% |
合计 | 1,620 | 100.00% | |
2015 年 12 月，普通合伙人上海欣博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙）
增加认缴出资额 480 万元；中国太平洋人寿保险股份有限公司入伙，认缴出资额
50,000 万元，成为有限合伙人；新华人寿保险股份有限公司入伙，认缴出资额
50,000 万元，成为有限合伙人；宁波博尚投资合伙企业（有限合伙）入伙，认缴
出资额 50,000 万元，成为有限合伙人；宁波港城投资有限公司入伙，认缴出资
额 20,000 万元，成为有限合伙人。该次增资完成后，宁波软银出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 认缴比例 |
1 | 2,000 | 1.16% | |
2 | 软银稳健投资有限公司 | 100 | 0.06% |
3 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司 | 50,000 | 29.05% |
4 | 新华人寿保险股份有限公司 | 50,000 | 29.05% |
5 | 宁波博尚投资合伙企业（有限合伙） | 50,000 | 29.05% |
6 | 宁波港城投资有限公司 | 20,000 | 11.62% |
合计 | 172,100 | 100.00% | |
3、主要业务发展情况
最近三年，宁波软银主要从事实业投资、投资管理、投资咨询业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
宁波软银最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
资产总计 | 115,252.99 | 53,030.05 |
负债总计 | 13,889.59 | 97.53 |
净资产 | 101,363.40 | 52,932.53 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 995.76 | 0.05 |
营业利润 | -2,599.12 | -97.47 |
利润总额 | -2,599.12 | -97.47 |
净利润 | -2,599.12 | -97.47 |
注：上述财务数据未经审计。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、产权控制关系
6、执行事务合伙人基本情况
企业名称 | 上海欣博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场地 | 上海市闵行区莘松路 380 号 1105 室 |
执行事务合伙人 | 上海信维信息网络技术有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000572662261G |
经营范围 | 股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
成立日期 | 2011 年 4 月 2 日 |
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，宁波软银其他对外投资情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股/出资 比例 |
一、金融行业
1 | 宁波梅山保税港区悦璞投资合 伙企业（有限合伙） | 实业投资；投资管 理；投资咨询 | 70,000 | 99.986% |
二、软件及信息技术服务行业
1 | 广州弹幕网络科技有限公司 | 软件开发，游戏软 件设计制作 | 1,176.4707 | 4.50% |
三、水上运输行业
1 | 上海中谷物流股份有限公司 | 水上货物运输 | 10,000 | 2.69% |
8、备案情况
宁波软银已于 2016 年 6 月 28 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为 S84608 的私募投资基金备案证明。
（十四）长江经济带
1、基本情况
企业名称 | 长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 合伙企业 |
主要经营场地 | 武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号 |
执行事务合伙人 | 湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司（委派人：赵剑华） |
统一社会信用代码 | 91420100303660970Q |
经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批 后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2014 年 10 月 29 日 |
2、历史沿革
长江经济带于 2014 年 10 月 29 日经武汉市工商行政管理局登记注册成立，合伙人具体出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 湖北省长江产业投资集团有限公司 | 10,000 | 40.00% |
2 | 凯信联合资本管理（武汉）有限公司 | 5,000 | 20.00% |
3 | 湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司 | 5,000 | 20.00% |
4 | 达孜县浙商九鼎创业投资中心（有限合伙） | 5,000 | 20.00% |
合计 | 25,000 | 100.00% | |
2016 年 1 月，普通合伙人湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司减
少认缴出资额 4,000 万元；原有限合伙人湖北省长江产业投资集团有限公司增加
认缴出资额 20,000 万元；原有限合伙人达孜县浙商九鼎创业投资中心（有限合
伙）减少认缴出资额 4,000 万元；江苏沙钢集团有限公司入伙，认缴出资额 20,000
万元，成为有限合伙人；武汉君友置业投资管理有限公司入伙，认缴出资额 5,000
万元，成为有限合伙人。该次增资完成后，长江经济带出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 湖北省长江产业投资集团有限公司 | 20,000 | 38.46% |
2 | 江苏沙钢集团有限公司 | 20,000 | 38.46% |
3 | 凯信联合资本管理（武汉）有限公司 | 5,000 | 9.62% |
4 | 武汉君友置业投资管理有限公司 | 5,000 | 9.62% |
5 | 达孜县浙商九鼎创业投资中心（有限合伙） | 1,000 | 1.92% |
6 | 湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司 | 1,000 | 1.92% |
合计 | 52,000 | 100.00% |
2017 年 4 月，经合伙人决议通过，凯信联合资本管理（武汉）有限公司将
其在企业的 3,500 万元认缴出资额转让给袁谦，将其在企业的 1,500 万元认缴出资额转让给武汉中部汇智投资中心（有限合伙），袁谦及武汉中部汇智投资中心
（有限合伙）成为有限合伙人。该次转让完成后，长江经济带出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 湖北省长江产业投资集团有限公司 | 20,000 | 38.46% |
2 | 江苏沙钢集团有限公司 | 20,000 | 38.46% |
3 | 武汉君友置业投资管理有限公司 | 5,000 | 9.62% |
4 | 袁谦 | 3,500 | 6.73% |
5 | 武汉中部汇智投资中心（有限合伙） | 1,500 | 2.88% |
6 | 达孜县浙商九鼎创业投资中心（有限合伙） | 1,000 | 1.92% |
7 | 湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司 | 1,000 | 1.92% |
合计 | 52,000 | 100.00% | |
3、主要业务发展情况
最近三年，长江经济带主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
长江经济带最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
资产总计 | 32,876.24 | 12,648.27 |
负债总计 | 1,426.07 | 726.25 |
净资产 | 31,450.17 | 11,922.02 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -389.87 | -247.09 |
利润总额 | -351.87 | -247.09 |
净利润 | -351.87 | -247.09 |
注：上述财务数据未经审计。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、产权控制关系
6、执行事务合伙人基本情况
湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 | 湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
住所 | 武汉市东湖开发区高新大道 999 号 |
法定代表人 | |
注册资本 | 10,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91420100581802182J |
成立日期 | 2011 年 8 月 18 日 |
经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）；产业项目投资；资产管理。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审 批后或凭许可证在核定期限内经营） |
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，长江经济带其他对外投资情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股/出资 比例 |
一、医疗行业
1 | 奥美医疗用品股份有限公司 | 医用卫生材料、一次性卫生用品、无纺布制品、纺织品及其他 医疗用品 | 37,417.6938 | 3.90% |
2 | 上海合全药业股份有限公司 | 新药研发 | 13,227.0091 | 0.13% |
3 | 武汉璟泓万方堂医药科技股份有限公司 | 生物医药、人用和动物用快速诊断试剂等领域。主要用于肿瘤、心脑血管、优生优育、食品安全等方 面的快速检测 | 5,160 | 1.55% |
二、教育行业
1 | 武汉颂大教育科技股份有限公司 | 教育信息化环境建设、教育软件及系统研发和提供教育云 平台运维服务 | 10,103.5002 | 0.49% |
三、锂电行业
1 | 宁波容百锂电材料有限公司 | 三元正极材料 | 34,395.62 | 1.087% |
8、备案情况
长江经济带已于 2015 年 6 月 15 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为 S27044 的私募投资基金备案证明。
（十五）创世一期
1、基本情况
企业名称 | 宁波创世一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场地 | 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 908 室 |
执行事务合伙人 | 宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：周 炜） |
统一社会信用代码 | 91330206MA2811962P |
经营范围 | 股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
成立日期 | 2015 年 10 月 14 日 |
2、历史沿革
创世一期于 2015 年 10 月 14 日经宁波市北仑区市场监督管理局登记注册成立。合伙人出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 宁波凯鹏华盈新岳股权投资管理合伙企 业（有限合伙） | 600 | 1.00% |
2 | 唐欣 | 59,400 | 99.00% |
合计 | 60,000 | 100.00% | |
2015 年 12 月，经合伙人决议通过，普众信诚资产管理（北京）有限公司入
伙，认缴出资额 60,000 万元，成为有限合伙人；原有限合伙人唐欣退伙。该次变更完成后，合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 宁波凯鹏华盈新岳股权投资管理合伙企 业（有限合伙） | 600 | 0.99% |
2 | 普众信诚资产管理（北京）有限公司 | 60,000 | 99.01% |
合计 | 60,600 | 100.00% | |
注：宁波凯鹏华盈新岳股权投资管理合伙企业（有限合伙）于 2016 年 12 月 29 日更名为宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
2017 年 8 月，经合伙人决议通过，潍坊新岳数字股权投资合伙企业（有限
合伙）入伙，认缴出资额 30,300 万元，成为有限合伙人；中金启元国家新兴产
业创业投资引导基金（有限合伙）入伙，认缴出资额 20,000 万元，成为有限合
伙人；南通纬鹏投资中心（有限合伙）入伙，认缴出资额 5,000 万元，成为有限
合伙人；横琴金投资本管理有限公司入伙，认缴出资额 4,810 万元，成为有限合
伙人；江伟强入伙，认缴出资额 2,000 万元，成为有限合伙人；张少波入伙，认
缴出资额 400 万元，成为有限合伙人；段毅入伙，认缴出资额 200 万元，成为有
限合伙人；王鸿鹏入伙，认缴出资额 250 万元，成为有限合伙人；唐伟强入伙，
认缴出资额 100 万元，成为有限合伙人。原有限合伙人宁波创世伙伴股权投资管
理合伙企业（有限合伙）出资额增加至 1,243.0303 万元。该次变更完成后，合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合 伙） | 1,243.0303 | 1.00% |
2 | 普众信诚资产管理（北 京）有限公司 | 60,000 | 48.27% |
3 | 潍坊新岳数字股权投资 合伙企业（有限合伙） | 30,300 | 24.38% |
4 | 中金启元国家新兴产业 创业投资引导基金（有限合伙） | 20,000 | 16.09% |
5 | 南通纬鹏投资中心（有限 合伙） | 5,000 | 4.02% |
6 | 横琴金投资本管理有限 公司 | 4,810 | 3.87% |
7 | 江伟强 | 2,000 | 1.61% |
8 | 张少波 | 400 | 0.32% |
9 | 段毅 | 200 | 0.16% |
10 | 王鸿鹏 | 250 | 0.20% |
11 | 唐伟强 | 100 | 0.08% |
合计 | 124,303.0303 | 100.00% | |
3、主要业务发展情况
最近三年，创世一期主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
创世一期最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
资产总计 | 54,422.84 | 11,143.55 |
负债总计 | 86.87 | 2.14 |
净资产 | 54,335.97 | 11,141.40 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -2,404.21 | -8.60 |
利润总额 | 1,829.94 | -8.60 |
净利润 | 1,829.94 | -8.60 |
注：上述财务数据未经审计。
上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、产权控制关系
6、执行事务合伙人基本情况
宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称 | 宁波创世伙伴股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场地 | 宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 907 室 |
执行事务合伙人 | 宁波创世基石投资管理有限公司（委派代表：周炜） |
统一社会信用代码 | 91330206MA28106U7L |
经营范围 | 股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2015 年 10 月 8 日 |
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，创世一期其他对外投资情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股/出资 比例 |
一、软件和信息技术服务行业
1 | 为传统零售企业提供大数据分析 服务 | 117.6471 | 10.00% | |
2 | 确成硅化学股份有限公司 | 高科技环保材料 | 36,500 | 0.79% |
3 | 大数据 | 186.7021 | 7.00% | |
4 | 游戏发行 | 139.6825 | 10.00% | |
5 | 短视频 APP | 707.7477 | 9.04% | |
6 | 移动音频 | 7,181.7163 | 1.16% | |
7 | 健康产品电子商 务 | 412.9008 （万美元） | 3.06% | |
8 | 海外租车 | 390.7296 | 2.50% | |
9 | 北京赞放科技有限公司 | 美食 APP | 606.0334 | 5.00% |
10 | 北京力美传媒科技股份有限公司 | 移动广告营销 | 3,137.25 | 1.87% |
11 | KUARK FINANCE HOLDINGS LIMITED | 互联网金融 | 1,574 （万美元） | 4.46% |
二、投资行业
1 | 股权投资及其相 关咨询服务 | 3,077 | 67.47 |
8、备案情况
创世一期已于 2016 年 1 月 4 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为 SD7858 的私募投资基金备案证明。
（十六）国泰君安格隆
1、基本情况
企业名称 | 国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场地 | 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2-4 层 |
执行事务合伙人 | 上海国泰君安格隆创业投资有限公司（委派代表：卢涛） |
统一社会信用代码 | 913100003326097449 |
经营范围 | 股权投资管理和咨询，创业投资管理和咨询，资产管理和咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2015 年 04 月 17 日 |
2、历史沿革
国泰君安格隆于 2015 年 4 月 17 日经上海市工商行政管理局登记注册成立。合伙人出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 上海格隆创业投资有限公司 | 1 | 0.004% |
2 | 国泰君安创新投资有限公司 | 9,999 | 39.996% |
3 | 三变科技股份有限公司 | 10,000 | 40.00% |
4 | 北京绵世投资集团股份有限公司 | 1,000 | 4.00% |
5 | 北京安琪凯特科技发展有限公司 | 1,000 | 4.00% |
6 | 北京创纪元中小企业投资管理有限公司 | 1,000 | 4.00% |
7 | 郭幼全 | 1,000 | 4.00% |
8 | 孙云宏 | 1,000 | 4.00% |
合计 | 25,000 | 100.00% | |
2015 年 11 月，经合伙人决议通过，原有限合伙人郭幼全将其认缴出资的
1,000 万元转让给常清，常清成为有限合伙人。该次变更完成后，合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 上海格隆创业投资有限公司 | 1 | 0.004% |
2 | 国泰君安创新投资有限公司 | 9,999 | 39.996% |
3 | 三变科技股份有限公司 | 10,000 | 40.00% |
4 | 北京绵世投资集团股份有限公司 | 1,000 | 4.00% |
5 | 北京安琪凯特科技发展有限公司 | 1,000 | 4.00% |
6 | 北京创纪元中小企业投资管理有限公司 | 1,000 | 4.00% |
7 | 常清 | 1,000 | 4.00% |
8 | 孙云宏 | 1,000 | 4.00% |
合计 | 25,000 | 100.00% | |
注：2016 年 7 月，北京绵世投资集团股份有限公司更名为北京绵石投资集团股份有限公司；2017 年 6 月，上海格隆创业投资有限公司更名为上海国泰君安格隆创业投资有限公司。
3、主要业务发展情况
最近三年，国泰君安格隆主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
国泰君安格隆最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
资产总计 | 25,001.75 | 24,724.55 |
负债总计 | - | - |
净资产 | 25,001.75 | 24,724.55 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 142.67 | -275.45 |
利润总额 | 142.67 | -275.45 |
净利润 | 142.67 | -275.45 |
注：上述财务数据已经审计。
5、产权控制关系
6、执行事务合伙人基本情况
企业名称 | 上海国泰君安格隆创业投资有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
住所 | 上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1323 室 |
法定代表人 | 卢涛 |
注册资本 | 10,000 万元 |
统一信用代码 | 913100000878227002 |
成立日期 | 2014 年 02 月 12 日 |
经营范围 | 创业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，国泰君安格隆其他对外投资情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股/出资 比例 |
一、医疗健康行业
1 | 医疗器械相关的技术开发、技术推广、技术 转让、技术咨询、技术 | 5,666.6667 | 2.94% |
服务 | ||||
2 | 云南维和药业股份有限公司 | 以三七为主要原料的天然植物药的研发、生产和销售，以及三七等 中药材的种植业务 | 14,661 | 1.61% |
二、高端装备制造行业
1 | 为各类工业、民用领域的客户提供钢结构的设计、咨询、制造与安 装等产品和服务 | 10,779.857 | 8.48% | |
2 | 轨道交通车辆车头及内饰玻璃钢零部件的 生产与销售 | 16,376 | 1.83% |
三、TMT 行业
1 | 家居建材商场线上及 线下管理 | 13,000 | 3.49% | |
2 | 北京北信源软件股份有限公司 | 信息安全软件产品的研发、生产、销售及技 术服务 | 57,992.9635 | 0.01% |
8、基金备案情况
国泰君安格隆已于 2015 年 10 月 29 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为 S34115 的私募投资基金备案证明。
（十七）国泰君安建发
1、基本情况
企业名称 | 厦门国泰君安建发股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场地 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路 97 号厦 门国际航运中心 D 栋 8 层 03 单元 A 之九 |
执行事务合伙人 | 上海国泰君安格隆创业投资有限公司（委派代表：佟志浩） |
统一社会信用代码 | 913502003032850746 |
经营范围 | 在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规 定除外） |
成立日期 | 2015 年 5 月 8 日 |
2、历史沿革
国泰君安建发于 2015 年 5 月 8 日经厦门市思明区工商行政管理局登记注册成立。合伙人出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 上海格隆创业投资有限公司 | 1 | 0.01% |
2 | 国泰君安创新投资有限公司 | 1,999 | 19.99% |
3 | 厦门建发集团有限公司 | 8,000 | 80.00% |
合计 | 10,000 | 100.00% | |
2016 年 9 月，经合伙人决议通过，天安人寿保险股份有限公司入伙，认缴
出资额 10,010 万元，成为有限合伙人。本次增资完成后，国泰君安建发出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 上海格隆创业投资有限公司 | 1 | 0.005% |
2 | 国泰君安创新投资有限公司 | 1,999 | 9.99% |
3 | 厦门建发集团有限公司 | 8,000 | 39.98% |
4 | 天安人寿保险股份有限公司 | 10,010 | 50.02% |
合计 | 20,010 | 100.00% | |
注：2017 年 6 月，上海格隆创业投资有限公司更名为上海国泰君安格隆创业投资有限公司。
3、主要业务发展情况
最近三年，国泰君安建发主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
4、主要财务数据
国泰君安建发最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
资产总计 | 19,920.59 | 10,020.09 |
负债总计 | - | - |
净资产 | 19,920.59 | 10,020.09 |
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -109.50 | 20.09 |
利润总额 | -109.50 | 20.09 |
净利润 | -109.50 | 20.09 |
注：上述财务数据已经审计。
5、产权控制关系
6、执行事务合伙人基本情况
企业名称 | 上海国泰君安格隆创业投资有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
住所 | 上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1323 室 |
法定代表人 | 卢涛 |
注册资本 | 10,000 万元 |
统一信用代码 | 913100000878227002 |
成立日期 | 2014 年 02 月 12 日 |
经营范围 | 创业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，国泰君安建发其他对外投资情况如下：
单位：万元
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股/出资比例 |
一、传媒行业
1 | 广告业务 | 12,043.71 | 6.19% |
二、能源行业
1 | 利华能源储运股份有限公司 | 燃气储运 | 33,062.5 | 2.90% |
8、基金备案情况
国泰君安建发已于 2015 年 7 月 2 日在中国证券投资基金业协会进行了备案，并取得了编码为 S60930 的私募投资基金备案证明。
（十八）创世盈创
1、基本情况
企业名称 | 宁波梅山保税港区创世盈创股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
主要经营场地 | 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 1163 室 |
执行事务合伙人 | 宁波创世基石投资管理有限公司（委派代表：周炜） |
统一社会信用代码 | 91330206MA2827JP3J |
经营范围 | 股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2016 年 6 月 17 日 |
2、历史沿革
创世盈创于 2016 年 6 月 17 日经宁波市北仑区市场监督管理局登记注册成立。合伙人出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 宁波凯鹏新岳投资管理有限公司 | 1 | 0.03% |
2 | 唐欣 | 2,999 | 99.97% |
合计 | 3,000 | 100.00% | |
2016 年 7 月，经合伙人决议通过，原有限合伙人唐欣将其在创世盈创 99.97%的认缴出资额转让给刘为铮，刘为铮成为有限合伙人。该次变更完成后，创世盈创出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 宁波凯鹏新岳投资管理有限公司 | 1 | 0.03% |
2 | 刘为铮 | 2,999 | 99.97% |
合计 | 3,000 | 100.00% | |
2016 年 8 月，经合伙人决议通过，宁波新岳一期股权投资基金合伙企业（有
限合伙）入伙，认缴出资额 3,076 万元，成为有限合伙人；原有限合伙人刘为铮退伙。该次变更完成后，创世盈创出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 宁波凯鹏新岳投资管理有限公司 | 1 | 0.03% |
2 | 宁波新岳一期股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 3,076 | 99.97% |
合计 | 3,077 | 100.00% | |
2017 年 8 月，经合伙人决议通过，原有限合伙人宁波创世一期股权投资基
金合伙企业（有限合伙）将其 1,000 万元认缴出资额转让给宁波新岳数字股权投资基金合伙企业（有限合伙）。该次变更完成后，创世盈创出资结构具体如下：
单位：万元
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
1 | 宁波创世基石投资管理有限公司 | 1 | 0.03% |
2 | 宁波创世一期股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 2,076 | 67.47% |
3 | 宁波新岳数字股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 1,000 | 32.50% |
合计 | 3,077 | 100.00% | |
注：宁波凯鹏新岳投资管理有限公司于 2016 年 12 月 22 日更名为宁波创世基石投资管理有限公司；宁波新岳一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2017 年 8 月 14 日更名为宁波创世一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）；宁