（一）公司自建 N 型原材料产能进行一体化延伸的商业必要性、紧迫性，本次募投项目的技术可行性，自建产能后对公司产品结构、生产经营的影响
天合光能股份有限公司
与华泰联合证券有限责任公司
关于天合光能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月
上海证券交易所：
x所于 2022 年 8 月 9 日出具的《关于天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕192号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“发行人”、“公司”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京市金xxx事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。
本回复报告的字体：
审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
审核问询函问题回复、中介机构核查意见 | 宋体（不加粗） |
审核问询函回复时募集说明书补充、修订披 露的 | 宋体（不加粗） |
募集说明书及本问询函回复修订内容 | 楷体（加粗） |
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同。
本回复报告部分表格中单项数据加总与合计可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所形成。
目 录
问题 1：关于募投项目 4
问题 2：关于融资规模与收益测算 23
问题 3：关于前次募投项目 44
问题 4：关于财务性投资 51
问题 5：关于实际控制人大额借款 71
问题 6：关于经营情况 76
问题 7：关于其他 146
根据申报材料，发行人主要从事光伏组件等产品的生产与销售，本次计划在青海投资 62.80 亿元募集资金实施年产 35GW 直拉xx项目。本项目将采用 N 型技术路线，分两期实施，项目实施后将自建一定比例的上游硅棒产能，主要用于发行人在未来拟新建的 N 型高效电池、组件产能。本次募投项目尚未完成环评批复和募投用地审批程序。
请发行人说明：（1）公司自建 N 型原材料产能进行一体化延伸的商业必要性、紧迫性，本次募投项目的技术可行性，自建产能后对公司产品结构、生产经营的影响；（2）本次募投项目新增产能的规划合理性和产能消化措施；（3）本次募投项目分两期实施的原因以及具体资金安排，未来是否存在大额资金闲置的风险；
（4）环评批复与土地取得进展情况，发行人及其子公司是否存在涉及房地产业务的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。答复：
（一）公司自建 N 型原材料产能进行一体化延伸的商业必要性、紧迫性，本次募投项目的技术可行性，自建产能后对公司产品结构、生产经营的影响
1、公司自建 N 型原材料产能进行一体化延伸的商业必要性、紧迫性
（1）占据行业 N 型技术应用“高地”，提供更具竞争力的光伏产品
P 型技术仍为目前光伏行业主流技术。根据中国光伏行业协会及 PV-Tech 的数据，2021 年 P 型xx硅片市场占比约 90.4%，N 型xx硅片占比约 4.1%，预计未来几年内 N 型xx硅片的占比将迅速提升，至 2026 年达到 50%以上、2030年达到 90%以上。当前 P 型电池效率已逐渐逼近上限，行业技术迭代需求xx，向 N 型电池技术升级趋势明显。
同时，N 型电池的技术路线和发展趋势也日益明确。根据光伏行业协会报告， N 型技术将成为下一代电池技术的主流方向，其中 2022 年为 N 型 TOPCon 电池技术产业化元年，技术和设备成熟度进一步提升。2022 年 3 月，公司自主研发
的 210mm×210mm 高效 i-TOPCon 电池，经中国计量科学研究院第三方测试认证，最高电池效率达到 25.5%，创造了大面积产业化 N 型xx硅 i-TOPCon 电池效率新的世界纪录，新建 210mm 大尺寸 TOPCon 中试线，电池量产平均效率突破 24.7%，实验批次效率超过 25%，为下一代大尺寸 i-TOPCon 电池大规模扩产提供技术基础；并且 TOPCon 可以兼容 PERC 产线设备和工艺，可以很好的运用其技术积累、人才储备和设备成熟的优势，TOPCon 投资成本相较于其他 N 型电池技术更具有经济性，大规模量产的产业生态环境已基本具备；此外，TOPCon电池还可作为叠层电池的基底，与钙钛矿技术相结合，成为电池技术的新方向。
考虑 N 型电池技术未来广阔的发展空间，以及目前 TOPCon 电池路线的技术、设备、工艺的成熟度和经济性不断提升，已具备大规模量产的产业生态环境，公司紧抓行业发展机遇，自建部分上游产能，打通硅片、电池、组件等各个生产环节，有利于技术和工艺整合研发，促进 N 型技术路线的提升，加速降本增效的产业化实施过程，向客户提供更优质更具有竞争力的光伏产品，符合公司的发展战略，有利于公司巩固行业优势地位。
（2）提升大尺寸产品供应能力，新增部分产能可被充分消化
在光伏补贴退坡、平价上网等政策的影响下，光伏行业整体向着降本增效的方向发展，不断进行技术迭代升级，硅片技术也逐渐趋向于大尺寸化。2020 年至 2021 年，210mm 和 182mm 尺寸的硅片合计占比由 4.5%迅速增长至 45%，预计未来三年仍将快速增长，至 2025 年合计占比达到 90%以上，大尺寸硅片成为行业趋势。
公司深耕 210mm 尺寸超高功率“至尊”组件产品系列，大尺寸组件出货量全球第一。本次募投项目的实施将建设公司 N 型硅棒产能，为公司大尺寸硅片及组件产品的生产配套，提升大尺寸产品供应能力，提升公司的整体竞争优势。
公司本次募投项目投产后，硅棒/硅片的自供率进一步提升，同时仍将保留一定比例的硅棒/硅片产能缺口，一方面可保证本次募投项目产能的充分消化，另一方面也有利于继续保持与产业链上游供应商的良好合作关系。
（3）自建部分上游产能，有利于稳定供应链，增强抗风险能力，提升产品质量管控能力，提升公司产品市场占有率
光伏行业产业链较长，涵盖多晶硅原料、硅棒、硅片、电池、组件、光伏电站等多个环节。N 型技术处于大规模量产应用的前期阶段，N 型硅片的市场供给较少。同时，近年来上游原材料价格快速上涨亦对公司组件产品的长期订单交付产生一定压力。因而，公司急需自建 N 型硅棒/硅片环节产能，以提供稳定的原材料供应，用于开拓 N 型市场。
公司核心业务为产业链中游的光伏组件，是全球领先的光伏组件供应商。通过本次募投项目的实施，公司将自建一定比例的上游产能，促进 N 型技术路线的提升和整体推广，同时增强在上游供应链波动时的供应稳定性及控制最终电池组件成本的能力，保障签订的长期订单可以有效执行，为客户持续地创造价值。
自建部分上游产能有助于维持原材料成本的稳定性，减少原材料价格的波动，并为原材料供应提供有力的保证，从而保持组件出货的相对稳定，提升公司稳定 供应链的能力，增强公司的抗风险能力，有利于公司未来更好地应对和满足复杂 环境下不同市场的变化和客户的需求，进一步提升公司的市场占有率。
同时，自建部分上游产能为公司在产业链各环节实施更全面、更严格的产品质量控制提供了客观条件，更高质量的产品将为公司在终端组件市场中树立更好的品牌形象，有利于公司品牌价值的提高。
（4）上游硅料来源充足，通过自建部分上游产能，有利于降低原材料成本，增强盈利能力，巩固行业领先地位
光伏组件是公司的主要产品，公司的采购主要集中于对组件原材料的采购，包括硅棒/硅片等主要原材料以及其他辅料。2021 年以来，受供需关系的影响，上游硅料等主要原材料的价格上涨较快，并带动硅片价格的上涨，使得电池、组件类企业的原材料成本迅速上涨，盈利水平承压。
本次募投项目所需要的主要原材料为硅料，公司已建立完善的合格供应商体系，与国内的通威股份、大全能源，国外的 Wacker 等硅料供应商均签署了战略合作协议或达成战略合作意向，建立了长期稳定的合作关系，上述供应商具备全年的保供能力；同时，公司还通过合资、自建多晶硅项目等确保募投项目的硅料供应。因而，本次募投项目投产时所需的主要原材料硅料供应充足。
本次募投项目生产的 N 型硅棒主要为自用，以提高硅棒/硅片自供率，将该部分硅棒/硅片环节的利润留存在体内，有利于降低整体原材料成本，同时减少各环节间的交易成本，从而使得终端产品更具有价格优势，增强盈利能力。
综上所述，为应对行业技术的快速迭代变化，满足公司 N 型技术路线的电池及组件业务快速扩张的需要，同时提升供应链的稳定性、降低原材料成本，公司有必要对产业链上游进行适当布局，在各业务环节建立起综合竞争优势，具有商业必要性和紧迫性。本次募投项目的建设将拓展公司上游 N 型硅棒产能，项目建成后有利于降低公司光伏组件产品的原材料成本，增强公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位。
2、本次募投项目的技术可行性
x次募投项目的主要产品为 N 型硅棒，公司在拉晶环节具备丰富的技术储备、人才储备，且拉晶环节工艺成熟度高，近年来存在持续的新进入者，本次募投项目具有技术可行性。
（1）技术储备
公司在大力发展组件等核心业务的同时，密切关注着产业链各环节的技术进展情况，并始终坚持技术创新，通过自主研发不断丰富、提高产业链各环节的技术储备和生产能力。截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有拉晶相关的专利 23 项（其
中发明专利 21 项），并有 4 项发明专利已获受理、正在审批中，具备完善的拉晶自主知识产权体系。
公司拥有二十余人的拉晶生产制造专业管理团队，在厂房设计、直拉xx、自动化流水线控制和数字化等关键生产制造环节已形成相应的技术积累及储备，具有行业优势，具体如下：
主要工艺环节 | 技术特征要求 | 公司的优势 |
厂房设计 | 要求xx炉稳定、拉棒空间充足，且需生产车间维持高洁净度以保证硅棒的纯度 | 1、在xx炉的基座方面使用减震沟等设计，避免行业内普遍的基座沉降问题； 2、增加单层厂房高度以提升单次拉棒的长度，提升拉晶速度，降低拉棒的成本； 3、维持 10 万级净化车间标准，处于行业领 先水平 |
直拉xx | 业内广泛使用直拉法（CZ 法）生 产光伏xx硅棒，该方法理论形成 | 1、拉晶生产均采用行业内最新一代大尺寸x x炉等核心设备，设备效能、经济性等指标 |
主要工艺环节 | 技术特征要求 | 公司的优势 |
于 1960 年代，理论研究较为充分，涉及公知技术较较为成熟，同时生产过程的设备自动化程度较高 | 具有领先优势； 2、拥有经验丰富的团队，熟悉拉晶炉的运动、温度控制，在拉晶过程中保证硅片掺杂过程 中的电性能，从而保证较高的光电转换效率 | |
拉晶速度直接决定单位小时的产出，决定了拉晶效率 | 1、通过独特的水冷屏硬件设计以及软件的调试，提高拉晶速度； 2、通过热场布局的设计，结合降氧工艺，提 高拉晶的速度 | |
高标准、低成本的热场设计 | 1、新材料坩埚开发验证，为xx坩埚供应及寿命提升提供保障； 2、热场部件材料性能高标准要求，为热场寿 命提升奠定基础 | |
x制行业领先高效率硅棒，符合发 展趋势 | 可生产 12 英寸的大尺寸高效 N 型晶棒，符合 行业发展趋势，具有领先性 | |
自动化流水线控制和数字化 | 1、通过自动化流水线对拉晶生产制造的整体流程进行管控； 2、数字化管理 | 1、在集控领域可做到人均管控 90 台xx炉，超过行业平均水平的 50%，人均管理效能更高； 2、通过 Mess 系统与集控完美对接，实现信 息及时准确推送，提高信息时效性与准确性 |
公司已掌握拉晶生产制造环节的关键工艺技术，采用行业内最新一代大尺寸xx炉等核心设备，设备效能、经济性等指标具有领先优势，同时拉制行业内领先高效的硅棒，N 型硅棒的生产效率、生产成本和产品品质均可达到行业领先企业的水平，生产成本显著低于外购硅棒/硅片的采购成本，有利于提升公司的整体盈利能力，具有经济性。
公司深耕光伏行业 20 余年，多年来在全产业链的技术积累为本次募投项目的顺利实施奠定了良好的基础。
（2）人才储备
公司的研发团队实力强劲，经过多年发展，公司组建了包括国家 863 计划专家等行业技术领军人才、光伏行业知名专家和技术人员在内的研发团队，对行业技术的发展趋势具有深刻的理解和认识。
为了募投项目顺利实施，公司已经组建了包含常务副总经理在内的核心管理团队，上述管理团队对行业的发展模式、人才管理、品牌建设有深入的理解：（1）公司常务副总经理具有行业一体化龙头企业的拉晶生产制造相关经验，分管供应链、运营、产品技术等领域，具有丰富的实践经验；（2）公司引进了多位具备十年以上拉晶生产制造实践经验的技术骨干，已组建了二十余人的拉晶生产制造专
业管理团队，覆盖厂房设计、直拉xx、自动化流水线控制和数字化等关键生产
制造环节，未来将持续吸纳优秀人才加入；（3）同时，公司与清华大学等高校的专家团队建立了合作关系，专家团队定期为公司提供技术支持与指导。
公司丰富的人员储备为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚实的人才保障。
（3）拉晶环节工艺成熟度高，公司进入拉晶环节具备可行性
公司本次募投项目生产的xx硅棒为光伏行业电池、组件的核心原材料。经过光伏行业的多年发展，xx硅棒/硅片环节的产品规格、标准较为明确、统一，近年来，拉晶环节涌现了一批新进入者，包括上机数控、双良节能、高景太阳能等，其中上机数控、双良节能分别于 2019 年、2021 年跨界进军光伏xx硅片制造领域；高景太阳能成立于 2019 年 7 月，于 2021 年 6 月成功试生产xx硅片。
公司作为光伏电池、组件的龙头企业，从事光伏行业二十余年，凭借多年来的全产业链的技术积累，以及上下游产业链协同的优势，向上xxx生产制造环节进军具备可行性。
3、自建产能后对公司产品结构、生产经营的影响
（1）对公司产品结构的影响
公司通过本次募投项目自建硅棒产能，投产后所生产的硅棒主要自用于 N型电池、组件的生产，组件仍为公司的终端销售产品，故本次募投项目不会对公司的产品结构造成重大影响。
（2）对公司生产经营的影响
①自建部分上游产能，有助于增强公司供应链的稳定性，提升 N 型产品及大尺寸产品的供应能力
光伏行业产业链较长，涵盖多晶硅原料、硅棒、硅片、电池、组件、光伏电站等多个环节。N 型技术处于大规模量产应用的前期阶段，N 型硅片的市场供给较少。同时，近年来上游原材料价格快速上涨亦对公司组件产品的长期订单交付产生一定压力。公司自建部分上游产能，有助于增强公司供应链的稳定性，提升 N 型产品的供应能力，提升大尺寸产品的供应能力。此外，公司拓展上游业务便
于技术和工艺的整合研发，促进 N 型技术路线的提升，保证 N 型电池组件的生产，有利于公司紧抓行业发展机遇。
2021 年以来，硅料、硅片等原材料上涨较多，自建部分上游产能有助于维持原材料价格的稳定性，减少原材料价格的波动，并为原材料供应提供有力的保证，从而保持组件出货的相对稳定，增强公司的抗风险能力。
上游产能的布局为公司在产业链各环节实施更全面、更严格的产品质量控制提供了客观条件，更高质量的产品将为公司在终端组件市场中树立更好的品牌形象，有利于公司品牌价值的提高。
进行产业链上游的布局将增强公司的产业链统筹能力，缩短完成整个产品生产的时间，同时减少各环节间的交易成本，从而使得终端产品更具成本优势，进一步提升公司盈利能力，扩大公司的市场份额。
本次募投项目的实施将建设公司 N 型硅棒产能，为公司大尺寸硅片及组件产品的生产配套，相比于外购，使用自产的硅棒有助于降低公司光伏组件产品的整体单瓦成本，提升公司整体的盈利能力。
综上所述，本次募投项目建成投产后不会对公司的产品结构造成重大影响，将有助于增强公司供应链的稳定性，提升 N 型产品及大尺寸产品的供应能力，有利于进一步提升产品质量管控，有助于增强公司的盈利能力。
1、本次募投项目新增产能的规划合理性
（1）本次募投项目新增的 N 型硅棒产能与公司未来 N 型电池的产能相匹配本次募投项目产品为 N 型硅棒，达产后可新增年产 35GW 的硅棒产能，主
要用于发行人在未来拟新建或自原有 PERC 改造的 N 型高效电池、组件产能，以满足下游市场日益增长的需求。
2023-2025 年各年末，公司本次募投项目产能与 N 型电池产能的规划如下：
单位：GW
类别 | 2023 年末产能 | 2024 年末产能 | 2025 年末产能 |
募投项目硅棒 | 20 | 35 | 35 |
其中：一期 20GW | 20 | 20 | 20 |
二期 15GW | - | 15 | 15 |
N 型电池 | 30 | 40 | 60 |
由上表可知，本次募投项目新增产能与公司 N 型电池的产能相匹配，同时预留了一定比例的硅棒/硅片产能缺口，本次募投项目新增产能可被公司自身 N型电池产能充分消化，同时考虑日益增长的 N 型组件市场需求以及公司在组件领域的领先地位，本次募投项目的新增产能最终可被市场充分消化。
（2）公司关于 N 型电池、组件的产能布局符合迅速增长的 N 型组件市场趋
势
平价上网等政策的推进对光伏行业的持续降本增效提出了更高的要求，目前行业主流技术仍为 P 型技术，当前 P 型电池的光电转换效率已逐渐逼近其理论上限，技术迭代需求xx。
目前下一代电池技术主要集中在以 TOPCon 和 HJT 为代表的 N 型电池技术和对电池片进行提效降本的 IBC 技术，其中 IBC 为平台型技术，可与 P 型/N 型电池技术叠加实现提效降本。以 N 型 TOPCon 电池为例，N 型 TOPCon 电池效率较 P 型 PERC 高 1.0%-1.5%。同时，随着技术的发展，N 型电池的成本预计可与 PERC 电池趋平，并且 N 型电池具有电性能更高及衰减率更低等优势。当前 N型电池生产设备及技术能力已逐步成熟，具备大规模量产条件。因此，N 型电池占据技术优势且具备量产条件，光伏行业向 N 型技术升级的趋势具有较强的确定性。
根据中国光伏行业协会、 东吴证券研究所以及全球能源知名机构 British Petroleum 对全球光伏新增装机容量、N 型技术的市场份额的预测， 2023-2025 年全球 N 型组件出货量如下：
单位：GW
类别 | 2023E | 2024E | 2025E |
光伏新增装机容量 | 310 | 388 | 485 |
组件出货量 | 357 | 446 | 558 |
其中：N 型组件出货量 | 89 | 139 | 209 |
注：组件出货量按照光伏新增装机容量的 1.15 倍配比测算
2023-2025 年，全球 N 型组件出货量分别为 89GW、139GW 和 209GW，保持快速增长的趋势。
按照年初年末的产能均值测算，2023-2025 年，公司 N 型组件出货量预计值 分别为20GW、35GW 和50GW，对应的N 型组件市占率分别为22%、25%和24%， 公司在 N 型产品领域技术储备丰富，N 型组件凭借产品的性能优势，未来在高 附加值的海外市场和分布式光伏领域具有较大的市场空间，公司丰富的客户资源、品牌优势和全球化销售网络布局为未来 N 型高效组件的市场推广提供了有力的 保障，进而保证了本次募投项目新增产能的消化，本次募投项目新增产能具有合 理性。
2、产能消化措施
（1）公司 N 型技术领先，产品具有性能优势
相较于 P 型产品，N 型产品具有温度系数更优，衰减更低的特征，以及更高的背面发电效率。公司在 N 型 TOPCon 电池、组件方向技术领先，产品具有性能优势。
在电池端，公司 N 型 TOPCon 电池产业化效率及良率继续保持行业领先，实验室最高效率达到 25.5%，其中新建 210mm 大尺寸 TOPCon 中试线，电池量产平均效率突破 24.7%，为大尺寸 TOPCon 电池的大规模扩产提供技术基础，并通过工艺配方及网版设计的优化，实现多个重要客户端的应用，并在国家技术领跑者项目中发挥作用。
在组件端，公司采用自主研发的 210mm 大尺寸型 TOPCon 太阳能电池，攻克了新型多主栅（MBB）及高密度封装技术，开发了多分片降低串联损失技术，在大面积产业化高效 N 型 TOPCon 组件方面实现了 24.24%窗口转换效率，再创世界纪录。公司全新的 N 型至尊系列组件不仅延续了 MBB 多主栅、无损切割和高密度封装等行业领先技术，并且采用了新一代大尺寸硅片、电池技术及创新组件设计，是基于大尺寸至尊产品技术平台的再升级，相较于同行业公司，单片
组件功率提升达 15-20W。
在产业化方面，公司已在宿迁完成 500MW 中试项目的建设和试运行，同时通过工艺配方及网版设计的优化，已实现多个重要客户端的应用，生产的 N 型组件销往中国市场以及澳大利亚、日本等海外市场，得到客户的好评，具有良好的产业化基础。
（2）N 型大尺寸组件未来先行应用于高附加值的海外市场，并逐步应用在大型地面电站
报告期各期，公司营业收入以海外地区为主，占当期营业收入的比例分别为 68.99%、70.30%、60.45%和 56.27%，主要来自欧洲、美国、印度、日本等国家和地区。欧洲、美国等地区的国家纷纷出台一系列政策鼓励光伏行业的发展，海外市场的光伏装机容量不断增长。根据东吴证券研究所以及 British Petroleum 的数据，预计 2025 年全球光伏市场装机容量达到 485GW，为 2021 年的 2.85 倍，并以海外市场为主。
公司 N 型组件致力于将最先进技术先行应用于高附加值的海外市场，已率先在欧洲、澳大利亚、日本等全球高附加值的户用和工商业光伏市场全面展开推广和应用，并逐步应用在大型地面电站，逐步覆盖不同层次的应用场景。
（3）N 型大尺寸组件在分布式光伏领域前景广阔
公司针对分布式市场推出了至尊小xx VertexS 等行业标杆产品，基于相关 产品，公司通过新一代 210 技术平台中的大尺寸+N 型电池和轻质双玻组件技术 的叠加，可以实现同规格下，单位面积装机量的组件其效率和功率相对提升 5-7%，从而有效提升全球分布式光伏投资的减碳增效的目标，满足欧洲及海外中高端消 费群体的最大客户价值——高效率、高功率、高可靠，并能在面积，重量，防火 等规格限制下达到极致设计。
2021 年，国内分布式新增装机容量首次超过集中式，分布式光伏前景广阔，随着政策和市场的共同推进，预计国内及海外欧洲等光伏市场中分布式光伏的占比将不断提高，可以预见分布式市场新增装机容量将快速增长，并且欧洲屋顶资源紧缺，高效率高发电量的 210 大尺寸+N 型组件具有更强的市场竞争力。
（4）丰富的客户资源、品牌优势和全球化销售网络布局为未来 N 型高效组件的市场推广提供了有力的保障，进而保证了本次募投项目新增产能的消化
公司一直在加速全球化布局，实现市场全球化、制造全球化、资本全球化和人才全球化，公司拥有国际化管理、研发团队，是全球光伏行业中国际化程度最高的公司之一。
公司是我国最早从事光伏电池组件生产、研发和销售的公司之一，在长期的生产经营中，积累了丰富的行业经验和稳定的客户资源，在欧洲、北美等国家和地区建立了稳定高效的产供销体系，打造了电池组件研发制造领域的领先品牌，产品覆盖全球 100 多个国家和地区，客户包括中国大唐集团有限公司、国家电力投资集团有限公司、阳光电源股份有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国能源建设集团有限公司、ENGIE SOLAR S.A.S.、Enel 等境内外知名企业。此外，公司在光伏系统业务方面也建立了优势，在国内外积累了丰富的光伏电站项目资源，已经成为全球重要的光伏智慧能源解决方案提供商。突出的品牌优势和丰富稳定的客户资源为未来 N 型高效组件的市场推广提供了有力的保障，进而保证了本次募投项目新增产能的消化。
综上所述，公司本次募投项目投产后所生产的硅棒主要自用于 N 型电池、组件的生产，募投项目新增产能与公司未来 N 型电池、组件产能相匹配，与未来日益增长的 N 型组件市场需求相匹配，新增产能的规划具有合理性；公司 N型技术领先，产品具有性能优势，N 型大尺寸组件未来先行应用于高附加值的海外市场，并逐步应用在大型地面电站，N 型大尺寸组件在分布式光伏领域前景广阔，丰富的客户资源、品牌优势和全球化销售网络布局为未来 N 型高效组件的市场推广提供了有力的保障，进而保证了本次募投项目新增产能的消化。
（三）本次募投项目分两期实施的原因以及具体资金安排，未来是否存在大额资金闲置的风险
1、本次募投项目分两期实施的原因
x次募投项目投产后所生产的硅棒主要自用于 N 型电池、组件的生产，公司本次募投项目分两期实施和投产，具体原因如下：
（1）募投项目新增产能的释放与 N 型产品的市场需求、公司 N 型电池产能
规划相匹配
根据中国光伏行业协会、 东吴证券研究所以及全球能源知名机构 British Petroleum 对全球光伏新增装机容量、N 型技术的市场份额的预测， 2023-2025 年，N 型组件出货量分别为 89GW、139GW 和 209GW，保持快速增长的趋势。公司结合市场竞争情况，预计未来三年 N 型组件合理的市占率指标，进而制定 N 型电池的产能目标，预计 2023-2025 年各年末，公司新建或自原有 PERC 改造的 N 型电池产能分别为 30GW、40GW 和 60GW。
本次募投项目计划一期 20GW 于 2022-2023 年建设，于 2023 年底前建成投产，二期 15GW 于 2023-2024 年建设，于 2024 年底前建成投产。公司 2023-2025年各年末本次募投项目产能与自身 N 型电池产能的规划如下：
单位：GW
类别 | 2023 年末产能 | 2024 年末产能 | 2025 年末产能 |
募投项目硅棒 | 20 | 35 | 35 |
其中：一期 20GW | 20 | 20 | 20 |
二期 15GW | - | 15 | 15 |
N 型电池 | 30 | 40 | 60 |
由上表可知，本次募投项目分两期实施和投产，可与公司 N 型电池产能相匹配，一方面可保证本次募投项目产能的充分消化，另一方面预留一定比例的硅棒产能缺口，也有利于继续保持与产业链上游供应商的良好合作关系。
（2）两期建设间隔时间较短，符合行业惯例
x次募投项目计划一期 20GW 于 2022-2023 年建设，于 2023 年底前建成投产，二期 15GW 于 2023-2024 年建设，于 2024 年底前建成投产，两期建设间隔时间较短，整体较为连续，建设期合计为 24 个月。
分期实施在行业内较为常见，例如晶科能源公告的“30GW xx拉棒项目”分为一期 20GW、二期 10GW，京运通公告的“24GW xx拉棒、切方项目”分为一期 12GW、二期 12GW 等，发行人分期实施的安排符合行业惯例。
（3）未来二期项目实施不存在实质性障碍，且分期实施有利于降低整体投资成本
x次募投项目 35GW 产能整体进行备案立项、环评批复、能评批复等审批程序，未来二期项目的实施不存在实质性障碍。并且，考虑 N 型技术的机器设备、工艺技术等处于持续优化升级中，未来二期项目可以使用功率、良率等指标更优异的新一代机器设备，以及更为先进的工艺技术，有利于降低整体投资成本。
2、具体资金安排，未来是否存在大额资金闲置的风险
x次募投项目总投资 857,798.31 万元，拟使用募集资金 628,000.00 万元，剩余所需资金来源为公司自有或自筹。项目总投资估算以及拟投入募集资金的情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 总投资金额 | 占比 | 拟使用募集资 金投入金额 |
一 | 建设投资 | 766,204.94 | 89.32% | |
1 | 工程费用 | 703,497.70 | 82.01% | 591,205.31 |
2 | 工程建设其他费用 | 44,383.71 | 5.17% | 36,794.69 |
3 | 预备费 | 18,323.54 | 2.14% | - |
二 | 铺底流动资金及其他 | 91,593.37 | 10.68% | - |
三 | 合计 | 857,798.31 | 100.00% | 628,000.00 |
由上表可知，本次募投项目中的“工程费用”、“工程建设其他费用”拟使用募集资金资金，其中“工程费用”分为设备购置费、建筑工程费，“工程建设其他费用”包括土地使用费、建设单位管理费、职工培训费、办公费等，具体明细详见本审核问询函回复之“问题 2/一/（一）/1/（1）建设投资”。
根据公司募投项目实施进度和建设计划，在 T+1 年实施一期 20GW，T+2 年实施二期 15GW，募集资金在一期和二期之间的资金分配情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 一期 20GW | 二期 15GW | 合计 |
1 | 工程费用 | 426,947.35 | 164,257.96 | 591,205.31 |
2 | 工程建设其他费用 | 28,218.29 | 8,576.40 | 36,794.69 |
合计 | 455,165.64 | 172,834.36 | 628,000.00 | |
注 1：由于公辅设备、公共建筑和设备等一期和二期共用设备在一期时进行建设，一期的单位产能投资额高于二期，相应单位产能募集资金使用额也高于二期；
注 2：如上仅为募集资金的投资规划，不包含自有/自筹资金。
由上表可知，本次募投项目拟使用募集资金用于工程费用、工程建设其他费用等资本性支出：（1）455,165.64 万元募集资金用于一期，于 2022 年下半年至 2023 年上半年陆续投入使用（募集资金未到账之前先使用自有资金垫付，并于募集资金到账后置换）；（2）172,834.36 万元募集资金用于二期，于 2023 年第二季度至第四季度陆续投入使用，并预计于 2023 年末使用完毕，其中，项目二期的募集资金具体使用规划如下：
单位：亿元
序号 | 募集资金预计使用 用途 | 募集资金预计 使用金额 | 2023 年第二季 度 | 2023 年第三季 度 | 2023 年第四季 度 |
1 | 工程费用 | 16.43 | 5.88 | 10.54 | |
1.1 | 其中：设备购置费 | 14.21 | 4.77 | 9.44 | |
1.2 | 建筑工程费 | 2.22 | 1.11 | 1.11 | |
2 | 工程建设其他费用 | 0.86 | 0.42 | 0.22 | 0.22 |
合计 | 17.28 | 6.30 | 10.76 | 0.22 | |
注：二期预计于 2023 年下半年进行施工建设，结合项目经验预计自第二季度开始预付一定比例的设备购置费、建筑工程费。
由上表可知，公司拟用于二期项目的募集资金自 2023 年第二季度即开始使
用，至 2023 年第三季度基本使用完毕，剩余少量工程建设其他费用于 2023 年第四季度完成支付，募集资金的使用与一期时间间隔较短，整体较为连续。并且，由于公司日常经营所需营运资金缺口较大，部分闲置的募集资金还可用于暂时性补流，不会造成募集资金的大额闲置。
综上所述，本次募投项目分两期实施，新增产能的释放与 N 型产品的市场需求、公司 N 型电池产能规划相匹配，具有合理性；两期建设间隔时间较短，并符合行业惯例；未来二期项目实施不存在实质性障碍，且分期实施有利于降低整体投资成本；募集资金的使用整体较为连续，一期与二期间隔时间较短，分期实施不存在大额资金闲置的风险。
（四）环评批复与土地取得进展情况，发行人及其子公司是否存在涉及房地产业务的情形
1、环评批复、能评批复与土地取得进展情况
（1）环评批复
年产 35GW 直拉xx项目的环评批复已取得，编号为宁生建管[2022]64 号；补充流动资金及偿还银行贷款无需取得环评批复。
（2）能评批复
年产 35GW 直拉xx项目的节能审查批复（青工信节[2022]274 号）已取得。
（3）土地
年产 35GW 直拉xx项目的土地不动产权证正在审批中，补充流动资金及偿还银行贷款不涉及募投项目用地。年产 35GW 直拉xx项目的土地审批具体进展如下：
年产 35GW 直拉xx项目用地位于青海省西宁经济技术开发区南川工业园区，公司拟购置土地用于新建生产车间、仓库及综合办公楼等配套建筑。公司于 2022 年 7 月与青海省工业和信息化厅、西宁市人民政府、西宁经济技术开发区管理委员会等签署《投资合作协议》，约定了公司在西宁经济技术开发区所辖工业园区投资建设项目，西宁经济技术开发区管理委员会所辖工业园区按照公司项目实际土地需求依法按照相关规定协调土地保障，公司依法取得本次项目相应的工业用地。
公司于 2022 年 7 月取得西宁经济技术开发区南川工业园区管理委员会和南川工业园区规划设计和土地管理局出具的说明，该募投项目用地的取得无实质性障碍。
该募投用地中的 626 亩用地（对应一期项目用地及二期部分项目用地）已签署工业用地的土地出让合同，截至本审核问询函回复出具日处于不动产权证办理过程中；另有 100 余亩用地（对应二期部分项目用地）政府正在有序推进中，
预计在 2023 年中进入招拍挂程序，不晚于二期项目施工前取得不动产权证书，预计不会对本次募投项目实施进度造成影响。
该项目参考当地xx地区相同条件地块的土地挂牌价格，预计该项目用地的土地购置金额为 14,940.00 万元，为一期和二期项目的合计用地金额，占年产 35GW 直拉xx项目募集金额的比例为 2.38%，占本次再融资募集资金总额的比例为 1.69%，占比较小。
该项目使用募投资金拟购置的土地及拟建设的生产车间、仓库及综合办公楼等配套建筑，均用于公司本次募投项目的生产经营，不存在转让、销售、出租商品房的行为；并且根据南川工业园区规划设计和土地管理局出具的说明，“该项目拟新增建设用地，该地块规划用地类型为工业用地”，因而不涉及变相投资房地产的情形。
综上所述，本次募投项目环评批复、能评批复已取得，其中 626 亩用地（对应一期项目用地及二期部分项目用地）已签署土地出让合同，预计后续审批不存在实质性障碍，不会对本次募投项目实施进度造成影响；年产 35GW 直拉xx项目土地用途为新建生产车间、仓库及综合办公楼等配套建筑；购置价款占年产 35GW 直拉xx项目募集金额的比例为 2.38%，占本次再融资募集资金总额的比例为 1.69%，占比较小，募集资金不涉及变相投资房地产的情形。
2、发行人及其子公司是否存在涉及房地产业务的情形
（1）发行人及其子公司经营范围不包含房地产开发
截至本审核问询函回复出具日，发行人及其控股子公司、参股子公司经营范围中均不包含“房地产开发”内容。
（2）发行人及其子公司不具有房地产开发资质，未从事房地产开发业务，且不存在房地产开发的项目
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》
《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。
公司及子公司的主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块，截至本审核问询函回复出具日，公司及其控股子公司、参股子公司不具有房地产开发资质，未从事房地产开发业务，且不存在房地产开发的项目。
（3）本次募集资金投向不涉及房地产开发项目
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过886,475.14
万元（含 886,475.14 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
1 | 年产 35GW 直拉xx项目 | 857,798.31 | 628,000.00 |
2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 258,475.14 | 258,475.14 |
合计 | 1,116,273.45 | 886,475.14 | |
本次募投项目中“年产 35GW 直拉xx项目”存在使用募投资金购置土地用于厂房建设，拟购置的土地及拟建设的厂房均用于公司本次募投项目的生产经营，不存在转让、销售、出租商品房的行为，不属于房地产开发项目。
综上所述，发行人及其控股子公司、参股子公司经营范围中均不包含“房地产开发”的表述；不具有房地产开发资质，未从事房地产开发业务，且不存在房地产开发项目；本次募集资金投向不涉及房地产开发项目。因此，发行人及其控股子公司、参股子公司不存在涉及房地产业务的情形。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查询光伏行业协会、研究所公告等，了解 N 型电池技术的发展情况；访谈发行人管理层，了解公司自建 N 型原材料产能进行一体化延伸的商业必要性、紧迫性，自建产能后对公司产品结构、生产经营的影响；访谈发行人研发团队及生产制造团队，了解发行人在拉晶环节的专利储备，工艺优势，核查本次募投项目的技术可行性；
2、查询光伏行业协会、研究所公告等，了解全球光伏装机容量预测，未来 N 型技术产品的市场占有率，结合公司在 N 型产品的技术优势，组件销售渠道优势，核查公司本次募投项目新增产能的规划合理性和产能消化措施；
3、访谈发行人管理层，并查阅同行业案例，了解本次募投项目分两期实施的原因以及二期募集资金的具体使用用途及时间安排，未来是否存在大额资金闲置的风险；
4、查询募投项目当地政府网站的公示信息，并访谈发行人管理层，了解环评批复与土地取得进展情况；通过公开渠道检索，并访谈发行人管理层，了解发行人及其控股子公司、参股子公司是否存在涉及房地产业务的情形。
经核查，保荐机构认为：
1、（1）为应对行业技术的快速迭代变化，满足公司 N 型技术路线的电池及组件业务快速扩张的需要，同时提升供应链的稳定性、降低原材料成本，公司有必要对产业链上游进行适当布局，在各业务环节建立起综合竞争优势，具有商业必要性和紧迫性。本次募投项目的建设将拓展公司上游 N 型硅棒产能，项目建成后有利于降低公司光伏组件产品的原材料成本，增强公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位；（2）本次募投项目的主要产品为 N 型硅棒，公司在拉晶环节具备丰富的技术储备、人才储备，且拉晶环节工艺成熟度高，近年来存在持续的新进入者，本次募投项目具有技术可行性；（3）本次募投项目不会对公司的产品结构造成重大影响，有助于增强公司供应链的稳定性，提升 N 型产品及大尺寸产品的供应能力，有利于进一步提升产品质量管控，有助于增强公司的盈利能力；
2、公司本次募投项目投产后所生产的硅棒主要自用于 N 型电池、组件的生产，募投项目新增产能与公司未来 N 型电池、组件产能相匹配，与未来日益增长的 N 型组件市场需求相匹配，新增产能的规划具有合理性；公司 N 型技术领先，产品具有性能优势，N 型大尺寸组件未来先行应用于高附加值的海外市场，并逐步应用在大型地面电站，N 型大尺寸组件在分布式光伏领域前景广阔，丰富的客户资源、品牌优势和全球化销售网络布局为未来 N 型高效组件的市场推广提供了有力的保障，进而保证了本次募投项目新增产能的消化；
3、本次募投项目分两期实施，新增产能的释放与 N 型产品的市场需求、公司 N 型电池产能规划相匹配，具有合理性；两期建设间隔时间较短，并符合行
业惯例；未来二期项目实施不存在实质性障碍，且分期实施有利于降低整体投资成本；募集资金的使用整体较为连续，一期与二期间隔时间较短，分期实施不存在大额资金闲置的风险；
4、（1）本次募投项目环评批复、能评批复已取得，其中 626 亩用地（对应一期项目用地及二期部分项目用地）已签署土地出让合同，预计后续审批不存在实质性障碍，不会对本次募投项目实施进度造成影响；年产 35GW 直拉xx项目的土地用途为新建生产车间、仓库及综合办公楼等配套建筑；购置价款占年产 35GW 直拉xx项目募集金额的比例为 2.38%，占本次再融资募集资金总额的比例为 1.69%，占比较小，募集资金不涉及变相投资房地产的情形；（2）发行人及其控股子公司、参股子公司经营范围中均不包含“房地产开发”的表述；不具有房地产开发资质，未从事房地产开发业务，且不存在房地产开发项目；本次募集资金投向不涉及房地产开发项目。因此，发行人及其控股子公司、参股子公司不存在涉及房地产业务的情形。
根据申报材料：（1）发行人本次募投年产 35GW 直拉xx项目拟使用募集资金 628,000.00 万元，主要包括设备购置费、建筑工程费等工程费用及土地使用
x、建设单位管理费、职工培训费、办公费等工程建设其他费用；（2）截至 2022
年 3 月 31 日，发行人持有货币资金共 1,104,830.69 万元，本次补充流动资金及
偿还银行贷款 261,000.00 万元；发行人 2022 年 3 月发布了提前赎回“天合转债”
的提示性公告；（3）本次募投项目预计实现营业收入 1,109,416.14 万元，净利润 137,388.07 万元；根据公开资料，2019-2021 年，发行人销售净利率分别为 3.01%、4.19%、4.16%；（4）本次募投项目拟增加 N 型xx硅棒产能，生产的硅棒主要用于公司内部生产，为下一道工序硅片的生产加工所使用。
请发行人说明：（1）结合本次直拉xx项目各项支出的具体构成及拟使用募 集资金投入情况、该项目单位产能投资额与同行业可比公司类似项目的比较情况、现有资金的主要安排、“天合转债”的提前赎回情况等，说明在持有大额货币资 金的情况下本次融资的必要性；（2）结合资金缺口测算情况、本次募投项目中的 非资本性支出情况，说明本次补流规模的合理性，是否超过融资规模的 30%；（3） 发行人本次募投项目净利率高于现有销售净利率的原因，本次募投增加产能主要 为自用却实现营业收入的原因及合理性，相关收益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。答复：
1、本次直拉xx项目各项支出的具体构成及拟使用募集资金投入情况
年产 35GW 直拉xx项目拟购置土地新建厂房进行建设，并根据生产需要，配套完善的项目区域公辅设施，购置安装生产设备、相应辅助配套设施设备等。
项目建成达产后，可实现年产 N 型xx硅棒 35GW。
本项目总投资 857,798.31 万元，拟使用募集资金 628,000.00 万元，剩余所需资金来源为公司自有或自筹。项目建设投资估算如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 总投资金额 | 占比 | 拟使用募集资 金投入金额 |
一 | 建设投资 | 766,204.94 | 89.32% | |
1 | 工程费用 | 703,497.70 | 82.01% | 591,205.31 |
2 | 工程建设其他费用 | 44,383.71 | 5.17% | 36,794.69 |
3 | 预备费 | 18,323.54 | 2.14% | - |
二 | 铺底流动资金及其他 | 91,593.37 | 10.68% | - |
三 | 合计 | 857,798.31 | 100.00% | 628,000.00 |
本项目投资数额、构成以及测算依据国家发展改革委和建设部共同发布的
《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）等现行相关设计标准、规定、规范。
本项目投资估算包括建设投资（具体又分为工程费用、工程建设其他费用、预备费）、铺底流动资金及其他，投资构成合理。各项的明细测算如下：
（1）建设投资
建设投资包括工程费用、工程建设其他费用、预备费。
工程费用分为设备购置费、建筑工程费，该部分拟使用募集资金 591,205.31
万元。
A、工程费用-设备购置费
x项目主要包括购置xx炉、自动流水线、检测设备、其它辅助设备及附属生产系统，以及进行设施安装等。相关价格估算采用询（报）价，或参照近期同类设备的订货价水平，同时参考近期有关工程经济信息价格资料及公司同类设备的实际采购单价进行估算。设备运杂费和设备安装调试费已包含在设备总价中。
经测算，项目所需的设备购置费总计 529,648.80 万元，详见下表：
单位：万元
序号 | 名称 | 金额 |
1、生产设备 | ||
1 | xx炉 | 388,500.00 |
2 | 九刀截断机 | 4,984.00 |
3 | 单刀截断机 | 812.00 |
4 | 开方机 | 11,256.00 |
5 | 磨面滚园机 | 13,104.00 |
6 | 开方、磨面自动流水线 | 32,200.00 |
7 | 硅料自动清洗机 | 3,726.00 |
8 | 硅料破碎机 | 230.00 |
9 | 配套设备及其他 | 25,900.00 |
小计 | 480,712.00 | |
2、检测设备 | ||
1 | 电感耦合等离子体质谱仪 | 207.00 |
2 | 少子寿命测试仪 | 980.00 |
3 | P-N 导电类型鉴别仪 | 40.00 |
4 | 电阻率测试仪 | 25.00 |
5 | xxx红外光谱仪 | 140.00 |
小计 | 1,392.00 | |
3、办公及公辅设备 | ||
1 | 办公电脑 | 175.00 |
2 | 下棒车 | 1,080.00 |
3 | 加料器 | 900.00 |
4 | 氮检漏仪 | 161.00 |
5 | 电瓶叉车 | 504.00 |
6 | 电动升降平台 | 252.00 |
7 | 电动托盘车 | 480.00 |
8 | AGV 小车 | 6,720.00 |
9 | 氩气回收系统 | 35,000.00 |
小计 | 45,272.00 | |
4、软件系统 | ||
1 | 集控系统 | 1,750.00 |
2 | 其他 | 522.80 |
序号 | 名称 | 金额 |
小计 | 2,272.80 | |
合计 | 529,648.80 | |
B、工程费用-建筑工程费
x项目拟新建车间、仓库及配套建筑并进行机电安装，建筑工程费包括厂房等房屋建筑工程费用、公用设施工程费用。其中，工程费用根据不同建筑单独估算，参考同类型建设项目并适当考虑建设当地造价水平进行估算。
经测算，项目所需的建筑工程费总计 173,848.90 万元，详见下表：
序号 | 名称 | 工程量 （万平方米） | 建设单价 （元/平方米） | 机电安装单价 （元/平方米） | 投资额 （万元） |
一 | 主体建筑 | ||||
（一） | 一期厂房 | ||||
1 | xx厂房 1 | 10.00 | 2,000.00 | 1,900.00 | 39,000.00 |
2 | xx厂房 3 | 10.00 | 2,000.00 | 1,900.00 | 39,000.00 |
3 | 成品仓库 1 | 2.20 | 1,600.00 | 500.00 | 4,620.00 |
4 | 固废库 | 0.60 | 1,600.00 | 500.00 | 1,260.00 |
5 | 综合楼 | 0.64 | 1,600.00 | 600.00 | 1,408.00 |
6 | 化学品仓库 | 0.10 | 1,100.00 | 1,000.00 | 210.00 |
7 | 倒班楼 | 1.80 | 2,000.00 | 800.00 | 5,040.00 |
8 | 气罐区 | - | - | - | 1,700.00 |
9 | 废水站 | - | - | - | 2,700.00 |
10 | 220KV 变电站 | - | - | - | 6,000.00 |
11 | 110KV 变电站 1 | - | - | - | 2,600.00 |
（二） | 二期厂房 | ||||
1 | xx厂房 2 | 13.60 | 2,000.00 | 1,900.00 | 53,040.00 |
2 | 成品仓库 2 | 1.80 | 1,600.00 | 500.00 | 3,780.00 |
3 | 固废库 2 | 0.40 | 1,600.00 | 500.00 | 840.00 |
4 | 倒班楼 2 | 1.20 | 2,000.00 | 800.00 | 3,360.00 |
5 | 110KV 变电站 2 | - | - | - | 2,600.00 |
小计 | 42.34 | - | - | 167,158.00 | |
二 | 总图工程 | ||||
1 | 一期道路广场 | 15.00 | 250.00 | - | 3,749.23 |
序号 | 名称 | 工程量 （万平方米） | 建设单价 （元/平方米） | 机电安装单价 （元/平方米） | 投资额 （万元） |
2 | 一期绿化 | 5.74 | 300.00 | - | 1,721.54 |
3 | 二期道路广场 | 2.21 | 250.00 | - | 551.27 |
4 | 二期绿化 | 2.23 | 300.00 | - | 668.86 |
小计 | - | - | - | 6,690.90 | |
合计 | - | - | - | 173,848.90 | |
工程建设其他费用包括土地使用费、建设单位管理费、职工培训费、办公费等，合计 44,383.71 万元，该部分拟使用募集资金 36,794.69 万元，均用于资本性支出，该部分募集资金使用明细如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金投入金额 |
1 | 土地使用费 | 14,940.00 |
2 | 建设单位管理费 | 5,627.98 |
3 | 勘察设计费 | 10,552.47 |
4 | 工程监理费 | 5,674.24 |
合计 | 36,794.69 | |
上述土地使用费、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费均属于项目建设过程中直接形成固定资产、无形资产的建设投资，均为资本性支出。
A、土地使用费
x项目建设地点位于青海省西宁市经济技术开发区南川工业园区，参考当地xx地区相同条件地块的土地挂牌价格，预计该项目用地的土地购置金额为 14,940.00 万元，单价约 20 万元/亩。
B、管理费、勘察设计费、职工培训费、办公费等其他
除土地使用费外，工程建设其他费用还包括建设单位管理费、勘察设计费等。相关费用的估算按照国家及行业有关规定，并结合当地和本项目具体情况进行调整，估算值为 29,443.71 万元。具体如下所示：
序号 | 项目名称 | 投资金额（万元) |
序号 | 项目名称 | 投资金额（万元) |
1 | 建设单位管理费 | 5,627.98 |
2 | 勘察设计费 | 10,552.47 |
3 | 临时设施费 | 869.24 |
4 | 工程监理费 | 7,034.98 |
5 | 工程保险费 | 2,110.49 |
6 | 联合试运转费 | 2,648.24 |
7 | 职工培训费、办公费等 | 600.30 |
合计 | 29,443.71 | |
x项目预备费为 18,323.54 万元，取建设投资中除土地使用费以外的其他费用之和的 2.50%（土地使用费的确定性较高，因而不考虑预备费），预备费用在实际支出时予以资本化，因未来发生时存在不确定性，出于谨慎角度，将预备费用划入募投项目投资的非资本性支出，全部由公司以自筹资金或者金融机构贷款投入，不安排使用募集资金。
（2）铺底流动资金及其他
根据公司及近年新建项目前期的实际运营情况和项目特点，估算该项目铺底流动资金 80,593.37 万元，为非资本性支出，全部由公司以自筹资金或者金融机构贷款投入，不安排使用募集资金。
x项目建设拟向银行申请建设投资贷款 200,000.00 万元，借款利率为 5.0%，项目建设期 2 年，第一年陆续借款 120,000.00 万元，第二年陆续借款 80,000.00 万
元，建设期借款利息合计为 11,000.00 万元。
2、该项目单位产能投资额与同行业可比公司类似项目的比较情况
x次募投项目的单位产能投资额与 2020 年至今同行业公司拉晶募投项目的对比如下：
序 号 | 同行业公司 名称 | 项目类型 | 每 GW 总投资额 （万元） | 每 GW 设备投资额 （万元） |
1 | 中环股份 | 50GW（G12）太阳能级xx 硅材料智慧工厂项目 | 21,959.49 | 17,454.10 |
2 | 通威股份 | 15GW xx拉棒切方项目 | 29,369.06 | 20,642.33 |
3 | 京运通 | 乌海 10GW 高效xx硅棒项 目 | 23,113.60 | 19,495.30 |
4 | 上机数控 | 包头年产8GW xx硅拉晶生 产项目 | 35,000.02 | 18,127.50 |
5 | xx斯 | 年产 10GW 拉棒项目 | 29,325.59 | 22,315.33 |
范围 | 21,959.49-35,000.02 | 17,454.10-22,315.33 | ||
均值 | 27,753.55 | 19,606.91 | ||
本次募投项目 | 24,508.52 | 15,132.82 | ||
由上表对比可知，本次募投项目的单位产能投资额介于同行业公司拉晶募投项目的区间范围内，并且本次募投项目单位产能投资额略低于同行业公司拉晶募投项目的均值，主要因为本次募投项目采用 N 型技术路线，对应 N 型电池光电转换效率更高，并且采用薄片工艺，单位产能所需的硅棒产量更少，因而，本次募投项目单位产能所需的xx炉等核心设备的数量更少，设备购置费相比于同行业均值更低。
3、现有资金的主要安排
截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 161.73 亿元，其中银行存款
91.70 亿元，其他货币资金 70.02 亿元，主要为保函保证金、银行承兑汇票保证金等受限货币资金。
对于现有资金，公司拟主要用于：（1）公司营运资金需求；（2）本次再融资募投项目的自有/自筹资金投入；（3）本次再融资以外的其他环节先进产能的扩张；（4）银行贷款的xx与偿还。具体情况如下：
（1）公司营运资金需求
近年来光伏行业市场需求增长较快，公司销售规模增长较快，叠加上游原材料价格上涨，公司需要更多的营运资金用于日常生产经营，包括上游原材料预付款和下游销售的资金占款等。
（2）本次再融资募投项目的自有/自筹资金投入
公司年产 35GW 直拉xx项目总投资 857,798.31 万元，拟使用募集资金
628,000.00 万元购置土地新建厂房、购置安装生产设备、相应辅助配套设施设备
等资本性支出，剩余所需资金 22.98 亿元来源为公司自有或自筹，用于项目实施费用、预备费及铺底流动资金等非资本性支出。
（3）本次再融资以外的其他环节先进产能的扩张
2021 年以来，上游硅料、硅片等原材料价格上涨及供给紧张，为保障发行人组件产品的稳定交付以及稳定组件产品的毛利率，发行人拟布局上游产能，对硅料、硅片等生产环节进行投资，发行人拟在西宁经济技术开发区投资建设年产 30 万吨工业硅、年产 15 万吨高纯多晶硅、年产 35GW xx硅（即本次募投项目）、年产 10GW 切片、年产 10GW 电池、年产 10GW 组件以及 15GW 组件辅材生产线。该等项目总投资金额较大，扣除本次募集资金投入后，预计未来投资金额仍将超百亿元。
（4）银行贷款的xx与偿还
公司未来还可使用自有资金用于银行贷款的xx与偿还。截至 2022 年 9 月
末，公司短期借款 91.65 亿元，长期借款 37.78 亿元。
综上所述，在考虑公司的资金使用计划后，公司现有资金不足以满足公司未来发展需求，故本次募集资金具有必要性。
4、“天合转债”的提前赎回情况等
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2021］2339 号《关于同意天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币 52.52 亿元的可转换公司债券，债券期
限为 6 年。截至 2021 年 8 月 19 日，公司发行可转换公司债券共募集人民币
525,200.00 万元，扣除各项发行费用合计人民币 4,290.90 万元后，实际募集资金
净额为人民币 520,909.10 万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2021] 201Z0037 号《验资报告》验证。
公司股票自 2022 年 2 月 24 日至 2022 年 3 月 16 日期间，满足连续 15 个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格 50.40 元/股的 130%（含 130%），即 65.52
元/股。根据 2021 年可转债募集说明书中有条件赎回条款的相关规定，已触发“天合转债”提前赎回条件。
公司于 2022 年 3 月 16 日召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司提前赎回“天合转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“天合转债”全部赎回。
公司于 2022 年 3 月 25 日披露了《天合光能股份有限公司关于实施“天合转
债”赎回暨摘牌的公告》（公告编号：2022-029），并于 2022 年 3 月 26 日至 2022
年 4 月 12 日期间发布了 12 次关于实施“天合转债”赎回的提示性公告。
2022 年 4 月 13 日起，“天合转债”停止交易和转股，尚未转股的 521,775,000元“天合转债”将全部被冻结。根据中登上海分公司提供的数据，公司赎回可转债数量为 5,217,750 张，赎回兑付的总金额为人民币 522,844,690.93 元（含当期
利息），赎回款发放日为 2022 年 4 月 13 日。
5、在持有大额货币资金的情况下本次融资的必要性
截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 161.73 亿元，其中银行存款
91.70 亿元，其他货币资金 70.02 亿元，主要为保函保证金、银行承兑汇票保证金等受限货币资金。
对于现有资金，公司拟主要用于：（1）公司营运资金需求；（2）本次再融资募投项目的自有/自筹资金投入；（3）本次再融资以外的其他环节先进产能的扩张；（4）银行贷款的xx与偿还。具体参见本审核问询函回复之“问题 2/一/
（一）/3、现有资金的主要安排”。在考虑公司的资金使用计划后，公司现有资金不足以满足公司未来发展需求，故本次募集资金具有必要性。
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的 258,475.14 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于补充公司业务发展所需的流动资金并减轻流动性压力，提升公司对研发和创新的资金支持能力，降低财务风险、提高财务灵活性，巩固和提升公司的市场竞争力。
同行业公司如隆基绿能、东方日升、晶澳科技、晶科能源在报告期末均保持了较高规模的货币资金，报告期末货币资金余额占总资产的平均比例为25.11%，
公司的比例为 19.23%，低于同行业均值；同时上述同行业公司近年来也进行了再融资，进行硅片、电池、组件等主营业务领域的产能扩张。
综上所述，本次直拉xx项目各项支出的具体构成及拟使用募集资金投入情况测算合理；本次募投项目单位产能投资额略低于同行业公司拉晶募投项目的均值，主要因为采用先进工艺技术，降低了单位产能的设备投资额；公司现有资金主要用于营运资金和先进产能扩建以及银行贷款的xx与偿还，在考虑公司的资金使用计划后，公司现有资金不足以满足公司未来发展需求，故本次募集资金具有必要性；“天合转债”触发强赎条件而提前赎回；在持有大额货币资金的情况下本次融资具有必要性，本次补充流动资金及偿还银行贷款将有效补充公司营运资金和偿还银行借款，与公司的生产经营规模、业务状况、财务状况相匹配。
（二）结合资金缺口测算情况、本次募投项目中的非资本性支出情况，说明本次补流规模的合理性，是否超过融资规模的 30%
1、资金缺口测算情况
（1）测算依据
公司以 2021 年度营业收入为基础，结合公司 2022 年上半年收入增长情况、
未来产能规划以及未来随着在建的电池、组件项目达产的情况，对公司 2022 年
至 2024 年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，估算 2022-2024 年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2024 年末流动资金占用金额-2021 年末流动资金占用金
额
流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收账款金额+存货金额+应收票据金额（含应收款项融资）+预付账款金额
经营性流动负债金额=应付账款金额+应付票据金额+预收账款金额
（2）测算过程
公司2021 年度、2022 年1-9 月营业收入同比增长率分别为51.20%和86.15%，根据 2021 年年报披露，公司 2021 年组件出货量为 24.8GW，预计 2022 年出货量达到 43GW，增长率为 73.39%，考虑公司最近一年一期的营业收入增速以及未来产能规划，假设公司 2022-2024 年的营业收入增长率分别为 70.00%、50.00%和 40.00%（仅为示意性测算，不构成业绩承诺）。
假设公司 2022-2024 年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保
持较稳定的比例关系，选取 2019-2021 年为基期，公司 2022-2024 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入×（2019-2021 年各项经营性流动资产、经营性流动负债均值占 2019-2021 年营业收入均值的比重）。公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
单位：万元
项目 | 2021 年基期 | 占 2019-2021 年营收均值的比例 | 预测期 | ||
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |||
营业收入 | 4,448,039.01 | 7,561,666.32 | 11,342,499.48 | 15,879,499.27 | |
应收账款 | 817,010.70 | 17.55% | 1,327,074.97 | 1,990,612.46 | 2,786,857.44 |
应收票据、应收款项融资及 合同资产 | 366,756.37 | 7.30% | 552,335.46 | 828,503.19 | 1,159,904.46 |
预付款项 | 210,171.47 | 3.96% | 299,748.87 | 449,623.31 | 629,472.64 |
存货 | 1,275,354.47 | 26.22% | 1,982,643.79 | 2,973,965.68 | 4,163,551.95 |
经营性流动资产合计① | 2,669,293.01 | 4,161,803.09 | 6,242,704.64 | 8,739,786.49 | |
应付票据 | 1,136,473.93 | 26.44% | 1,999,564.01 | 2,999,346.01 | 4,199,084.41 |
应付账款 | 734,364.63 | 17.70% | 1,338,428.69 | 2,007,643.03 | 2,810,700.25 |
预收款项/合同负债 | 204,197.75 | 5.13% | 387,964.14 | 581,946.22 | 814,724.70 |
经营性流动负债合计② | 2,075,036.31 | 3,725,956.84 | 5,588,935.26 | 7,824,509.36 | |
营运资金占用③=①-② | 594,256.70 | 435,846.25 | 653,769.38 | 915,277.13 | |
基期营运资金占用④ | 594,256.70 | 435,846.25 | 653,769.38 | ||
年度营运资金需求⑤=③-④ | -158,410.45 | 217,923.13 | 261,507.75 | ||
以 2024 年末预计流动资金占用额 915,277.13 万元，减去 2021 年末实际流动
资金占用额 594,256.70 万元，测算得出公司 2022-2024 年新增流动资金缺口规模
为 321,020.43 万元，此外，截至 2022 年 9 月 30 日，公司短期借款金额为 91.65
亿元，其中有 8.91 亿元为 2022 年 11 月-2023 年 1 月到期的流动资金贷款。
本次募投项目中的“补充流动资金及偿还银行贷款”的金额 25.85 亿元，小
于公司 2022-2024 年新增流动资金缺口规模 32.10 亿元和即将到期偿还的流动资
金贷款金额 8.91 亿元的合计值。
综上，本次补充流动资金及偿还银行贷款将有效补充公司营运资金和偿还银行贷款，与公司的生产经营规模、业务状况、财务状况相匹配。
2、本次募投项目中的非资本性支出情况
（1）年产 35GW 直拉xx项目
年产 35GW 直拉xx项目中的非资本性支出情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 总投资金额 | 占比 | 是否为资本性 支出 | 拟使用募集资金投入金 额 |
一 | 建设投资 | 766,204.94 | 89.32% | ||
1 | 工程费用 | 703,497.70 | 82.01% | 是 | 591,205.31 |
2 | 工程建设其他费用 | 44,383.71 | 5.17% | ||
2.1 | 土地使用费等 | 43,783.41 | 5.10% | 是 | 36,794.69 |
2.2 | 职工培训费、办公费等 | 600.30 | 0.07% | 否 | - |
3 | 预备费 | 18,323.54 | 2.14% | 否 | - |
二 | 铺底流动资金及其他 | 91,593.37 | 10.68% | 否 | - |
三 | 合计 | 857,798.31 | 100.00% | 628,000.00 |
由上表可知，其中年产 35GW 直拉xx项目“建设投资-工程建设其他费用”中的职工培训费、办公费等，“建设投资-预备费”，“铺底流动资金及其他”为非资本性支出，均未使用募集资金，即年产 35GW 直拉xx项目拟投入的募集资金均为资本性支出。
（2）补充流动资金及偿还银行贷款项目
补充流动资金及偿还银行贷款项目 258,475.14 万元均为非资本性支出。
3、本次补流规模的合理性，是否超过融资规模的 30%
本次募集资金拟用于非资本性支出的项目为“补充流动资金及偿还银行贷款”，金额为 258,475.14 万元，除此之外，其余募投项目，也即年产 35GW 直拉xx项目，拟投入的募集资金均为资本性支出。
“补充流动资金及偿还银行贷款”项目占本次募集资金总额的比例为 29.16%，未超过融资规模的 30%。结合资金缺口测算情况、公司实际经营情况，该补充流动资金和偿还银行贷款的规模具有合理性。
（三）发行人本次募投项目净利率高于现有销售净利率的原因，本次募投增加产能主要为自用却实现营业收入的原因及合理性，相关收益测算是否谨慎、合理
1、发行人本次募投项目净利率高于现有销售净利率的原因
公司现有业务涉及电池、组件，最终销售产品主要为光伏组件，报告期各期销售净利率分别为 3.01%、4.19%、4.16%和 3.93%。
本次募投项目达产后的毛利率为 18.03%，介于同行业公司拉晶项目的毛利率区间范围内，并且不高于同行业公司拉晶募投项目毛利率的均值，具有谨慎性和合理性，具体详见本审核问询函答复之“问题 2/（三）/2/（2）/①募投项目毛利率的对比”。
本次募投项目达产后的净利率为 12.45%，略高于同行业公司拉晶项目的净利率均值，主要因为：（1）本次募投项目采用 N 型技术路线，对应 N 型电池光电转换效率更高，销售端相比 P 型产品存在溢价，并且采用薄片工艺，使得单位产能的设备投资额更低，单位产能的相应期间折旧金额更小；（2）本次募投项目的产品主要供发行人内部使用，项目公司的组织架构较为简单，管理费用率和研发费用率较低，且产品可就近用于当地青海产业园的 N 型电池项目，销售费用率较低；（3）该项目设立在青海省，适用西部大开发税收优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税，所得税税率较低。因而，发行人本次募投项目净利率高于现有销售净利率，与同行业拉晶募投项目的毛利率不存在显著差异，具有合理性。
2、本次募投增加产能主要为自用却实现营业收入的原因及合理性
公司拟在青海省西宁市经济技术开发区建设年产 35GW 直拉xx项目，实施主体为公司子公司天合光能（青海）晶硅有限公司，募投项目新增的 N 型硅棒产能拟 100%自用。在以项目为基准测算项目经济效益时，本次募投增加产能将增加募投项目公司的营业收入，系参考市场价格所确认的营业收入，未对本次募投项目产品自用或外销比例做区分。
在考虑本次募投项目对上市公司合并口径的影响时，由于本次募投增加产能拟为 100%自用，因而不会新增上市公司合并口径的营业收入。但因自用能够减少硅棒的对外采购，进而形成生产成本的节约，所以该项目对合并报表净利润的贡献与以此项目为基础测算的净利润水平相等，内部收益率和投资回收期也不存在差异。
3、相关收益测算是否谨慎、合理
（1）募投项目效益测算过程、测算依据
x项目拟购置土地新建厂房进行建设，并根据生产需要，配套完善的项目区域公辅设施，购置安装生产设备、相应辅助配套设施设备等。项目建成达产后，可实现年产 N 型xx硅棒 35GW。本项目总投资 857,798.31 万元，拟使用募集资金 628,000.00 万元，剩余所需资金来源为公司自有或自筹。
本项目效益预测合理、谨慎。假设宏观经济环境、光伏行业市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。本项目财务评价计算期 12 年，建设期为 2 年，运营期为 10 年，分两期实施，其中一期 20GW 于 T+2 年投产，二期 15GW 于 T+3 年投产，合计 35GW 产能于第 4 年达产。
本项目效益测算中，销售收入系按照产量×预计市场公允价格得出，再扣减外购原材料成本、折旧摊销等生产和相关税费后得出项目净利润。该测算是以项目为基础，未对本次募投项目产品自用或外销做区分，均系参考市场价格测算项目经济效益，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 | T+2 年 | T+3 | T+4~T+12 年达产均值 |
营业收入 | 714,657.43 | 1,232,010.51 | 1,109,416.14 |
营业成本 | 604,602.25 | 1,013,530.65 | 910,114.95 |
项目 | T+2 年 | T+3 | T+4~T+12 年达产均值 |
税金及附加 | 214.40 | 369.60 | 4,652.93 |
销售费用 | 5,717.26 | 9,856.08 | 8,875.33 |
管理费用 | 6,069.29 | 11,368.05 | 11,379.08 |
研发费用 | 7,146.57 | 12,320.11 | 11,094.16 |
财务费用 | - | 10,000.00 | 1,666.67 |
利润总额 | 90,907.66 | 174,566.01 | 161,633.02 |
所得税 | 13,636.15 | 26,184.90 | 24,244.95 |
净利润 | 77,271.51 | 148,381.11 | 137,388.07 |
该项目产品为硅棒，主要应用于太阳能电池、组件的制造。营业收入=产量
×产品单价，产量按照每台xx炉的年产硅棒公斤数和xx炉的数量测算，产品销售价格参考募投测算时点的市场价格，并结合 PVInfoLink 等第三方机构的预测对未来趋势进行谨慎预测，销售价格呈下降趋势。本项目财务评价计算期 12年，建设期为 2 年，运营期为 10 年，分两期实施，其中一期 20GW 于 T+2 年投产，二期 15GW 于 T+3 年投产，合计 35GW 产能于第 4 年达产，具体如下：
项目 | T+2 年 | T+3 | T+4~T+12 年达产均值 |
营业收入（万元） | 714,657.43 | 1,232,010.51 | 1,109,416.14 |
单价（元/千克） | 224.96 | 186.15 | 149.67 |
产量（吨） | 31,768.20 | 66,183.75 | 74,125.80 |
该项目的营业成本包括原材料成本、直接人工、制造费用等。
A、原材料成本：通过单位材料成本和材料采购量来测算原材料成本。单位材料成本通过分析历史期间材料价格波动并预测未来价格走势后综合确定。该项目产品的主要原材料为多晶硅，其中多晶硅的价格参考可研报告编制时点的市场价格，并结合 PVInfoLink 等第三方机构的预测价格、市场供需情况等对未来采购价格进行预测，预测以后年度硅料的采购价格逐年下降；其他原材料包括坩埚、石墨、氩气等，其采购价格参考可研报告编制时点的市场价格，考虑随着生产工艺的进步，新工艺的运用降低材料单耗，预测以后年度各类原材料的采购价格逐
年下降。
B、直接人工：按照公司实际情况预计生产制造中直接人工的平均薪酬。
C、制造费用：主要包括折旧及摊销、燃料动力费、修理费、其他制造费用等。
a、折旧及摊销：本建设项目使用年限平均法。折旧和摊销的系数如下：
类别 | 折旧方法 | 折旧/摊销年限（年） | 净残值率 |
土地购置费 | 年限平均法 | 50 | 0% |
软件 | 年限平均法 | 5 | 0% |
房屋建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5% |
生产设备 | 年限平均法 | 6-10 | 5% |
办公设备 | 年限平均法 | 3 | 5% |
b、燃料动力费：主要包括水和电，按照估算消耗量，结合国内当前市场近期实际价格和价格的变化趋势确定。
c、修理费、其他制造费用：修理费按固定资产原值的 1.0%估算，其他制造费用按照直接材料和直接人工金额的 0.5%估算。
增值税税率为 13%，城市维护建设税按实际缴纳的流转税的 7%计缴，教育费附加按照应缴纳增值税的 5%计取。
A、销售费用：参考测算时点发行人最近三年销售费用明细构成，考虑硅棒仅作为公司内部生产过程中的中间环节并可就近用于当地产业园的切片和 N 型电池项目，所需销售费用金额较小，预估销售费用率为 0.80%。
B、管理费用：考虑硅棒仅作为公司内部生产过程中的中间环节且硅棒环节自动化程序较高，管理费用为管理人员工资，再加上除管理人员工资外的其他管理费用（预估其他管理费用率为 0.50%）。
C、研发费用：参考测算时点发行人最近三年研发费用率均值，预估研发费用率为 1.00%。
D、财务费用：为银行贷款利息，参考发行人历史期间银行贷款情况，预估银行贷款年利率为 5.00%。
该项目设立在青海省，适用西部大开发税收优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税。
x项目效益测算情况如下：
单位：万元
项目 | x产期内平均 |
营业收入（不含税） | 1,109,416.14 |
净利润 | 137,388.07 |
项目投资财务内部收益率 | 24.60%（税后） |
项目投资静态回收期 | 4.89 年（税后） |
（2）考虑自用后，本次募投项目效益测算情况
x次募投项目新增的 N 型硅棒产能拟 100%自用，考虑自用后因内部销售收入在合并口径会进行抵消，因而本项目不会新增上市公司合并口径的营业收入。但自用能够减少硅棒的对外采购，进而形成生产成本的节约，原本由外部硅棒供应商享有的净利润将留存在上市公司主体内，所以该项目对合并报表净利润的贡献与以此项目为基础测算的净利润水平相等。
对于内部收益率和投资回收期，均为基于现金流流入和流出进行的测算，本次募投项目产品自用视同为上市公司对外采购硅棒的现金流节约，所以自用或外销并不影响项目现金流，故考虑自用后，本次募投项目的内部收益率和投资回收期未发生变化。
考虑自用后，本项目效益测算情况如下：
单位：万元
项目 | x产期内平均 |
生产成本节约金额 | 137,388.07 |
项目投资财务内部收益率 | 24.60%（税后） |
项目 | x产期内平均 |
项目投资静态回收期 | 4.89 年（税后） |
（3）募投项目关键指标的同行业对比
在以项目为基准，未对本次募投项目产品自用或外销比例做区分（自用或外销均参照市场价格确认相应销售收入）测算项目经济效益时，本次募投增加产能将增加募投项目公司的营业收入，对应的毛利率情况与 2020 年至今同行业公司拉晶募投项目的对比如下：
序号 | 同行业公司名 称 | 项目类型 | x产后年均毛利率 |
1 | 中环股份 | 50GW（G12）太阳能级xx硅材料智慧工 厂项目 | 21.74% |
2 | 通威股份 | 15GW xx拉棒切方项目 | 18.03% |
3 | 京运通 | 乌海 10GW 高效xx硅棒项目 | 19.53% |
4 | 上机数控 | 包头年产 8GW xx硅拉晶生产项目 | 17.93% |
5 | xx斯 | 年产 10GW 拉棒项目 | 未披露 |
范围 | 17.93%-21.74% | ||
均值 | 19.31% | ||
本次募投项目 | 18.03% | ||
由上表对比可知，本次募投项目的xxx介于同行业公司拉晶项目的毛利率区间范围内，并且本次募投项目毛利率平均毛利率不高于同行业公司拉晶募投项目毛利率的均值。
x次募投项目的内部收益率和回收期情况与 2020 年至今同行业公司拉晶募投项目的对比如下：
序号 | 同行业公司名 称 | 项目类型 | 内部收益率（税 后） | 回收期（税 后） |
1 | 中环股份 | 50GW（G12）太阳能级xx硅材料智慧工 厂项目 | 38.44% | 4.21 |
2 | 通威股份 | 15GW xx拉棒切方项目 | 17.76% | 5.97 |
3 | 京运通 | 乌海 10GW 高效xx硅棒项目 | 17.01% | 7.01 |
4 | 上机数控 | 包头年产 8GW xx硅拉晶生产项目 | 14.31% | 7.62 |
序号 | 同行业公司名 称 | 项目类型 | 内部收益率（税 后） | 回收期（税 后） |
5 | xx斯 | 年产 10GW 拉棒项目 | 31.84% | 4.29 |
范围 | 14.31%-38.44% | 4.21-7.62 | ||
均值 | 23.87% | 5.82 | ||
本次募投项目 | 24.60% | 4.89 | ||
由上表对比可知，本次募投项目的内部收益率和回收期介于同行业拉晶募投项目的区间范围内，其中本次募投项目的内部收益率和回收期优于同行业拉晶募投项目的均值，主要因为：（1）本次募投项目采用 N 型技术路线，对应 N 型电池光电转换效率更高，销售端相比 P 型产品存在溢价，并且采用薄片工艺，使得单位产能的设备投资额更低，单位产能的相应期间折旧金额更小；（2）本次募投项目的产品主要供发行人内部使用，项目公司的组织架构较为简单，管理费用率和研发费用率较低，且产品可就近用于当地产业园的切片和 N 型电池项目，销售费用率较低；（3）该项目设立在青海省，适用西部大开发税收优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得税，所得税税率较低。
综上所述，发行人在进行本次募投项目收益测算时，对原材料采购价格、期间费用、产品销售价格进行了合理预估，综合考虑了相关产品的毛利率趋势和未来市场预测水平，并且相关财务指标与同行业公司拉晶募投项目无重大差异，具有谨慎性和合理性。
（四）关于年产 35GW 直拉xx项目的折旧和摊销影响
根据本次募投项目的投资规模和构成情况，以及发行人现行会计政策和会计估计对相关资产的折旧方法，对本次募投项目新增折旧和摊销情况测算如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
募投项目达产后情况 | |
x产后固定资产折旧 | 49,372.58 |
达产后无形资产摊销 | 4,056.00 |
达产后折旧和摊销合计 | 53,428.58 |
达产后募投项目 EBITDA（息税折旧摊销 前利润） | 215,061.60 |
达产后折旧和摊销金额/EBITDA | 24.84% |
项目 | 金额 |
募投项目达产后情况 | |
公司 2021 年情况 | |
固定资产折旧 | 121,573.02 |
无形资产摊销 | 4,873.40 |
折旧和摊销合计 | 126,446.43 |
EBITDA | 383,112.69 |
折旧和摊销金额/EBITDA | 33.01% |
由上表可知，募投项目建成并达产后，公司每年增加的折旧和摊销金额为 53,428.58 万元，新增 EBITDA（息税折旧摊销前利润）金额为 215,061.60 万元，达产后折旧和摊销金额占 EBITDA 的比例为 24.84%，而公司 2021 年度固定折旧和摊销金额占 EBITDA 的比例为 33.01%，因此，本次募投项目的实施不会使得公司折旧和摊销金额占 EBITDA 的比例提升，新增折旧和摊销不会对发行人未来的盈利情况产生重大不利影响。
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅本次直拉xx项目的可研报告，查阅募集资金投资明细及效益测算情况；计算本次直拉xx项目的单位产能投资额，并与同行业可比公司类似项目进行比较，针对差异情况进行分析；访谈发行人管理层，了解公司现有资金的主要安排，了解公司在持有大额货币资金的情况下本次融资的必要性；查询 “天合转债”的提前赎回的相关公告信息；
2、取得并查阅本次补流缺口的测算明细表，查阅本次募投项目中的非资本性支出情况，计算补流的金额及占募集资金总额的比例；
3、访谈发行人管理层，了解发行人本次募投项目净利率高于现有销售净利率的原因、本次募投增加产能主要为自用却实现营业收入的原因及合理性；将本次募投项目的相关收益指标与同行业拉晶项目进行对比。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、（1）本次直拉xx项目各项支出的具体构成及拟使用募集资金投入情况测算合理；（2）本次募投项目单位产能投资额略低于同行业公司拉晶募投项目的均值，主要因为采用先进工艺技术，降低了单位产能的设备投资额；（3）公司现有资金主要用于营运资金和先进产能扩建以及银行贷款的xx与偿还，在考虑公司的资金使用计划后，公司现有资金不足以满足公司未来发展需求，故本次募集资金具有必要性；（4）“天合转债”触发强赎条件而提前赎回；（5）在持有大额货币资金的情况下本次融资具有必要性，本次补充流动资金及偿还银行贷款将有效补充公司营运资金和偿还银行借款，与公司的生产经营规模、业务状况、财务状况相匹配；
2、（1）除补充流动资金及偿还银行贷款项目外，年产 35GW 直拉xx项目拟投入的募集资金均为资本性支出；（2）本次补充流动资金及偿还银行贷款将有效补充公司营运资金和偿还银行贷款，与公司的生产经营规模、业务状况、财务状况相匹配；
3、（1）发行人本次募投项目净利率与同行业拉晶募投项目的毛利率不存在显著差异，高于现有销售净利率，具有合理性；（2）本次募投项目新增的 N 型硅棒产能拟 100%自用，因而不会新增上市公司合并口径的营业收入，但因自用能够减少硅棒的对外采购，进而形成生产成本的节约；（3）发行人在进行本次募投项目收益测算时，对原材料采购价格、期间费用、产品销售价格进行了合理预估，综合考虑了相关产品的毛利率趋势和未来市场预测水平，并且相关财务指标与同行业公司拉晶募投项目无重大差异，具有谨慎性和合理性。
4、本次募投项目的实施不会使得公司折旧和摊销金额占 EBITDA 的比例提升，新增折旧和摊销不会对发行人未来的盈利情况产生重大不利影响。
根据申报材料及公开资料：（ 1 ） 首发募投项目募集后承诺投资金额共 231,006.26 万元，其中补充流动资金 121,587.17 万元；发行人 2021 年 7 月 3
日公告拟将首发项目节余资金 2,024.86 万元用于永久补充流动资金；（2）截至
2022 年 3 月 31 日，发行人前次向不特定对象发行可转债募投项目中的宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电池项目拟募集资金 100,500.00 万元，实际投资金额 8,550.06 万元，使用比例显著低于其他建设项目。
请发行人说明：（1）发行人将首发项目节余资金 2,024.86 万元用于永久补流前后非资本性支出的金额及占比情况，首发募集资金使用是否符合相关规定；
（2）发行人前次募投项目中宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电池项目募集资金使用比例较低的原因，目前的投入进展及后续使用安排，是否存在重大不确定事项。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。答复：
（一）发行人将首发项目节余资金 2,024.86 万元用于永久补流前后非资本性支出的金额及占比情况，首发募集资金使用是否符合相关规定
1、发行人将首发项目节余资金 2,024.86 万元用于永久补流前后非资本性支出的金额及占比情况
发行人首次公开发行募集资金投资项目募集资金总额为人民币
2,531,232,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 221,169,379.48 元后，实际募
集资金净额为人民币 2,310,062,620.52 元，上述资金于 2020 年 6 月 4 日到位，具体情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2020]201Z0011 号《验资报告》验证。
2021 年 7 月 1 日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，经全体董事和监事一致同意，公司将首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金 2,024.86 万元用于永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。
公司首次公开发行募集资金使用及节余资金情况如下：
单位：万元
序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 （A） | 实际投资金额（B） | 二者差额 （C=A-B ） | 募集资金节余金额 （D） |
1 | 铜川光伏发电技术领跑基 地 宜 君 县 天 兴 250MWp 光伏发电项目 | 铜川光伏发电技术领跑基 地 宜 君 县 天 兴 250MWp 光伏发电项目 | 52,500.00 | 52,500.00 | 52,518.09 | -18.09 | 1.13 |
2 | 年产3GW 高效xx切半 组件项目 | 年产 3GW 高效xx切半 组件项目 | 68,175.80 | 42,175.32 | 42,346.79 | -171.47 | 0.13 |
3 | 研发及信息中心升级建 设项目 | 研发及信息中心升级建 设项目 | 43,689.17 | 14,743.77 | 12,779.43 | 1,964.34 | 2,023.61 |
4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 135,635.03 | 121,587.17 | 122,030.70 | -443.53 | - |
合计 | 300,000.00 | 231,006.26 | 229,675.01 | - | 2,024.86 | ||
注：部分项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额的资金来源为存款利息收入
公司首次公开发行募集资金项目的非资本性支出情况如下：
单位：万元
序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 非资本性 支出金额 |
1 | 铜川光伏发电技术领跑基地宜君县天兴 250MWp 光 伏发电项目 | 铜川光伏发电技术领跑基地宜君县天兴 250MWp 光 伏发电项目 | 52,500.00 | - |
2 | 年产3GW 高效xx切半组 件项目 | 年产3GW 高效xx切半组 件项目 | 68,175.80 | 7,642.00 |
3 | 研发及信息中心升级建设 项目 | 研发及信息中心升级建设 项目 | 43,689.17 | 4,613.77 |
4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 135,635.03 | 135,635.03 |
合计 | 300,000.00 | 147,890.80 | ||
公司在首次公开发行募集资金项目设计时，拟以本次科创板上市所募集资金 中的 135,635.03 万元用于补充流动资金，占募集前承诺投资金额的比例为 45.21%，具有必要性和合理性，具体如下：
（1）改善资本结构，提升盈利水平：公司首发上市前主要依靠银行借款满足其资本化投入和日常经营活动的流动性需要，并且预计上市后，公司在资本化投入方面还将有较大需求。首发申报的报告期各期末，公司短期借款余额较大，且各期财务费用率高于行业内可比公司平均水平，首发用于补充流动资金的募集资金到位后，将进一步降低公司资产负债率，优化资本结构，减少利息支出。
（2）持续研发投入，保持竞争优势：公司所处的光伏行业具有较高的资金壁垒，需要大量资金支持。随着光伏发电实现“平价上网”，光伏行业将更加市
场化，保持技术优势将是各大光伏厂商在竞争中掌握主动的关键。为了持续提高公司产品的技术含量和品牌优势，公司始终高度重视研发投入。除首发拟以募集资金投入的研发项目外，公司亦有较多研发项目在同时推进，预计上市后，公司将会在研发上保持较高投入，首发用于补充流动资金的募集资金到位后，将对公司研发活动的开展提供有利的资金支持，保证公司各研发项目的顺利推进。
（3）为公司业务发展提供资金支持：公司将在保持光伏组件业务优势的基础上，加大光伏系统等业务板块的投入，公司业务发展需要较多资金支持。首发用于补充流动资金的募集资金到位后，将对公司业务发展提供有力的资金支持，对公司实现业务发展目标起到积极作用。
除补充流动资金外，铜川光伏发电技术领跑基地宜君县天兴 250MWp 光伏发电项目、年产 3GW 高效xx切半组件项目和研发及信息中心升级建设项目均严格按照首发募集资金的规划进行使用，非资本性支出金额合计为 12,255.77 万元，占募集前承诺投资金额的比例合计为 4.09%，非资本性支出的金额和占比均较低。
2、发行人将首发项目节余资金 2,024.86 万元用于永久补流后非资本性支出的金额及占比情况
公司首发项目节余资金 2,024.86 万元用于永久补流，永久补流的资金占募集前承诺投资金额的比例为 0.67% ， 永久补流后的非资本性支出的金额为 149,915.66 万元，占募集前承诺投资金额的比例为 49.97%，主要为补充流动资金项目。首发募集资金的使用符合相关法律法规，符合《天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中约定的用途。
基于谨慎性原则，公司于 2022 年 9 月 22 日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，将首发项目节余资金 2,024.86 万元从本次募集资金总额中予以扣除。
3、首发募集资金的使用符合相关法律法规，符合《天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中约定的用途
发行人首发募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定。
公司自首发上市以来，首发募集资金的使用符合《天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下“简称《招股说明书》”）中约定的用途，经营规模和盈利水平迅速提升，2020 年和 2021 年的营业收入增速分别为 26.14%和 51.20%，归母净利润增速分别为 91.90%和 46.77%，首发募集资金使用情况良好，实现了良好的效益。
综上所述，发行人首发项目补充流动资金具有合理性和必要性，除补充流动 资金外，其余项目非资本性支出的金额和占比均较低，基于谨慎性原则，公司履 行审议程序，将首发项目节余资金 2,024.86 万元从本次募集资金总额中予以扣除；发行人首发募集资金的使用符合相关规定，符合《招股说明书》中约定的用途，发行人自上市以来经营规模和盈利水平迅速提升，首发募集资金使用情况良好，实现了良好的效益。
（二）发行人前次募投项目中宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电池项目募集资金使用比例较低的原因，目前的投入进展及后续使用安排，是否存在重大不确定事项
1、发行人前次募投项目中宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电池项目募集资金使用比例较低的原因
发行人前次募投项目中宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电池项目募集资金使用比例较低，主要因为公司结合 N 型电池技术路线发展和设备的成熟度，考虑经济性后，于 2022 年开始该项目的大规模投资建设。
2022 年为 N 型 TOPCon 电池技术产业化元年，技术成熟度和设备成熟度进一步提升。2022 年 3 月，公司自主研发的 210mm×210mm 高效 i-TOPCon 电池，经中国计量科学研究院第三方测试认证，最高电池效率达到 25.5%，创造了大面积产业化 N 型xx硅 i-TOPCon 电池效率新的世界纪录，新建 210mm 大尺寸 TOPCon 中试线，电池量产平均效率突破 24.7%，实验批次效率超过 25%，为下一代大尺寸 i-TOPCon 电池大规模扩产提供技术基础；并且 TOPCon 可以兼容
PERC 产线设备和工艺，可以很好的运用其技术积累、人才储备和设备成熟的优势，TOPCon 投资成本相较于其他 N 型电池技术更具有经济性，大规模量产的产业生态环境已基本具备。考虑经济性后，公司决定于 2022 年开始该项目的大规模投资建设。
此外，截至 2022 年 6 月末，该项目尚未取得募投项目用地的不动产权证书，尚未开始工程施工和设备采购，募集资金使用比例较低。
2、目前的投入进展及后续使用安排
截至 2022 年 9 月 30 日，该项目已使用募集资金金额为 39,435.37 万元，尚
未使用的募集资金余额为 61,064.63 万元。
公司已于 2022 年 7 月取得募投项目用地的不动产权证书，并取得施工许可相关资质，目前该项目正在建设中，将随着项目的实施进度按照募投项目的规划有序使用募集资金，剩余募集资金预计可于 2022 年末基本使用完毕，具体规划如下：
单位：亿元
序号 | 募集资金预计使用用途 | 剩余募集资金 合计金额 | 2022 年第四季度使用金 额 |
1 | 设备购置 | 4.36 | 4.36 |
2 | 机电设备及安装工程 | 1.75 | 1.75 |
合计 | 6.11 | 6.11 | |
3、是否存在重大不确定事项
宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电池项目不存在重大不确定性，发行人已采取了一系列措施保障该项目按照计划实施：
（1）该项目具有技术可行性：该电池项目拟采用 N 型 TOPCon 技术路线，并由公司电池研发相关的核心技术人员牵头以提供技术支持，公司在该技术的产品效率及良率实现行业领先，实验室最高效率达到 25.5%，电池量产平均效率突破 24.7%，具备产业化的技术基础。
（2）该项目具有产业化基础：公司已在宿迁完成 500MW 中试项目的建设和试运行，同时通过工艺配方及网版设计的优化，已实现多个重要客户端的应用，
如国家技术领跑者项目等，圆满完成江苏省科技厅重大成果转化项目“高性能低
成本 N 型晶体硅太阳电池双玻组件研发及产业化”并通过验收；公司生产的 N型组件销往中国市场以及澳大利亚、日本等海外市场，得到客户的好评，具有良好的产业化基础。
（3）该项目作为公司 GW 级别的大规模量产 N 型电池的项目，具有先行示范的作用，公司已将该项目列入年度核心建设项目，由公司电池组件制造负责人亲自牵头，统筹和协调整体资源，推进项目的工程施工、设备采购、机电安装、爬坡运营等各阶段工作，公司已于 2022 年 7 月取得募投项目用地的不动产权证书，并取得施工许可相关资质，目前该项目正在建设中。
综上所述，发行人前次募投项目中宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电池项目募集资金使用比例较低，主要因为公司结合 N 型电池技术路线发展和设备的成熟度，考虑经济性后，于 2022 年开始该项目的大规模投资建设；目前该项目正在建设中，将随着项目的实施进度按照募投项目的规划有序使用募集资金，剩余募集资金预计可于 2022 年末基本使用完毕；该项目具有技术可行性、产业化基础，为公司重点建设项目，不存在重大不确定性。
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了会计师出具的前募资金鉴证报告中关于首发项目的表述，查阅公司公告的结项报告，以及相关的决策文件；
2、查阅宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电池项目的资金使用情况，访谈发行人管理层，了解后续资金使用计划，以及保障实施的措施。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、（1）发行人首发项目补充流动资金具有合理性和必要性，除补充流动资金外，其余项目非资本性支出的金额和占比均较低，基于谨慎性原则，公司履行审议程序，将首发项目节余资金 2,024.86 万元从本次募集资金总额中予以扣除；
（2）发行人首发募集资金的使用符合相关规定，符合《招股说明书》中约定的
用途，发行人自上市以来经营规模和盈利水平迅速提升，首发募集资金使用情况良好，实现了良好的效益；
2、（1）发行人前次募投项目中宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电池项 目募集资金使用比例较低，主要因为公司结合 N 型电池技术路线发展和设备的 成熟度，考虑经济性后，于 2022 年开始该项目的大规模投资建设；（2）目前该 项目正在建设中，将随着项目的实施进度按照募投项目的规划有序使用募集资金，剩余募集资金预计可于 2022 年末基本使用完毕；（3）该项目具有技术可行性、 产业化基础，为公司重点建设项目，不存在重大不确定性。
根据申报材料：（1）截至 2022 年 3 月 31 日，发行人将对电站项目公司 Lone Star Holdco 1 LLC 和 Lone Star Holdco 2 LLC 的投资，对北京中美绿色投资中心（有限合伙）、常州上市后备企业股权投资基金（有限合伙）的股权投资认定为财务性投资；（2）发行人将对苏州晶湛半导体有限公司、苏州宇邦新型材料股份有限公司、新一代先进电池技术企业、4 家合营企业、7 家联营企业投资未认定为财务性投资。
请发行人说明：（1）结合投资目的、被投资企业的主营业务及业务开展情况，说明上述被投资企业是否与发行人主营业务及战略发展方向密切相关，发行人对上述投资未认定为财务性投资的理由和依据是否充分；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形。
请保荐机构和申报会计师结合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 5 的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合投资目的、被投资企业的主营业务及业务开展情况，说明上述被投资企业是否与发行人主营业务及战略发展方向密切相关，发行人对上述投资未认定为财务性投资的理由和依据是否充分
题述企业的投资目的、主营业务及投资时点概要如下：
序号 | 企业名称 | 投资目的 | 主营业务 | 截至2022年 9月30日账面价值 （万元） | 持股比例 | 出资时点 | 是否为财务性投资 | 出资时点是否为董事会六个月内 |
1 | Lone Star Holdco 1 LLC、 Lone Star Holdco 2 LLC | 持有其优先股，无参与运营的权利，为获取财务回报 持有股权 | 电站运营 | 1,892.26 | 优先股投资 | 2021年7月 | 是 | 否 |
2 | 北京中美绿色 投资中心（有限 合伙） | 获取财务回报 | 股权投资 | 8,590.80 | 4.39% | 2019年 | 是 | 否 |
序号 | 企业名称 | 投资目的 | 主营业务 | 截至2022年 9月30日账面价值 （万元） | 持股比例 | 出资时点 | 是否为财务性投资 | 出资时点是否为董事会六个月内 |
3 | 常州上市后备企业股权投资基金（有限合 伙） | 获取财务回报 | 股权投资 | 1,300.00 | 11.93% | 2020年及 2021年1月 | 是 | 否 |
4 | 苏州晶湛半导体有限公司 | 在光伏电站的系统部件光伏逆变器方面储备上游 原料和技术 | 氮化镓材料的研发生产 | 1,000.00 | 1.55% | 2019年4月 | 是 | 否 |
5 | 苏州宇邦新型材料股份有限 公司 | 光伏组件相关原料的稳定供应 | 光伏焊带的研发生 产与销售 | 1,294.95 | 1.44% | 2020年6月 | 否 | 否 |
6 | 新一代先进电池技术企业（即 “牛津光伏”） | 获取下一代光伏电池技术 | 钙钛矿电池的研发 生产 | 49,131.63 | 预付投资款 （注） | 2021年9月 | 否 | 否 |
7 | Projekt28 GmbH&Xx.XX | 合营企业，主要目的为拓展公司光伏产品主业，系以获取渠道为目的的产业投资 | 电站开发项目公司 | 2.18 | 50% | 2018年9月 | 否 | 否 |
8 | Greenrock Trina GmBH | 204.03 | 50% | 2018年4月 | 否 | 否 | ||
9 | EPC17 GmbH | 118.49 | 50% | 2018年6月 | 否 | 否 | ||
10 | 国华合创（北 京）能源发展有限公司 | 电站项目合作开发参股公司 | 815.69 | 50% | 2021年4月、 12月 | 否 | 其中1,000 万元于2021年12月24日 后出资 | |
11 | 内蒙古通威xxx硅有限公 司 | 联营企业，主要产品为光伏组件重要原材料，系以获取原料为目的的产业投资 | xxx硅的生产销 售 | 104,092.99 | 20% | 2021年4月 至12月 | 否 | 否 |
12 | 通合新能源（xx）有限公司 | 高效晶硅太阳能电池参股公 司 | 100,223.80 | 35% | 2021年1月 至12月 | 否 | 否 | |
13 | 四川永祥光伏科技有限公司 | 硅棒的生产销售 | 63,226.62 | 35% | 2021年1月、 3月、10月； 2022年2月 | 否 | 其中21,000 万元于2021年12月24日后出资 | |
14 | 北京智中能源互联网研究院 有限公司 | 联营企业，主要业务与公司光伏电站建设及智慧能源业务相关，系以获取技术为目的 的产业投资 | 能源互联网技术服务、产品开发 | 3,395.99 | 14.63% | 2016年10月 | 否 | 否 |
16 | 深圳量子力能 源互联网有限公司 | 2,123.04 | 20% | 2018年3月 | 否 | 否 | ||
17 | 江苏天辉锂电池有限公司 | 联营企业，为稳定获取储能电池及系统，系以获取原料为目的的产业 投资 | 锂电池及电池系统的研发生产和销售 | 15,935.88 | 24.99% | 2019年6月至2021年9 月 | 否 | 否 |
序号 | 企业名称 | 投资目的 | 主营业务 | 截至2022年 9月30日账面价值 （万元） | 持股比例 | 出资时点 | 是否为财务性投资 | 出资时点是否为董事会六个月内 |
18 | 常州港xxx智慧能源有限公司 | 联营企业，为进一步发展分布式能源业务和光伏电站业务，系以获取渠道为目的的产 业投资 | 分布式能源项目、新能源电站建设、经营等 | 922.48 | 30% | 2019年11月及2020年4 月 | 否 | 否 |
注：公司于2021年8-9月期间，借款给牛津光伏5,000万英镑；2022年初，双方同意将该5,000万英镑变为可转债，未来可转换为公司持有的牛津光伏股权。
上述对外投资具体论述如下：
1、苏州晶湛半导体有限公司
苏州晶湛半导体有限公司（以下简称“晶湛半导体”）主营业务为第三代半导体关键材料氮化镓（GaN）外延材料的研发、生产和销售，主要产品为硅基、xxx基和碳化硅基氮化镓外延片产品。氮化镓功率半导体具有转换效率高、能量损耗小等优势，可以应用于新型光伏逆变器的生产。光伏逆变器为是光伏电站系统中重要的系统xx（BOS）之一，可以将光伏组件产生的可变直流电压转换为市电频率交流电，从而反馈回商用输电系统或供离网的电网使用。应用氮化镓材料的光伏逆变器可以实现更高的电力转化效率，降低无源元件的故障率并减小封装和安装成本，是微型光伏逆变器发展的方向之一。公司对晶湛半导体的投资系对光伏逆变器相关材料进行布局，增强公司对光伏电站相关系统部件的技术把握能力，与公司主营业务及战略发展方向相关。
出于谨慎性原则，公司将该笔投资认定为财务性投资，但该笔投资出资时点为2019年4月，不属于“审议本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”；该笔投资的出资金额为1,000万元，占公司最近一期末的归母净资产比例为0.04%，不属于金额较大的财务性投资，公司对晶湛半导体的投资不构成最近一末持有金额较大的财务性投资情形。
2、苏州宇邦新型材料股份有限公司
苏州宇邦新型材料股份有限公司（000000.XX，以下简称“宇邦新材”）
主营业务为光伏焊带的研发、生产与销售，是国内光伏焊带产品主要的供应商之一。光伏焊带是光伏组件的重要组成部分，属于电气连接部件，应用于光伏电池片的串联或并联，发挥导电聚电的重要作用，以提升光伏组件的输出电压和功率。光伏焊带是光伏组件焊接过程中的重要材料，其品质优劣直接影响光伏组件电流的收集效率，对光伏组件功率和光伏发电系统效率的影响较大。
宇邦新材为公司光伏焊带供应商之一，为稳定光伏组件上游原材料供应，进一步加强与上游供应商的合作与联系，公司于2020年6月出资参股宇邦新材，出资时点为本次发行董事会决议日六个月之前。报告期内，公司向宇邦新材的采购金额分别为0.92亿元、1.12亿元、2.69亿元和2.76亿元。投资宇邦新材后，公司与其产业协作进一步紧密，有效的保障了公司光伏焊带的采购响应速度及采购质量。
综上，公司对宇邦新材的投资属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的产业投资，与公司主营业务及战略发展方向密切相关，不属于财务性投资。
3、新一代先进电池技术企业
新一代先进电池技术企业为牛津光伏（Oxford PV），牛津光伏是一家钙钛矿光伏电池制造商，2010年自牛津大学剥离后成立，其拥有领先的钙钛矿光伏技术，专注于开发和商业化生产基于钙钛矿的光伏技术。钙钛矿光伏电池是利用钙钛矿型的有机金属卤化物半导体作为吸光材料的光伏电池，具有实现更高效率和更低生产成本的潜力，属于下一代光伏电池技术。
公司于2021年8月及9月分别向其预付投资款，出资时点为本次发行董事会决议日六个月之前。截至2022年9月30日，预付投资款账面价值为 49,131.63万元人民币。公司对该企业的投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，与公司主营业务及战略发展方向密切相关，不属于财务性投资。
4、电站项目公司 Lone Star Holdco 1 LLC、Lone Star Holdco 2 LLC 及四家合营企业
报告期内，公司存在参股部分电站项目公司及参与设立电站开发项目公司的情况。对于设立电站开发项目公司的情形，公司参股该等项目公司的主要目的系通过参与项目公司的运营管理，并借助合资股东方资源，进一步拓展公司光伏主业。因此，公司将此类投资认定为非财务性投资。此外，公司存在持有部分电站项目公司优先级股权的情形，因公司无权参与日常经营管理，投资目的仅为获取固定比例的收益分配，公司将此类投资认定为财务性投资。
（1）对美国电站项目公司 Lone Star Holdco 1 LLC、Lone Star Holdco 2 LLC 的投资
Lone Star Holdco 1 LLC、Lone Star Holdco 2 LLC为在美国运营的电站项目公司，美国光伏运营公司Lone Star Rural Energy Holding Company持有其100%B类股份，并拥有管理公司全部业务和经营事务的权利。公司子公司Trina Solar US Equity Holding, LLC持有Lone Star Holdco 1 LLC、Lone Star Holdco 2 LLC发行的A类优先股股份，该等股份无参与目标公司的经营管理的权利，仅能获取固定比例的收益分配。因此，出于持有目的和在目标公司实际经营中发挥的作用考虑，公司将对Lone Star Holdco 1 LLC、Lone Star Holdco 2 LLC的投资认定为财务性投资。该项投资于2021年7月出资，出资时点位于本次发行董事会决议六个月之前。
（2）对四家合营企业的投资
公司四家合营企业分别为Projekt28 GmbH&Xx.XX、Greenrock Trina GmBH、EPC17 GmbH和国华合创（北京）能源发展有限公司（以下简称“国华合创”），均为公司为加大光伏电站开发而设立的电站开发项目公司或电站项目合作开发参股公司，设立光伏电站项目公司进行下游光伏电站建设为光伏行业内较为通行的举措。公司持有上述合营公司50%的股权，参与上述公司的日常经营管理，并通过上述公司开展光伏电站建设相关业务，投资上述公司的主要目的为拓展公司光伏产品主业。
其中，公司对国华合创1,000万元投资的出资时点位于本次发行的董事会前六个月内。国华合创为公司与国家能源投资集团有限责任公司旗下国
华能源投资有限公司于2021年3月共同成立的合营企业，国华能源投资有限公司主营业务包括风光清洁能源项目开发及运营、氢能项目开发及运营和投资管理等，已在广东、河北、江苏、内蒙古等国内各省市以及澳大利亚、希腊等地建起了70座风电场、23个光伏电站，新能源板块年利润超36亿，在国内新能源开发企业中装机规模排名第6位。公司与国华能源投资有限公司合资成立国华合创，有助于未来借助股东方力量进一步开发光伏电站项目，持续拓展公司光伏产品主业销售。
公司参股上述四家合营企业属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，与公司主营业务及战略发展方向密切相关，不属于财务性投资。
5、七家联营企业
（1）对内蒙古通威xxx硅有限公司、通合新能源（xx）有限公司和四川永祥光伏科技有限公司的投资
内蒙古通威xxx硅有限公司（以下简称“通威高纯”）、通合新能源（xx）有限公司（以下简称“通合新能源”）和四川永祥光伏科技有限公司（以下简称“永祥光伏”）为公司与通威股份有限公司（000000.XX）旗下主体合资设立的子公司。其中，通威高纯及通合新能源主要从事xxx硅的生产销售，永祥光伏主要从事晶硅拉棒业务，生产的硅棒可用于硅片、电池片等光伏组件等原材料的生产。xxx硅及xx硅棒均为光伏组件重要上游原材料，2021年起，硅料及硅棒供应出现相对短缺，价格上涨较快，为保障公司光伏产品原材料的稳定供应，公司参股上述公司。2021年度及2022年1-9月，公司向通威高纯采购硅料的金额分别为26,288.15万元和37,937.50万元；2022年1-9月，公司向通合新能源采购电池片的金额为 192,431.52万元。
其中，公司对永祥光伏的21,000万元出资位于本次发行的董事会前六个月内。公司参股永祥光伏属于产业投资的原因如下：随着公司生产经营规模的扩大，采购硅棒的需求加大。报告期内，公司销售规模快速增长，营业收入从2019年的233.22亿元增加至2021年的444.80亿元。随着销售规模的
持续扩展及稳定光伏组件上游原材料供应的需要，公司客观上有加强与上游原材料供应商合作，从而保障原材料稳定供应的需求。同时，随着公司前次可转债募投项目高效太阳能电池项目的逐步投产，公司对硅棒及硅片的采购需求逐步加大。
因此，在公司对硅材料采购需求日益增加及硅材料供应紧张的背景下，公司对永祥光伏进行战略入股，有助于增加原材料供应的稳定性，属于以获取原料为目的的产业投资。永祥光伏成立于2020年12月底，目前正处于生产项目建设期，未来其达产后，将生产用于光伏组件生产的xx硅棒，有助于保障公司光伏组件原材料供应，亦有助于保证公司原材料采购的品质及稳定性。
综上，公司参股通威高纯、通合新能源和永祥光伏属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的产业投资，与公司主营业务及战略发展方向密切相关，不属于财务性投资。
（2）对北京智中能源互联网研究院有限公司和深圳量子力能源互联网有限公司的投资
北京智中能源互联网研究院有限公司（以下简称“智中能源”）是一家以能源互联网核心技术为支撑，以能源互联网技术服务、产品开发为主营业务的xx技术研发机构。智中能源下设柔性交直流技术研究所、储能与控制技术研究所、纳米膜材料技术研究所、能源互联网自动化技术研究所和智能电网实验检测中心等多个创新技术支持机构，在能源互联网多领域从事研究工作。深圳量子力能源互联网有限公司（以下简称“量子力能源”）主要提供能源管理系统、光伏电站建设运维、充电桩建设运维、储能系统等相关技术服务。该等公司主要业务与公司光伏电站建设及智慧能源业务具有较高的相关度，通过参股智中能源及量子力能源，公司可以进一步储备能源管理、储能系统和光伏电站运维等领域先进技术和经验，有助于公司光伏电站建设和智慧能源业务的进一步发展。
因此，公司分别于2016年10月和2018年3月参股智中能源和量子力能源，投资时间较长，出资时点为本次发行董事会决议日六个月之前。公司对智
中能源和量子力能源的投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，与公司主营业务及战略发展方向密切相关，不属于财务性投资。
（3）对江苏天辉锂电池有限公司的投资
江苏天辉锂电池有限公司（以下简称“天辉锂电”）主要从事锂离子电池及电池系统的研发、生产和销售，系公司与广州鹏辉能源科技股份有限公司（000000.XX）合资设立的公司。以锂电池为主要构成部分的储能系统是光伏电站建设的重要组成，可以起到平抑光伏发电周期的作用，对光伏电站的进一步发展具有重要作用。公司参股天辉锂电可以更为稳定的获取储能电池及系统，有助于公司储能业务及光伏电站销售的进一步发展。 2021年度及2022年1-9月，公司xxx锂电采购电芯的金额分别为4,136.43万元和7,782.60万元，采购规模增长较快。
因此，公司参股天辉锂电属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的产业投资，与公司主营业务及战略发展方向密切相关，不属于财务性投资。
（4）常州港xxx智慧能源有限公司
常州港xxx智慧能源有限公司主要从事分布式能源项目、新能源电站建设、经营等，系公司与港华能源投资有限公司及常州港华燃气有限公司合资设立的子公司。港华能源投资有限公司是港华智慧能源（00000.XX）的可再生能源业务板块，已在全国多个省、自治区及直辖市进行了智慧能源业务布局，建设了多个智慧能源项目与零碳智慧园区。公司与港华能源投资有限公司合资常州港xxx智慧能源有限公司，共同开发分布式能源项目。
因此，公司参股常州港xxx智慧能源有限公司属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，与公司主营业务及战略发展方向密切相关，不属于财务性投资。
综上所述，公司对宇邦新材、新一代先进电池技术企业、4家合营企业、 7家联营企业的投资均属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与公司主营业务及战略发展方向密切相关。除对国华合创
1,000万元及对永祥光伏21,000万元出资外，公司上述投资出资时点均位于
x次发行相关董事会决议日前六个月。上述企业业务开展良好，主营业务均与公司业务具有较强的协同性。公司对宇邦新材、新一代先进电池技术企业、4家合营企业、7家联营企业的投资未认定为财务投资的理由和依据充分；同时，基于谨慎性原则，公司将对晶湛半导体的投资认定为财务性投资。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形
1、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况
x次发行相关董事会决议日为2022年6月24日，自董事会决议日前六个月
（2021年12月24日）至本问询回复出具日，公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形具体如下：
（1）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（2）投资产业基金、并购基金
2022年7月，公司全资子公司天合光能（常州）科技有限公司对上海兴璟投资管理有限公司增资500万元人民币。上海兴璟投资管理有限公司系兴银成长资本管理有限公司全资子公司，经营范围为投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资和商务咨询，属于投资机构。因此，该项投资属于财务性投资。公司向上海兴璟投资管理有限公司为首次出资，本次出资之前未出资。
除上述情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在其他投资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在对外委托贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
（8）拟实施的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在拟实施的财务性投资。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公司不存在拟实施的财务性投资，公司新投入的财务性投资金额为500万元，公司已召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议进行审议，将其从本次募集资金总额中予以扣除。
2、最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形
关于“金额较大的财务性投资”，根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人可能存在财务性投资的科目情况如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 | 财务性投资/ 归母净资产 |
1 | 交易性金融资产 | 9,639.97 | 1,892.26 | 0.08% |
2 | 交易性金融负债 | 18,824.65 | - | |
3 | 其他应收款 | 195,936.74 | - | |
4 | 其他流动资产 | 159,314.21 | - | |
5 | 其他债权投资 | 4,344.51 | - | |
6 | 其他权益工具投资 | 76,024.51 | 10,890.80 | 0.45% |
7 | 长期股权投资 | 291,561.20 | - | |
8 | 其他非流动资产 | 278,696.48 | 500.00 | 0.02% |
合计 | 13,283.06 | 0.54% | ||
（1）交易性金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产金额为 9,639.97 万元，主要为公司出于业务需求购买的对冲外汇风险的外汇远期合约等。其中，交易性金融资产-其他 1,892.26 万元为发行人 2021 年 7 月新增的对电站项目公司 Lone Star Holdco 1 LLC 和 Lone Star Holdco 2 LLC 的投资，发行人对该项投资仅享有分红权，不参与日常事务管理，对经营决策无任何影响，构成财务性投资。
（2）交易性金融负债
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人交易性金融负债金额为 18,824.65 万元，系为更好的规避与防范外汇汇率波动造成的经营风险而持有的外汇远期合约，不属于为获取收益而进行的财务性投资。
（3）其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款金额为 195,936.74 万元，主要由电站股转款、应收双反保证、保证金及押金等构成，不构成财务性投资。
（4）其他流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产金额为 159,314.21 万元，主要为待抵扣增值税、预缴所得税和待摊费用，不构成财务性投资。
（5）其他债权投资
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他债权投资金额为 4,344.51 万元，为 2017年发行人在日本进行电站开发业务形成的对 Univergy100G.K.的债权投资，2019年末根据新金融工具准则调整至其他债权投资，不构成财务性投资。
（6）其他权益工具投资
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资金额为 76,024.51 万元，
其中财务性投资包括 2019 年新增的对北京中美绿色投资中心（有限合伙）的投
资，2020 年新增和 2021 年 1 月新增的对常州上市后备企业股权投资基金（有限
合伙）投资，2019 年新增的对苏州晶湛半导体有限公司的投资，合计 10,890.80
万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资明细如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 2022 年 9 月 30 日金额 | 性质 | 是否为财 务性投资 |
1 | 北京中美绿色投资中心（有限合伙） | 8,590.80 | 财务性投资 | 是 |
2 | 常州上市后备企业股权投资基金（有限 合伙） | 1,300.00 | 财务性投资 | 是 |
3 | 苏州晶湛半导体有限公司 | 1,000.00 | 氮化镓材料生产 | 是 |
4 | 苏州宇邦新型材料股份有限公司 | 1,294.95 | 光伏材料公司 | 否 |
5 | 江苏天赛新能源开发有限公司 | 2,483.86 | 光伏公司 | 否 |
6 | 常州xxx能源开发有限公司 | 4,468.79 | 光伏公司 | 否 |
7 | 永臻科技股份有限公司 | 5,000.00 | 光伏材料公司 | 否 |
8 | 城步善能新能源有限责任公司 | 608.00 | 储能公司 | 否 |
9 | 盐城智汇能源电力有限公司 | 380.00 | 能源公司 | 否 |
10 | 常州长合新能源有限公司 | 5,778.23 | 光伏公司 | 否 |
11 | 上海康碳复合材料科技有限公司 | 4,878.89 | 复合材料公司 | 否 |
12 | 江苏家合户用分布式能源有限公司 | 435.92 | 家用光伏公司 | 否 |
13 | 江苏家誉户用分布式能源有限公司 | 1,522.62 | 家用光伏公司 | 否 |
14 | 重庆乐锦户用分布式能源有限公司 | 684.05 | 家用光伏公司 | 否 |
15 | 重庆乐福户用分布式能源有限公司 | 846.05 | 家用光伏公司 | 否 |
16 | 重庆乐玺户用分布式能源有限公司 | 648.05 | 家用光伏公司 | 否 |
17 | 江苏家富户用光伏分布式有限公司 | 1,448.02 | 家用光伏公司 | 否 |
18 | 江苏家晟户用分布式能源有限公司 | 2,261.92 | 家用光伏公司 | 否 |
序号 | 公司名称 | 2022 年 9 月 30 日金额 | 性质 | 是否为财 务性投资 |
19 | 江苏家熠户用分布式能源有限公司 | 2,753.41 | 家用光伏公司 | 否 |
20 | 江苏家铖户用分布式能源有限公司 | 3,199.54 | 家用光伏公司 | 否 |
21 | 江苏家乐户用分布式能源有限公司 | 435.92 | 家用光伏公司 | 否 |
22 | 湖南潭州新能源有限公司 | 2,000.00 | 家用光伏公司 | 否 |
23 | 江苏家锜户用分布式能源有限公司 | 5.50 | 家用光伏公司 | 否 |
24 | 华能家富（成都）新能源科技有限公司 | 5,300.00 | 家用光伏公司 | 否 |
25 | 华能富家（成都）新能源科技有限公司 | 5,700.00 | 家用光伏公司 | 否 |
26 | 华能天合（成都）新能源开发有限公司 | 9,400.00 | 家用光伏公司 | 否 |
27 | 华能家悦（成都）新能源科技有限公司 | 2,050.00 | 家用光伏公司 | 否 |
28 | 华能富源（成都）新能源科技有限公司 | 1,550.00 | 家用光伏公司 | 否 |
合计 | 76,024.51 | - | - | |
（7）长期股权投资
截至2022年9月30日，发行人长期股权投资金额为291,561.20万元，均不属于财务性投资，具体明细如下：
被投资单位 | 2022年9月30日金额（万元） | 性质 | 是否为财务性 投资 |
1、合营企业 | |||
Projekt 28 GmbH&Xx.XX | 2.18 | 电站开发项目公司 | 否 |
GreenRock Trina GmBH | 204.03 | 电站开发项目公司 | 否 |
EPC 17 GmbH | 118.49 | 电站开发项目公司 | 否 |
国华合创（北京）能源发展有限公司 | 815.69 | 电站项目合作开发参 股公司 | 否 |
小计 | 1,140.40 | - | - |
2、联营企业 | |||
上海兴璟投资管理有限公司 | 500.00 | 半导体及新能源投资 管理公司 | 是 |
内蒙古通威xxx硅有限公司 | 104,092.99 | xxx硅参股公司 | 否 |
北京智中能源互联网研究院有限公司 | 3,395.99 | 能源互联网业务参股 公司 | 否 |
深圳量子力能源互联网有限公司 | 2,123.04 | 能源互联网业务参股 公司 | 否 |
江苏天辉锂电池有限公司 | 15,935.88 | 储能业务参股公司 | 否 |
常州港xxx智慧能源有限公司（曾 用名：常州智微能源管理有限公司） | 922.48 | 能源管理业务参股公 司 | 否 |
被投资单位 | 2022年9月30日金额（万元） | 性质 | 是否为财务性 投资 |
通合新能源（xx）有限公司 | 100,223.80 | 高效晶硅太阳能电池 参股公司 | 否 |
四川永祥光伏科技有限公司 | 63,226.62 | 晶硅拉棒参股公司 | 否 |
小计 | 290,420.80 | - | - |
合计 | 291,561.20 | - | - |
（8）其他非流动资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动资产金额为278,696.48万元，包括融资租赁保证金、预付投资款、长期原材料采购预付款等。其中预付投资款为对新一代先进电池技术企业牛津光伏的投资，属于产业投资，不构成财务性投资。
综上，截至2022年9月30日，发行人持有的财务性投资合计13,283.06万元，占最近一期合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为0.54%，未超过30%。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（三）对其他权益工具科目投资情况的分析
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资明细如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 2022年9月 30日金额 | 性质 | 是否为财务性 投资 | 出资时点是否为董事会 六个月内 |
1 | 北京中美绿色投资中心（有限合伙） | 8,590.80 | 财务性投资 | 是 | 否 |
2 | 常州上市后备企业股权投资基金（有限 合伙） | 1,300.00 | 财务性投资 | 是 | 否 |
3 | 苏州晶湛半导体有限公司 | 1,000.00 | 氮化镓材料生产 | 是 | 否 |
4 | 苏州宇邦新型材料股份有限公司 | 1,294.95 | 光伏材料公司 | 否 | 否 |
5 | 永臻科技股份有限公司 | 2,483.86 | 光伏材料公司 | 否 | 否 |
6 | 上海康碳复合材料科技有限公司 | 4,468.79 | 复合材料公司 | 否 | 否 |
7 | 江苏天赛新能源开发有限公司 | 5,000.00 | 光伏公司 | 否 | 否 |
8 | 常州xxx能源开发有限公司 | 608.00 | 光伏公司 | 否 | 否 |
9 | 常州长合新能源有限公司 | 380.00 | 光伏公司 | 否 | 否 |
10 | 盐城智汇能源电力有限公司 | 5,778.23 | 能源公司 | 否 | 否 |
11 | 城步善能新能源有限责任公司 | 4,878.89 | 储能公司 | 否 | 否 |
12 | 江苏家合户用分布式能源有限公司 | 435.92 | 家用光伏公司 | 否 | 否 |
序号 | 公司名称 | 2022年9月 30日金额 | 性质 | 是否为财务性 投资 | 出资时点是否为董事会 六个月内 |
13 | 江苏家誉户用分布式能源有限公司 | 1,522.62 | 家用光伏公司 | 否 | 其中 1,157.72万 为2022年8月 出资 |
14 | 重庆乐锦户用分布式能源有限公司 | 684.05 | 家用光伏公司 | 否 | 否 |
15 | 重庆乐福户用分布式能源有限公司 | 846.05 | 家用光伏公司 | 否 | 否 |
16 | 重庆乐玺户用分布式能源有限公司 | 648.05 | 家用光伏公司 | 否 | 否 |
17 | 江苏家富户用光伏分布式有限公司 | 1,448.02 | 家用光伏公司 | 否 | 其中 1,074.21万 元为2022年8 月出资 |
18 | 江苏家晟户用分布式能源有限公司 | 2,261.92 | 家用光伏公司 | 否 | 是 |
19 | 江苏家熠户用分布式能源有限公司 | 2,753.41 | 家用光伏公司 | 否 | 是 |
20 | 江苏家铖户用分布式能源有限公司 | 3,199.54 | 家用光伏公司 | 否 | 是 |
21 | 江苏家乐户用分布式能源有限公司 | 435.92 | 家用光伏公司 | 否 | 否 |
22 | 湖南潭州新能源有限公司 | 2,000.00 | 家用光伏公司 | 否 | 是 |
23 | 江苏家锜户用分布式能源有限公司 | 5.50 | 家用光伏公司 | 否 | 是 |
24 | 华能家富（成都）新能源科技有限公司 | 5,300.00 | 家用光伏公司 | 否 | 是 |
25 | 华能富家（成都）新能源科技有限公司 | 5,700.00 | 家用光伏公司 | 否 | 是 |
26 | 华能天合（成都）新能源开发有限公司 | 9,400.00 | 家用光伏公司 | 否 | 是 |
27 | 华能家悦（成都）新能源科技有限公司 | 2,050.00 | 家用光伏公司 | 否 | 是 |
28 | 华能富源（成都）新能源科技有限公司 | 1,550.00 | 家用光伏公司 | 否 | 是 |
合计 | 76,024.51 | - | - | ||
对苏州宇邦新型材料股份有限公司的分析详见本题回复之（一）/1、苏州宇邦新型材料股份有限公司，其他企业非财务性投资的论述如下：
1、永臻科技股份有限公司
x臻科技股份有限公司（以下简称“永臻科技”）是一家专业提供太阳能应用结构材料整体解决方案的供应商，也是光伏行业规模最大的边框供应商之一。光伏组件边框为光伏组件产品的重要组成部分，轻量化、稳定性强的光伏边框可以增强光伏电站建成后的运行稳定性。
永臻科技为公司光伏组件边框供应商之一，为稳定光伏组件上游原材料供应，进一步加强与上游供应商的合作与联系，公司于2021 年8 月出资参股永臻科技，
出资时点为本次发行董事会决议日六个月之前。报告期内，公司向永臻科技的采购金额分别为 1.06 亿元、2.59 亿元、7.56 亿元和 9.90 亿元。投资永臻科技后，公司与其产业协作进一步紧密，有效的保障了公司光伏组件边框的采购响应速度及采购质量。
综上，公司对永臻科技的投资属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的产业投资，与公司主营业务及战略发展方向密切相关，不属于财务性投资。
2、上海康碳复合材料科技有限公司
上海康碳复合材料科技有限公司（以下简称“康碳科技”）是一家高性能碳/碳（陶）复合材料研发商，涵盖光伏、摩擦材料和航空航天三大领域。光伏领域的产品包括xx硅炉用复合材料坩埚、埚帮、导流筒、保温筒等，是xx拉制炉热场系统的关键部件。该等大尺寸热场部件产品对xx硅棒的直径大型化发展起到了支撑作用；同时，碳基复合材料热场部件大幅度提高了拉晶热场系统安全性，提升了拉晶速率，显著降低了xx拉制炉的运行功率，对节能降耗起到较大促进作用，有助于高效低耗的拉制xx硅棒。
图：碳/碳复合材料在xx炉中的应用
为增强对上游原材料的稳定供应的把控能力，公司正逐步布局部分上游原材 料产能，如本次募投项目即为年产 35GW 直拉xx硅棒项目。本次募投项目的实 施除需要采购用于拉制xx硅棒的xx炉外，亦需要采购高性能碳碳复合材料制 备的导流筒、坩埚、保温筒等热场部件。公司通过对康碳科技的战略投资，加强 了与其关于拉晶热场零部件技术方案的初步沟通。随着公司本次募投项目的实施，公司将增加采购碳碳复合材料热场部件的需求，公司已与康碳科技签订合计金额 为 9,969.84 万元的xx炉热场物料采购协议，向其采购xx炉热场物料。因此，
通过对康碳科技的投资，公司可以适当储备上游硅棒制备相关的原材料的采购来源，服务于稳定上游原材料供应的战略。
综上，公司对康碳科技的出资时点为本次发行董事会决议日六个月之前，对康碳科技的投资属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的产业投资，与公司主营业务及战略发展方向密切相关，不属于财务性投资。
3、江苏天赛新能源开发有限公司、常州xxx能源开发有限公司、常州长合新能源有限公司和盐城智汇能源电力有限公司
江苏天赛新能源开发有限公司（以下简称“江苏天赛”）、常州xxx能源开发有限公司（以下简称“常州xx”）、常州长合新能源有限公司（以下简称“常州长合”）为公司出资设立的电站项目公司，分别于安徽阜阳市、陕西省铜川市和山西省长治市进行大型光伏电站的开发；盐城智汇能源电力有限公司（以下简称“盐城智汇”）为公司出资设立的储能项目公司，从事储能项目的开发。截至目前，公司已将上述光伏电站和储能项目公司多数股权转让给国投电力控股股份有限公司、水发清洁能源股份有限公司和金开新能科技有限公司，该等股权转让为行业内电站转让通行做法。
综上，公司持有的江苏天赛、常州xx、常州长合和盐城智汇的少数股权系 出售电站及储能项目公司后形成，出资时点为本次发行董事会决议日六个月之前，该等项目公司均从事大型光伏电站开发及储能项目运作，与公司主营业务密切相 关，不属于财务性投资。
4、城步善能新能源有限责任公司
城步善能新能源有限责任公司（以下简称“城步善能”）系公司与华自科技股份有限公司（000000.XX）合资的储能开发项目公司，于湖南省xx市进行储能项目建设，目前正在建设的项目包括城步县儒林镇 100MW/200MWh 储能电站新建工程。华自科技为湖南省上市公司，从事电力系统自动化及信息化技术研究和应用，在发电、变电、配电等各环节都有着丰富的技术沉淀和经验积累。同时，华自科技已形成自主研发的能量管理系统（EMS）、多能物联协调控制器、储能变流器（PCS）及光储一体化等产品，能实际应用在电网侧与用户侧的储能项目上，为多能互补、源网荷储一体化等应用场景提供支撑与保障；同时也能为工商业用
户侧“光伏+储能”完整产品和解决方案，已成功应用于产业园区光储充微电网项目、郴州韭菜坪储能电站、瑙鲁“光伏+储能”电站等多个落地场景。
储能业务为公司主营业务中智慧能源业务的重要组成部分，公司智慧多能产品立足区域能源供需和分布式能源就地消纳的特点，针对项目定制化设计基于 “发、储、配、用、云”的整体解决方案，通过锂电池储能系统、热泵产品等储能产品为区域内用户提供高效、稳定、经济的综合能源服务。为进一步加强与储能行业主要上市公司的交流，增强公司大型储能电站的建设与运维经验，服务于公司光伏产品主业及全球化储能业务布局，公司于 2021 年 9 月出资参股城步善能。一方面，储能电站建设与公司主营业务密切相关，公司近年来已在国内的盐城、国外日本等地完成了多个储能电站的建设，逐步开拓大型储能电站业务；另一方面，与行业内具有技术实力的上市公司合作共同建设储能电站项目亦有助于公司进一步积累大型储能项目经验，有助于储能业务的持续发展。
综上，公司对城步善能的出资时点为本次发行董事会决议日六个月之前，对城步善能的投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，与公司主营业务及战略发展方向密切相关，不属于财务性投资。
5、家用光伏公司
在国家分布式光伏“整县推进”的政策刺激及分布式光伏快速发展的背景下，中国华能、国家电投等央企纷纷加大了分布式光伏领域的投资力度，推进全国各地户用光伏系统的建设。为抓住分布式光伏市场发展机遇，公司与中国华能等央企、国企合作成立家用光伏开发项目公司，由中国华能等主体持有项目公司多数股权，公司持有少数股权，共同开发户用分布式光伏项目。
通过与中国华能等主体合资设立家用光伏项目公司，公司分布式光伏业务得到了快速发展。2021 年及 2022 年 1-9 月，公司向江苏家合户用分布式能源有限
公司等家用光伏项目公司的光伏系统等销售收入分别为 85,990.30 万元和
670,536.68 万元，增长速度较快。
综上，公司对上述家用光伏公司的投资属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，与公司主营业务及战略发展方向密切相关，不属于财务性投资。
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、查询晶湛半导体、宇邦新材、新一代先进电池技术企业、4家合营企业、7家联营企业投资公司主营业务与主要产品，核查相关公司与发行人业务的协同性；获取并查阅对Lone Star Holdco 1 LLC和Lone Star Holdco 2 LLC的投资协议，核查具体投资条款及投资背景；访谈发行人相关负责人，了解发行人对相关企业的投资目的、被投资企业是否与发行人主营业务及战略发展方向密切相关；
2、查阅了《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
（2020年7月）关于财务性投资的定义；
3、查阅了公司审计报告、财务报告中可能涉及财务性投资的科目明细以及理财合同；结合主管部门对于财务性投资及类金融业务的相关规定，对前述科目进行了核查；获取了发行人起息日自2021年12月24日至今的银行理财清单，并与财务性投资的定义进行比对分析；
4、取得发行人对上海兴璟投资管理有限公司的投资协议及出资凭证；访谈发行人相关负责人，了解发行人自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前是否存在新投入或拟投入的财务性投资。
经核查，保荐机构与会计师认为：
1、发行人对宇邦新材、新一代先进电池技术企业、4家合营企业、7家联营企业投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，与发行人主营业务及战略发展方向密切相关。上述企业业务开展良好，主营业务均与公司业务具有较强的协同性。发行人对宇邦新材、新一代先进电池技术企业、4家合营企业、7家联营企业的投资未认定为财务投资的理由和依据充分；同时，基于谨慎性原则，发行人将对晶湛半导体的投资认定为财务性投资；
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，公司
不存在拟实施的财务性投资，公司新投入的财务性投资金额为500万元，公司已召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议进行审议，将其从本次募集资金总额中予以扣除；
3、最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
根据申报文件和公开资料，公司控股股东、实际控制人xxx于 2017 年向
厦门国际信托有限公司（以下简称厦门信托）借款 45.69 亿元，期限为 60 个月，年利率为 6%，最终资金提供方为兴业银行。报告期内，厦门信托将相关债权转让给渤海国际信托股份有限公司（以下简称渤海信托），实际控制人与渤海信托协议约定还款期限展期至 2024 年 9 月 3 日，期间仅需在每年的 6 月和 12 月分别
支付部分利息（每次约 0.145 亿元），剩余款项于贷款到期日一次性还本付息。
请发行人说明：（1）前述债权转让以及展期事项发生的具体原因、协议主要约定内容、商业合理性以及是否存在其他利益安排，是否取得最终资金提供方确认且无异议，是否符合前期作出的公开承诺；（2）结合公司的利润分配安排、实际控制人的减持计划，说明实际控制人未来还款主要来源，是否存在到期无法履行还款义务的风险，并分析对公司控制权、生产经营等方面的影响。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前述债权转让以及展期事项发生的具体原因、协议主要约定内容、商业合理性以及是否存在其他利益安排，是否取得最终资金提供方确认且无异议，是否符合前期作出的公开承诺。
1、前述债权转让以及展期事项发生的具体原因、协议主要约定内容、商业合理性以及是否存在其他利益安排
（1）前述债权转让以及展期事项发生的具体原因
根据厦门信托与xxx及其配偶xxx于 2017 年 3 月签署的原《信托贷款合同》（以下简称“《信托贷款合同》”）及厦门信托、xxx与盘基投资/清海投资签署的《保证合同》，xxx先生为信托贷款的借款方，盘基投资及清海投资为担保方。鉴于该等合同项下贷款于 2022 年 2 月到期，考虑到资金安排及还款
计划，经相关方友好协商：（1）厦门信托、渤海信托、xxx于 2021 年 10 月
28 日签署了《债权转让与确认协议》（以下简称“《债权转让协议》”）；（2）渤海
信托、xxx及其控股的盘基投资及清海投资于 2022 年 2 月 7 日签署了《信托贷款合同展期协议》（以下简称“《展期协议》”），其中xxx为借款方，盘基投资及清海投资在展期期间内按原合同承担担保责任。根据上述协议的安排，原贷款主体由厦门国际信托有限公司变更为渤海国际信托股份有限公司，贷款还款期限展期至 2024 年 9 月，同时贷款利率、付息方式等安排也进行了调整。
（2）协议主要约定内容
《债权转让协议》的相关条款，其主要约定内容为：①厦门信托同意将约
45.69 亿元的信托贷款债权转移给渤海信托，渤海信托同意承担原《信托贷款合同》项下债权人的全部义务，并享有债权人的各项权利；②自 2021 年 10 月 28日（含）（即本协议生效之日）起，贷款利率由 6%/年调整为 6.52%/年，期间仅需在每年的 6 月和 12 月分别支付部分利息（每次约 0.145 亿元），剩余款项于贷款到期日一次性还本付息。
经查阅《展期协议》的相关条款，除xx保证、争议解决等惯常条款外，其主要约定内容如下：
条款 | 主要内容 |
贷款期限 | 各方同意对贷款期限进行调整，各笔信托贷款的到期日统一延长至 2024 年 9 月 3 日。 |
利率 | 自 2021 年 10 月 28 日（含）起，信托贷款合同项下贷款利率为 6.52%/年，且将利息分为 A 类利息和 B 类利息，其中 A 类利息利率为 0.630618%/年， B 类利息利率为 5.889382%/年，两者之和为 6.52%/年；2021 年 10 月 28 日 （不含）前，贷款利率为 6%/年。 |
计息、结息及还款方式 | A 类利息的结息日为每年的 6 月 20 日和 12 月 20 日，借款人应在结息日次日（即付息日）向贷款人支付当期 A 类利息，在借款到期日支付最后一期 A类利息。A 类利息结息日当日利息计入当期利息；最后一期 A 类利息结息日为借款本金全部归还之日，且当日不计收 A 类利息，利随本清。 B 类利息的结息日为借款到期日，借款人应在结息日当日向贷款人支付当期 B 类利息，且当日不计收 B 类利息，利随本清。 借款人到期一次性偿还贷款本金及 B 类利息、剩余 A 类利息。 借款人于 2021 年 12 月 20 日（含）前的尚未支付的贷款利息至贷款到期日一次性支付。 |
根据上述约定，xxx先生需在贷款期限的每年 6 月 20 日和 12 月 20 日分
别支付 A 类利息约 0.145 亿元，并于贷款到期日 2024 年 9 月 3 日一次还本付息
x 57 亿元。
（3）协议具有商业合理性，不存在其他利益安排
经访谈发行人实际控制人、渤海信托业务经办人，对贷款人而言，根据《信托贷款合同》和《展期协议》，展期后的贷款利率为 6.52%/年，高于原《信托贷款合同》约定的贷款利率；同时，对借款人而言，贷款利息的支付安排较原《信托贷款合同》的约定更为灵活。该等商业安排系借贷双方结合目前市场的融资情况、借款人还款能力等多种因素，友好协商一致同意所达成的商业安排，具备商业合理性，不存在其他利益安排。
2、债权转让及展期事项已取得最终资金提供方确认且无异议
根据《债权转让协议》的约定，厦门信托、渤海信托及兴业银行股份有限公司签订了信托转受托三方协议，确认厦门信托作为原信托受托人的全部权利义务由渤海信托继任。渤海信托继任信托受托人后，厦门信托将其在《信托贷款合同》项下持有的全部债权转让于渤海信托。
同时，经对厦门信托、渤海信托及最终资金提供方相关业务经办人员进行访谈，上述债权转让及展期事项已取得了最终资金提供方的确认，相关方均无异议。
3、符合前期作出的公开承诺
根据此前厦门信托已出具的《关于xxx先生还款事项的声明》，载明“若截至《信托贷款合同》约定的借款到期之日由于各种原因（包括但不限于持股尚在锁定期等原因）xxx先生无法一次性偿还本金的，厦门国际信托同意将与xxx先生友好协商并通过新的金融渠道来解决本次贷款的还款事项，并确保通过上述安排不对xxx先生的实际控股权产生不利影响。”
鉴于原《信托贷款合同》项下贷款即将到期，经相关各方友好协商，厦门信托将原《信托贷款合同》项下持有的全部债权转让于渤海信托并对贷款期限进行了展期。前述债权转让和展期事项有利于xxx先生未来妥善解决还款事宜，未对xxx先生对发行人的实际控股权产生不利影响，符合相关方前期作出的公开承诺。
（二）结合公司的利润分配安排、实际控制人的减持计划，说明实际控制人未来还款主要来源，是否存在到期无法履行还款义务的风险，并分析对公司控制权、生产经营等方面的影响。
根据《展期协议》，在还款期限（即 2024 年 9 月 3 日）届满前，xxx每年
需支付的利息金额 0.29 亿元，剩余本息于还款期限届满时一次性支付。针对还款期限届满前的利息部分，发行人实际控制人具备充足的付息能力，可通过发行人分红、自有/自筹资金等方式进行支付。
对于贷款期限届满时剩余的本息部分，xxx先生届时可通过协议转让/大宗交易等方式减持部分股份、与其他金融机构借款偿还全部/部分贷款等多种方式灵活、妥善解决还款事宜。结合发行人的近年来的分红情况及未来的业务发展情况，预计xxx正常支付该等利息不存在实质风险：
1、随着全球光伏装机容量的增长、行业集中度的增长带来的市场需求的不断增长，发行人作为组件龙头企业，具有产品优势、品牌优势、全球化销售网络布局和丰富的客户资源，销售收入持续增长，发行人自上市以来市值情况得到了大幅提升，已稳步成长为千亿市值企业（截至 2022 年 10 月 31 日，市值约为 1,440亿元）。“双碳”政策的进一步深化推进可能会继续对发行人的持续盈利能力及市值情况起到积极作用。
2、截至 2022 年 10 月 31 日，实际控制人通过其本人、配偶xxx女士、子女xxx，以及本人和配偶控股的江苏盘基投资有限公司、江苏清海投资有限公司、天合星元投资发展有限公司合计持有发行人 762,731,105 股，占比例为 35.19%
（按照截至 2022 年 10 月 31 日的收盘价市值，该等股份价值超过 500 亿元）；除此之外，xxx还通过其他一致行动人合计控制了发行人 3.82%的表决权，控制股权比例较高。
3、发行人实际控制人持有的发行人股份于 2023 年 6 月 10 日锁定期届满，与贷款到期日之间有超过一年的时间间隔，xxx（或其控制的持股平台）届时可通过协议转让/大宗交易等方式减持部分股份、与其他金融机构借款偿还全部/部分贷款等多种方式灵活、妥善解决借款清偿事宜。极端情形下，即使假设xxx全部通过减持股份方式偿还借款，按照目前市值情况，减持比例亦低于 5%；结合目前xxx的控制权比例，减持完成后，xxx合计控制的发行人表决权比例仍将高于 30%。
综上所述，xxx逾期无法按期偿还上述贷款的风险较小，上述贷款债权转
让及展期事宜不会对发行人的控制权及生产经营产生重大不利影响。二、保荐机构及律师核查
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了厦门信托、渤海信托、xxx签署了《债权转让与确认协议》，渤海信托、xxx、盘基投资及清海投资签署了《信托贷款合同展期协议》，了解其中关于债权转让及贷款展期的安排；
2、访谈厦门信托、渤海信托及最终资金提供方，就债权转让及展期事项进行确认；
3、查询上市公司最新市值，xxx及其一致行动人持有的股权比例，计算其持有股权的市值情况；访谈发行人管理层，了解实控人未来还款的资金来源等。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、因原《信托贷款合同》到期，厦门信托、渤海信托、xxx签署了《债权转让与确认协议》，原贷款还款期限展期至 2024 年 9 月，原贷款利率有所提升，同时贷款利息的支付安排较原《信托贷款合同》的约定更为灵活；协议具有商业合理性，不存在其他利益安排；债权转让及展期事项已取得最终资金提供方确认且无异议，符合相关方前期作出的公开承诺；
2、xxx先生可通过发行人分红、协议转让/大宗交易等方式减持部分股份、与其他金融机构借款等方式偿还全部/部分贷款等多种方式灵活、妥善解决还款事宜；xxx先生无法按期偿还上述贷款的风险较小，上述贷款债权转让及展期事宜未对发行人的控制权及生产经营产生重大不利影响。
根据申报材料：（1）发行人报告期内营业收入分别为 2,332,169.59 万元、
2,941,797.34 万元、4,448,039.01 万元和1,527,250.84 万元，来自于光伏产品、光伏系统及智慧能源业务；（2）根据年报问询回复，光伏产品和系统产品最近三年前五大客户存在一定变动；（3）2022 年 1-3 月，发行人向第一大客户中国华能集团有限公司实现销售 167,321.76 万元，发行人交付中国华能的是以项目公司为载体约定并网容量的户用光伏电站；（4）报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 17.64%、16.04%、13.80%和 13.37%，呈持续下降趋势。
请发行人说明：（1）各类产品的单价及销量变动情况，各类业务对应的主要客户情况，相关收入来自于新客户及老客户的收入及占比情况，进一步说明报告期内发行人营业收入增长的原因及是否具有持续性；（2）发行人与中国华能的具体业务模式、相关项目的建设周期和交付周期情况，发行人与中国华能的交易背景以及合作稳定性；（3）量化分析贸易政策、运杂费重分类、主要原材料采购价格波动对发行人光伏组件产品毛利率的影响以及发行人产品毛利率与同行业可比公司的比较情况，发行人光伏组件产品毛利率是否存在持续下降的风险及应对措施。
答复：
（一）各类产品的单价及销量变动情况，各类业务对应的主要客户情况，相关收入来自于新客户及老客户的收入及占比情况，进一步说明报告期内发行人营业收入增长的原因及是否具有持续性
1、各类产品的单价及销量变动情况
报告期内，公司主营业务中各产品类型销售规模及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
光伏产品 | ||||||||
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
光伏组件 | 4,564,042.63 | 79.74% | 3,439,544.31 | 79.16% | 2,205,294.64 | 75.87% | 1,639,519.55 | 72.51% |
光伏系统 | ||||||||
系统产品 | 917,615.00 | 16.03% | 456,430.29 | 10.50% | 399,304.69 | 13.74% | 117,005.89 | 5.17% |
电站业务 | 169,652.53 | 2.96% | 349,362.92 | 8.04% | 210,338.93 | 7.24% | 438,768.55 | 19.40% |
智慧能源 | ||||||||
智能微网及多能系统、储能及 其他 | 48,416.26 | 0.85% | 16,125.91 | 0.37% | 4,321.20 | 0.15% | 3,597.80 | 0.16% |
发电业务与运 维 | 24,057.91 | 0.42% | 83,846.53 | 1.93% | 87,431.76 | 3.01% | 62,228.59 | 2.75% |
合计 | 5,723,784.33 | 100.00% | 4,345,309.96 | 100.00% | 2,906,691.22 | 100.00% | 2,261,120.38 | 100.00% |
（1）光伏产品
光伏组件为公司的主要产品，报告期各期占主营业务收入的比例分别为 72.51%、75.87%、79.16%和 79.74%。报告期内，公司光伏组件的销量及单价变动情况如下：
单位：MW、元/瓦
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年 度 | |||
数量/ 金额 | 变动 比例 | 数量/ 金额 | 变动 比例 | 数量/ 金额 | 变动 比例 | 数量/金 额 | |
销量 | 24,721 | 56.33% | 21,084 | 58.71% | 13,285 | 51.71% | 8,757 |
单价 | 1.85 | 13.50% | 1.63 | -1.73% | 1.66 | -11.23% | 1.87 |
注：以上组件销量仅为公司光伏组件直接对外销售数量，不含用于电站、电站工程建设管理及系统产品的组件。
报告期内，公司光伏组件销量快速增长，与光伏组件销售收入快速增长的趋势相匹配。
2020 年度组件价格下降，主要系以下原因：（1）主要原材料成本走低，组件制造成本和销售价格随之下降；（2）组件功率不断提升，导致组件每瓦成本下降；（3）政策调整后补贴金额下降，促使组件价格下降。2021 年度组件价格保持相对稳定。2022 年 1-9 月，随着原材料的上涨，组件价格有所提升。
（2）光伏系统
公司光伏系统收入由光伏系统产品和电站业务构成，报告期内具体销售情况
如下：
光伏系统产品销售方面，公司报告期内光伏系统产品主要包括户用光伏系统和其他。报告期内户用系统的具体销售情况如下：
单位：MW、元/瓦
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
销量 | 2,692.07 | 1,373.80 | 360.77 | 54.94 |
单价 | 3.09 | 2.90 | 2.72 | 2.63 |
公司户用系统产品销量快速增长，主要得益于我国“整县推进”等政策引领下国内分布式光伏系统市场发展较快及公司持续的市场开拓。面对国家分布式光伏整县推进机遇，公司依托行业领先的技术和资源优势，包括完整的数字化平台、经过实践的商业模式、完善的售后运维、全场景的产品解决方案，积极投入各地县域方案申报并取得领先成果。报告期内，受光伏系统产品主要原材料价格上涨等因素影响，公司户用系统产品单价出现上涨。
电站业务方面，公司电站业务包括自建光伏电站并寻找买家进行出售，以及为第三方提供光伏电站工程建设服务（以下简称“EPC”）两大类，报告期内，电站业务的收入构成情况如下：
单位：万元、MW
产品 | 项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
电站销售业务 | 电站销售收入 | 40,293.39 | 69,681.03 | - | 105,824.83 |
电站规模（MW） | 63.12 | 122.03 | - | 184.12 | |
电站销售单价 | 638.36 | 571.02 | - | 574.76 | |
EPC 业 务 | 销售收入 | 129,359.14 | 279,681.89 | 210,338.93 | 332,943.72 |
公司光伏电站销售业务采取滚动开发、滚动销售的模式，销售收入受公司电站销售周期的影响存在一定波动，报告期内，公司电站销售电价随着光伏电站整体建设成本增加而上升。公司 EPC 业务按照履约进度确认收入，受 EPC 业务建设进展影响，2020 年及 2022 年 1-9 月，公司 EPC 业务规模略有下滑，主要系受疫情影响，原有项目工程进度放缓且新项目开工较少。
（3）智慧能源
公司智慧能源业务由发电及运维、智能微网及多能、储能及其他业务构成，
报告期内智慧能源业务收入占主营业务收入比例分别为 2.91%、3.16%、2.30%和 1.27%，占比较小。同时，因智能微网及多能、储能及其他业务具备多元化业务内容和个性化服务的特征，较难统计销量及单价。而光伏发电业务主要以发电度数为计量单位，报告期内，公司发电量和价格如下：
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
发电业务收入 （万元） | 20,121.44 | 77,997.93 | 80,852.28 | 55,297.54 |
发电量（kW·h ） | 351,572,246.88 | 1,156,156,518.83 | 1,104,235,446.66 | 727,905,278.79 |
价格 （元/kW·h ） | 0.57 | 0.67 | 0.73 | 0.76 |
报告期内，公司光伏发电业务发电量存在一定波动，主要受公司自建电站落成发电上网及陆续出售光伏电站影响。报告期内，公司光伏发电业务上网单价持续下降，主要系早期并网的电价较高的电站已陆续出售，新并网的电站主要系竞价项目，电价逐步降低所致。
2、各类业务对应的主要客户情况
（1）光伏产品
报告期内，公司光伏组件各期前五大客户基本情况如下
序 号 | 客户名称 | 成立时间 | 主营业务 | 注册资本/经营规模概况 |
1 | BayWa AG | 1923 年 | 以农业，建材和能源为核心 业务的集团 | 德国上市公司，2020 年收 入 172 亿欧元 |
2 | WEG Equipamentos Eletricos S.A. | 1961 年 | 电机、工业自动化和控制、发电机、变压器、开关设备、 驱动器和涂料工程等 | 巴西上市公司，2020 年集团收入 185.9 亿美元 |
3 | 阳光电源股份有限公司 | 2007 年 | 新能源发电设备、分布式电源 | A 股上市公司，注册资本为148,521.5984 万元人民 币 |
4 | 8 minute solar energy | 2009 年 | 光伏发电厂和能源存储的光伏开发商 | 美国大型光伏发电项目 开发商，运营光伏电站超过 2,000MW |
5 | Focus Energia | 2005 年 | 能源市场、分布式发电和能 源管理 | 巴西上市公司，2020 年收 入 12.3 亿巴西雷亚尔 |
6 | 中国大唐集团有限公 司 | 2003 年 | 电力能源的开发、投资、建 设、经营和管理 | 注册资本 3,700,000 万元 人民币 |
7 | Lightsource trading Limited | 2014 年 | 太阳能电站的建设和运营以及太阳能发电 | Lightsource bp 旗下公司，英国最大的太阳能开发 商 |
8 | Amec | 1982 年 | 专注于石油、天然气和化工、 | 年营业额约 43 亿美元， |
序 号 | 客户名称 | 成立时间 | 主营业务 | 注册资本/经营规模概况 |
采矿、电力以及环境和基础 设施市场 | 员工超过 22,000 人 2017 年被 Wood PLC 收购 | |||
9 | NextEra Energy,Inc. | 1984 年 | 提供电力相关服务 | 美国上市公司，2021 年营 业收入 170.69 亿美元 |
10 | 中国电力建设集团有 限公司 | 2011 年 | 工程项目承包 | 注册资本 3,186,339.01 万 元人民币 |
11 | Enel Green Power | 2008 年 | 风能、太阳能、地热能、水 电等可再生能源运营商 | 2021 年收入 27.25 亿欧元 |
12 | Enviromena Power Systems | 2007 年 | 太阳能项目开发 | 英国大型新能源开发商，管理运营超过 700 MW 的可再生能源资产 |
13 | 正泰集团股份有限公 司 | 1994 年 | 电气机械及器材等 | 注册资本 150,000 万元人 民币 |
14 | Burns & McDonnell Engineering Company, Inc. | 1985 年 | 工程建筑、电气设计、军事设施、风能和太阳能设施建设、航空、医疗保健、石油 和化学 | 2021 年集团收入 57 亿美元 |
15 | Avaada Energy Private Limited | 2007 年 | 风、水、太阳能等可再生能源 | 印度大型光伏及风电运营商，年度组件装机规模达 2GW，2021 年收入 4 亿美元 |
16 | 国家能源投资集团有限责任公司 | 1995 年 | 国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性 产品 | 注册资本 13,209,466.11 万人民币 |
（2）光伏系统
报告期内，公司光伏系统各期前五大客户基本情况如下
序号 | 客户名称 | 成立时间 | 主营业务 | 注册资本/经营规模 |
1 | 国家电力投资集团有 限公司 | 2003 年 | 项目投资等 | 注册资本 3,500,000 万 元人民币 |
2 | 中国华能集团有限公 司 | 1989 年 | 组织电力等 | 注册资本 3,490,000 万 元人民币 |
3 | 讷河市威天新能源有 限公司 | 2019 年 | 太阳能发电；太阳能电站全体 控制系统管理与运维服务 | 注册资本12,000 万元人 民币 |
4 | 湖北省黄冈市众辉新 能源有限公司 | 2020 年 | 新型能源发电项目 | 注册资本 100 万元人民 币 |
5 | 中电投新疆能源化工集团阿克苏有限公司 | 2014 年 | 火电、水电、风电、光伏发电等电力项目的开发建设与管 理 | 注册资本18,196 万元人民币 |
6 | Takara Leben Co., Ltd. | 1972 年 | 公寓开发；及单间新建商品房的企划、开发、销售，能源事业，酒店事业，重建、再开发 事业，海外房地产销售事业等 | 注册资本为 48.19 亿日元 |
7 | BOSQUES SOLARES DE LOS LLANOS | 2020 年 9 月投入使 | 太阳能光伏发电项目 | 哥伦比亚大型光伏发电 项目 |
序号 | 客户名称 | 成立时间 | 主营业务 | 注册资本/经营规模 |
用 | ||||
8 | Banpu Renewable Singapore Xxx.Xxx. | 2015 年 | 投资能源业务 | 注册资本 14,460,029,720 日元 |
9 | LIRIO DE CAMPO SOLAR SPA | 2018 年 | 电力、燃气、蒸汽等 | 注册资本 25,284,333 智利比索 |
10 | PRODIEL ENERGY ESPAÑA, S.L. | 2015 年 | 大型光伏和风力发电设施开 发和建设 | 2020 年集团营收 5.8 亿 欧元 |
11 | ACS Actividades de Construccion y Servicios SA | 1942 年 | 建筑和工程部门及通讯服务 | 2021 年收入 278.3666 亿欧元 |
12 | Engie Energ í a Chile S.A. | 1981 年 | 发电业务 | 智利大型能源运营商， 装机容量 2,200MW |
13 | ESJ RENOVABLE I, S. DE R.L. DE C.V. | 2016 年 | 墨西哥 Tepezala 项目公司，发 电业务 | 墨西哥大型光伏发电项 目 |
14 | 国投电力控股股份有 限公司 | 1996 年 | 投资建设、经营管理以电力生 产为主的能源项目等 | 注册资本 745,417.9797 万元人民币 |
15 | 阳光电源股份有限公司 | 2007 年 | 新能源发电设备、分布式电源 | A 股上市公司，注册资本为 148,521.5984 万元 人民币 |
16 | Hudson Clean Energy Partners | 2007 年 | 清洁能源市场投资 | 领先的大型股权私募和 基础设施基金公司 |
17 | 中国核能电力股份有 限公司 | 2008 年 | 发电、输电、供电业务 | 1,884,893.0216 万元人 民币 |
（3）智慧能源
报告期内，公司智慧能源各期前五大客户基本情况如下
序 号 | 客户名称 | 成立时间 | 主营业务 | 注册资本/经营规模概 况 |
1 | 国家电网有限公司 | 2003 年 | 输电、供电等 | 注册资本 82,950,000 万元人民币 |
2 | 内蒙古电力（集团）有限责任公司 | 1991 年 | 电力供应等 | 注册资本 465,862.9267 万元人 民币 |
3 | Hellenic Electricity Market Operator S.A | - | 电力供应 | 希腊电力市场运作机构，负责希腊能源市场的运营和结算以及 日常能源调度 |
4 | 宁波梅山保税港区远晟 投资管理有限公司（注） | 2014 年 | 投资管理、实业投资、投 资咨询 | 注册资本 500 万元人 民币 |
5 | SMS ENERGY SERVICES LIMITED | 1996 年 | 能源和公用事业的智能计 量、数据管理、公用设施连接、能源管理等 | 2020 年收入 2,220 英镑 |
6 | 国投电力控股股份有限公司 | 1996 年 | 投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目 | 注册资本 745,417.9797 万元人 民币 |
7 | Smart Solar KK | 2007 年 | 大型光伏发电站业务；社区和工业使用智能城市业务；家庭光伏发电业务； 电力业务 | 注册资本 90,625,000 日元 |
8 | 科xxx股份有限公司 | 1999 年 | 光伏设备及元器件制造 | 注册资本 46,156.7391 万元人民币 |
9 | G2 ENERGY LIMITED | 2006 年 | 电力工程项目的设计和建 造；NERS 认证的电网连接 | 2020 年收入 280.93 万 英镑 |
10 | 苏州精控能源科技有限 公司 | 2015 年 | 储能管理系统及电源系统 的研发、生产和销售 | 注册资本 1,402.9511 万元人民币 |
注：公司对宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司的智慧能源业务收入系出售电站后的后续运维服务，报告期内各期运维收入金额分别为 2,206.80 万元、2,146.09 万元、1,137.55 万元和 578.33 万元。
3、相关收入来自于新客户及老客户的收入及占比情况报告期内，公司主营业务收入分产品类别构成如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||||||
金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | 增长率 | 金额 | 占比 | |
光伏产 品 | 4,564,042.63 | 79.74% | 76.92% | 3,439,544.31 | 79.16% | 55.97% | 2,205,294.64 | 75.87% | 34.51% | 1,639,519.55 | 72.51% |
光伏系 统及智慧能源 | 1,159,741.70 | 20.26% | 70.72% | 905,765.65 | 20.84% | 29.14% | 701,396.58 | 24.13% | 12.84% | 621,600.83 | 27.49% |
合计 | 5,723,784.33 | 100% | 75.63% | 4,345,309.96 | 100% | 49.49% | 2,906,691.22 | 100% | 28.55% | 2,261,120.38 | 100% |
由上表可见，报告期内，光伏产品为公司主营业务收入的主要构成部分，也是公司营业收入快速增长的主要来源，2019 年至 2021 年年均复合增长率为 44.84%，构成公司收入增长的主要部分。
公司光伏产品来自于新客户及老客户的收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
新客户 | 1,406,374.46 | 30.81% | 1,711,480.26 | 49.76% | 990,585.80 | 44.92% | 901,235.88 | 54.97% |
老客户 | 3,157,668.17 | 69.19% | 1,728,064.05 | 50.24% | 1,214,708.84 | 55.08% | 738,283.67 | 45.03% |
光伏产品 收入合计 | 4,564,042.63 | 100.00% | 3,439,544.31 | 100.00% | 2,205,294.64 | 100.00% | 1,639,519.55 | 100.00% |
报告期内， 公司主要产品光伏组件来自新客户的销售收入占比分别为 54.97%、44.92%、49.76%和 30.81%，新客户带来的收入与老客户产生的收入占比较为均衡。公司与老客户合作较为稳固，客户延续性较好，报告期内来自老客
户的收入金额稳步增长，分别为 738,283.67 万元、1,214,708.84 万元、1,728,064.05万元和 3,157,668.17 万元。同时，公司具有较强的客户拓新能力，报告期各期来自新客户的收入整体维持在较高水平。
综上所述，报告期内公司营业收入的增长主要来自于光伏组件产品销量的快速增长，光伏组件产品收入构成公司报告期内收入增长的主要部分。报告期内，公司各类别产品主要客户均具有较大经营规模，公司与老客户的合作较为稳固。公司主要业务光伏组件产品具有良好客户拓新能力，报告期来自新客户的收入比例整体平稳，发行人营业收入增长具有可持续性。
（二）发行人与中国华能的具体业务模式、相关项目的建设周期和交付周期情况，发行人与中国华能的交易背景以及合作稳定性
1、发行人与中国华能的具体业务模式
公司子公司江苏天合智慧分布式能源有限公司（以下简称“天合分布式”）主要提供分布式光伏电站包括开发、建设及后期运维的“一站式”解决方案，与中国华能的合作模式为交付以项目公司为载体约定并网容量的户用光伏电站。
天合分布式通过自行开发或经销商协助开发等多种途径，由下设的项目公司与终端用户签订共建光伏电站合作协议，用户提供自有屋顶，天合分布式提供户用原装光伏系统。共建合约期内，项目公司拥有电站设备资产的所有权，负责电站设备的运营、维护和管理，用户每年获得固定的电站收益分享；共建合约期满，用户获得电站设备资产的所有权。
天合分布式与中国华能的业务合作模式如下：双方确定合作意向后，①由天合分布式与中国华能成立合资公司，共同开发户用光伏项目。合资公司中，中国华能持股比例为 80%以上，天合分布式持股比例为 20%以下；②由天合分布式与项目公司签订《光伏电站设备销售及安装协议》及《户用光伏电站运维服务合同》；③双方按持股比例实缴注册资本金，由天合分布式按照与合资公司协议约定条件，负责项目开发、原装光伏系统供应及安装并网工作，并提供项目全生命周期的运维服务，由中国华能负责项目融资并按合同约定支付对应项目款项。天合分布式以光伏系统销售及运维服务收入为主。
2、相关项目的建设周期和交付周期情况
①单个户用光伏电站项目建设周期为 1 周左右，并网交付周期约 40~60 天左右、平均约 50 天。
②在协议签订后，按月度发货安装量滚动交付。
3、发行人与中国华能的交易背景以及合作稳定性
（1）交易背景
2021 年 9 月，国家能源局正式下发《国家能源局综合司关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开始试点方案的通知》红头文件。通知指出，党政机关建筑屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于 50%；学校、医院、村委会等公共建筑屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于 40%；工商业厂房屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于 30%；农村居民屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于 20%。2021年度我国新增分布式光伏电站装机容量 29.28GW，约占全部新增光伏电站装机总容量的 55%，首次超过新增集中式光伏电站装机容量。在国家分布式光伏“整县推进”的政策刺激及分布式光伏快速发展的背景下，中国华能等央企纷纷加大了分布式光伏领域的投资力度，推进全国各地户用光伏系统的建设。
天合分布式依托发行人全球光伏领军的行业地位，专注于分布式光伏市场，建立了以产品研发、市场销售、安装售后、智能运维的完整体系，构建了数字化、全渠道的生态网络，为用户提供分布式光伏电站包括开发、建设及后期运维的“一站式”解决方案，以原装标准重新定义市场，在出货量、经销渠道及服务网点等各方面在行业内均处于领先地位。
因此，在“整县推进”等政策推动国内分布式光伏市场快速发展的背景下，发行人子公司天合分布式凭借自身较强的服务能力及领先的产品解决方案，与中国华能达成合作，向其交付户用光伏系统产品。
（2）合作的稳定性
公司作为一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，光伏产品一直为公司的重要产品。公司致力于创新性研发，不断推动行业标准的建立以及产品性能的持续提升。自 2011 年起，公司实验室晶硅电池效率及组件功率输出已 25次打破世界纪录。公司子公司天合分布式依托发行人光伏组件产品的领先优势，在分布式光伏系统领域建立了完善的“一站式”解决方案和完整的综合服务体系，
在技术能力、服务能力及市场占有率等方面均处于行业领先地位。而中国华能作为领先的现代化能源企业，服务于国家能源安全及清洁能源低碳转型战略，自身具有较大光伏产品采购需求。因此，公司和中国华能的合作是基于公司行业领先优势和中国华能较大采购需求下的商业合作，具备商业合理性及合作稳定性。
2021 年度，公司与中国华能已完成了超过 500MW 户用光伏系统项目合作。天合分布式与中国华能旗下华能新能源股份有限公司已于 2021 年 9 月签署战略合作协议，双方约定在分布式光伏领域深化业务合作，打造可持续发展战略伙伴关系。
综上所述，公司与中国华能的合作是基于公司分布式光伏行业领先地位及中国华能较大采购需求下的商业合作，天合分布式亦与华能新能源股份有限公司签署战略合作协议，双方在分布式光伏领域合作程度进一步加深，具有合作稳定性。
（三）量化分析贸易政策、运杂费重分类、主要原材料采购价格波动对发行人光伏组件产品毛利率的影响以及发行人产品毛利率与同行业可比公司的比较情况，发行人光伏组件产品毛利率是否存在持续下降的风险及应对措施
1、量化分析贸易政策、运杂费重分类、主要原材料采购价格波动对发行人光伏组件产品毛利率的影响
最近三年一期，公司光伏组件销售单价、单位成本构成及毛利率情况如下：
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
光伏组件销售单价（元/瓦）A | 1.85 | 1.63 | 1.66 | 1.87 |
光伏组件每瓦营业成本（元/瓦）B | 1.63 | 1.43 | 1.41 | 1.55 |
其中：每瓦双反保证金、201 关税 C | -0.00 | 0.01 | -0.01 | 0.01 |
运杂费 D | 0.13 | 0.09 | 0.07 | - |
每瓦材料成本 | 1.33 | 1.15 | 0.97 | 1.13 |
每瓦人工成本及制造费用 | 0.16 | 0.17 | 0.38 | 0.42 |
光伏组件毛利率=1-B/A | 11.82% | 12.43% | 14.90% | 17.30% |
扣除双反保证金、201 关税及运杂费后 毛利率=1-（B-C-D）/A | 18.90% | 19.01% | 18.79% | 17.36% |
（1）贸易政策影响
报告期内，双反保证金、201 关税等贸易政策对公司光伏组件成本的影响金
额分别为 1,089.46 万元、-11,343.44 万元、28,268.28 万元和-6,556.25 万元。报告期各期对光伏组件每瓦营业成本的影响为 0.01 元、-0.01 元、0.01 元和-0.00元，受美国加征关税和双反保证金诉讼终裁税率影响存在一定波动，但整体金额较低，对公司光伏组件毛利率波动影响较小。
（2）运杂费重分类影响
根据财政部关于修订印发《企业会计准则第 14 号——收入》的通知，发行
人自 2020 年 1 月 1 日起开始执行新收入准则，将运杂费计入营业成本。公司光伏组件产品在销售过程中需要大量的运输工作，受运杂费计入营业成本及单位运费上涨影响，2020 年起各期计入成本的运输费用金额分别为 97,193.53 万元、 198,253.64 万元和 329,691.17 万元，与销量呈正比关系。2020 年起各期光伏组
件每瓦营业成本分别增加 0.07 元、0.10 元和 0.13 元，对公司光伏组件毛利率造成较大负向影响。
（3）主要原材料采购价格波动影响
报告期内，公司光伏组件主要原材料硅片、电池片等采购价格整体呈现先下降再上涨的趋势，即 2020 年相较 2019 年下降，2021 年起价格持续上涨。从每瓦营业成本来看，2020 年度，公司光伏组件每瓦单位材料相较 2019 年度出现下降，对光伏组件毛利率具有正向影响，但因该年度光伏组件产品单价下降较多，导致毛利率最终下降；2021 年起，受主要原材料价格上涨影响，公司光伏组件产品每瓦材料成本持续增加，对毛利率产生负向影响。
综上所述，报告期内，双反保证金及 201 关税等贸易保护政策对公司光伏组件产品毛利率影响较小；运杂费重分类及主要原材料价格持续上涨对公司光伏产品毛利率产生负向影响。但得益于公司与客户重新协商定价及技术进步的影响，报告期内扣除双反保证金、201 关税及运杂费后公司光伏组件毛利率仍然稳步提升。
2、发行人产品毛利率与同行业可比公司的比较情况
2019 年至 2022 年 1-6 月，发行人光伏组件产品毛利率与同行业可比公司对比如下：
公司名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
隆基绿能-太阳能电池及组件 | 未披露 | 17.06% | 20.53% | 25.18% |
东方日升-太阳能组件 | 6.25% | 1.71% | 8.15% | 18.23% |
晶澳科技-光伏组件 | 12.58% | 14.15% | 16.09% | 21.02% |
晶科能源-光伏组件 | 未披露 | 13.40% | 15.09% | 22.93% |
平均 | 9.42% | 11.58% | 14.97% | 21.84% |
天合光能 | 11.84% | 12.43% | 14.90% | 17.30% |
注 1：隆基绿能、晶科能源 2022 年半年度报告未披露光伏组件毛利率；
注 2：隆基绿能 2019 年为太阳能组件业务收入情况，自 2020 年起其合并披露太阳能电池片及组件收入；
注 3：2022 年 1-9 月，发行人光伏组件产品毛利率为 11.82%。
由上表可见，发行人光伏组件产品毛利率与同行业平均水平一致。2020 年度，受运费计入营业成本影响，同行业可比上市公司光伏组件毛利率产品均出现较大降幅。2021 年度，受硅料等主要原材料价格及运费价格上涨影响，同行业可比上市公司光伏组件毛利率继续下滑。报告期内，公司光伏组件毛利率变动与同行业可比上市公司一致。
3、发行人光伏组件产品毛利率是否存在持续下降的风险及应对措施
（1）发行人光伏组件产品毛利率是否存在持续下降的风险
报告期内，公司光伏组件产品毛利率受贸易政策、运杂费重分类和主要原材料采购价格波动呈现下降趋势。得益于公司持续的技术进步带来的光伏组件效率的提升、规模化生产及先进工艺技术的应用带来的每瓦人工及制造费用的降低，报告期内公司扣除双反保证金、201 关税及运杂费后，光伏组件毛利率稳步提升，各期分别为 17.36%、18.79%、19.01%和 18.90%。未来公司将持续通过改善生产技术、开发高效率光伏组件产品、布局部分上游原材料产能和开拓优质的销售渠道等措施，保持光伏组件产品合理的销售毛利率。
但若未来贸易政策出现重大不利变化，或者运杂费及原材料采购价格持续快速上涨，发行人光伏组件产品的毛利率存在继续下降的风险。公司已于募集说明书就相关xxx下降的风险进行充分风险提示。
（2）应对措施
公司已积极采取措施应对贸易政策、运杂费重分类和原材料价格上涨对光伏
组件产品毛利率的负面影响，具体如下：
①公司积极布局海外产能，使对美国市场的供应不受现有双反保证金政策的影响；同时，公司与美国合作伙伴保持密切沟通，对客户进行产品销售定价时将关税因素纳入综合考虑；
②积极优化运输包装及运输流程，并与光伏产品运输商积极协商运输价格，减小运费上涨对光伏产品毛利率的负面影响；
③加强与主要供应商的合作，保障原材料稳定供应。公司已建立完善的合格供应商体系，与通威股份、大全能源、德国 Wacker 等国内外硅料供应商均签署了战略合作协议或达成战略合作意向，建立了长期稳定的合作关系，上述供应商具备全年的保供能力。在本轮原材料价格上涨的过程中，公司依托与主要供应商长期良好的合作基础，同时凭借规模优势提升议价能力，加强对采购成本的把控。
④加强与客户的协商，形成原材料长期涨价情形下的价格传导机制。自 2021年上游原材料价格持续上涨以来，公司通过与下游客户重新协商产品报价及签署随行就市协议等方式，已逐步将原材料价格上涨的影响转移到产品报价中，上游原材料涨价对公司的光伏组件毛利率的影响将逐渐缓解。
⑤密切跟踪主要原材料的价格走势，根据市场行情进行预测，依据价格变化及时调整原材料储备。2021 年以来，硅料等原材料价格快速上涨，公司增加原材料的备货及签署采购长单以控制原材料价格持续上涨对生产经营的影响。
⑥布局部分上游产能，实现部分光伏组件原材料自产，提升公司供应链稳定能力。
（四）说明境外分区域销售情况及主要销售区域对应的贸易政策
报告期内，公司境外营业收入按地域划分及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
欧洲 | 1,657,990.02 | 28.49% | 890,991.46 | 20.03% | 622,731.53 | 21.17% | 415,144.76 | 17.80% |
印度 | 258,762.47 | 4.45% | 245,879.62 | 5.53% | 63,472.69 | 2.16% | 75,279.65 | 3.23% |
拉美 | 461,613.13 | 7.93% | 428,183.43 | 9.63% | 270,273.47 | 9.19% | 230,711.62 | 9.89% |
美国 | 341,734.97 | 5.87% | 471,944.60 | 10.61% | 597,065.51 | 20.30% | 321,260.38 | 13.78% |
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
日本 | 139,233.17 | 2.39% | 178,066.54 | 4.00% | 117,731.51 | 4.00% | 246,379.27 | 10.56% |
其他 | 415,653.21 | 7.14% | 473,831.85 | 10.65% | 396,679.23 | 13.48% | 320,100.41 | 13.73% |
合计 | 3,274,986.97 | 56.27% | 2,688,897.50 | 60.45% | 2,067,953.94 | 70.30% | 1,608,876.09 | 68.99% |
由上表可见，公司外销主要地区为欧洲、印度、拉美、美国和日本，各地区的贸易政策分析如下：
1、欧洲
欧盟委员会于 2018 年 9 月宣布，结束其于 2013 年开始实施的对从中国进 口的太阳能光伏电池和组件产品加征的反倾销和反补贴关税的相关措施。欧盟取 消对从中国进口的光伏产品的双反措施，将有利于中国厂商进一步拓展欧洲市场。
2、印度
2018 年 7 月，印度商务部再次提出光伏保障措施调查终裁征税令，规定对中国、马来西亚及发达国家进入该国的太阳能光伏产品（包括晶体硅电池及组件和薄膜电池及组件）征收为期两年的保障措施税：2018 年 7 月 30 日至 2019 年
7 月 29 日，税率为 25%；2019 年 7 月 30 日至 2020 年 1 月 29 日，税率为 20%；
2020 年 1 月 30 日至 7 月 29 日，税率为 15%。如若该进口货物同时被征收反倾
销税，则可在保障性关税内扣除。2020 年 3 月 3 日，印度对进口光伏电池及组件启动第一次保障措施日落复审立案调查。
根据印度 2020 年的财政法案，印度政府将光伏产品的基本关税从原本的
12.5%调整为 20%，自 2020 年 2 月 1 日起执行。但根据 2017 年的第 30 号海关公告，光伏产品执行基本关税豁免，因此实践中基本关税按照 0%执行。
2020 年 7 月 29 日，印度财政部发布光伏产品保障措施到期复审调查终裁征
税令公告，宣布保障措施税将按照如下税率征收：2020 年 7 月 30 日至 2021 年
1 月 29 日（包含首尾两日）：14.9%；2021 年 1 月 30 日至 2021 年 7 月 29 日（包含首尾两日）：14.5%；除中国、泰国和越南以外的其他发展中国家不实施保障措施税。
2021 年 3 月 9 日，印度新能源与可再生能源部公布了一份备忘录，备忘录
称该部门建议自 2022 年 4 月 1 日起，对进口的光伏组件及光伏电池分别征收 40%和 25%的基本关税，并称印度财政部已经同意该建议。
印度当地时间 2021 年 5 月 15 日，印度商工部发布公告，对原产于或进口自中国、泰国和越南的光伏产品发起反倾销调查。申请人为印度太阳能电池制造商协会（Indian Solar Manufacturers Association，"ISMA")，涉案产品为光伏电池，无论是否组装到组件中或电池板上。
印度可再生能源部（MNRE）宣布，从 2022 年 4 月 1 日起，对进口光伏组件征收 40％的关税，对进口太阳能电池征收 25％的关税，以此减少进口并促进本地制造业。
由于印度市场的组件销售价格偏低且存在较高的关税，公司在印度市场采取优先保证一定的盈利水平而非追求出货量的策略，因此通常会选择与综合实力较强的客户进行合作，比如大型财团、跨国公司、世界 500 强等，该类客户对组件产品的质量和稳定性更为重视，价格敏感性相对较低，公司与该类客户进行充分沟通和协商，主要由客户来承担加征的关税金额。
针对印度的贸易保护主义政策，公司积极参加机电商会组织的行业抗辩和行业游说。报告期内，发行人与印度的合作伙伴及客户保持密切沟通，以期减少或取消相关贸易保护主义政策，从而降低印度方面的贸易保护主义政策对发行人整体海外销售的影响。
3、拉美
截至目前，墨西哥等拉美国家对光伏产品无特殊贸易保护政策。 4、美国
中美在光伏领域的贸易摩擦可追溯至 2011 年，美国开始对我国光伏产品进
行反倾销和反补贴调查，随后又在 2014 年发起第二次反倾销和反补贴调查。
2017 年，美国国际贸易委员会（USITC）对光伏电池及组件全球保障措施调查（“201”调查）作出损害裁决，认定进口光伏产品对美国光伏产业造成了严重
损害。据此，美国政府对进口太阳能电池和组件的税率做出规定，美国总统授权了新的 30%保护性关税，每年下浮 5%，为期四年。
2018 年 1 月，美国宣布将对进口的光伏电池片与组件在既有反倾销与反补贴税率基础上增加额外关税。
2018 年 6 月，美国总统批准对原产于中国的总额 500 亿美元商品（含光伏产品）加征 25%的进口关税。
2018 年 9 月，美国总统正式宣布自 2018 年 9 月 24 日起对原产于中国的总
额 2,000 亿美元商品加征 10%关税，该税率实行到 2018 年底，2019 年 1 月 1 日起税率将提高到 25%。
2019 年 4 月，美国国际贸易委员会（ITC）投票决定对特定光伏电池片及其下游产品启动“337 调查”。
2019 年 6 月，美国贸易代表办公室公布文件，经联邦贸易部门裁定，出口到美国的双面太阳能组件将不再受 201 条款的约束，不用再支付 25%的关税费用。
2019 年 10 月，对双面组件的关税豁免被首次取消。
2019 年 12 月，美国国际贸易法院（CIT）介入并恢复了对双面组件的豁免。
2020 年 2 月，美国贸易代表（USTR）接受了有关对双面组件豁免的公众意
见；2020 年 4 月，再次取消了对双面组件的关税减免，从 5 月 18 日起执行；2020
年 5 月，美国国际贸易法院（CIT）裁定，进口双面组件将豁免 201 关税，免征
关税的决定有望持续至 2020 年年底。
2020 年 10 月，美国白宫发布声明称，为保证征收关税的效果，特朗普拟取消双面组件豁免，并欲提高 2021 年关税至 18%。2020 年 11 月，美国国际贸易法院（CIT）裁决恢复对双面太阳能电池板征收关税。
2021 年 6 月，美国海关和边境保护局以所谓“强迫劳动”为由对国内某企业发布暂扣令（即 WRO，Withhold Release Order），禁止从该企业进口硅材料、以及使用了该企业硅材料衍生或生产的产品，相继对我国光伏企业出口到美国的组件产品进行了扣押。
2022 年 2 月，美国政府针对即将到期的太阳能电池与组件的关税保护措施
（201 措施）延长 4 年。
2022 年 3 月，美国商务部对来自越南、马来西亚、泰国和柬埔寨四国的光伏产品展开反规避调查，进一步调查中国光伏组件制造商将其部分制造业务转移到东南亚，以规避反倾销和反补贴（AD/CVD）关税的行为。
0000 x 0 x，xx政府声明，将对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南采购
的太阳能组件给予 24 个月的关税豁免。
2022 年 10 月 14 日，拜登总统暂时免除了对使用中国制造的零部件在柬埔寨、马来西亚、泰国或越南组装的太阳能电池和组件征收的所有反倾销或反补贴税，有助于美国光伏装机需求重新释放，有利于主要光伏组件厂商未来两年组件对美国销售的拓展。
中美贸易摩擦一定程度上阻碍了公司开拓美国市场，对报告期内公司对美国市场的外销收入造成影响。针对美国的贸易保护主义政策，发行人积极布局海外产能，使对美国市场的供应不受现有双反保证金政策的影响；同时，公司与其美国合作伙伴保持密切沟通，对客户进行产品定价时已综合考虑关税因素。
5、日本
截至目前，日本对光伏产品无特殊贸易保护政策。
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、了解及评价公司与营业收入相关的内部控制，实施风险评估程序，执行相关的穿行测试，进一步测试相关的关键控制点是否得到有效执行；
2、获取公司最近三年收入成本表，统计各类型产品销售规模及占比的变化情况，核查主营业务结构是否发生变化；
3、统计公司报告期各期各产品类型对应的前五大客户、销售的具体内容等情况，访谈销售负责人，了解前五大客户发生变动的原因；
4、结合应收账款，会计师对报告期各期主要客户进行了函证，对未回函进行替代测试，对回函不符的客户取得差异调节表；保荐机构获取了会计师函证过程文件并进行复核；
5、访谈公司销售负责人，了解与中国华能交易的具体业务模式，检查销售合同，检查回款回单；
6、量化分析报告期各期贸易政策、运杂费重分类、主要原材料价格对光伏组件产品毛利率的影响，并通过查阅公开资料分析同行业光伏组件毛利率，与公司进行比较分析；
7、查询公开资料并访谈公司销售负责人，了解公司境外主要销售区域对应的贸易政策。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人报告期内主要收入增长来自光伏组件业务，报告期内发行人光伏组件销量大幅增长，销售单价无明显不利变动；发行人主要客户较稳定且信用较好，来自新客户与老客户的收入占比整体较为均衡，发行人营业收入的增长具有合理性和持续性；
2、在“碳达峰、碳中和”双碳战略目标的指引下，央企、国企对户用光伏电站的需求增加，公司主要提供分布式光伏电站包括开发、建设及后期运维的“一站式”解决方案，与中国华能的合作模式为交付以项目公司为载体约定并网容量的户用光伏电站；发行人与中国华能的合作是基于发行人分布式光伏行业领先地位及中国华能较大采购需求下的商业合作，天合分布式亦与华能新能源股份有限公司签署战略合作协议，发行人与中国华能的合作具有稳定性。
3、贸易政策对发行人光伏组件产品毛利率影响较小，运杂费重分类及主要原材料价格持续上涨对发行人光伏产品毛利率产生负向影响；报告期内发行人光伏组件毛利率下降情况与同行业可比公司一致；报告期内公司已积极采取措施应对光伏组件毛利率下降，发行人扣除双反保证金、201 关税及运杂费后公司光伏组件毛利率仍然稳步提升，但若未来贸易政策出现重大不利变化，或者运杂费及
采购价格持续快速上涨，发行人光伏组件产品毛利率存在继续下降的风险。发行人已于募集说明书就相关xxx下降的风险进行充分风险提示；
4、报告期内，发行人境外销售金额整体呈现增长趋势；截至本问询回复出具日，发行人主要境外销售市场欧洲、拉美及日本无光伏领域特殊贸易保护政策，发行人采取了积极措施以应对美国及印度的贸易保护政策。
根据申报材料：（1）根据年报问询回复，截至 2021 年末，发行人应收账款前五大客户对应款项主要系应收光伏系统款、应收光伏组件款及应收 EPC 项目款等，其中应收 EPC 项目款根据项目完工进度结算，工程建设期持续较长，因而账龄较长；（2）报告期各期末，发行人应收账款账面金额分别为 466,037.80 万元、
423,166.80 万元、817,010.70 万元和 987,481.61 万元，其中账龄 1 年以内的占比分别为 71.83%、75.67%、87.82%和 88.88%；（3）根据年报问询回复，公司 2021年末应收账款余额同比增长 82.49%，营业收入同比增长 51.20%，坏账准备计提比例由 2020 年的 11.64%下降至 2021 年的 6.52%；（4）2020 年、2021 年及 2022年 3 月末，发行人其他应收款金额分别为 0 万元、105,205.68 万元、75,377.27万元，2021 年金额增长主要系发行人将分类为持有运营的光伏电站出售，应收电站股转款增加。
请发行人说明：（1）部分 EPC 项目款账龄较长的原因及对应主要客户；（2）报告期各期末，发行人账龄 1 年以上按组合计提的应收账款、单项计提坏账准备的应收账款对应的主要客户及业务类型、各类型业务的回款情况，2021 年应收账款增长率高于收入增长率但坏账计提比例降低的原因，并说明应收账款坏账准备计提的充分性；（3）发行人将分类为持有运营的光伏电站出售的考虑及对应的主要客户，2021 年发行人电站销售收入与其他应收款金额的匹配性。
答复：
（一）部分 EPC 项目款账龄较长的原因及对应主要客户
1、报告期各期末应收 EPC 项目款的账龄分布情况
报告期各期末，公司应收 EPC 项目款账龄分布情况如下：
单位：万元
项目 | 2022/9/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
0-180 天 | 40,247.60 | 75.37% | 37,793.98 | 84.68% | 12,960.66 | 65.09% | 40,953.46 | 77.05% |
181-360 天 | 10,192.71 | 19.09% | 2,638.56 | 5.91% | 713.02 | 3.58% | 2,794.59 | 5.26% |
1 年以内合计 | 50,440.31 | 94.45% | 40,432.54 | 90.60% | 13,673.68 | 68.67% | 43,748.05 | 82.31% |
1-2 年 | 492.61 | 0.92% | 281.08 | 0.63% | 2,710.65 | 13.61% | 7,998.59 | 15.05% |
2-3 年 | 906.32 | 1.70% | 2,165.85 | 4.85% | 2,248.67 | 11.29% | 1,404.33 | 2.64% |
3-4 年 | 537.93 | 1.01% | 542.32 | 1.22% | 1,278.88 | 6.42% | - | - |
4 年以上 | 1,025.68 | 1.92% | 1,207.37 | 2.71% | - | - | - | - |
应收账款原值 | 53,402.85 | 100.00% | 44,629.16 | 100.00% | 19,911.88 | 100.00% | 53,150.97 | 100.00% |
坏账准备金额 | 2,326.67 | 4.36% | 2,477.29 | 5.55% | 1,934.15 | 9.71% | 1,523.13 | 2.87% |
报告期各期末，公司应收 EPC 项目款账龄整体较短，账龄 1 年以内的占比分别为 82.31%、68.67%、90.60%和 94.45%。
2、应收 EPC 项目款账龄较长的主要客户及对应原因
截至 2022 年 9 月 30 日，公司应收 EPC 项目款 1 年以上的金额为 2,962.54
万元，占比为 5.55%，占比较低。其中主要客户列示如下：
单位：万元
客户名称 | 应收账款 原值 | 坏账准备 金额 | 坏账准备 计提比例 | 1 年 以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4 年 以上 |
汝城县富民光能扶贫有限公司 | 840.66 | 840.66 | 100.00% | - | - | - | - | 840.66 |
桂东县农业开发投资有限责任 公司 | 487.61 | 221.82 | 45.49% | - | - | 322.82 | 79.62 | 85.16 |
安仁县光伏扶贫有限责任公司 | 373.15 | 126.59 | 33.92% | - | - | 299.93 | 73.22 | - |
中国铁塔股份有限公司果洛州 分公司 | 243.63 | 167.33 | 68.68% | - | - | - | 152.61 | 91.02 |
合计 | 1,945.04 | 1,356.39 | 69.74% | - | - | 622.75 | 305.45 | 1,016.84 |
合计值占对应账龄的比例 | - | - | - | - | - | 68.71% | 56.78% | 99.14% |
以上长账龄应收 EPC 项目款对应 EPC 工程项目均已竣工验收合格，剩余部分款项为待结算尾款，公司正对相关款项进行积极催收中。其中，桂东县农业开发投资有限责任公司、安仁县光伏扶贫有限责任公司、中国铁塔股份有限公司果洛州分公司的应收款项预计将于本年度收回。
（二）报告期各期末，发行人账龄 1 年以上按组合计提的应收账款、单项计提坏账准备的应收账款对应的主要客户及业务类型、各类型业务的回款情况， 2021 年应收账款增长率高于收入增长率但坏账计提比例降低的原因，并说明应收账款坏账准备计提的充分性
1、报告期各期末，发行人账龄 1 年以上按组合计提的应收账款对应的主要客户及业务类型
报告期各期末，公司账龄 1 年以上按照组合计提的应收账款对应的主要客户及业务类型如下：
（1）2022 年 9 月 30 日
单位：万元
客户名称 | 款项性质 | 应收账款 | 0-180 天 | 181-360 天 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4 年以上 |
宜君县天兴新能源有限公司 | 光伏组件 | 30,314.61 | 375.00 | 375.00 | 29,564.61 | - | - | - |
宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司 | 电站出售 | 17,544.76 | - | - | - | - | - | 17,544.76 |
河南福拓太科机电安装工程有限公司 | 应收光伏系统款 | 10,154.13 | - | - | - | 1,100.00 | - | 9,054.13 |
内蒙古电力（集团）有限责任公司包头供电局 | 应收电费和补贴 | 4,617.99 | 1,476.32 | 960.52 | 2,181.14 | - | - | - |
国网吉林省电力有限公司 | 应收电费和补贴 | 3,913.06 | 982.96 | 494.73 | 1,101.49 | 1,110.11 | 223.76 | - |
国电电力伊金霍洛旗太阳能发电有限公司 | 光伏组件 | 2,730.41 | - | 169.06 | 2,561.35 | - | - | - |
国网湖南省电力公司长沙分公司 | 应收电费和补贴 | 2,441.93 | 439.77 | 222.40 | 619.57 | 525.98 | 471.64 | 162.57 |
国网湖北省电力公司随县供电公司 | 应收电费和补贴 | 2,010.37 | 286.84 | 126.20 | 391.94 | 376.61 | 366.50 | 462.27 |
Sunline AG | 光伏组件 | 1,996.31 | - | - | - | - | - | 1,996.31 |
中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司 | 光伏组件 | 1,892.54 | 888.15 | - | 1,004.39 | - | - | - |
（2）2021 年 12 月 31 日
单位：万元
客户名称 | 款项性质 | 应收账款 | 0-180 天 | 181-360 天 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4 年以上 |
宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司 | 电站出售 | 27,044.76 | - | - | - | - | 27,044.76 | - |
大唐国际能源服务有限公司 | 光伏组件 | 26,750.12 | 614.93 | 9,443.41 | 16,691.78 | - | - | - |
国网新疆电力有限公司 | 应收电费和补贴 | 19,524.61 | 3,697.12 | 2,533.61 | 5,049.66 | 5,074.15 | 3,170.07 | - |
河南福拓太科机电安装工程有限公司 | 应收光伏系统款 | 11,122.81 | - | - | - | 1,100.00 | 10,022.81 | - |
国网湖南省电力公司长沙分公司 | 应收电费和补贴 | 2,843.33 | 450.8 | 251.04 | 451.89 | 620.59 | 725.84 | 343.17 |
Sunline AG | 光伏组件 | 2,062.15 | - | - | - | - | - | 2,062.15 |
国网吉林省电力有限公司 | 应收电费和补贴 | 3,016.54 | 460.70 | 565.70 | 1,146.10 | 844.03 | - | - |
中国大唐集团国际贸易有限公司 | 光伏组件 | 3,491.22 | 748.41 | 909.13 | 465.02 | 1,368.66 | - | - |
国网湖北省电力公司随县供电公司 | 应收电费和补贴 | 2,009.39 | 388.85 | 147.84 | 451.69 | 332.13 | 342.09 | 346.80 |
SOLARIG GLOBAL SERVICES- S.A. SACYR INDUSTRIAL S.L | 支架及其他 | 1,429.73 | - | - | 1,429.73 | - | - | - |
（3）2020 年 12 月 31 日
单位：万元
客户名称 | 款项性质 | 应收账款 | 0-180 天 | 181-360 天 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4 年以上 |
宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司 | 电站出售 | 27,044.76 | - | - | - | 27,044.76 | - | - |
河南福拓太科机电安装工程有限公司 | 应收光伏系统款 | 13,122.81 | - | - | 1,100.00 | 12,022.81 | - | - |
国网新疆电力有限公司喀什供电公司 | 应收电费和补贴 | 24,840.34 | 4,557.52 | 3,591.99 | 7,864.93 | 7,289.07 | 1,536.83 | - |
国网山西省电力公司 | 应收电费和补贴 | 21,852.52 | 9,377.79 | 5,234.88 | 3,973.33 | 3,266.52 | - | - |
天津富欢企业管理咨询有限公司 | 电站出售 | 5,554.66 | - | - | - | 5,554.66 | - | - |
国网新疆电力有限公司喀什供电公司 | 应收电费和补贴 | 24,840.34 | 4,557.52 | 3,591.99 | 7,864.93 | 7,289.07 | 1,536.83 | - |
国网新疆电力有限公司芳草湖供电公司 | 应收电费和补贴 | 6,419.48 | 1,009.22 | 1,048.74 | 1,945.64 | 1,828.14 | 587.75 | - |
Sunline AG | 光伏组件 | 2,292.17 | - | - | - | - | - | 2,292.17 |
中国大唐集团国际贸易有限公司 | 光伏组件 | 2,509.92 | - | 290.16 | 2,219.76 | - | - | - |
国网湖南省电力公司长沙分公司 | 应收电费和补贴 | 2,566.45 | 290.37 | 213.06 | 649.89 | 841.76 | 571.37 | - |
（4）2019 年 12 月 31 日
单位：万元
客户名称 | 款项性质 | 应收账款 | 0-180 天 | 181-360 天 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4 年以上 |
宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司 | 电站出售 | 41,044.76 | - | - | 41,044.76 | - | - | - |
河南福拓太科机电安装工程有限公司 | 应收光伏系统款 | 21,299.61 | 1,100.00 | - | 19,800.00 | 399.61 | - | - |
天津富欢企业管理咨询有限公司 | 电站出售 | 14,226.87 | - | - | 14,226.87 | - | - | - |
国网新疆电力有限公司喀什供电公司 | 应收电费和补贴 | 19,807.38 | 4,388.73 | 3,960.45 | 7,714.41 | 2,851.80 | 892.00 | - |
国网安徽省电力有限公司阜阳供电公司 | 应收电费和补贴 | 9,999.66 | 3,650.33 | 2,779.11 | 3,570.23 | - | - | - |
国网山西省电力公司 | 应收电费和补贴 | 8,291.54 | 3,323.51 | 1,701.50 | 3,266.52 | - | - | - |
丰宁满族自治县鼎元光伏科技有限公司 | EPC 项目款 | 3,639.00 | 65.00 | - | 3,574.00 | - | - | - |
河北宁丰电气设备有限公司 | EPC 项目款 | 2,819.35 | - | - | 2,819.35 | - | - | - |
Sunline AG | 光伏组件 | 2,232.33 | - | - | - | 2,232.33 | ||
国网新疆电力有限公司芳草湖供电公司 | 应收电费和补贴 | 4,378.32 | 998.49 | 963.94 | 1,828.14 | 587.75 | - | - |