中国石油天然气集团公司（英文缩写：CNPC）是根据国务院机构改革方案，于 1998 年 7 月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，系 国务院国资委直属国有独资公司，是实行上下游、内外贸、产销一体化、按照现代企业制度运作，跨地区、跨行业、跨国经营的综合性石油公司。公司注册资本为 1 , 149 亿元，住所为北京市西城区六铺炕，法定代表人为陈耕，主要经营范围是：石油天然气勘探开发、石油炼制、石油化工、油气储运、油品销售、天然气利用、国际石油贸易，以及石...
大庆华科股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：大庆华科股份有限公司上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大庆华科股票代码：000985
收购人名称：中国石油大庆石油化工总厂住所：xxxxxxxxxxxxx
xxxx：黑龙江省大庆市龙凤区兴化村联系电话：0000- 0000000
收购人名称：中国石油xx炼油厂住所：黑龙江省大庆市大同区
通讯地址：黑龙江省大庆市大同区联系电话：0000- 0000000
签署日期：二ＯＯ六年五月二十五日
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,
本报告书摘要已全面披露了收购人所持有、控制的大庆华科股份有限公司股份。
截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制大庆华科股份有限公司的股份。
三、本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会关于国有股权划转事宜的批准，并经中国证券监督管理委员会审核无异议。本次收购已触发要约收购义务，尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、根据中国证券监督管理委员会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》相关规定，收购人承诺并保证：本次收购与大庆华科股份有限公司股权分置改革组合运作，收购人将在 2006 年 6 月 15 日前，联合其他非流通股股东，提出对大庆华科股份有限公司进行股权分置改革的动议，并制定切实可行的股权分置改革方案。
第一节 释 义
x收购报告书摘要中，除非特别说明, 以下词语具有如下含义：
大庆华科、上市公司 | 指 | 大庆华科股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000985 |
高科技总公司、出让方 | 指 | 大庆xx技术产业开发区高科技开发总公司，系大庆xx技术产业开发区管理委员会设立的国有独资企业 |
石化总厂 | 指 | 中国石油大庆石油化工总厂，系中国石油天然气集团公司直属企业 |
xx炼油厂 | 指 | 中国石油xx炼油厂，系中国石油天然气集团公司直属企业 |
国资运营公司 | 指 | 大庆xx国有资产运营有限公司，系代表大庆xx区国有资产管理委员会经营管理授权范围内的国有资产的国有独资公司。 |
受让方 | 指 | 石化总厂、xx炼油厂、国资运营公司 |
收购人 | 指 | 石化总厂和xx炼油厂 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
目标股份 | 指 | 高科技总公司合法持有的大庆华科 8398 . 09 万股（占大庆华科股份总数的 73 . 03%）的国有法人股 |
x次股权划转 | 指 | 根据大庆市政府与中国石油天然气集团公司的安排，高科技总公司将其持有的大庆华科 8398 . 09 万股国有法人股中 5100 万股、2000 万股、1298 . 09 万股分别以行政划转方式转让给石化总厂、xx炼油厂、国资运营公司的行为 |
x次收购 | 指 | 收购人通过行政划转受让大庆华科股份的行为 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人简介
1、中国石油大庆石油化工总厂
注册地址：黑龙江省大庆市龙凤区兴化村法定代表人：xxx
注册资本：人民币 387 , 549 万元营业执照注册号：2306001500002
税务登记证号码：国税 230603129320398，地税 230603129320398
经济性质：国有经济
经营范围：复合肥、石油化工产品（不含成品油）、深加工产品、化纤产品、塑料产品、石油化工机械生产、销售，建筑材料销售；进出口业务[ 按（2000）黑外经贸登字第 044 号规定的进出口经营范围经营]，普通货物运输、危险货物运输（见《道路运输经营许可证》黑交运政许可庆货字 23064021 号，有效期至
2008-7-27），设计、制作、发布、代理国内各类广告，房屋、设备租赁、仓储、代理，生产技术服务，通讯器材销售，计算机服务，分支机构经营：成品油零售。
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxx：xxx
xxxx：000000
股东名称：中国石油天然气集团公司
基本情况：石化总厂始建于 1962 年 4 月，隶属于中国石油天然气集团公司，是国内特大型石油化工联合企业。石化总厂主要业务包括石油化工、石油化工延伸加工以及工程设计、建筑与施工。截止 2005 年年末，石化总厂总资产为 68 . 36亿元，净资产为 55 . 69 亿元。现有职工 2 . 1 万人。
2、中国石油xx炼油厂
注册地址：黑龙江省大庆市大同区法定代表人：xxx
注册资本：人民币 14 , 654 . 8 万元营业执照注册号：2306001500003
税务登记证号码：国税 230606129320312，地税 230606129320312
经济性质：国有经济
经营范围：石油炼制，纺织品、劳保用品（不含特种劳保用品）、丙纶长丝加工、销售。生产企业自营进出口权[ 见登记证书（2000）黑外经贸登字第 108号]，建筑材料、塑料制品销售，成品油零售，化工产品（见《危险化学品安全批准证书》生产、储存，化学助剂生产、储存、销售（危险品除外）。
通讯地址：xxxxxxxxxxxxx：xxx
xxxx：000000
股东名称：中国石油天然气集团公司
基本情况：xx炼油厂始建于 1971 年，隶属于中国石油天然气集团公司。xx炼油厂是国内大型石油化工企业，也是一个以生产经营为主的综合性企业集团，其主要业务涉及石油化工、炼化装置安装及检维修服务、轻纺、制造等多个领域。截止 2005 年年末，xx炼油厂总资产为 9 . 16 亿元，净资产为 5 . 95 亿元。现有职工近 3000 人。
二、收购人相关产权及控制关系
1、中国石油天然气集团公司基本情况
石化总厂和xx炼油厂均隶属于中国石油天然气集团公司，中国石油天然气集团公司对石化总厂和xx炼油厂享有 100%的权益，是石化总厂和xx炼油厂的实际控制人。
中国石油天然气集团公司（英文缩写：CNPC）是根据国务院机构改革方案，于 1998 年 7 月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，系国务院国资委直属国有独资公司，是实行上下游、内外贸、产销一体化、按照现代企业制度运作，跨地区、跨行业、跨国经营的综合性石油公司。公司注册资本为 1 , 149 亿元，住所为xxxxxxxxx，xx代表人为xx，主要经营范围是：石油天然气勘探开发、石油炼制、石油化工、油气储运、油品销售、天然气利用、国际石油贸易，以及石油石化技术服务、工程建设承包、装备制造和基地服务等。
2、石化总厂和xx炼油厂的资产、人员、业务关系
石化总厂和xx炼油厂均为中国石油天然气集团公司直属企业，但两单位均为独立法人，企业资产各自独立经营，没有人员交叉任职情况。两单位在业务上属石油化工行业，但主要产品和服务不存在相同或类似情形。
本次股权划转的另一受让方国资运营公司系代表大庆xx区国有资产管理委员会经营管理授权范围内的国有资产的国有独资公司。其与收购人石化总厂、xx炼油厂在资产、人员方面各自独立，业务方面不具有关联性。
3、相关产权和控制关系结构图
中国石油大庆石油化工总厂 | |
100% | |
100% | |
100% | |
100% | |
88% | |
61..6% | |
100% | |
89.8% | |
100% | |
中国石油xx炼油厂 | |
59% | |
70% | |
66% | |
67% | |
100% | |
100% | |
100% | |
60% | |
中石油
参股公司（9 个）
控股公司（12 个）
直属企事业（42 个）
全资公司（4 个）
国务院国资委
大庆xx物业（集团）股份有限公司
大庆兴源密封材料有限公司
大庆xx技术产业开发区豫源经济技术开发公司
大庆市xx建筑安装工程公司
大庆源光石化助剂有限公司
大庆石化建设公司
大庆石油化工机械厂
大庆石化仪表安装工程处
大庆石油化工设计院
大庆雪龙包装制品有限公司
大庆石化工程建设监理有限责任公司
中国石油大庆石油化工总厂经贸公司
大庆石化博隆化工制品有限公司
中国石油技术开发大庆公司
大庆石化印刷厂
大庆开发区xx水泥厂
大庆开发区xx编织袋厂
大庆石油管理局等
中国石油天然气香港有限公司等
中国石油天然气股份有限公司等
中联煤层气有限责任公司等
上下级管理
4、收购人下属主要关联企业基本情况
（1）大庆石化建设公司
大庆石化建设公司成立于 1988 年 4 月 19 日，注册资本人民币 21000 万元，石化总厂持股 100%。
经营范围包括承担各类型工程建设项目的施工总承包，承包境外工程和境内国际招标工程，境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；保温、保冷材料的加工、销售。
（2）大庆石油化工机械厂
大庆石油化工机械厂成立于 1994 年 5 月 21 日，注册资本人民币 5000 万元，石化总厂持股 100%。
经营范围包括大型主体石油化工装置检修，一、二、三类压力容器设计、制造，石油化工设备配套。
（3）大庆石化仪表安装工程处
大庆石化仪表安装工程处成立于 1994 年 12 月 21 日，注册资本人民币 1000
万元，石化总厂持股 100%。
经营范围包括电子工程专业承包（贰级），计量器具检定、测试，仪器仪表修理，工业自动化仪表制造，仪表、仪表零部件设计、加工，计算机过程控制技术开发；计算机、仪表销售。
（4）大庆石油化工设计院
大庆石油化工设计院成立于 1988 年 10 月 30 日，注册资本人民币 3342 万元，石化总厂持股 100%。
经营范围包括工程设计、工程咨询、工程造价咨询、压力管道、压力容器设计、测绘。
（5）大庆雪龙包装制品有限公司
大庆雪龙包装制品有限公司成立于 2001 年 6 月 15 日，注册资本人民币 2000
万元，石化总厂持股 88%。
经营范围包括塑料包装制品，塑料编织制品、彩条布及塑料膜产品开发、生产、销售，化工产品（不含危险品及专营项目）销售。
（6）大庆石化工程建设监理有限责任公司
大庆石化工程建设监理有限责任公司成立于 1995 年 3 月 28 日，注册资本人民币 125 万元，石化总厂持股 61 . 6%。
经营范围包括化工、石油工程监理（甲级）、房屋建筑工程监理（甲级），市政公用工程（不含桥梁、燃气）监理（甲级），电力工程监理（乙级），公路工程监理（丙级）。
（7）中国石油大庆石油化工总厂经贸公司
中国石油大庆石油化工总厂经贸公司成立于 1992 年 8 月 20 日，注册资本人民币 500 万元，石化总厂持股 100%。
经营范围包括承包境外化工石油工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，煤炭、粮油销售，进出口业务。
（8）大庆石化博隆化工制品有限公司
大庆石化博隆化工制品有限公司成立于 2002 年 11 月，注册资本人民币 1176
万元，石化总厂持股 89 . 8%。
经营范围包括 HDPE 硅芯管、塑料管材、塑料板材、塑料制品开发、加工、销售及服务；塑料助剂开发、研制、销售；建筑材料、石油化工机械及配件的销售。
（9）中国石油技术开发大庆公司
中国石油技术开发大庆公司成立于 1992 年 10 月 21 日，注册资本人民币 225
万元，石化总厂持股 100%。
经营范围包括经营石油系统所产化工类机械设备等商品的出口业务；机械设
备、仪器仪表等商品的进出口业务；代理本系统单位的进出口业务、经营进出口业务。
（10）大庆石化印刷厂
大庆石化印刷厂成立于 1997 年 1 月 6 日，注册资本人民币 744 万元，系集体所有制企业，石化总厂为其上级主管单位。
经营范围包括出版物、包装装璜，其他印刷品印刷，印刷机械用品开发销售，普通机械，普通机械、办公用品、纸张、日用百货、通讯器材、针织服装、床上用品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售。
（11）大庆xx物业（集团）股份有限公司
大庆xx物业（集团）股份有限公司成立于 2003 年 12 月 24 日，注册资本人民币 1863 . 86 万元，xx炼油厂持股 59%。
经营范围包括物业管理（壹级）、供热；桶装、瓶装纯净水生产、销售；城市环境卫生管理、房屋中介、租赁、园林绿化。
大庆开发区兴化压力容器经销有限公司成立于 1996 年 11 月 25 日，注册资本人民币 86 万元，xx炼油厂持股 70%。
经营范围包括一、二类压力容器和换热器的制造及经销；锅炉维修及安装、化工设备和工艺管线的安装及维修。
（13）大庆兴源密封材料有限公司
大庆兴源密封材料有限公司成立于 2004 年 4 月 12 日，注册资本人民币 50
万元，xx炼油厂持股 66%。
经营范围包括生产加工密封材料、低压配电箱柜、化工胶粉剂、机械加工、电气焊、密封垫片、一氧化碳助燃剂、塑胶制品生产和销售；设备检维修。
（14）大庆xx技术产业开发区豫源经济技术开发公司
大庆xx技术产业开发开发区豫源经济技术开发公司成立于 1993 年 3 月 8
日，注册资本人民币 150 万元，xx炼油厂持股 67%。
经营范围包括新技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。石油化工产品经销（国家专营除外）。
（15）大庆市xx建筑安装工程公司
大庆市xx建筑安装工程公司成立于1993 年5 月6 日，注册资本人民币3000
万元，xx炼油厂持股 100%。
经营范围为化工石油工程施工总承包（贰级）。
（16）大庆开发区xx水泥厂
大庆开发区xx水泥厂成立于 2000 年 4 月 13 日，注册资本人民币 50 万元，xx炼油厂持股 100%。
经营范围为复合硅酸水泥 425 号生产
（17）大庆开发区xx编织袋厂
大庆开发区xx编织袋厂成立于 2000 年 4 月 13 日，注册资本人民币 50 万元，xx炼油厂持股 100%。
经营范围包括编织袋及其制品生产、销售；普通商标印制。
（18）大庆源光石化助剂有限公司
大庆源光石化助剂有限公司成立于 2002 年 6 月 28 日，注册资本人民币 500
万元，xx炼油厂持股 60%。
经营范围包括生产销售脱硫剂、汽油清洁剂、汽油抗氧剂及柴油稳定剂。三、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
石化总厂、xx炼油厂最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人高级管理人员的基本情况
1、石化总厂
姓名 | 职务 | 长期居住地 | 国籍 | 是否取得其他国 家或地区居留权 |
xxx | 厂长 | 黑龙江大庆 | 中国 | 否 |
xxx | 副厂长 党委书记 | 黑龙江大庆 | 中国 | 否 |
xxx | 副厂长 | 黑龙江大庆 | 中国 | 否 |
xxx | 副厂长 | 黑龙江大庆 | 中国 | 否 |
x大明 | 副厂长 | 黑龙江大庆 | 中国 | 否 |
x x | 副厂长 | 黑龙江大庆 | 中国 | 否 |
xxx | 党委副书记 | 黑龙江大庆 | 中国 | 否 |
以上担任石化总厂高级管理人员的人士在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、xx炼油厂
姓名 | 职务 | 长期居住地 | 国籍 | 是否取得其他国 家或地区居留权 |
xxx | 厂长 | 黑龙江大庆 | 中国 | 否 |
xxx | 纪委书记 工会主席 | 黑龙江大庆 | 中国 | 否 |
x x | 副厂长 | 黑龙江大庆 | 中国 | 否 |
xxx | 厂长助理 | 黑龙江大庆 | 中国 | 否 |
xxx | 副总会计师 | 黑龙江大庆 | 中国 | 否 |
王忠海 | 副总会计师 | 黑龙江大庆 | 中国 | 否 |
以上担任xx炼油厂高级管理人员的人士在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书摘要签署之日，收购人没有持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的名称、数量、性质、比例
1、大庆龙源石化股份有限公司系大庆华科发起人股东之一，xx炼油厂系大庆龙源石化股份有限公司的控股股东，持股比例 99%。大庆龙源石化股份有限公司业经股东大会决议解散，并经注册登记机关黑龙江省工商行政管理局核准于 2004 年 12 月 25 日注销。经过清算，大庆龙源石化股份有限公司持有的全部大庆华科股份（33 . 97 万股法人股，占大庆华科股份总数的 0 . 3%）已作为剩余财产由xx炼油厂承继。截止本报告书摘要签署之日，上述 33 . 97 万股大庆华科股份尚未从大庆龙源石化股份有限公司过户至xx炼油厂名下。对于该等股份的表决权的行使，xx炼油厂拥有实质控制权。
除此以外，本次股权划转前石化总厂、xx炼油厂不持有、控制大庆华科的股份。
2、本次股权划转完成后，不包括xx炼油厂承继的大庆龙源石化股份有限公司所持大庆华科股份，则收购人石化总厂、xx炼油厂将合计持有大庆华科 7100 万股，占大庆华科股份总数的 61 . 74%。其中：石化总厂持有 5100 万股，占大庆华科股份总数的 44 . 35%；xx炼油厂持有 2000 万股，占大庆华科股份总数的 17 . 39%。
本次股权划转完成后，包括xx炼油厂承继的大庆龙源石化股份有限公司所持大庆华科股份，则收购人石化总厂、xx炼油厂将合计持有大庆华科 7133 . 97万股，占大庆华科股份总数的 62 . 04%。其中：石化总厂持有 5100 万股，占大庆华科股份总数的 44 . 35%；xx炼油厂持有 2033 . 97 万股，占大庆华科股份总数的 17 . 69%。
3、截止本报告书摘要签署之日，高科技总公司拟划转的目标股份以及大庆龙源石化股份有限公司名下的大庆华科股份目前不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
二、本次股权划转的授权和批准
1、本次股权划转的授权
2005 年 6 月 17 日，大庆xx区管委会以《主任专题会议纪要》（第 5 次）同意将高科技总公司持有的大庆华科国有法人股中 5100 万股划转给石化总厂、 2000 万股划转给xx炼油厂、1298 . 09 万股划转给国资运营公司。
2005 年 8 月 23 日，石化总厂召开厂长办公会议，同意通过股权划转方式从高科技总公司受让大庆华科 5100 万股股份。
2005 年 8 月 11 日，xx炼油厂召开厂长办公会议，同意通过股权划转方式从高科技总公司受让大庆华科 2000 万股股份。
2、本次股权划转的批准
x次股权划转已于 2006 年 4 月 12 日获得黑龙江省国有资产监督管理委员会的批准、于 2006 年 5 月 19 日获得中国石油天然气集团公司的批准。本次股权划转尚需取得以下批准：
（1）国务院国资委的批准；
（2）中国证监会对本次收购审核无异议并豁免收购人的要约收购义务。三、《股份划转协议》的主要内容
2006 年 5 月 25 日，石化总厂、xx炼油厂、国资运营公司作为共同受让方，与出让方高科技总公司签订了《股份划转协议》，高科技总公司拟向石化总厂、xx炼油厂、国资运营公司分别划转其所持有的大庆华科 5100 万股（占大庆华科股份总数的 44 . 35%）、2000 万股（占大庆华科股份总数的 17 . 39%）、1298 . 09万股（占大庆华科股份总数的 11 . 29%）的国有法人股。本次股权划转完成后，目标股份的国有法人股性质不会发生变化，而高科技总公司将不再持有大庆华科的股份。
1、股权划转性质
x次股权划转属于国有股权在国有企业之间的行政无偿划转，受让方无须支付受让股份的对价。
2、《股份划转协议》约定的先决条件
（1）国务院国资委已经批准此次股权划转；
（2）就本次股权划转，中国证监会已经同意豁免收购人履行全面要约收购义务；
（3）高科技总公司在所有重大方面已遵守其在《股份划转协议》项下所作的承诺；
（4）石化总厂、xx炼油厂、国资运营公司在所有重大方面已遵守其在《股份划转协议》项下所作的承诺。
3、如果截至最后终止日《股份划转协议》约定的任何一项先决条件未能获得满足或者没有被各方以书面形式放弃，该协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力。
4、高科技总公司承诺其对目标股份拥有完整的所有权与实益权，并未在其上设定任何质权、抵押、优先权、信托、财产负担或者其他第三者权益。
5、《股份划转协议》自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。
6、《股份划转协议》不存在其他附加特殊条件或补充协议。
7、本次股份划转不存在其他安排。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
中国石油大庆石油化工总厂
法定代表人：xxx
xＯＯ六年五月二十五日
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
中国石油xx炼油厂
法定代表人：xxx
二ＯＯ六年五月二十五日