Contract
購買契約一般条項
2021年5
月購買業務方針
購買契約一般条項
1. 適用と解釈
両当事者間の署名された書面による契約により明示的に別途の合意がない範囲において、本購買契約一般条項（以下、「本一般条項」とする）は、商品、サービス、関連する物および本条項第５条で定義される成果物（以下、個別または集合的に「製品」または「サービス」とす る）を対象とする、購入者とサプライヤー間のすべての購買取引に適用される。なお、当該製品またはサービスを対象とする契約中にて特定されるミシュラングループ内の法人を「購入 者」とし、同じく当該契約中にて特定される供給者または販売者を「サプライヤー」とする。本一般条項は、製品またはサービスの購入を目的とし、購入者とサプライヤー（以下、「当事者」とする）間の合意の対象となる製品供給契約、サービス契約ならびに他の全ての契約および発注書、ならびにそれらの添付書類や修正契約を含む書面など（以下、「契約」とする）を補完する、当事者間の合意事項とする。本一般条項において「購入」という用語は、レンタ ル、リース、ライセンスなども含む広い範囲の行為を指す。また、「関係会社」とは、既存のまたは将来設立される、各当事者を直接もしくは一つ以上の法人を介して間接的に支配する、または各当事者により直接もしくは一つ以上の法人を介して間接的に支配される、または各当事者と共通の支配下にある法人を指す。ここでいう「支配」とは、ある法人が自己の持株分または契約に基づくなどして、直接的または間接的に、他の法人の経営と施策に関る指示を行う権限を持つ場合を指し、かつ、株式または投票権の５０％以上を保有する場合を指す。サプライヤーによる契約の署名もしくは押印、または契約義務の履行の開始は、本一般条項を含む当該契約に対する同意とみなされる。サプライヤーは、契約が正当な権限を持つ者によってのみ締結されることを確約および保証するものとする。
サプライヤーが契約に同意したということは、サプライヤーが当該同意の日付において有効となっている本一般条項の内容を確認したとともに、それらに従うことに同意したことを意味する。 本一般条項およびその更新内容は、以下のアドレスからオンラインで入手できる。 https://purchasing.michelin.com/en/document-area/conditionofpurchase/
「含む」、「たとえば」、「例」、「等」やこれらに類似する語句の使用は、網羅的ではな
く、限定されないものと解釈されるものとする。注文の見積もり、申し出、受諾、または承認のいずれであっても、サプライヤーが表明または参照する条件は、購入者が書面にて明示的に同意しない限り、拘束力を持たないものとする。契約を構成する複数の文書の条件に矛盾がある場合、より具体的な規定が一般的な条件に優先するものとし、本一般条項にて提示される条件と、両当事者によって合意された他の契約文書との間に明示的に矛盾がある場合、当該契約の文書が優先され、本一般条項に含まれる矛盾する条項が除外されるものとする。契約の見出し（本一般条項を含む）は、参照の簡便さと利便性を目的としたものであり、契約の条項の構成または解釈に影響を与えるものではないものとする。
本一般条項を含む契約の条項が、(i) 購入者またはサプライヤーの母国、または(ii)製造地、配送地、および製品またはサービスが使用されるであろうと合理的に予想される地域に適用される法律、規制、その他の必要事項（以下、「適用法」とする）により無効、執行不能、または禁止とされる場合、当該条項は削除されると見なされるが、残りの条項は書面の通り有効とす る。ただし、当該条項が重要な条項である場合、つまり両当事者が当該条項なしでは当該契約を締結しなかった場合、両当事者は、両当事者の本来の意図を最もよく反映し、かつ代替となる法的に有効な条項につき、誠意を持って速やかに交渉するものとする。
2. 配送
製品およびサービスの配送は、契約に記載される明示の指示または配送関連の条項に従って行われるものとする。契約に明示的な配送条件が含まれていない場合、配送はICC インコターム 2020中のCIP（「Carriage Insurance Paid」）または国内販売の場合の同等条件に従い、購入者の発注書で指定された配送場所にて行われる。 サプライヤーは、配送目的地の場所または港での通関手続き、クリアランスならびに関税特権について、必要かつ購入者が求めるすべての文書と情報を提供する。これらの文書または情報には、通関用の完全なコード、適用を受ける場合にはデュアルユース製品の場合の分類、原産地証明書および関連する証明書、必要なすべての安全マーキングおよび書類、ならびに製品およびサービスの使用、操作、保守、およびメンテナンスに関する指示を含み、また、それにとどまらないものとする。サプライヤーは、製品およびサービスに関連するすべての文書を、使用地の言語版と同様に英語版でも提供するものとする。 更に、サプライヤーは、購入者の発注書番号、配達の詳細、対応するパッケージまたはバルク品の数および重量と寸法を含む二つの配達伝票を提供する。第一納品書はパッケージの外側の住所ラベルに記載され、第二納品書には製品の実際の発送日を記載し、購入者の受領部署に送付されるものとする。
すべての契約に関してサプライヤーは配送期限を厳守する。 また、サプライヤーは、購入者およびその関係会社の事業運営には、配送期限内における適合製品およびサービスの提供が不可欠であるということを理解し同意するものとする。サプライヤーは、すべての遅延リスクならびに当該リスクを最小限に抑えるためにとられた措置を、直ちに購入者に通知する。 サプライヤーは、配達遅延または配送品の不足を回避するために、自己負担において航空貨物の使用を含むすべての可能な手段をとるものとする。適合製品またはサービスの配送遅延が発生した場合、購入者は、購入者のみの意思および選択により契約の全体または一部をただちに解除できる。 当該解除の場合、第１５条第１項に記載される権利はサプライヤーには適用されないものとする。
事前に購入者による書面での承認がない限り、購入者は、全体的または部分的に、遅延、早 期、不完全、または余剰がある場合の配達を拒否する権利を留保する。 また、サプライヤーは、当該配達の結果、または速達配送が求められたにもかかわらずそれに遵守しなかった場合に発生した運賃、保管料、損害金、およびあらゆる種類のコストを含むすべての追加費用を支払うことに同意する。さらに、上記内容を制限することなく、サプライヤーは購入者の選択と要求に応じ、契約または法律により購入者が得られる追加の救済を損なうことなく、すべての税金を含む代金に基づいて計算された、遅延もしくは不完全な配達または欠陥のある製品やサービスの配達に関する遅延違約金を負担するものとする。この金額は、カレンダー上の遅延日数一日ごとに契約金額の０.４％とし、最大額は契約金額の１０％とする。 当該遅延違約金
は、欠陥製品の配送の場合にも支払われるものとし、購入者が欠陥に関する通知を行った日から支払われ、欠陥製品またはサービスが適合代用品またはサービスと交換されるまで継続して発生する。
3.受領
購入者は、すべての製品およびサービスの評価・検査を行い、自己の要求基準への適合性を確認するための合理的な期間を与えられるものとする。購入者は、機能、仕様または技術仕様を含む要求基準や適用法に適合していない製品またはサービス（以下、当該不適合または欠陥を
「欠陥」といい、欠陥を含む製品またはサービスを「欠陥製品または欠陥サービス」とする）の全部または一部の受領を拒否することができる。
製品やサービスの完了もしくは受領を確認する文書への購入者による署名、または製品もしくはサービスに関する支払いは、サプライヤーの保証等に関する違反について購入者が請求を行
う権利を損なうものではないものとする。また、欠陥製品もしくは欠陥サービスの場合、購入者によるキャンセルが不能な受領とはみなされないものとする。
4.価格
契約に定められた価格は固定されており、変更の対象にはならない。すべての価格には、付加価値税またはその他適用される同様の消費税は含まれないものとする。当該消費税は、適用法の規定に従って購入者が支払う。別段の明示の合意がない限り、サプライヤーは、製品またはサービスの提供にかかるすべての費用を負担する。これには、適用される税金、関税、課徴 金、または配送費用、梱包要件、保護、安全性、取り扱いに関連する条件に関する費用を含むその他の料金が含まれ、出張、宿泊、食事、書類作成等にかかる費用も同様とする。両当事者は、適用法で許可される範囲において納税義務を軽減するため、また、各自の納税義務を遵守するために、納税義務および納税負担に関連して相手方から求められる可能性のある文書提供につき協力することに同意する。
購入者が、輸送および配送費用をサプライヤーに払い戻すことについて明示的な同意を事前に行う場合、サプライヤーは当該費用を最適化するために最善を尽くす。また、購入者はサプライヤーから提出された適切な文書に従い、実際に発生した合理的な費用金額のみを払い戻すものとする。購入者は、輸送コストの他社とのベンチマーク比較を行い、当該ベンチマーク比較により示される商業上合理的なコストに合致するように払戻金を減額する権利を留保する。
5.財産権
5.1製品またはサービスに係る所有権の譲渡
提供される製品またはサービスについてサプライヤーが所有権を留保する旨の一切の条項は無効であるものとする。 製品またはサービスに係る所有権は、以下の内の一つまたはそれ以上が最も早期に発生した時点で、留置権、請求権、債務、利息、またはその他の権利（以下、総称して「債務」という）が一切ない形で購入者に移転するものとする：
（1）製品またはサービスに対する支払いが行われる
（2）合意済みの受領条件（該当する取り決めがある場合）に従った受領が行われる
（3）該当する配送条件に従って、危険負担がサプライヤーから購入者に移転する
サプライヤーは、購入者の当初の要求に応じて、購入者の資産、製品またはサービスからあらゆる債務を外すために必要な留置権放棄に関する書面、覚書、またはその他のすべての文書を提出するものとする。
5.2 知的財産権
「既存の知的財産」とは、知的財産権によって保護されているかどうかにかかわらず、ツー ル、データベース、ノウハウ、設計、仕様、発明、計算式、ソフトウェア、情報、データ、プロセスやメソッド、アルゴリズム、タイプフェイス、書類、ファイル、ロゴ、商標、スローガン、ドメイン名、イラスト、音楽、ビデオまたは写真を含むあらゆる資産であり、相手方の知的財産権を使用せずに、契約前またはその範囲外で、いずれかの当事者または第三者のライセンサーによって作成または所有されるものを指す。
「知的財産権」とは、著作権、特許権、商標、企業秘密、データベース権、またはその他の知的財産権に基づくかどうかにかかわらず、すべての権利、権原、および利益を指す。
「成果物」とは、文書、資料、内容、仕様、発明、改善、修正、拡張、派生物、プロセス、方法論、公式、設計、図面、情報、データ、データベース、著作物、ソースコード、ならびにソフトウェアのバイナリ形式（およびそれらの派生物、更新、アップグレード、または新しいリリース）を含む、形式または書式にかかわらないあらゆる作成物で、所有権が存在するか、取得または主張される可能性があり、製品またはサービスを提供する過程でサプライヤーが単独
または購入者と共同で開発、発見、発明、作成、または最初に実施化したものを指す。ただし、 成果物には、サプライヤーまたは第三者の既存の知的財産は含まれない。
5.2.1 既存の知的財産
書面による別段の合意がない限り、各当事者は、それぞれの既存の知的財産に係るすべての権利、権原、および利益を留保する。購入者が提供する一切の既存の知的財産は、購入者の利益のみを目的として、且つ契約の履行に関連してのみサプライヤーによって使用されるものとする。サプライヤーは、満了または解除などの理由にかかわらず、契約の終了時に、または購入者の要求に応じて、購入者の既存の知的財産の使用を停止するものとする。
5.2.2 成果物の所有権
知的財産権を含むすべての成果物に係る一切の権利、権原、および利益は、購入者の単独の裁量による直接または間接的な使用および利用のため、一切の制限または債務なしに、作成された時点において購入者に独占的に帰属する。購入者は、自己の名前またはその関係会社の名義にて成果物に係る一切の知的財産権を取得、保持、および更新する独占的な権利を持つ。著作権で保護される成果物の作成のために契約が行われる場合、当該成果物は、独立した請負業者としてのサプライヤーの継続的な地位を変えることなく、購入者にとって「業務成果」と見なされる。「業務成果」とは、作成時から法の下の著作権保護の最長期間および全世界におい て、サプライヤーが追加の補償なしに、成果物のすべての独占的経済的権利を購入者に譲渡することを意味する。 特に、表現の権利、完全または部分的、永続的または一時的な複製権、ならびに成果物の直接および間接利用のための使用、配布、割り当て、ライセンス供与、変更、適合および翻訳の権利に加え、任意のプロセスもしくは手段、または譲渡日において既知または未知を問わず一切のメディアでの使用も含まれるものとする。サプライヤーは、自己のみによる費用負担で、購入者またはその指定された譲受人に対して上記の権利、権原、および利益の権利確定を確実にするために必要なその他の措置を講じることに同意する。当該措置には、法律の運用またはその他の方法により発生する知的財産権またはその他の成果物の財産権に係る権利放棄証書または譲渡証書を、サプライヤーの従業員またはその他の利害関係者から入手することを含むものとする。サプライヤーは、購入者の事前の書面による同意なしに、成果物の全部または一部を形式にかかわらず複製を行わないものとし、また、他の個人または団体に一切販売、譲渡、または提供しないものとする。サプライヤーは、購入者が適用法にて許可されている範囲で成果物の一部を他の国への輸出または譲渡を行うにあたり、購入者の費用負担において購入者に協力し、支援を行うことに同意する。また、サプライヤーは、成果物の秘密を保護するために必要な措置を講じるものとする。知的財産権の譲渡の対価は、契約に基づく製品またはサービスの対価に含まれるものとする。
5.2.3 サプライヤーの既存の知的財産に関する使用権
製品またはサービスがサプライヤーの既存の知的財産を含むか、もしくはそれに基づく場合、サプライヤーは、購入者が、適用される法的保護の最長期間、製品またはサービスを使用、操作、または保守する目的で、サブライセンスやサプライヤーの既存の知的財産へのアクセスおよび使用の権利を伴う非独占的、譲渡不可、世界規模のライセンスの供与を受けることを保証し、関連費用が製品またはサービスの対価に含まれることを保証する。サプライヤーはさら に、予想される使用期間中、また、製品またはサービスの使用および機能に影響を与える場 合、既存の知的財産の更新を提供することに同意する。購入者は、製品またはサービスの使用または展開のために合理的に必要な既存の知的財産（アップデートを含む）を含む、またはそれに基づく資料を複製、翻訳、適合、更新、または変更する権利を有するが、以下に従うこと
に同意する：
（i） 適用法によって別途許可されていない限り、サプライヤーの標準ソフトウェア を、逆コンパイル、逆アセンブル、またはリバースエンジニアリングしたり、そのようなソフトウェアのソースコードを特定しない
（ii） サプライヤーの既存の知的財産を、スタンドアローンとして自己の関係会社を除く第三者に販売または配布しないこと。
5.3 第三者の知的財産権
さらに、サプライヤーは、所有権、知的財産権またはその他の財産権を問わず、購入者への事前の通知および書面による承諾なしに、第三者の権利が製品またはサービスに組み込まれないことに同意する。サプライヤーは、製品やサービスまたはそのコンポーネントが、第三者の財産権の侵害や不正流用を構成もしくはそれに寄与している、またはその疑いがあるという請求の結果として発生したすべての損失、損害、および費用につき購入者を補償および防御するものとする。さらに、サプライヤーは、侵害を構成する製品またはサービスを、契約条件に合致する侵害を構成しない代替製品またはサービスと交換するか、購入者が当該製品またはサービスに係る一切の利益を享受するために必要なライセンスを取得するものとする。
5.4ドメイン名
サプライヤーは、購入者またはその関係会社の名前、ブランド、登録商標または未登録商標を含むドメインもしくはサブドメイン名、または混乱を招く可能性のある名前を購入、作成、または使用しないものとする。このようなドメイン名はすべて、購入者またはその関係会社によって独占的に承認を受けるか所有されるものとする。
5.5 サプライヤーの管理下にある購入者資産
購入者は、サプライヤーの製品またはサービスの提供に関連して、購入者から、もしくは購入者に代り提供された、または購入者が使用を許可もしくは購入者が関連対価を特別に支払ったすべての工具、機器、サンプル、文書、材料、またはその他の資産（以下、「購入者資産」という）の唯一の所有者であり続けるものとする。サプライヤーは、使用する前に購入者資産を調べ、その損傷または欠陥を発見した場合はその記録を行い、警告および安全性確保の条件が付属されていることと、自己がこれを完全に理解していることを確認するものとする。サプライヤーは、自己の管理下にあるすべての購入者資産を明確に識別する正確な会計報告を維持するものとし、当該会計報告は、購入者の要求に応じて購入者に提供されるものとする。すべての購入者資産は適切なラベルまたはその他の方法で識別され、サプライヤーの管理下にある 間、紛失、損傷、または金銭的負担から保護されることとする。また、製品およびサービス は、その提供において、すべての警告、使用説明書、および適用法に従い、購入者の利益のためにのみ使用されるものとし、購入者の事前の書面による同意なしに複製または第三者への提供を行うことは禁止されるものとする。さらに、購入者資産は、購入者の当初の要求に応じ て、合理的な損耗を除き、サプライヤーが当初受領したのと同様の状態で返却されるものとする。返却地は購入者が特に指定しない限り、購入者資産が最初に提供された、または利用可能になった場所とする。サプライヤーは、購入者資産がサプライヤーの管理下にある間、購入者資産の損失または損害を含め、購入者資産の使用および保守に関連して発生したすべての費用に対して責を負うものとする。
6. 品質
サプライヤーは、自己負担において、製品またはサービスがすべての品質基準を満たしている
ことを確認するために必要なすべての手順を踏むものとする。当該手順には、適用法、機能および技術の仕様、または購入者が求めるその他の要件に完全に適合するための手順を含むものとする。サプライヤーは、製品またはサービスに欠陥がある可能性が疑われる場合、直ちに書面にて購入者への通知を行い、サプライヤー単独の費用負担において当該欠陥を修正することを目的として、必要な場合の代替製品またはサービスの提供を含む適切な措置を開始するものとする。購入者が製品またはサービスの品質に関する苦情を申し立てる場合、当該苦情はサプライヤーに対する書面で行われるものとする。また、購入者は、自己の決定のみに基づいて、潜在的な欠陥を分析するための調査を開始することができる。サプライヤーは、購入者から要求された場合、当該調査に参加および協力するとともに、要求されたすべての関連情報およびアクセスを提供する。なお、当該調査の実施についての購入者の決定は、欠陥に関してサプライヤーを免責するものではないものとする。
7. 請求と支払い
内容について不服が申し立てられていない請求書は、契約に記載される支払い条件および方法に従って支払われるものとし、かかる条項が契約に記載されていない場合、強制適用を受ける法律が別段の定めをしている場合を除き、請求書が発行された月の末日から90日以内に支払われるものとする。当該強制適用を受ける法律がある場合には、当該法律下において認められる最長の支払い期間が適用される。 支払い遅延の場合に購入者が支払うべき利息または手数料が発生する場合は、適用法で定める内の最低額とする。
購入者からの複数の発注書に従って製品またはサービスが提供される場合、サプライヤーは各発注書に一致する個別の請求書を発行するものとする。 すべての請求書には、少なくとも、わかりやすく表示される題名（請求書やクレジットノートなど）、サプライヤーの名称、住所、納税者番号、 購入者の正式な名称と住所（購入者の発注書に示されるもの）、購入者の発注書番号または発注を行った購入者の代表者の身分証明書、請求書番号と請求日、 税抜きおよび税込みの請求額、 通貨、製品またはサービスの概要と数量、対価の正当性を証明する記述、 配送先住所、ならびにRIB / IBANを記載する。すべての請求書は、製品またはサービスの配送時または配送直後に、購入者が通知した請求先住所に送られるものとする。購入者は、製品またはサービスの提供日から１２か月を超えて提出された請求書の支払いを拒否する権利を留保する。購入者は、不完全、不正確、または当事者間に疑義のある情報を含む請求書の支払い遅延について責任を負わないものとする。 サプライヤーは、求められた場合、PDFまたは購入者によって承認もしくは通知されたその他の電子的手段を介して請求書を提出することに同意す る。
購入者は、受領していない製品またはサービスの請求書の全体または一部を拒否できるものとする。 購入者は、請求書の全部または一部に異議を唱える場合、サプライヤーに電子メールまたはその他の方法でその旨の通知を行うものとする。購入者の主張につき合意があった場合、サプライヤーは対応するクレジットノートを直ちに発行する。 合意がない場合、両当事者は、契約に規定されている紛争解決手段に従う。紛争解決手段により、購入者の請求の全部または一部につき合意があった場合、サプライヤーは、購入者の選択に従い、合意された支払い条件に従って、クレジットノートの全部または一部を発行するか、新規の支払い条件を含んだ新しい請求書を発行する。紛争解決手段により購入者の要求につき合意がない場合、購入者は、最初の支払い期日以降に発生した延滞金の該当する利息とともに、最初の請求書に対する支払いを行い、サプライヤーは、紛争の解決まで製品またはサービスの供給を停止しないことに同意する。サプライヤーは、契約またはその他の債務発生原因にかかわらず、購入者のサプライヤーへの現在または将来の債務から、購入者に対する自己の一切の債務が相殺および控除されることに同意する。
8. 表明と保証
8.1 一般的な表明と保証
サプライヤーは以下に同意するとともに保証する。
a）自己が法人化され、法人化された国の法律に基づいて有効に存在し、契約を締結して完全に履行するために必要な権限を持つ会社であること
b) サプライヤー、その関係会社、またはその従業員が従うべきあらゆる性質の他契約または財務上、ビジネス上、もしくは法的な義務と契約との矛盾があったり、また、契約そのものに違反したり契約違反の構成もないこと。さらに、契約が有効である限り、サプライヤー、その関係会社、およびその従業員は、契約違反を構成する義務、またはサプライヤーの契約の履行に重大かつ悪影響を与えるような債務を持つものではないこと
c）すべての適用法を常に遵守すること。本条の規定にかかわらず、サプライヤーは、製品とそのパッケージが、化学物質の登録、評価承認、および制限に関する欧州議会ならびに理事会の規則（EC）n°1907/2006（n°1907/2006）（以下、「REACH」という）のすべての要件に適合することを明示的に保証する。 さらに、該当する場合は、物質および混合物の分類、ラベル付け、および包装に関する欧州規則（EC）n°1272/2008（以下、「CLP」という）のすべての要件に適合することも明示的に保証する。製品およびその包装に含まれる物質は、購入者が特定した用途のための登録を行う。サプライヤーは、製品に含まれる化学物質について、 REACHまたはCLPに従って関連情報を提供する。これには、関連する安全データシートおよび同様の資料文書で提供される情報を含むが、それに限定されないものとする。さらに、サプライヤーは、REACHによって定められた、またはREACHの実施において関連当局による規制について、製品およびそのパッケージに含まれる物質の販売またはその他の処理に影響を与え
る、もしくは与えうるものにつき、書面により遅滞なく購入者への通知を行う。製品がREACHに適合した物品でありEU市場への販売対象となる場合、サプライヤーは、製品または包装に高懸念物質（以下、「SVHC」という）が含まれ、SVHCがREACH上の「対象物リスト」（認可のための対象となるSVHCリスト）に含まれるときは、その旨を適用法または購入者の要求に従い、書面にて購入者に通知することを保証する。また、製品の各単一コンポーネントが重量の0.1％を超える場合、当該法律およびその他の適用法への適合を示す、正式かつ完全なSVHC証明書およびその他の文書を購入者に提供する。サプライヤーは、対象物リストは定期的に改訂される可能性があることを認識し、当該改訂を都度把握するとともに購入者に直ちに通知する
d）契約につき重要であり、購入者とサプライヤーが持続可能な購買活動への共通のコミットメントを遵守するための特定の倫理的および法的義務を規定するミシュラン購買原則を遵守すること。 ミシュラン購買原則は以下にて入手可能： https://purchasing.michelin.com/en/purchasing-principles/
e) 該当する場合、認定経済事業者認証、C-TPAT、または国内の該当する認証を取得する こと
f) 契約に基づく義務を遵守するために必要なすべての許可、ライセンス、および同意を自己のみの費用で取得し、維持すること
g) 与えられたタスクを遂行するための必要な資格、経験、研修受講経験、スキルを持ち、契約上の要求事項に精通する担当者を割り当てること
h) 購入者からすべての関連情報を受け取り、契約に関連して必要なすべての質問を提起する機会を与えられており、必要十分かつ適切な回答を受領したこと
i) 購入者にとっての必要条件を特定する期間中において購入者への支援および助言を行い、製品またはサービスの品質の向上ならびにコスト削減を可能にする行動および技術的解決策を提案すること。 さらに、契約の履行中に、製品またはサービスのコスト、価格、品質、パフォ
ーマンス、または使用に影響を与える可能性のある既知のイベント、ニュース、または適用法につき購入者への通知を行うこと
j) 製品またはサービスの提供に関連する活動が行われる購入者の用地について定められる安全、健康、および衛生規則を遵守すること。当該規則および要件は、当事者が合意した方法でサプライヤーに提供される
k) サプライヤー、その従業員、事業所有者、代理人、下請け業者、またはその他の第三者の関与により、製品またはサービスに関連する詐欺や不正行為または違法行為を含むその他の同様の行為があった場合、サプライヤーは、当該行為を最初に知った日付から１５日を超えない期間内にて、購入者に書面で直ちに通知する。当該義務は、製品またはサービスの提供が完了後３年間継続する
8.2 製品とサービスの保証
サプライヤーは、すべての製品およにサービスにつき以下を保証する。
（i）性能および技術に関する仕様、図面、サンプル、または購入者のその他の要求事項に適合すること
（ii）商品性があり、材料と仕上がりが良好で、欠陥や汚染物質がなく、通常のテストを除き新品かつ未使用であり、通常の目的ならびに製品およびサービスが販売されるにあたってのすべての特定の目的に適合していること
（iii）一切の債務が付帯されていないこと
（iv）製造中ならびに損傷、損壊、または滅失の危険負担がサプライヤーにある場合は、常にサプライヤーによって適切に保護されること
購入者がその他に持ちうる補償に関する権利に加え、製品またはサービスに欠陥がある場合や指定された数量に足らない場合または契約条件を満たしていない場合、サプライヤーは、購入者の要求に応じて、自己負担にて欠陥のあるすべての製品もしくはサービスならびにそのコンポーネントについて、直ちに修正、交換、または代金の全額返金を行うものとする。購入者 は、自己の決定により、購入価格を調整した後に欠陥のある製品またはサービスを受け入れることを選択できる。サプライヤーは、受領拒否された製品またはサービスの保管、配送、検 査、取り外し、返品および交換の費用全額を負担する。 また、受領拒否された製品およびサービスは、購入者がその全部または一部を保有することを選択しない限り、サプライヤーの所有物であり、サプライヤーの危険負担にとどまるものとする。
第８条第１項および第８条第２項中の表明および保証については、購入者のみならずその後継者および譲受人も受益者となる。すべての表明および保証は、契約の終了または満了後も存続し、適用法で認められる最大期間まで延長され、第８条第２項に規定されている製品およびサービスの保証に関しては最短でも２年を下回らないものとする。欠陥のある製品またはサービスの修理または交換は、保証期間が更新されるときはその対象となる。さらに、この第８条第
２項の内容は、適用法により定められる保証に追加されるものとする。
9. 秘密保持義務
「秘密情報」とは、一方当事者またはその関係会社（以下、「開示者」という）によって他方当事者（以下、「受領者」という）に開示またはアクセス可能とされる情報に関して、以下を指すものとする。
（i）いかなる形式または媒体、手段で開示された、技術的、科学的、経済的、財務的、商業的または法的な内容を含むあらゆる種類のすべての情報およびデータ、特に企業秘密、アイデ ア、計画、研究、実験プロトコル、レポート、図面、グラフィックによる表現、仕様 、ノウハウ、プロトタイプ、材料、処方、プロセス、合成方法、処方方法、分析方法、製造プロセス、
パラメーター、材料、分子、非商用サンプル、製品の機能、ソフトウェア、コンピュータープログラム、アルゴリズム
（ii）当事者間の会議または開示者の施設への訪問中に受領者が発見、観察、またはその他の方法で認識する可能性のある情報
（iii）契約またはその目的に関する一切の情報
（iv）開示者の秘密情報より発生する、または組み込まれたすべての情報もしくはデータ。ただし、購入者のために特別に開発または作成された製品およびサービスは、作成時に購入者の秘密情報となるものとする。
秘密情報は、常に開示者の独占的財産であり、製品またはサービスの提供に必要なもの以外の情報は、開示者の独自の裁量によりいつでも撤回される可能性があるものとする。 受領者は、すべての秘密情報が契約の履行のためにのみ使用されることに同意する。契約に含まれる追加条項や異なる条項、または当事者間の個別の秘密保持契約に準じたうえで、受領者は、開示者の事前の明示的な書面による許可なしに秘密情報を第三者に開示しないこと、また、自己の従業員または代表者が秘密情報を開示することを禁止することにも同意する。
受領者は以下を行うものとする：
（i）秘密情報へのアクセス、所有、知識、および使用を、その従業員、関係会社の従業員、下請け業者、または契約の履行に直接関与する代理人に制限する。また、秘密情報を、当該関係者が契約上の義務を履行するために必要な範囲に制限する
（ii）秘密情報の開示対象となる個人が、最低でも本条項と同等の厳格な秘密保持義務を負うことを保証する
（iii）秘密情報の開示対象となる個人による無許可秘密情報の開示につき、当該開示または違反は、受領者は自己による違反としてその全責任を負う
これらの秘密保持義務は契約上の極めて重要な義務であり、契約の終了または満了後も５年間存続するものとする。さらに、契約の終了または満了時に、すべての秘密情報は、開示者の選択により返却または破棄されるものとする。
この第９条に定める義務は、受領者が証拠書類を通じて証明する範囲において、以下の秘密情報には適用されないものとする：
（i）開示時にすでに公的に利用可能であったか、または受領者の作為または不作為にかかわらず、開示後に公的に利用可能となったもの
（ii）開示者から受け取る前に、すでに受領者が合法的に所有しており、受領者が秘密保持義務に違反して取得したものではないもの
（iii）いかなる守秘義務にも違反していない形で第三者より受領者に開示されたもの
（iv）契約に基づく成果物としてではなく、秘密情報の利用なしに受信者が独自に自己のために開発されたもの、または
(v）法律、裁判所命令、またはその他の合法的な政府の措置により開示する必要があり、かつ法律により命令または強制された範囲のもの。受領者は直ちにその旨を開示者に通知し、開示の範囲を制限するとともに、可能な限り秘密を保持する義務を負うことを当該開示の前提とする。いかなる 秘密情報も、本条中の例外として扱われる情報に含まれているという理由だけで、本条項の何れにも該当するとは見なされないものとする。同様に、秘密情報の組み合わせは、個々の情報が個別に本条中の例外のいずれかに含まれるという理由だけで、本例外条項の何れにも該当するとは見なされないものとする。
本条の内容にかかわらず、受領者においては、法律、税務、または財務に係る顧問による職務達成のために開示が必要な範囲に限り、当該顧問に秘密情報を開示することが許可されるものとする。ただし、当該開示は、当該顧問が法律または契約により当該秘密情報の秘密保持義務を負うことを前提とする。
10. パブリシティ
サプライヤーは、購入者の事前の書面による同意なしに、購入者またはその関係会社の商号、商標、サービスマーク、または所有権に係るその他の標記をいかなる形式または目的においても使用しない。さらに、当該義務は、購入者の事前の書面による許可を得ない限り、サプライヤーが購入者のサプライヤーである旨の第三者向けの記述があるデジタルもしくは紙面によるサプライヤーの文書やWebサイト、または商業的なものであるか非商業的なものであるかを問わず、サプライヤーに与えられた業務に関する記述にも適用されるものとする。サプライヤーまたはその関係会社のいずれかが、契約に関連して証券取引所、政府当局、または適用法により求められるアナウンスを行う場合、購入者が当該アナウンスの文言と配布に書面にて同意を行うまで、サプライヤーは当該アナウンスを行わないものとする。
11. 補償と責任
サプライヤーは、以下により、または以下に関連して発生するすべての損失、費用（すべての合理的な弁護士費用および法的費用を含む）、債務、請求（ 第三者によるものを含む）、および損害賠償につき、購入者とその関係会社、請負業者、取締役、代理人、従業員、後継者への補償や法的な防御を行うとともに、一切の損害が発生しないようにするものとする。
（i）サプライヤーが提供する製品またはサービスの、予測されていたもしくは予測可能な使用
（ii）契約に基づく義務、表明または保証のサプライヤーによる違反
（iii）サプライヤー自身、サプライヤーの担当者、その関係会社、または下請け業者の過失または違法行為
サプライヤーに契約に基づく義務を履行させるために購入者において法的費用が発生した場 合、購入者は、すべての合理的な弁護士費用および手続用の費用を含む当該費用を回収する権利を有するものとする。
この第１１条またはその他の契約で指定されている購入者の補償に対する権利は累積的なものであり、本条に定める補償に関する権利は、法律上またはその他の補償を除外するものではないものとする。
12. 情報セキュリティ
サプライヤーは、すべての適用法に従い、自己のネットワーク、データセンター、システム、および製品やサービスを提供するために使用されるあらゆる手段に係るセキュリティを維持 し、かつ、データセキュリティ違反やその他の不正アクセス、悪意のあるコードの送信、ビジネスの中断などのセキュリティの問題を防止するために、合理的に必要な措置を講じることについて責任を負うものとする。
13. 保険
サプライヤーは自己負担において、購入者が同意可能であり、かつ国際的に認められた保険会社より、以下の保険を購入および維持するものとする：
a) 契約期間中および終了後５年間、全世界にて有効であり、すべての国での請求をカバーし、購入者が追加被保険者として指名される製造物責任保険（専門業務賠償責任保険と過失および不作為の補償を含む）
b) 契約期間中および終了後２年間、以下に関する補償を含む企業総合賠償責任保険：
火災に関する法的責任、契約上の責任、人身傷害、環境および汚染（別ポリシーによる補償も可とする）、情報技術、インターネットおよびサイバー犯罪（別ポリシーによる補償も可とする）
c) 契約期間中およびサプライヤーが購入者の資産を所有または管理する期間、サプライヤーもしくはその代理人、従業員、またはサプライヤーの関係会社の所有または実質的な管理、保管、もしくは責任下にある購入者資産の消失や損壊または損害を、交換のために完全な等価補償するオールリスク資産保険。
サプライヤーは、自家保険の保持または保険契約に基づく免責額について単独で責任を負うものとする。 必要なすべての保険契約は、購入者に与えられるか購入者により利用される保険に先立つものであり、購入者の保険からの配分は受けないものとする。さらに、サプライヤーの保険契約は、購入者に利する形での代位放棄に関する条項を含むものとし、本条において求められるサプライヤーの保険適用は、購入者への事前の通知および承認なしには減額されないものとする。各保険契約の更新日に、または購入者の要求に適宜応じて、サプライヤーは購入者に上記を含む保険の適用に関する証明を提供する。
14.不可抗力
「不可抗力」の事象とは、当事者の管理範囲や意思を超え、予測不可能、不可避であり、当事者の契約上の義務の全部または一部の履行を妨げる事象とされる。 不可抗力の事象は、当該定義が満たされる範囲で以下を含むものとする：（i）内戦または外国との戦争、（ii）暴動（iii）ストライキ（iv）操業停止（v）火災（vi）甚大な水害（vii）政府決定（viii）法や規制の制定もしくは施行、裁判所命令、または予見できなかったその他の規制（ix）貿易問題（x）爆発
（xi）自然災害および（xii）伝染病または風土病。
なお、上記は不可抗力の事象の定義のもとにおいて、潜在的に不可抗力となりうるものすべてを網羅したものではないものとする。
不可抗力の事象により、当事者（以下、「影響を受ける当事者」という）が契約に基づく義務のいずれかを履行できなくなった場合、影響を受ける当事者は、不可抗力事象が、影響を受ける当事者の管理下および管理外で不可避、かつ、その影響を商業的に合理的な手段で軽減できない限りにおいて、これらの義務の履行および不履行に対する責任を免除されるものとする。影響を受ける当事者は、不可抗力事象の発生または開始後、商業的に合理的な期間内に、書面にて（受領確認付きの電子メールまたはその他の適切な手段で）不可抗力事象の影響を緩和するために講じられている措置とともに、影響を受ける当事者が契約に基づいて履行することを妨げる特定の状況について、また、可能であれば契約上の義務の履行停止の予想期間を相手方に通知する。不可抗力事象の発生により、サプライヤーが災害復旧および事業継続管理計画を実施する義務を免除されるものではないものとする。
不可抗力事象が通知日から３０日を超えて継続し、その期間中にサプライヤーが契約に基づく義務を履行できない場合、購入者は、一切の責や負担を負うことなく、契約の全部または一部を終了するか継続するかの選択を行う権利を持つ。なお、契約を継続する場合、各当事者はその条件を交渉するものとし、終了する場合は、購入者のみの裁量と選択により、即時の終了または通知期間もしくは終了後追加サービスを経て終了するものとし、何れの場合も購入者は一切の責や負担を負わないものとする。
15. 契約の解除
15.1 正当事由による解除
当事者が法律または契約により持ちうるその他の権利および補償請求権に反することなく、購入者のみの裁量と選択による終了後追加サービスの履行を前提としたうえで、一方当事者（以下、「不履行のない当事者」という）は、不履行のある相手方当事者（以下、「不履行当事 者」という）が契約違反を行い、不履行のない当事者から書面による通知を受け取ってから３
０暦日以内に当該違反を是正しなかった場合、不履行当事者に書面で通知することにより、契約の全部または一部を終了する権利を持つものとする。さらに、サプライヤーが購入者のイメージ、ブランド、信用、または評判に悪影響を与える行為に関与した場合、購入者は直ちに契約を終了することができる。
15.2 支配の変動による解除
サプライヤーは、支配の変更が発効した場合、可能な限り速やかに、最長でも３０日以内に購入者に当該変更を通知するものとする。本規定において、「支配の変更」とは、合併、買収、またはその他の一般的な支配方法の取得による、第三者によるサプライヤーの直接的または間接的な支配の取得を意味するものとする。購入者への通知なしのサプライヤーの支配の変更 は、重大な契約違反となる。その場合、購入者は第１５条第５項に準じたうえで、（i）支配の
変更が有効になった日、または（ii）購入者が支配の変更を知った日のうち、いずれか遅い方の日付から３０日以内にサプライヤーに書面で通知することにより、一切の責または金銭的義務を負うことなく契約を解除する権利を持つ。
15.3 破産による解除
いずれの当事者も、何時であろうと、相手方当事者が（i）破産した場合、または破産、支払い不能、もしくは同様の手続きを求める書類等を提出した場合、または（ii）事業を停止するか、実質的にすべての資産が売却された場合、適用法に従い、何らの責または金銭的義務を負うことなく、相手方当事者に書面で通知することにより契約を解除する権利を持つ。
15.4 正当事由によらない解除
上記に加え適用法で認められる範囲で、購入者は、理由の如何を問わず、３０日前に書面でサプライヤーに通知することにより、契約の全部または一部を終了する権利を持つ。
15.5契約終了後の追加サービス
契約の満了または終了時に、サプライヤーは、購入者のみの裁量および選択に従い、契約の満了日または終了通知の前に受領した注文または仕掛品を完成するものとする。
当該注文、仕掛品、および製品またはサービスの提供は、引き続き契約条件に従うものとす る。さらに、サプライヤーは購入者の要求に応じ、後続のサービスプロバイダーまたは購入者への引継ぎを含む契約終了後の追加サービスの一環として、成果物とそのリソースの譲渡、またはアクセス権の購入者への譲渡に全面的に協力することに同意する。
16. 適用法と紛争解決手段
製品またはサービスの購入および販売、または契約に関して発生する解釈、有効性、履行もしくは不履行などの問題に関する紛争は、発注を行う購入者の本部が所在する場所の適用法に基づいて解釈され、かつ従うものとし、その法域または他の法域の抵触法の原則は考慮されないものとする。また、両当事者は、国際物品売買契約に関する国際連合条約の適用を明示的に除外する。 契約に関する解釈、有効性、履行または不履行に関する紛争または問題は、契約中の紛争解決条項に従って解決されるものとする。紛争解決条項がない場合で、一方当事者から他方当事者への書面による通知から６０日以内に当事者によって解決されないすべての紛争については、購入者の本部が所在する管轄裁判所にて訴訟を提起することができるものとし、両当事者ともに当該裁判所の独占的な管轄に同意するものとする。
17. 下請業者の独立性
サプライヤーは、あらゆる側面において独立した下請業者であり、契約のいかなる条項も、購入者とサプライヤーの間にパートナーシップもしくは合弁事業、代理関係、または雇用関係を形成することを意図しておらず、または形成するとみなされるものではないものとする。いずれの当事者も、相手方当事者を拘束したり、その名義で契約したり、責任を負わせる権限を持
たないものとする。
18. 契約の譲渡と下請
サプライヤーは、購入者の事前の書面による同意なしに、契約に基づく権利義務を譲渡、下請け、または移転しないものとする。また、購入者の同意を伴わない契約に基づく権利義務の譲渡、下請け、または移転は無効となるものとする。サプライヤーは、いかなる場合でも、契約の完全な履行について購入者に対して一切の責を負うものとする。購入者が契約の譲渡、下請け、または移転に同意した場合、サプライヤーは、下請け業者が契約の条件に拘束され、か つ、それを遵守することを保証するものとし、購入者は、その選択によりサプライヤーまたは下請け業者に対して直接補償を求めることができるものとする。
サプライヤーが契約に基づく義務を履行しなかった場合、購入者はサプライヤーの下請け業者と直接契約する権利があるものとし、購入者が当該下請け業者に支払った料金は、購入者のみの選択において、サプライヤーに支払われる価格から差し引かれるか、サプライヤーが購入者に払い戻すものとする。
19. 調査と監査の権利
サプライヤーは、購入者からの要求と合理的な通知に応じて、契約の履行に関連する形式に関係なく、すべての文書、帳簿、および記録（以下、「対象文書」という）とサプライヤー施設へのアクセスを、購入者およびその指定された第三者監査人に提供するものとする。また、サプライヤーは必要に応じて、製品またはサービスに適用される品質プロセスおよび手順を含 む、製品またはサービスの安全で便利な検査または監査を目的として、購入者への協力を行うものとする。サプライヤーは、通常の営業時間内に購入者またはその指定された代理人に当該アクセスを提供するものとし、対象文書は、購入者の要求に従い購入者またはサプライヤーの事業所にて提供されるものとする。監査中、購入者およびその指定された代理人は、必要な対象文書またはその抜粋を監査、調査、および複写する権利を有するものとする。契約に基づく製品またはサービスならびにサプライヤーによる契約義務の履行に関連する対象文書は、少なくとも契約期間に適用法で定める文書保持期間を加えた期間、または購入者の要求に応じて、サプライヤーにより保管されるものとする。 なお、この第１９条に基づく購入者の調査権および監査権の行使により、サプライヤーの契約上の責任または義務が軽減されたり免除されたりすることはないものとする。
20. 事業の継続管理
サプライヤーは、不可抗力事象を含む自己の通常の事業運営または契約義務の履行に悪影響を及ぼす可能性のある事態が発生した場合に備え、購入者への製品またはサービスの継続的な供給を保証する計画（以下、「事業継続管理計画」という）を策定し、かつ維持するものとす る。購入者の要求に応じ、サプライヤーは事業継続管理計画のコピーを提供し、また、その事業に関連するリスク評価および生産影響分析を実施し、当該評価結果を記した書面とその推奨事項を購入者に提供するものとする。さらに、サプライヤーは求められる場合、セキュリティまたは防災対策に関して自己の保険会社から出された分析結果、推奨事項、および報告書を提供するものとする。
21. 契約の完全性および修正
契約は、契約の主題に関する両当事者間における契約前の一切の合意、相互理解、表明、声 明、保証、およびコミュニケーションに優先する。また、両当事者が明示的に合意していないサプライヤーの契約条件などの契約締結後の文書を明確に除外するものとする。
22. 権利放棄の不適用
一方当事者による契約に基づく権利や請求権の執行の有無または遅延は、当該請求権もしくは将来発生する可能性のある類似した請求権の放棄もしくは解除、または契約に基づく当該当事者のその他の権利を損なうものになるとは解釈されないものとする。 一方当事者による契約に基づく権利の放棄は書面で行わねばならず、書面にて明確に当該放棄を行う特定または一連の取引にのみ適用されるものとする。
23. 通知
契約に基づき書面にて行われるすべての通知は、書留郵便や速達宅配便（配達証明となる受領返信付き）、または該当する当事者の権限のある代表者から通知された方法により、契約で指定された住所にて、指定された購入者またはサプライヤーの代表者に対して行われるものとする。
24. 電子署名および押印
双方当事者が電子方法により契約に署名または押印することに同意した場合、適用法で認められる範囲内において、本条に定義する電子送信方法により作成された電子署名または押印は、物理的な署名または押印と同様に法的拘束力を持つものとする。「電子送信方法」とは、送信が安全であり、かつ、すべての行動が信頼できるシステムにより追跡および記録され、当該記録が受信者と送信者双方により保持、取得、および複製されることを前提としたうえで、紙の物理的送信を直接伴わず、受信者が保持、取得、および内容確認できる記録を作成し、自動化された手段により紙で複製できる、あらゆる形式の通信を意味するものとする。
25. 残存条項
その性質上、契約の満了または終了後も存続する契約の条項は、当該満了または終了後も完全に効力を持ち続けるものとする。