買方： 洛陽眾合置業有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，(i)買方主要從事物業開發及(ii)買方及其最終實益 擁有人均為獨立第三方。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任
須予披露交易：出售洛陽物流
於二零一零年八月十二日，賣方（本公司的一間全資附屬公司）與買方及洛陽物流訂立買賣協議，據此，買方同意購買而賣方同意出售出售權益及出售貸款，總代價為人民幣61,850,000元（約等於港幣70,500,000元）。
出售構成本公司的一項須予披露交易，須遵守上市規則第14章中有關申報及公佈的規定。
董事會欣然宣佈本集團已就出售訂立買賣協議。出售及買賣協議詳情載列如下。
買賣協議
日期
二零一零年八月十二日
訂約方：
賣方： 中實投資有限責任公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，為本公司全資附屬公司。
買方： 洛陽眾合置業有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，(i)買方主要從事物業開發及(ii)買方及其最終實益擁有人均為獨立第三方。
洛陽物流： 洛陽城南中儲物流有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，及於買賣協議當日為本公司全資附屬公司。
買賣協議項下擬出售的資產
買方同意購買而賣方同意出售出售權益及出售貸款，總代價為人民幣61,850,000元（約等於港幣70,500,000元）。出售權益為洛陽物流全部股權。出售貸款為人民幣 3,975,001.68元（約等於港幣4,530,000元）。
代價
代價包括：
(a) 出售權益人民幣57,874,998.32元（約等於港幣65,970,000元）；及 (b) 出售貸款人民幣3,975,001.68元（約等於港幣4,530,000元）， 將按如下方式支付：
(a) 人民幣6,190,000元須由買方於二零一零年八月十三日支付，作為誠意金（「誠意金」）及代價的一部分；
(b) 人民幣43,290,000元（「第二期付款」與誠意金共佔代價的80%）須由買方於二零一零年八月二十五日前支付；及
(c) 人民幣12,370,000元（佔代價的20%），即代價餘額（「餘額」）將由相關工商管理部門辦妥變更洛陽物流股東及法定代表人的登記手續後二十日內支付。
截至本公佈日期，買方已向本集團支付誠意金。
董事確認代價乃由賣方及買方公平磋商並計及以下因素後達致：(i)本集團對洛陽物流的投資成本約人民幣26,680,000元；(ii)截至二零一零年七月三十一日止洛陽物流未經審核資產淨值約人民幣29,710,000元（約等於港幣33,870,000元）；(iii)出售貸款的面值；及(iv)洛陽物流持有的土地及建築物潛在價值。
其他條款及條件
其他主要條款及條件包括：
(a) 如果買方未能按買賣協議規定的方式支付代價，賣方將有權收取違約金。違約金將參考過期天數按每日0.02%計算。賣方亦將有權沒收誠意金，並終止買賣協議。
(b) 如果買方未能於二零一零年八月二十五日前支付第二期付款，賣方將有權沒收誠意金及終止買賣協議。
(c) 若出售完成前賣方或洛陽物流違約以致洛陽物流任何資產被相關中國機構扣押或凍結，賣方須負責解除該等產權負擔。若該等產權負擔未能於支付第二期付款後起計30個工作日內解除，買方有權終止買賣協議，而賣方須向買方退還誠意金、任何買方已支付的其他款項以及按每日0.02%利率計算利息。
(d) 若賣方未能於支付餘額後起計7日內遞交所有洛陽物流土地及相關業權證，賣方須向買方退還買方已支付的全部款項以及按每日0.02%利率計算利息。
生效及完成
根據雙方協定，僅於第二期付款悉數支付後，買賣協議（支付誠意金的有關規定除外）方可生效。
賣方及買方將於支付第二期付款後起計五個工作日內，開始向相關工商管理部門辨理變更洛陽物流股東和法定代表人的登記手續。賣方及洛陽物流將於支付餘額後起計7日內向買方轉讓洛陽物流所有文件及資產。經賣方、買方及洛陽物流書面確認上述轉讓已完成後，與賣方進行的出售將被視作完成。
出售完成後，(a)本公司將不再持有洛陽物流的任何股權及(b)洛陽物流將不再是本公司的附屬公司。
有關洛陽物流的資料
洛陽物流為一家於中國註冊成立的有限責任公司，主要從事物業投資業務。於買賣協議日期，洛陽物流的實繳註冊資本為人民幣26,680,000元。
洛陽物流是位於xxxxxxxxxxxxxxxx00,000xxxxxx（「xx」）xxxxx的註冊擁有人。該幅土地所在區域已被劃為商業開發區，潛在價值已大幅提高。根據獨立估值師編製的初步估值，該幅土地及其上建築物於二零一零年六月三十日的價值為人民幣34,000,000元。
洛陽物流於二零一零年七月三十一日的未經審核資產總值及資產淨值分別約為港幣
39,330,000元及港幣33,870,000元。
下表載列洛陽物流的若干未經審核財務資料（根據香港適用之會計準則編製）：
截至二零零八年十二月三十一日 止年度 | 截至二零零九年十二月三十一日 止年度 | |
人民幣（元） | 人民幣（元） | |
扣除稅項及非經常項目前之淨 （虧損）╱溢利 | (430,851) | 419,818 |
扣除稅項及非經常項目後之淨 （虧損）╱溢利 | (430,851) | 419,818 |
預計本集團將錄得約港幣32,100,000元的賬面收益，即出售權益的代價與洛陽物流於二零一零年七月三十一日之未經審核資產淨值的差額。務請股東注意，本公司就出售錄得的實際收益將視乎洛陽物流於出售完成日期之資產淨值而定。
出售的原因及益處
x集團主要業務為物業發展、物業投資（包括土地資源開發）及策略投資。
洛陽物流的主要資產土地及建於其上的庫房已出租予本公司關連方，期限自二零零九年十月一日起為期一年，月租金為人民幣41,667元（約等於港幣47,500元）。
目前，相關土地的土地使用權證所示的准許用途為工業用途，而非商業用途。然而，該幅土地所在區域已被中國政府劃為商業開發區，且土地的潛在價值已大幅提高。誠如本公司截至二零零九年十二月三十一日止年度的年度報告所述，本集團將視乎投資回報，未來之市況及有關法規在適當時機將其用途由工業用地改為商業用地或擇機變現其價值。
董事認為出售為本公司以合理的價格變現其在洛陽物流的投資提供了良機，將對本集團有益。
預計本集團將由出售獲得所得款項淨額約港幣70,500,000元。本集團目前擬將出售所得款項淨額用於本集團的一般營運資金。
董事（包括非執行董事及獨立非執行董事）認為，買賣協議的條款屬公平合理，並符合股東的整體利益。
上市規則的規定
出售構成本公司的一項須予披露交易，須遵守上市規則第14章中有關申報及公佈的規定。
釋義
於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 中國誠通發展集團有限公司，於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市 |
「代價」 | 指 | 買方根據買賣協議就出售權益及出售貸款的應付代價 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「出售」 | 指 | 賣方根據買賣協議條款向買方出售出售權益及出售貸款 |
「本集團」 | 指 | x公司及其不時之附屬公司 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「獨立第三方」 | 指 | 獨立於本公司及本公司關連人士及其附屬公司之第三方 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「洛陽物流」 | 指 | 洛陽城南中儲物流有限公司，一間在中國註冊成立的有限責任公司 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公佈而言不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 |
「買方」 | 指 | 洛陽眾合置業有限公司，一間在中國註冊成立的有限責任公司 |
「買賣協議」 | 指 | 買賣雙方就出售於二零一零年八月十二日訂立的買賣協議 |
「出售權益」 | 指 | 洛陽物流100%的股權 |
「出售貸款」 | 指 | 洛陽物流所欠賣方的貸款，截至買賣協議日期止為人民幣3,975,001.68元（約等於港幣4,530,000元） |
「股東」 | 指 | x公司股東 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「賣方」 | 指 | 中實投資有限責任公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，為本公司的全資附屬公司 |
「港幣」 | 指 | 港幣，香港法定貨幣 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「%」 | 指 | 百分比 |
就本公佈而言，貨幣換算時採用人民幣1元＝港幣1.14元的匯率。惟使用該匯率（如適用）僅供說明，並不表示任何數額已經或可能按該匯率或任何其他匯率兌換。
於本公佈日期，本公司之執行董事為張國通先生、xxxxx和xxx先生，非執行董事為xxx先生和xx女士，獨立非執行董事為xxxxx，xxx先生和xxx先生。
承董事會命
中國誠通發展集團有限公司xxx
董事總經理
香港，二零一零年八月十三日