Contract

证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2016-019

深圳市机场股份有限公司

关于签署《快件中心空运业务资源使用协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

深圳市机场国际快件海关监管中心有限公司（以下简称“快件中心”）由本公司与深国际全程物流（深圳）有限公司各出资 50%于 2001 年成立。多年以来，公司在基础设施建设、航空安保、联检协调等方面对快件中心投入了大量资源，为快件中心发展壮大创造了良好的条件，特别是为其空运业务发展提供了优质的平台。为了争取公司权益，更好地体现资源投入的价值，2015 年，公司与快件中心对其空运业务收取资源使用费的事宜展开了协商谈判。目前，双方已就《快件中心空运业务资源使用协议》（以下简称“资源使用协议”）的条款及文本达成一致。根据公司章程，上述《资源使用协议》须经公司董事会批准后执行。

一、合同风险提示

（一）生效条件

x协议由各方在深圳市签署，经本公司董事会决议通过后生效。

（二）风险提示

第一，快件中心为本公司的合资公司，本公司对其资信状况、经营能力具备充分的了解，符合履行协议的要求。第二，在《资源使用协议》中，双方约定资源使用费按照快件中心空运业务量计收，并约定了违约责任以确保业务量真实、准确，能够有效保证公司的收益。第三，在《资源使用协议》中，本公司提供的资源仍为公司占有，不涉及额外投入，公司作为收款方风险较小。

外部宏观经济环境和快件中心经营状况的不确定性是《资源使用协议》履行的系统性风险。快件中心因宏观经济环境不良或自身经营不力导致的业务量下滑会影响公司根据《资源使用协议》获得的收益。为此，公司需要加强对宏观经济形势及行业形势的预判能力，积极关注快件中心的业务发展，切实有效地提前防范上述风险。

（三）《资源使用协议》的签署不会对公司本年度经营成果造成重大影响。二、《资源使用协议》基本概况

《资源使用协议》由本公司与快件中心签署，是双方资源使用行为的基础法律文件，主要约定了资源使用费的计费货量及计费标准、计费货量的统计、资源使用费的结算、资源使用年限、相关主体的权利义务关系及协议终止的条件。

三、《资源使用协议》当事人

（一）当事人双方

1、深圳市机场股份有限公司（甲方）注册资本：205,076.95 万元

注册地址：深圳市宝安国际机场第一办公楼三、四层法定代表人：xx

经营范围：公司作为深圳宝安国际机场管理公司，主要经营航空主业以及航空主业延伸出的非航空业务。

2、xxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）注册资本：6,000 万元

注册号为：440306104571223

注册地址：深圳市宝安区黄田国际机场航空货站 304 室法定代表人：xxx

经营范围：提供海关监管的设备服务；兴办实业（具体项目另行申报）；信

息服务（不含限制项目）。

（二）快件中心及其控股股东与本公司、本公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（三）快件中心最近三个会计年度与本公司发生购销金额情况：

单位： 元

	2013 年	占全年购 销的比重	2014 年	占全年购 销的比重	2015 年	占全年购 销的比重
x公司购买金额
快件处理及快件仓储费	3,036,840.65	0.181%	1,892,078.95	0.080%	200,471.13	0.010%
仓库租赁费	69,231.60	0.004%	69,231.60	0.003%	67,431.60	0.003%
本公司出售金额
安保费	1,166,516.00	0.046%	245,490.00	0.008%	420,840.00	0.014%
国际货站北端和快件中心航空快件处理区最南 端之间的场地租金	412,800.00	0.016%	412,800.00	0.014%	412,800.00	0.014%
到港棚租金	0	0.000%	2,042,160.00	0.069%	3,063,240.00	0.104%

（四）快件中心的履约能力分析

快件中心是一家在中国境内依法设立的有限责任公司，注册地为深圳机场。快件中心是本公司和深国际全程物流（深圳）有限公司共同出资成立的合资企业，总经理由本公司派驻；且其自成立以来，经营情况良好、业务量不断提升、资金实力雄厚，因此履约能力较强。

四、《资源使用协议》的主要内容

（一）协议的有效期

1、协议有效期为 5 年。除双方另行约定外，在协议有效期内，协议中的收费标准不变。

（二）资源使用费的计费货量及计费标准

1、乙方向甲方缴纳的资源使用费按照乙方处理的空运货量进行计收。

2、资源使用费按照人民币 0.1 元/公斤的收费标准计算。

（三）计费货量的统计

甲乙双方以乙方提供的经机场快件中心通关的空运货量数据作为乙方缴纳资源使用费计费货物量的统计核算数据。

（四）双方权利和义务 1、甲方的权力和义务

（1）甲方应本着互利共赢的思想，从有利于乙方的业务发展考虑，在资源的注入上、新业务的许可上、经营班子的构建上等方面，扶持乙方业务做大做强，为乙方的可持续健康发展创造有利条件。当乙方遇到重大的不可预测的经营风险

（比如政策、不可抗力原因等）导致支付业务资源费后面临亏损或收益大幅度下滑致使利润总额不足当年年度预算额的 80%时，为保护员工的利益，乙方有权向甲方提出停止支付或打折支付，甲方应从合作共赢及乙方长远可持续发展出发予以必要的支持。

（2）甲方应确保上述收费依据中所提供的资源和设施的持续可用性。

（3）甲方有权对乙方处理空运业务的操作、单据和货物重量等进行现场核查，乙方应予以配合。

2、乙方的权力和义务

（1）乙方应积极配合甲方航空物流发展，积极拓展业务，为机场物流发展做出贡献。

（2）乙方每季度向甲方提供上一季度乙方处理保障的空运货量数据，乙方应保证上述数据的真实、准确。

（3）乙方应配合甲方或甲方指定或委托的机构对乙方提供的上述货物量数据的真实性、准确性进行核查。

（4）乙方承诺遵守国家在质量、环境、职业健康与安全方面的法律法规及有关规定，否则因此造成的一切损害由乙方承担。

（五）协议终止

1、期满终止：协议期限届满时，本协议自动终止。

2、提前终止：经双方一致同意，可提前终止本协议。

3、甲方可在下述事实发生后，书面通知乙方终止本协议：

（1）乙方破产清算或破产重组。

（2）乙方许可经营的证照（包括工商执照、税务登记证）被吊销。

4、因国家的政策法令和民航有关规定调整以及不可抗力原因导致本协议无法继续履行的，本协议自动终止，甲乙双方互不承担协议终止违约责任。

（六）违约责任

1、乙方逾期缴交费用，每逾期一天，应另支付未付款金额的万分之五作为滞纳金。

2、如甲方对乙方提供的货量数据存在异议，以经财务审计的该业务数据为准。

3、因甲方所提供资源的不可用或者因甲方原因造成相关业务无法开展而影响到乙方的经营收益，乙方有权不支付或折扣支付空运业务资源费，以抵偿相应损失。

五、《资源使用协议》对本公司的影响

（一）签订《资源使用协议》收取资源使用费体现了空侧土地及其业务资源市场价值和特许经营权益理念，是对公司资源投入的合理补偿。通过签订协议，公司可根据快件中心空运业务发展情况获得一定收益，且该项收益以快件中心保障的空运货量作为收费数据，将会随着市场发展和公司物流板块的整合发展而增长。

（二）《资源使用协议》约定了公司向快件中心按照空运业务量收取资源使用费，并约定了违约责任以确保业务量真实、准确，能够保证公司资源价值的有效实现。

（三）快件中心使用本公司资源使用采取的是特许经营模式，快件中心所占用资源仍归本公司所有，因此合同的履行不会影响公司的业务独立性，也不会导致公司主要业务对当事人形成依赖。

（四）根据资源使用费协议，如到协议期满，快件中心未出现利润总额不足当年年度预算额的 80%的情况，则根据其空运业务量初步预测，预计到 2021 年 6

月 30 日公司共可收取 4,825 万元资源使用费。具体预测如下：

表一：收取资源使用费后公司收益情况

起始年份	收费标准	快件中心空运业务量（万吨）	资源使用费收益（万元）
2016	0.1 元/公斤	7.44	744
2017		8.46	846
2018		10.06	1,006
2019		10.77	1,077
2020		11.52	1,152
合计		48.25	4,825

六、审议程序

（一）本协议合同经公司第六届第五次临时董事会审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权获通过，董事会审议通过后生效。

（二）独立董事发表的独立意见

1、本事项的审议程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，根据本公司《公司章程》规定，经本公司董事会决议通过后生效。

2、多年以来，公司在基础设施建设、航空安保、联检协调等方面对快件中心投入了大量资源，为快件中心发展壮大创造了良好的条件，特别是为其空运业务发展提供了优质的平台。在《资源使用协议》中，双方约定资源使用费按照快件中心空运业务量计收，并约定了违约责任以确保业务量真实、准确，能够有效

保证公司的收益。签订《资源使用协议》收取资源使用费体现了空侧土地及其业务资源市场价值和特许经营权益理念，是对公司资源投入的合理补偿。通过签订协议，公司可根据快件中心空运业务发展情况获得一定收益，且该项收益以快件中心保障的空运货量作为收费数据，将会随着市场发展和公司物流板块的整合发展而增长。同时，公司将在资源注入、新业务许可等方面继续扶持快件中心做大做强，有力地推动了公司航空物流发展，符合公司长远发展要求。

3、为保障公司权益，公司从 2015 年开始与快件中心对其空运业务收取资源使用费的事宜展开了多次谈判，并经过协商确定了《资源使用协议》的条款。相关程序符合公司章程及相关制度的规范要求。

4、《资源使用协议》的各项条款约定了资源使用费的计费货量及计费标准、计费货量的统计、资源使用费的结算、资源使用年限、相关主体的权利义务关系及协议终止的条件等内容，能够有效防范《资源使用协议》及相关法律文件的履约风险，保证公司权益的有效实现。

我们同意将本事项提交董事会审议，根据《公司章程》的规定，本事项不需提交股东大会审议。

七、备查文件

（一）第六届董事会第五次临时会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）深圳机场《快件中心空运业务资源使用协议》。

深圳市机场股份有限公司董事会二〇一六年七月八日