Contract

浙江露通机电有限公司 附条件生效的资产购买协议

x协议由以下各方于二〇一五年 八 月 十九 日在 诸暨 共同签署：

甲方：浙江露通机电有限公司

住所： 浙江省诸暨市江藻镇渔江村皋埂法定代表人：xxx

乙方：浙江露笑光电有限公司

住所：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路法定代表人：xxx

x协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“双方”。鉴于：

1、浙江露通机电有限公司（以下称“甲方”、 “露通机电”）为一家依法设立并有效存续的有限责任公司（企业法人营业执照号为：330681000090911），系露笑科技股份有限公司（一家在深圳市证券交易所中小板上市的股份有限公司）的全资子公司。

2、浙江露笑光电有限公司（以下简称“露笑光电”）为一家依法设立并有效存续的有限责任公司（企业法人营业执照号为：330681000090413），系露通机电的控股股东露笑集团有限公司的全资子公司。

3、经双方共同友好协商，露笑光电拟出售部分经营性资产，露通机电拟收购该部分经营性资产。

为促进上述交易事项的顺利进行，本协议各方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经过友好协商，达成如下协议条款，以资共同遵守：

第一条 定义

在本协议中，除非文中另有说明，下列简称具有以下所规定之含义：

1、露通机电、甲方或公司：指甲方浙江露通机电有限公司

2、露笑光电、乙方：指浙江露笑光电有限公司

3、本次交易：指甲方以现金购买乙方的经营性资产行为

4、标的资产：指甲方拟收购的乙方的经营性资产

5、评估基准日：指本次交易的评估基准日，为 2015 年 6 月 30 日

6、标的资产交付日：指本协议第四条约定的购买价款到账日

7、过渡期：指自资产评估基准日起至资产交付日止

8、本次交易完成：指标的资产完成交割

9、评估机构：指银信资产评估有限公司

10、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

11、元、万元：指人民币元、万元

12、非公开发行股份：指甲方为募集包含本次交易在内的投资项目资金经中国证监会核准向特定对象非公开发行人民币普通股股票

第二条 标的资产

1、甲、乙方同意由甲方委托银信资产评估有限公司就标的资产以 2015 年 6

月 30 日为评估基准日对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》。

2、《资产评估报告》为本协议附件，标的资产最终的具体明细及价值以《资产评估报告》为准。

第三条 购买价格、支付的时间及方式

1、购买价格： 双方同意，标的资产的购买价格以本协议附件《资产评估报告》所列示的该等资产的评估值为购买价格。

2、支付时间： 资产购买价款于本协议生效后且甲方非公开发行股份的募集资金到位后一次性支付。

3、支付方式：由甲方以现金支付到乙方指定银行账户。

第四条 交付时间及方式

1、标的资产的交付日为甲方向乙方支付的购买价款到达乙方指定银行账户之日。

2、标的资产交付前乙方应连同及其设备的图纸、信息资料等一并交付于甲

方。

3、标的资产的交付后存放地点，将由双方在本协议生效后另行约定。

第五条 过渡期损益归属

1、过渡期内，本协议书项下的标的资产发生灭失、毁损等损失，由乙方承担责任，甲方在资产收购总价款中直接扣除此项资产的金额。

2、过渡期内，本协议书项下的标的资产所产生的孳息，由乙方享有。

第六条 双方的声明和保证

1、 甲方的声明与保证

（1）甲方系依法设立并有效存续的露通机电，具有签署及履行本协议的主体资格。

（2）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。

2、乙方各方的声明与保证

（1）乙方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议的主体资格。

（2）乙方各方签署本协议或履行其在本协议项下的义务均不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。

（3）乙方对标的资产具有合法的、完全的所有权，并有权签署本协议并标的资产；而该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、质押权或第三人对于标的资产的权利主张的限制。

（4）乙方没有在标的资产上作出任何能够或可能导致在资产交付日后（含资产交付日）于标的资产上产生有利于第三人的质押权或者其他权利和/或利益的任何协议、安排或承诺。

（5） 截至资产交付日，乙方没有获悉任何第三人就标的资产或其任何部分行使或声称将行使任何对标的资产有重大不利影响的权利；亦无任何直接或间接与标的资产有关的争议、诉讼或仲裁。

（6）乙方已经向甲方披露了甲方于资产交付日后正常行使标的资产的所有权所需的关于标的资产的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议的签署的信息。

（7）于资产交付日前（含资产交付日），标的资产处于良好的运作状态，乙方将通过采取一切有效的措施对标的资产的机器性能进行维护、加强管理，避免标的资产价值发生减损。

第七条 不可抗力

1、本协议任何一方由于法律规定的不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

3、遭遇不可抗力一方若是在迟延履行后方才发生不可抗力的，并不能免除相应迟延履行责任。

4、不可抗力影响消除后，协议各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商各方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议可以由双方协商终止。

第八条 违约责任

1、本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的经济损失。

2、经济损失的金额由本协议各方依据已发生的事实经友好协商确定。

第九条 协议的生效

1、本协议经协议各方签字并盖章后成立。

2、除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：

（1）甲方之控股股东露笑科技股份有限公司之董事会、股东大会依据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。

（2）中国证监会核准甲方之控股股东露笑科技股份有限公司为本次交易的对价所募集资金的非公开发行股份事项。

协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。

第十条 协议的变更、解除或终止

1、本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。

2、未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议（法定解除的除外）。

第十一条 争议的解决

1、各方同意，因签署、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好协商解决。若协商不成，任何一方可向被告住所地的人民法院提起诉讼。

2、本条款自本协议签署之日起生效。

第十二条 附则

1、未经协议其他方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。

2、本协议签订后，各方应按照本协议及以后所签署的有关协议的约定履行各自义务。本协议未尽事宜及后续需调整事项，协议各方可签订补充协议进行明

确。

3、本协议一式八份，双方各执一份，其余用于提交有关部门或由甲方留存

备用，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议》之签署页）

甲方：浙江露通机电有限公司（公章）法定代表人（签字）：

乙方：浙江露笑光电有限公司（公章）法定代表人（签字）：