英文全称：Lanzhou University Property Management Limited Company 英文缩写：Lanzhou University Property Management Co., Ltd
附件
兰州大学资产经营有限公司章程
（2018年10月12日）
第一章 总 则
第一条 为确立兰州大学资产经营有限公司（以下简称公司）的法律地位和行为准则，保障公司的合法权益，规范公司的管理和运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规，制定本章程。
第二条 公司是经教育部批准，授权兰州大学出资设立的法人独资有限责任公司。
第三条 公司中文全称：兰州大学资产经营有限公司
英文全称：Lanzhou University Property Management Limited Company
英文缩写：Lanzhou University Property Management Co., Ltd
第四条 法定住所：xxxxxxxxxxxxxxxx（000、305、306、307、308、309、310、312、314、316、318）。
第五条 兰州大学对公司履行出资人的职责，以其全部出资额为限，对公司承担责任，并依法享有出资人的各项权利。
第六条 公司是由兰州大学经营性国有资产投资的全资公司，具有独立法人地位，对兰州大学授权经营的国有资产承担保值增值责任。
第七条 公司享有出资人投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，自主经营、自负盈亏、独立核算、照章纳税，并以全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司以其出资额为限对所出资企业承担责任，依法享有资产受益、重大决策和选择经营管理者等出资人权利。公司尊重和维护所出资企业的合法权益，并承担相应的民事责任。
第九条 根据《公司法》的有关规定，公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的累计投资额可超过本公司净资产的50%。
第十条 公司在国家宏观政策的调控下，通过资本、股权管理和运营，实现国有资产的优化配置，推动所出资企业建立现代企业制度，加快资本结构多元化的进程，促进企业的规模化发展。
第十一条 公司在经营管理活动中，遵守国家法律、行政法规及地方政府的法规、规章，维护国家利益和社会公共利益，依法接受政府和社会公众的监督.
第十二条 公司依照《中华人民共和国宪法》、《公司法》和有关法律、法规的规定实行民主管理。
第十三条 公司及所属企业设立中国共产党基层组织。依照《中国共产党章程》开展工作，坚持党的领导，加强党的建设，全面从严治党。按照总揽全局、协调各方的原则，党组织在公司及所属企业发挥领导核心和政治核心作用。以全面从严治党为主线，以服务公司发展为中心，以党建工作责任制为抓手，保证监督党和国家方针、政策的贯彻执行，坚持改革发展正确方向，推动公司全面履行经济责任、政治责任和社会责任。
第十四条 公司设立中国共产主义青年团基层组织，依照《中国共产主义青年团章程》，在公司党组织的领导下开展工作。
第十五条 公司依照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。公司采用多种形式加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工的素质。
第二章 党组织建设
第十六条 公司及所属企业成立党的基层组织。把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。根据工作需要和党员人数，经上级党组织批准，公司及所属企业分别设立党的基层委员会、支部委员会以及党小组。
第十七条 公司党委发挥领导核心和政治核心作用。政治领导、思想领导、组织领导三者有机统一，围绕公司生产经营开展工作，把方向、管大局、保落实。依照规定讨论和决定公司重大事项，参与公司重大问题的决策，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。加强党组织的自身建设，管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础，领导思想政治工作、精神xx建设和工会、共青团等群团组织，坚持用社会主义核心价值体系引领公司文化建设。
第十八条 充分发挥公司党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。树立党的一切工作到支部的鲜明导向，党支部成为团结群众的核心、教育党员的学校、攻坚克难的堡垒。担负直接教育党员、管理党员、监督党员和组织群众、宣传群众、凝聚群众、服务群众的职责，充分发挥宣传党的主张、贯彻党的决定、领导基层治理、团结动员群众、推动改革发展的作用。促进党建工作与生产经营深度融合，围绕生产经营创新工作载体、搭建活动平台，把党建工作成效转化为公司发展活力和动力。
第十九条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。公司党委书记由董事长同一人担任，其它所属企业的党组织负责人由企业负责人担任。符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职；董事长、总经理原则上分设。
第二十条 处理好党组织和其他治理主体的关系。既维护董事会对公司重大问题的决策权，又保证党组织的意图在重大问题决策中得到体现。有关党的建设，包括干部任用、党员队伍建设等工作，由党组织会议研究决定。其它事关公司改革发展稳定、涉及公司职工切身利益等重大事项，应由党组织先研究再提交相关会议决定。
第二十一条 围绕公司生产经营中心开展工作。把国有资产保值增值、提高公司经济竞争力、放大国有资本功能作为公司党组织工作的出发点和落脚点，坚持党建工作与公司生产经营中心工作同部署、同检查、同落实、同考核。综合运用党组织各种资源，动员组织广大党员和职工群众凝心聚力完成公司的中心任务。提高思想政治工作的时效性，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。坚持服务生产经营，以公司改革发展成果检验党组织的工作和战斗力。
第二十二条 坚持党组织对国有企业选人用人的领导和把关作用。党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权。党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中负有考核、监督等责任，在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。
第二十三条 公司及所属企业为党组织的活动提供必要条件。健全党组织工作机构，配xxx党务工作队伍，强化党建工作保障。公司专职党务工作人员原则上按职工总数的1%左右配备；工作经费按照上年度职工工资总额的0.5～1%比例安排，纳入公司及所属企业预算，从公司及所属企业管理费用列支。
第二十四条 落实全面从严治党主体责任。加强党内监督，严肃党内政治生活，xx政治纪律和政治规矩，建立切实可行的责任追究制度。加强党风廉政建设和反腐败工作，强化对公司领导人员的党性教育、宗旨教育、警示教育，把纪律和规矩挺在前面，引导公司领导人员正确履职行权。
第三章 注册资本、经营范围和经营方式
第二十五条 公司注册资本为人民币2443.06万元。
第二十六条 经营范围：本校内部自有资产的经营管理；xx技术成果的转化和产业化，技术资产的经营，学校资产托管；房屋租赁；设备租赁；广告宣传；科技、经济、金融咨询服务等。
第二十七条 管理和经营方式：根据国家法律、法规和产业政策，按照现代企业制度的要求和出资人的意愿，以实现国有资产的保值增值和公司利益最大化为目的，对校办企业进行统一管理。依托兰州大学的科技、人才、信息等优势，通过投资控股或参股、增资扩股、收购兼并、资产置换和重组等多种方式，促进兰州大学人才培养、科研开发工作与科技企业之间的结合，转化学校的科技成果，孵化和发展xx技术企业及相关的服务型企业，支持所出资企业对具有市场前景的重大科技成果进行产业化；
第四章 出资人及其权利和义务
第二十八条 经教育部授权兰州大学作为公司的出资人。兰州大学对公司行使以下权利：
（一）按规定审核公司的章程，审核或批准章程的修改；
（二）对公司的分立、合并、增加或者减少注册资本、发行公司债券以及公司的破产、解散等重大事项做出决定。对公司的分立、合并、破产、解散等事项做出决定前，须报国家有关部门批准。
第二十九条 兰州大学设立“兰州大学经营性资产管理委员会”（以下简称经资委）代表兰州大学行使对公司的出资人权利。经资委是公司的出资人代表，也是公司的权力机构，行使公司股东会的职责。经资委的组成及其任期，由兰州大学决定。经资委对兰州大学负责。
第三十条 经资委作为公司的出资人代表，享有以下权利：
（一）审议批准公司的长远发展规划和重大投资决策；
（二）审议批准公司董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；
（四）监督、评价公司的经营状况，考核国有资产保值增值的情况；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，
（六）审议批准公司转让国有资本所得收益的上缴方案；
（七）审议批准公司的借贷以及为所出资企业的借贷提供担保的事项；
（八）决定公司国有股权的转让事宜。其中，因股权全部或部分转让致使国有股权不再拥有控股地位时，该转让方案须报国家主管部门批准；
（九）对公司的分立、合并、增加或者减少注册资本、发行公司债券以及公司的破产、解散等重大事项做出决定；
（十）对公司经营管理机构负责人的管理权利：
1.指定公司法定代表人（董事长或总经理为公司的法定代表人）；
2.委派或者更换公司的董事，建议和批准董事长、副董事长人选，决定董事的报酬事项；
3.委派或者更换公司的监事，建议和批准监事会主席人选，决定监事的报酬事项；
4.批准公司经营班子人选。
（十一）根据《公司法》第六十六条，经资委可以在一定的范围内授权本公司董事会行使出资人的部分权利，授权的范围和时限由经资委的书面决议确定；
（十二）享有《公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》规定的其他权利。
第三十一条 经资委承担以下义务：
（一）代表兰州大学以其出资额为限对公司承担责任；
（二）代表兰州大学承担所管理的国有资产的保值增值责任；
（三）维护公司依法独立经营的自主权，不干预公司经营管理机构的日常经营活动；
（四）履行国家有关法律、法规规定的其它义务。
第三十二条 经资委会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。经经资委主任或三分之一以上的委员提议，或者经董事会、监事会提议，可以召开临时会议。经资委会议由经资委主任主持，主任因特殊原因不能参加会议，可以委托副主任主持。经资委会议的所有决议必须经全体委员的三分之二以上通过方为有效。经资委会议应当对所议事项及其决定做成会议纪要，对重大事项应单独做出书面决议，出席会议的委员应当在会议纪要和决议上签名。委员对所议事项有反对意见，应当在会议纪要中做出记载。
第三十三条 经资委的责任：
经资委不按规定任免或者建议任免公司负责人，或者违法干预公司的生产经营活动，侵犯其合法权益，造成企业国有资产损失或者其他严重后果的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五章 董事会
第三十四条 董事会为公司的决策机构，对经资委负责。经经资委授权，董事会可以行使公司出资人的部分职权。
第三十五条 董事会由5—9人组成，董事会成员由经资委委派。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由经资委建议，董事会选举，学校组织部门考察，经资委批准，学校发文聘任。董事会每届任期3年，董事任期届满，可以连任。现董事会成员为：xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx7人。有《公司法》第五十七条列举的情形之一者，不得担任董事。
第三十六条 根据《公司法》第四十六条及六十六条的规定，董事会行使下列职权：
（一）执行经资委的决定，按规定向经资委报告财务状况、生产经营状况和国有资产的保值增值情况；
（二）决定公司的发展规划和年度经营计划，制定并实施与发展规划和经营计划相应的实施方案；
（三）完成出资人提出的企业改制、产业结构调整等任务以及资产保值增值指标。通过所出资企业所有者权益的增值，以及分红收益和股权出让收益等积累，实现国有资产的保值增值；
（四）决定公司内部管理机构的设置；
（五）决定公司的基本管理制度和工资分配制度；
（六）制定以下计划和方案，报经资委审议批准：
1.修改公司章程的方案；
2.公司的年度财务预算、决算方案和利润分配、弥补亏损方案；
3.公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案；
4.公司分立、合并、破产、解散的方案；
5.公司国有资产产权变更方案；
6.公司的重大投资、股权和资产转让、收购兼并方案；
（七）由经资委授权，决定以下经营事项：
1.授权范围内的投资、股权出让等资产处置事项；
2.授权范围内的公司的借贷事项，以及公司为所出资企业借贷提供担保的事项；
（八）向经资委提出聘任或者解聘公司总经理意见；根据总经理的提名，向经资委提出聘任或者解聘公司副总经理意见。
（九）根据总经理的提名，聘任或者解聘财务负责人，并决定其报酬和奖励。
（十）通过委派股东代表参加所出资企业的股东会并出席股东会会议；依照公司章程向所属全资及控股企业提出董事、监事人选并推荐董事长、监事会负责人人选；向所属全资及控股企业提出高级管理人员的任免建议等方式，对这些企业行使参与重大决策、选择经营管理者和获取投资收益等出资人权利。按照国家有关规定，加强对所出资企业的经营策略、投资活动和财务状况的研究分析和监督，并通过其股东会和董事会提出意见和做出决定。
（十一）经资委授予的其他职权。
第三十七条 党组织研究讨论是公司决策重大问题的前置程序。董事会决定公司战略规划、经营方向、体制机制、关停并转等重大事项，须先听取党组织的意见。
第三十八条 董事会会议每季度召开一次，会议必须有二分之一以上的董事参加方可举行。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可以由董事长指定副董事长或者其他董事召集或者主持会议。经三分之一以上董事提议，可以召开董事会临时会议。总经理提议时，可以召开董事会临时会议。监事会特别建议时，可以召开董事会临时会议。
第三十九条 召开董事会会议，应当于会议召开的5日前通知全体董事，并将需经董事会审议的有关事项以书面方式送达每位董事。董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面委托其他董事出席并代为行使表决权。委托书应当载明所委托的事项及委托时限。
第四十条 董事会做出决议时，除本章程第二十六条第（六）款、第（七）款和第（八）款所列的事项须由全体董事的三分之二以上通过外，其他的事项可以由全体董事的二分之一以上通过。
第四十一条 董事会会议的决议由与会董事记名表决。董事会会议应当对所议事项和决定做成会议记录，对所议的重大事项应做出单独的书面决议，出席会议的董事应当在会议记录和书面决议上签名。董事对所议事项有反对意见，应当在会议记录中做出记载。
第四十二条 董事长行使下列职权：
（一）召集和主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）代表公司签署有关法律文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第四十三条 董事应当熟悉公司的经营业务，具备相关的专业知识，遵守本公司章程，维护出资人利益，按照《公司法》第五十九、六十、六十一、六十二、六十三条的规定，忠实履行职务。
第四十四条 董事长离任时，须进行离任审计。
第四十五条 董事会及董事承担的责任：
（一）未按规定向经营资产管理委员会报告财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值情况的，予以警告；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予纪律处分；
（二）因决策失误造成国有资产流失或者重大经济损失，参与并同意该项决策的董事应当承担相应的责任，包括赔偿责任；
（三）董事会决策的事项构成违法、违纪行为，参与并同意该项决策的董事应当承担相应的违法、违纪责任；
（四）公司有《公司法》第十章相关条款所列的违法行为，董事应承担相应的责任；
（五）董事本人有《公司法》第五十九条、六十条、六十一条、六十二条、六十三条所禁止的行为，给公司造成损害的，应当承担相应的责任，包括赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第六章 经营管理机构
第四十六条 公司设总经理1人，副总经理若干人。总经理、副总经理人选由董事会提名，学校组织部门考察，经资委批准，学校发文聘任或者解聘。总经理对董事会负责。现总经理为xxx，有《公司法》第五十七条列举的情形之一者，不得担任总经理、副总经理和其他高级管理人员。
第四十七条 总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议，按规定向董事会报告公司财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值情况；
（二）主持公司的经营管理工作；
（三）拟订公司的发展计划和年度经营计划；
（四）拟订公司内部管理机构的设置方案，决定内部管理机构的人员配置；
（五）拟订公司员工的工资分配和奖励方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章制度；
（八）提出投资、股权转让、收购兼并以及被投资企业的股权变更等预案；
（九）向董事会提出聘任或解聘公司副总经理、财务主管及其他高级管理人员的提议；
（十）聘任以及解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（十一）经董事长授权，代表公司签订合同、协议等文件；
（十二）提请董事会对董事会否决的决议进行复议；
（十三）董事会授予的其他职权。
副总经理和其他高级管理人员按照其分工，协助总经理工作。
第四十八条 总经理离任时须进行离任审计。
第四十九条 未经董事会同意，总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任公司所出资企业以及公司所出资企业以外的其他企业和经营机构的高级管理职务。
第五十条 总经理、副总经理和其他高级管理人员承担下列责任：
（一）未按规定向董事会报告财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值情况的，予以警告；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予纪律处分；
（二）因滥用职权、玩忽职守造成公司国有资产损失的，应负赔偿责任，并对责任人给予纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（三）对公司经营管理中未按董事会决议执行而造成的经济损失，应当承担赔偿责任；如果其中有违法、违纪经营行为，还应承担相应的法律责任；
（四）有《公司法》第五十九条、六十条、六十一条、六十二条、六十三条所禁止的行为，给本公司造成损害的，应承担相应的经济和法律责任；
（五）公司有《公司法》第十章相关条款所列的违法行为，直接负责的主管人员和其他直接责任人员应当承担相应的经济和法律责任。
第五十一条 总经理办公会议由总经理召集和主持，副总经理及有关负责人参加。总经理因特殊原因不能参加会议，可委托副总经理召集和主持总经理办公会，被委托的副总经理应在会后向总经理报告会议情况及决议通过的情况。总经理办公会议的议题经充分讨论后，应形成会议纪要，重大事项应做成会议决议，经总经理签署后执行。参加会议的人员对所议事项有反对意见，应当在会议记录中做出记载。总经理对所议事项具有最终决策权，并承担相应的责任。
第七章 监事会
第五十二条 依照《公司法》的规定，公司设立监事会。监事会为公司的监督机构，向经资委负责，对董事会及其成员和总经理、副总经理、财务主管等高级管理人员的行为行使监督职责。
第五十三条 监事会由3—5人组成，其中1人为公司职工代表，由公司职工民主选举产生，其余由经资委委派。监事会设监事会主席1人，由经资委建议，监事会选举，学校组织部门考察，经资委批准，学校发文聘任。监事每届任期3年，任期届满，可以连任。现监事会成员为：xxx、xxx、xx，监事列席公司董事会会议。董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。有《公司法》第五十七条列举的情形之一者，不得担任监事。
第五十四条 监事应当遵守公司章程，维护出资人利益，忠实履行职务。监事会主席离任时应当作离任考核。
第五十五条 监事会会议每年召开两次，由监事会主席主持。经半数以上的监事提议，可以召开监事会临时会议。监事会会议须有三分之二以上的监事参加方可举行。监事会会议的决议应当由监事记名表决，经全体监事三分之二以上同意方为有效。监事会会议应当对所议事项和决议做成会议记录，并由出席会议的监事签名。监事对所议事项有反对意见，应当在会议记录中做出记载。
第五十六条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使职权时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求上述人员予以纠正；
（四）提议召开经资委临时会议或者董事会临时会议；
（五）经资委授予的其他职权。
监事会行使职权时可以委托律师、注册会计师等专业人员协助，其费用由公司承担。
第五十七条 监事会主席行使下列职权：
现监事会主席为xxx。
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的落实情况；
（三）向经资委报告工作。
第五十八条 监事承担的责任：
（一）对公司国有资产管理经营决策负有监督职责，由于监管不利造成损失，承担相应的责任；
（二）监事本人有《公司法》第五十九条、六十条、六十一条、六十二条、六十三条所禁止的行为，给公司造成损害的，应当承担相应的责任。
第八章 公司的内部关系
第五十九条 公司与所出资企业是以资本为纽带的母子公司关系，按照《公司法》的有关规定以及公司章程，规范相互之间的权利义务关系。
第六十条 公司在制订学校科技产业发展战略、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是学校科技企业投融资、科技开发、成果转化、xx技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。公司将进一步规范与所出资企业的关系，充分调动所出资企业的积极性，提高企业经济效益。
第六十一条 公司所出资企业是自主经营、独立核算、自负盈亏的法人实体，对公司承担国有资产保值增值的责任；执行公司有关发展战略、结构调整、专业分工等重大决策。公司依照法定程序检查、考核所出资企业的经营绩效和国有资产保值增值情况。
第六十二条 公司要建立健全内部财务及审计监督机制，加强资金和成本管理，实行合并会计报表制度，统筹管理核心业务，发挥学校科技产业的整体优势，提高在国内外市场的竞争力。
第九章 公司与外部的关系
第六十三条 公司接受教育部和有关部门的业务指导和行业管理，可向有关部门直接联系相关业务。国务院国有资产监督管理委员会将按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定，做好公司国有资产的产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理工作。
第六十四条 公司及所属企业涉及有关社会、行政管理事宜，以及与地方有关的经济联系，接受当地政府的指导和协调。企业职工按国家和地方的有关规定参加社会保险。
第十章 财务管理和会计制度
第六十五条 公司设立财务总监，实行会议委派制。依照《中华人民共和国会计法》、企业会计制度和其他有关法律、行政法规，以及国务院财政主管部门的规定，建立公司的财务、会计制度。
第六十六条 会计凭证、账簿、报表用中文书写，采用人民币为记账本位币。会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。
第六十七条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。
第六十八条 在每一会计年度终了时，按国家财务会计制度的规定编制合并的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量变表等会计报表，并及时报送有关主管部门。年度财务会计报告应当经有符合资质会计师事务所审计。
第十一章 税收和利润分配
第六十九条 公司严格遵守国家的税收法律、法规，诚信经营，照章纳税。
第七十条 公司的利润按以下顺序分配：
（一）提取10% 的法定公积金。法定公积金不足弥补上一年度的公司亏损时，应当先用当年利润弥补亏损；
（二）按照经资委的决定提取任意公积金；
（三）在剩余的未分配利润中，按照经资委决定的数额上交学校，进入学校的年度财务预算。
第十二章 劳动人事和工资分配制度
第七十一条 根据《中华人民共和国劳动法》的规定，按照“择优聘任，竞争上岗”的原则，公司实施公司与员工双向选择的劳动用工制度。公司与职工签订劳动合同，确定劳动关系，明确双方的责任和权利。
第七十二条 公司根据国家的政策，坚持“以按劳分配为主体，多种分配方式并存”、“劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配”、“效率优先，兼顾公平”的原则，自主确定公司员工的工资标准和分配办法。
第七十三条 经出资人批准，公司总经理、副总经理和其他高级管理人员可以实行年薪制。年薪根据本人在公司经营中承担的责任和公司的经营业绩确定，每年调整一次。总经理、副总经理和其他高级管理人员的年薪由董事会决定。公司的其他员工实行以岗位为基础、与工作能力和工作业绩挂钩的浮动工资制。
第七十四条 公司建立绩效考核体系，对全体员工定期进行考核，并以考核结果作为确定其薪酬的依据。
第七十五条 经公司董事会同意，可以对为公司的经营业绩做出重大贡献的经营管理人员进行奖励。对总经理的奖励由董事会决定；对其他员工的奖励在董事会授权的范围内，由总经理决定。
第七十六条 公司向所出资企业派出的董事、监事，原则上不得在这些企业领取薪酬。经董事会许可或公司有特殊规定的除外。
第七十七条 按照国家有关规定，公司的年度工资总额，依据公司的经营情况由经资委确定。当年员工实发工资的增长幅度不得超过公司经营效益的增长幅度。
第七十八条 公司按照《劳动法》的规定，建立员工社会保险和住房公积金制度。
第七十九条 公司设立劳动争议调解小组，根据“合法、公正、及时”的原则，负责调解处理公司内部的各种劳动争议，依法维护劳动争议当事人的合法权益。
第十三章 终止与清算
第八十条 公司有下列情形之一时，应当终止并进行清算：
（一）公司经营期限为20年，自工商发证之日起计算，并在届满决定解散；
（二）出资人决定解散；
（三）因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法责令关闭；
（四）因经营严重亏损，不能清偿到期债务，依法宣告破产。
第八十一条 公司因第七十条第（一）、第（二）款的原因终止的，由出资人委派清算组进行清算。
公司因第七十条第（三）款的原因被责令关闭的，由主管机关依照有关法律规定，组织清算组，对公司进行撤消清算。公司因第七十条第（四）款的原因终止的，由人民法院依照《破产法》的规定，组织清算组，对公司进行破产清算。
第八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者以公告方式告知债权人；
（三）清缴所欠税款；
（四）处理公司的债权、债务；
（五）处理公司未了结的业务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与诉讼活动。
第八十三条 公司进入清算程序后，不得再从事经营活动。未经清算组批准，任何人不得处置公司的财产。
第八十四条 公司清算的资产，按下列顺序进行清偿：
（一）支付清算费用；
（二）偿付所欠公司员工的工资、社会保险费；
（三）偿付所欠税款和法律、法规规定应缴纳的税收附加、基金等；
（四）偿付公司的债务。
第八十五条 在非按照破产程序进行的清算中，清算组发现公司财产不足以清偿债务时，应当立即停止清算，并向人民法院申请公司破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当向人民法院移交清算事务。
第八十六条 清算结束后，清算组应当提供清算报告及清算期内的收支报表和各种财务账册，经出资人批准后，向工商行政管理部门和税务机关办理公司注销登记手续，并向社会公告。
第十四章 章程的修改
第八十七条 x章程在实施过程中如果与国家法律、法规和政策规定有抵触，应按国家的法律、法规和政策的规定执行，并对《章程》作相应的修改。
第八十八条 《章程》修改由兰州大学经资委审批。
第十五章 附 则
第八十九条 x章程未尽事宜，按国家有关法律、法规和政策执行。
8