茲提述本公司日期為二零一零年五月十八日、二零一一年四月四日的公告及本 公 司 日 期 為 二 零 一 一 年 五 月 二 十 七 日 的 通 函，內 容 有 關（其 中 包 括）(i) 建 業中國及百瑞信 託（作 為受託人）於 二零一零年五月十八日成立百瑞建業信託，旨在募集資金及開發本集團現有及日後的物業項目；(ii) 百瑞信託於二零一零年十二月二十六日向建業南陽注資以取得建業南陽49% 的股權；以及(iii) 本公司於二零一零年十二月二十五日出售其於河南新城25.1% 的股權予百瑞信託。續 以...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（股份代號：0832）

須予披露交易

收購項目公司

二 零 一 四 年 七 月 三 日，本 集 團 與 百 x 信 託 訂 立 三 份 股 權 轉 讓 協 議，據 此，建 業 中 國 同 意 向 百 x 信 託 收 購 建 業 南 陽49% 股 權、建 業 平 頂 山49% 股 權 及河 南 新 城25.1% 股 權，代 價 分 別 為 人 民 幣389,935,000 元、人 民 幣181,249,600 元及 人 民 幣176,633,500 元（ 相 等 於 約487,418,750 港 元、226,562,000 港 元 及 220,791,875 港元）。

於 x 公 告 日 期， 建 業 南 陽、建 業 平 頂 山 及 河 南 新 城 為 分 別 由 本 公 司 擁 有 51%、51% 及74.9% 的 共 同 控 制 實 體。於 完 成 股 權 轉 讓 協 議 後，建 業 南 陽、建業平頂山及河南新城將全部成為本公司的間接全資附屬公司。

上市規則的涵義

由 於 三 份 股 權 轉 讓 協 議 均 於 十 二 個 月 期 間 內 完 成 並 與 同 一 賣 方 百 x 信 託訂立，故該等協議項下擬進行的交易須根據上市規則第14.22條進行合併計算。

鑑 於 三 份 股 權 轉 讓 協 議 項 下 的 代 價 總 額 之 適 用 百 分 比 率 超 過5% 但 低 於 25%，故三份股權轉讓協議項下擬進行的交易構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第14 章項下的通知及公佈規定。

緒言

董 事 會 宣 佈，於 二 零 一 四 年 七 月 三 日，本 集 團 與 x x 信 託 訂 立 三 份 股 權 轉 讓協議。各股權轉讓協議的主要條款載列如下：

(1) 股權轉讓協議 — 建業南陽

日期： 二零一四年七月三日

訂約方： 百瑞信 託（作 為賣方）；及

建業中 國（本 公司的間接全資附屬公司，作為買方）

標的事項： 建業南陽的49% 股權

代價： 人民幣389,935,000 元（相 等於約487,418,750 港元）

付款方式： 建 業 中 國 須 於 股 權 轉 讓 協 議 日 期 以 銀 行 轉 賬 方 式 支 付代價

(2) 股權轉讓協議 — 建業平頂山

除下文所述之標的事項及代價外，股權轉讓協議 — 建業平頂山的主要條款與股權轉讓協議 — 建業南陽大致相同。

標的事項： 建業平頂山的49% 股權

代價： 人民幣181,249,600 元（相 等於約226,562,000 港元）

(3) 股權轉讓協議 — 河南新城

除下文所述之標的事項及代價外，股權轉讓協議 — 河南新城的主要條款與股權轉讓協議 — 建業南陽大致相同。

標的事項： 河南新城的25.1% 股權

代價： 人民幣176,633,500 元（相 等於約220,791,875 港元）

代價基準

根 據 各 股 權 轉 讓 協 議，建 業 中 國 分 別 應 付 的 代 價 乃 經 訂 約 方 公 平 磋 商，並 考慮（其 中包括）建 業南陽、建業平頂山及河南新城各自根據合資格獨立第三方資產評估機構準備的評估報告中經評估的市場價值後釐定。

各股權轉讓協議項下各自的代價將由本集團內部資源撥付。

完成

於 完 成 股 權 轉 讓 協 議 後，建 業 南 陽、建 業 平 頂 山 及 河 南 新 城 將 全 部 成 為 x 公司的間接全資附屬公司。

有關建業南陽、建業平頂山及xxxxxxx

(0) xxxx

xxxx是一間於二零一零年三月二十二日在中國註冊成立的有限公司。於 x 公 告 日 期，其 為 由 本 公 司 及 百 x 信 託 分 別 擁 有51% 及49% 的 共 同 控 制實體。建業南陽主要在中國河南省南陽市從事住宅物業開發及銷售。

下表載列建業南陽截至二零一三年十二月三十一日止兩年的經審核財務資料：

	截至二零一三年 十二月三十一日 止年度	截至二零一二年 十二月三十一日 止年度
	（人民幣）	（人民幣）
扣除稅項及非經常項目前的淨利潤	149,637,875	46,363,558
扣除稅項及非經常項目後的淨利潤	92,351,214	25,548,061

建 業 南 陽 於 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 的 經 審 核 資 產 淨 值 為 人 民 幣

602,564,156 元。

(2) 建業平頂山

建業平頂山是一間於二零一零年六月十三日在中國註冊成立的有限公司。於 x 公 告 日 期，其 為 由 本 公 司 及 百 x 信 託 分 別 擁 有51% 及49% 的 共 同 控 制實體。建業平頂山主要在中國河南省平頂山市從事住宅物業開發及銷售。

下表載列建業平頂山截至二零一三年十二月三十一日止兩年的經審核財務資料：

截至二零一三年

十二月三十一日

止年度

截至二零一二年

十二月三十一日

止年度

（人民幣） （人民幣）

扣除稅項及非經常項目前的

淨利潤╱（虧 損） 97,166,617 (15,160,600)

扣除稅項及非經常項目後的

淨利潤╱（虧 損） 64,071,806 (13,986,937)

建 業 平 頂 山 於 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 的 經 審 核 資 產 淨 值 為 人 民 幣

315,394,215 元。

(3) 河南新城

河 南 新 城 是 一 間 於 二 零 零 九 年 十 一 月 九 日 在 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 公 司。於本公告日期，其為由本公司及百瑞信託分別擁有74.9% 及25.1% 的共同控制實體。河南新城主要在中國河南省鄭州市從事住宅物業開發及銷售。

下表載列河南新城截至二零一三年十二月三十一日止兩年的經審核財務資料：

	截至二零一三年 十二月三十一日 止年度	截至二零一二年 十二月三十一日 止年度
	（人民幣）	（人民幣）
扣除稅項及非經常項目前的淨利潤	254,003,329	748,331,225
扣除稅項及非經常項目後的淨利潤	152,218,794	382,845,058

河 南 新 城 於 二 零 一 三 年 十 二 月 三 十 一 日 的 經 審 核 資 產 淨 值 為 人 民 幣

704,876,584 元。

有關股權轉讓協議之訂約方的資料

x集團主要於中國河南省從事房地產開發及銷售。

建 業 中 國 為 於 中 國 成 立 的 有 限 責 任 公 司，乃 x 公 司 間 接 全 資 附 屬 公 司，主 要於中國河南省從事房地產開發及銷售和房地產投資。

百 x 信 託 為 一 家 非 銀 行 金 融 機 構，擁 有 人 為 獨 立 第 三 方。其 持 有 中 國 銀 行 業監 督 管 理 委 員 會 簽 發 的 牌 照，主 要 向 客 戶 提 供 信 託 相 關 產 品 和 服 務。董 事 經作 出 一 切 合 理 查 詢 後 盡 悉、深 知 及 確 信，x x 信 託 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 為 x公司及其關連人士的獨立第三方，惟持有本集團若干共同控制實體的權益除外。

訂立股權轉讓協議的理由及xx

x提述本公司日期為二零一零年五月十八日、二零一一年四月四日的公告及本 公 司 日 期 為 二 零 一 一 年 五 月 二 十 七 日 的 通 函，內 容 有 關（其 中 包 括）(i) 建 業中國及百瑞信 託（作 為受託人）於 二零一零年五月十八日成立百瑞建業信託，旨在募集資金及開發本集團現有及日後的物業項目；(ii) 百瑞信託於二零一零年十二月二十六日向建業南陽注資以取得建業南陽49% 的股權；以及(iii) 本公司於二零一零年十二月二十五日出售其於河南新城25.1% 的股權予百瑞信託。續 以 上 披 露，建 業 中 國、建 業 平 頂 山 及 百 x 信 託 於 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一日 訂 立 增 資 協 議，據 此，百 x 建 業 信 託 及 建 業 中 國 分 別 向 建 業 平 頂 山 注 資 人民幣152,000,000 元及人民幣128,200,000 元，其後彼等分別持有建業平頂山49% 及 51% 股權。

由於百瑞建業信託的投資委員會已決定於二零一四年四月二十三日終止百瑞建業信託，故百瑞信託須撤回其於建業南陽、建業平頂山及河南新城的投資，且本公司須相應購回上述項目公司的股權。

董 事 認 為，股 權 轉 讓 協 議 乃 按 正 常 商 業 條 款 訂 立，該 等 條 款 屬 公 平 合 理 且 符合本公司及股東之整體利益。

上市規則的涵義

由於三份股權轉讓協議均於十二個月期間內完成並與同一賣方百瑞信託訂立，故該等協議項下擬進行的交易須根據上市規則第14.22 條進行合併計算。

鑑於三份股權轉讓協議項下的代價總額之適用百分比率超過5% 但低於25%，故三份股權轉讓協議項下擬進行的交易構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第14 章項下的通知及公佈規定。

釋義

於本公告內，除文意另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「董事會」	指	x公司的董事會；
「百瑞建業信託」	指	根 據 日 期 為 二 零 一 零 年 五 月 十 八 日 的 戰 略 合 作
		協 議 成 立 的 名 稱 為「百 x 信 託 — 建 業 集 團 房 地產信託投資系列基金」的 信託，詳情請參閱本公
		司日期為二零一零年五月十八日的公告；
「百瑞信託」	指	百 x 信 託 有 限 責 任 公 司， 為 一 間 在 中 國 成 立 的
		有限責任公司，並由獨立第三方擁有；
「建業中國」	指	建業住宅集 團（中 國）有 限公司，一家於中國註冊
		成立的有限責任公司，為外商獨資企業，亦為本
		公司的間接全資附屬公司；
「建業南陽」	指	建 業 住 宅 集 團 南 陽 置 業 有 限 公 司， 一 間 於 中 國
		成立的有限責任公司，當前為本公司持股51% 的
		共同控制實體；
「建業平頂山」	指	建 業 住 宅 集 團 平 頂 山 置 業 有 限 公 司， 一 間 於 中
		國成立的有限責任公司，當前為本公司持股51%
		的共同控制實體；
「本公司」	指	建業地產股份有限公司*，根據開曼群島法律註
		冊 成 立 的 獲 豁 免 有 限 公 司， 其 股 份 於 聯 交 所 主
		板上市；
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的涵義；
「董事」	指	x公司的董事；
「股權轉讓協議」	指	建 業 中 國 及 百 x 信 託 訂 立 三 份 日 期 為 二 零 一 四
		年 七 月 三 日 的 股 權 轉 讓 協 議， 內 容 有 關 建 業 中
		國分別向百瑞信託收購建業南陽49% 股權、建業
		平頂山49% 股權及河南新城25.1% 股權；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；

「河南新城」	指	河 南 聯 盟 新 城 置 業 有 限 公 司， 一 間 於 中 國 成 立的 有 限 責 任 公 司，當 前 為 x 公 司 持 股74.9% 的 共同控制實體；
「港元」	指	香港法定貨幣港元；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「獨立第三方」	指	獨 立 於 x 公 司 及 其 關 連 人 士 且 並 非 x 公 司 關 連人士的第三方；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「中國」	指	中華人民共和國；
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣；
「股份」	指	x公司股本中每股面值0.10 港元的普通股；
「股東」	指	股份持有人；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；及
「%」	指	百分比

承董事會命

建業地產股份有限公司*

主席

xxx

xx，二零一四年七月三日

就本公告而言，人民幣兌港元已按人民幣1.00 元兌1.25 港元之匯率換算，而港元亦按相同匯率換算為人民幣。該匯 率（倘 適用）僅 供說明之用，並不構成任何款額已經、可能曾經或將會按該匯率或任何其他匯率兌換或曾作兌換之聲明。

於本公告日期，董事會由九名董事組成，包括執行董事xxxxx及xxxxx；非執行董事xxxx x（替 代董事：xxx先生）、x xx先生、xxxxx及xx女士；及獨立非執行董事xxxxx、xxx先生及xxx先生。

* 僅供識別