A) 於二零零八年二月十三日，本公司一家全資附屬公司與New Paragon Investments Limited

香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：2343）

須予披露交易： 收購將予建造之貨船

(A) 於二零零八年二月十三日，本公司一家全資附屬公司與New Paragon Investments Limited

（「NPIL」）訂立買賣協議，以 25,788,600 歐元或約37,600,000 美元（約 293,300,000 港元）之代價向NPIL 購買Prospect Number 62 Limited（「Prospect 62」）之全部股本。基於該交易，本公司將因而承擔有關建造及交付兩艘新建造滾裝貨船（「NPIL 貨船」）以及第一艘該等新建造滾裝貨船之期租合約協議之全部權利及責任。NPIL 貨船預期於二零零九年第三季至二零一零年第一季之間交付。

(B) 同日，本公司另外兩家全資附屬公司分別與Odense Staalskibsvaerft A/S（「Odense A/S」）訂立Odense 合約，各自以每艘63,400,000 歐元或約92,400,000 美元（約 720,700,000 港元）之代價向其收購兩艘新建造滾裝貨船（「Odense 貨船」）。Odense 貨船預期於二零一零年第三季至二零一一年第一季之間交付。

滾裝貨船乃運載可利用坡道裝卸附帶滾輪和以滾輪式拖車運送而毋須運用起重機吊上及吊下貨船之貨物。

買賣協議及Odense 合約的主要條款載於本公告下文。

太平洋航運相信這是一個具吸引力的航運領域，此領域擁有良好的需求前景，且現有船隊船齡已趨老化、少新船預訂以及只有少數造船廠興建該類貨船，董事認為該等交易將讓本公司得以在此航運領域建立穩固的基礎。

根據上市規則，買賣協議項下擬購買待售股份之交易及Odense合約項下擬收購兩艘新建造滾裝貨船之交易，分別構成本公司之須予披露交易，並須以本公告形式作出披露。本公司將盡快向股東寄發載有該等交易進一步詳情之通函。

* 僅供識別

滾裝貨船之說明

滾裝貨船乃運載可利用坡道裝卸附帶滾輪和以滾輪式拖車運送而毋須運用起重機吊上及吊下貨船之貨物。

買賣協議之背景

於二零零八年二月十三日，本公司一家全資附屬公司PB Vessels Holding Limited（「PBVH」）與 NPIL 訂立買賣協議。根據買賣協議，NPIL 同意出售及PBVH 同意購買一家NPIL 之全資附屬公司 Prospect 62 之全部股本，代價為25,788,600 歐元或約37,600,000 美元（約 293,300,000 港元）。

Prospect 62 為Prospect Number 59 Limited（「Prospect 59」）及 Prospect Number 60 Limited

（「Prospect 60」）之唯一股東。Prospect 59 及Prospect 60 分別為建造及交付兩艘3,663 車道米之新建造滾裝貨船，即第一艘NPIL 貨船及第二艘NPIL 貨船（統稱「NPIL 貨船」）合約之訂約方。另外， Prospect 59 已就第一艘NPIL 貨船與一家第三方船隻營運商訂立期租合約協議。

當完成購買待售股份之交易，本公司將承擔於買賣協議之完成日期後就NPIL 貨船及期租合約協議之全部權利及責任。NPIL 貨船預期於二零零九年第三季至二零一零年第一季之間交付，並將於彼等各自交付後由本公司營運。

買賣協議之主要條款載列如下。

買賣協議

買賣協議具有法律約束力，其條款及條件茲載述如下：日期 : 二零零八年二月十三日

訂約方 : 買方: PBVH，為本公司之直接全資附屬公司。

賣方: NPIL，據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，NPIL 連同其包括個人、信託及機構投資者在內的最終實益擁有人既不是本公司之關連人士（定義見上市規則），亦為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）之第三方。就董事在作出一切合理查詢後所知，NPIL 之主要業務為航運領域之投資控股，而NPIL 之最終實益擁有人之主要業務涉及投資於航運業務。

據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除本公告所披露之交易外，於買賣協議訂立日期前過往12 個月內，本公司未有與NPIL 或其最終實益擁有人或相互關連或有其他聯繫的人士進行任何交易，而NPIL 或其最終實益擁有人與於該段期間與本公司訂立交易以收購、出售或租賃貨船之訂約方（包括 Odense A/S 及其最終實益擁有人）概無任何其他關係。

將予收購之資產

代價

: 待售股份，包括Prospect 62 全部100 股每股面值1.00 英鎊之已發行股份。

於二零零七年十二月三十一日，Prospect 62 之負債淨額約為98,000 歐元

（未經審核數字）。除擁有Prospect 59及Prospect 60之全部股本及就第一艘 NPIL 貨船及第二艘NPIL 貨船的首期付款而分別向Prospect 59 及Prospect 60 墊支的借款外，Prospect 62 概無其他重大資產或負債。Prospect 62 於其成立日期（二零零七年七月六日）至二零零七年十二月三十一日期間所產生之虧損淨額約為11,000 歐元（未經審核數字）。

於二零零七年十二月三十一日，Prospect 59 及Prospect 60 之負債淨額各自約為11,000 歐元（未經審核數字），主要包括有關第一艘 NPIL 貨船及第二艘NPIL貨船已付之首期之資本化貨船成本，減去相關銀行借款（將由NPIL於完成日期或之前提早償還）及來自 Prospect 62 之借款。Prospect 59 及 Prospect 60 於彼等成立日期（二零零七年六月十三日）至二零零七年十二月三十一日期間各自所產生之虧損淨額約為12,000 歐元（未經審核數字）。

: 25,788,600 歐元，或約37,600,000 美元（約 293,300,000 港元）。

根據買賣協議，待售股份之代價以歐元計值。上述以美元及港元計值之代價乃分別以每歐元兌1.457 美元及每美元兌7.80 港元之匯率換算所得。

該代價相當於NPIL貨船之總購買價130,500,000 歐元或約190,100,000 美元

（約1,482,800,000 港元），扣除該兩艘貨船未付的承擔 104,711,400 歐元或約 152,500,000 美元（約 1,189,500,000 港元）。

以上NPIL 貨船之總購買價乃經訂約雙方公平磋商，且參考本公司從船舶經紀商所收集之市場情報，計及Maersk Broker K/S 於二零零八年二月六日對該類型新建造滾裝貨船介乎64,000,000 歐元至66,000,000 歐元之指標性估值所釐定。然而，一如滾裝貨船市場之普遍情況，近期並無有關第三方賣方出售大小及預期交付年份與NPIL 貨船相同之新建造貨船之已公布資料，以便作出直接比較。

當完成購買待售股份之交易，本公司將承擔於NPIL 貨船及期租合約協議之全部權利及責任，包括日後就NPIL 貨船之應付分期款項合共 104,711,400 歐元或約152,500,000 美元（約 1,189,500,000 港元）。

待售股份之代價乃按一般商業條款經公平磋商後釐定，董事相信該代價對本公司及各股東而言屬公平合理，並符合本公司及各股東之整體利益。

待售股份之代價及日後就NPIL 貨船之分期款項擬以現金全數支付。本公司擬以其現金儲備支付其中約35,000,000 歐元或約51,000,000 美元（約 397,800,000 港元）之 NPIL 貨船總購買價（包括待售股份之代價），而約

95,500,000 歐元或約139,100,000 美元（約 1,085,000,000 港元）則安排新銀行貸款（本公司擬於臨近該等分期款項之付款日期時安排有關貸款）支付。本公司預期該等銀行貸款屬長期性質，條款與本公司現有銀行信貸之條款相若。

付款條款 : 根據買賣協議，待售股份之代價將於完成時全數支付。

就根據建造進程而支付之NPIL 貨船分期款項而言，本公司現時預期於二零零八年將支付17,451,900 歐元或約25,400,000 美元（約 198,100,000

港元）、於二零零九年將支付 69,807,600 歐元或約101,700,000 美元（約

793,300,000 港元）及於二零一零年將支付 17,451,900 歐元或約25,400,000

美元（約 198,100,000 港元）。

條件 : 買賣協議須待達成以下條件，方告完成，其中包括：

• NPIL 向PBVH 聲明、保證及承諾，於買賣協議日期，買賣協議所載列之保證及聲明於各方面均為真實、準確及完整，並將於每日直至完成日期（包括該日）繼續為真實、準確及完整；及

• NPIL 已向PBVH 遞交或促使遞交一切於買賣協議所載列以批准及落實待售股份轉讓之文件。

		NPIL 須於完成日期或之前達成以上條件。倘基於任何理由而未能於完成日期或之前達成任何以上條件，本公司將另行作出公告。
完成	:	在達成買賣協議內所載列條件的情況下，待售股份之轉讓預期於二零零八年三月十五日或之前完成。
付款擔保	：	PBVH 將向NPIL 貨船之造船商提供銀行擔保，以擔保Prospect 59 及 Prospect 60 各自就NPIL 貨船部份分期款項之付款責任。倘Prospect 59 或 Prospect 60 未能在到期時支付相關款項，造船商可要求履行該等付款擔保。
Odense 合約之背景

同日，本公司另外兩家全資附屬公司分別與Odense A/S 訂立Odense 合約，各自以每艘63,400,000歐元或約92,400,000 美元（約 720,700,000 港元）之代價向其收購兩艘 3,663 車道米之新建造滾裝貨船，即第一艘Odense 貨船及第二艘Odense 貨船（統稱「Odense 貨船」）。Odense 貨船預期於二零一零年第三季至二零一一年第一季之間交付，並將於彼等各自交付後由本公司營運。

Odense 合約之主要條款載列如下。

Odense 合約

Odense 合約各自具有法律約束力，條款及條件大致相若，茲載述如下：日期 : 二零零八年二月十三日

訂約方 : 買方: 分別為Illuminous Limited 及Kumberstar Limited，各自為本公司

之間接全資附屬公司。

賣方: Odense A/S，據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信， Odense A/S 連同其最終實益擁有人既不是本公司之關連人士（定義見上市規則），亦為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）之第三方。就董事在作出一切合理查詢後所知，Odense A/S之主要業務為建造貨船，而Odense A/S 之最終實益擁有人之主要業務為建造、擁有及營運多種類別之貨船。

據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除本公告所披露之交易外，於Odense 合約訂立日期前過往12 個月內，本公司未有與Odense A/S 或其最終實益擁有人或相互關連或有其他聯繫的人士進行任何交易，而Odense A/S 或其最終實益擁有人與於該段期間與本公司訂立交易以收購、出售或租賃貨船之訂約方（包括 NPIL 及其最終實益擁有人）概無任何其他關係。

將予收購之資產 : 第一艘Odense 貨船及第二艘Odense 貨船，均為3,663 車道米之新建造滾裝貨船，現時預期於二零一零年第三季至二零一一年第一季之間交付。

Odense貨船將由Odense A/S位於丹麥之造船廠建造及裝配設備。現時預期於Odense 貨船各自交付後將由本公司營運。

代價 : 每艘為63,400,000 歐元或約92,400,000 美元（約720,700,000 港元），兩艘貨船合共126,800,000 歐元或約184,800,000 美元（約 1,441,400,000 港元）。

根據Odense 合約，Odense 貨船之代價以歐元計值。上述之美元及港元計值之代價乃分別以每歐元兌1.457 美元及每美元兌7.80 港元之匯率換算所得。

該代價乃經訂約雙方公平磋商，且參考本公司從船舶經紀商所收集之市場情報，計及Maersk Broker K/S 於二零零八年二月六日對該類型新建造滾裝貨船介乎64,000,000 歐元至66,000,000 歐元之指標性估值所釐定。然而，一如滾裝貨船市場之普遍情況，近期並無有關第三方賣方出售大小及預期交付年份與Odense貨船相同之新建造貨船之已公布資料，以便作出直接比較。

該代價乃按一般商業條款經公平磋商後釐定，董事相信該代價對本公司及各股東而言屬公平合理，並符合本公司及各股東之整體利益。

Odense 貨船之代價擬以現金全數支付，其中約33,600,000 歐元或約

49,000,000美元（約382,200,000港元）預期以本公司之現金儲備支付，而約

93,200,000 歐元或約135,800,000 美元（約 1,059,200,000 港元）則安排新銀行貸款（本公司擬於臨近Odense貨船之付款日期時安排有關貸款）支付。本公司預期該等銀行貸款屬長期性質，條款與本公司現有銀行信貸之條款相若。

付款條款 : 根據Odense 合約，代價將於下列時間支付：

代 價 之 約 16%， 即 合 共 20,060,000 歐 元 或 約 29,200,000 美 元（ 約 227,800,000 港元）將於二零零八年三月內支付。餘款將根據Odense 貨船之建造進程而支付。本公司現時預期於二零零九年將支付11,860,000 歐元或約17,300,000 美元( 約134,900,000 港元)、於二零一零年將支付77,090,000歐元或約112,400,000 美元( 約 876,700,000 港元) 及於二零一一年將支付 17,790,000 歐元或約25,900,000 美元( 約 202,000,000 港元)。

付款擔保 : PBVH 將向Odense A/S 提供銀行擔保，以擔保Illuminous Limited 及 Kumberstar Limited 各自就Odense 貨船部份分期款項之付款責任。倘 Illuminous Limited 或Kumberstar Limited 未能在到期時支付相關款項， Odense A/S 可要求履行該等付款擔保。

退款擔保 : Odense A/S將向Odense合約下各買方提供銀行擔保，以擔保買方獲償還已支付Odense A/S 之若干代價。該等退款擔保可於有關買方根據合約條款及條件取消及╱或撤銷任何一份Odense 合約時予以履行。

買方將有權取消及╱或撤銷Odense 合約的情況包括：(i) 延遲交付；(ii) 該等新建造貨船之速度不足；(iii) 耗油量過大；(iv) 實際載重噸不足；及(v) 可載負拖車數量不足，且超過許可限制。

交付 : 董事目前預期，除非任何買方與Odense A/S 根據Odense 合約協定任何延期，第一艘Odense 貨船及第二艘Odense 貨船將分別於二零一零年第三季或之前及二零一一年第一季或之前交付。

進行該等交易之理由

x公司為世界具領導地位之乾散貨航運公司之一，主要於亞太地區營運，一直物色機會收購更多小靈便型及大靈便型乾散貨船，從而擴充其船隊，以應付不斷增長之客戶需求，並提供可持續之增長及長遠股東價值。太平洋航運擁有規模龐大之現代化船隊，致力在維持本公司營運效率之餘，尋求向其客戶提供可靠及船期高度靈活之服務。

太平洋航運相信這是一個具吸引力的航運領域，此領域擁有良好的需求前景，且現有船隊船齡已趨老化、少新船預訂以及只有少數造船廠興建該類貨船，董事認為該等交易將讓本公司得以在此航運領域建立穩固的基礎。

買賣協議及Odense 合約之條款各自乃按一般商業條款經公平磋商後釐定，董事相信該等條款對本公司及各股東而言屬公平合理，而根據該等合約擬進行之交易乃符合本公司及各股東之整體利益。

船隊

已訂購之滾裝貨船

隨著(i) 買賣協議之簽署及完成，以及(ii)Odense 合約之簽署，本公司將擁有4 艘新建造滾裝貨船，現時計劃於二零零九年第三季至二零一一年第一季之間交付。

小靈便型乾散貨船船隊

於二零零八年獲交付一艘本公司已同意長期租入之貨船後，本公司之核心小靈便型乾散貨船船隊將由65 艘貨船（約 1,920,000 載重噸）組成，包括 17 艘自有貨船及48 艘租賃貨船。除一艘貨船外，所有小靈便型乾散貨船均透過IHC 聯營體按程租合約與期租合約之組合僱用。除核心小靈便型乾散貨船船隊外，IHC 聯營體亦經營若干短期租賃貨船，於本公告日期達7 艘貨船。

另外，本公司已訂購之新建造貨船數目達11 艘（合共約340,000 載重噸），其中5 艘計劃於二零零八年交付及6 艘於二零零九年交付。該等新建造貨船中的10 艘將分別於交付後納入本公司之自有船隊，而餘下一艘貨船則於交付後納入本公司的租賃船隊。

大靈便型乾散貨船船隊

於二零零八年獲交付一艘本公司已同意長期租入之貨船後，本公司之核心大靈便型乾散貨船船隊將由16 艘貨船（約800,000 載重噸）組成，包括3 艘自有貨船及13 艘租賃貨船。除兩艘貨船按長期期租合約所僱用外，所有大靈便型乾散貨船均透過IHX 聯營體按程租合約與期租合約之組合僱用。除核心大靈便型乾散貨船船隊外，IHX 聯營體亦經營若干短期租賃貨船，於本公告日期達20 艘貨船。

另外，本公司已訂購一艘新建造貨船（約 54,000 載重噸），該貨船將於二零零八年交付後納入本公司之自有船隊。

已訂購之超巴拿馬型散裝貨船

x公司已訂購一艘115,000 載重噸之新建造散裝貨船，預期該貨船將於二零一一年第三季度交付。此外，本公司亦透過一所合營公司擁有另一艘115,000 載重噸之新建造散裝貨船及一艘95,000 載重噸之新建造散裝貨船之長期期租合約50%之權益，預期該兩艘貨船均於二零一一年第一季度交付。

刊發公告之理由

根據上市規則，買賣協議項下擬購買待售股份之交易及Odense 合約項下擬收購兩艘新建造滾裝貨船之交易，分別構成本公司之須予披露交易，並須以本公告形式作出披露。本公司將盡快向股東寄發載有該等交易進一步詳情之通函。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「董事會」	指	x公司董事會；
「期租合約協議」	指	Prospect 59 與承租人就有期租賃第一艘NPIL 貨船而訂立日期為二零零七年十月十八日之期租合約協議，租貸期將於該艘貨船交付時開始；
「本公司」或「太平洋航運」	指	太平洋航運集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市；
「完成」	指	買賣協議根據其條款及條件完成；
「完成日期」	指	完成之日期；
「董事」	指	x公司董事；
「載重噸」	指	測量乾散貨船載重量之單位，即指貨船在特定吃水線可運載包括貨物、燃料、水、儲藏物、備件、船員等之總重量（一般以公噸為單位）；
「歐元」	指	歐元，歐洲聯盟歐元區之法定貨幣；
「第一艘NPIL 貨船」	指	一艘 3,663 車道米之新建造滾裝貨船，船號為L218，將由 Odense A/S 位於丹麥之造船廠建造及裝配設備。現時預期於二零零九年第三季度交付；
「第一艘Odense 貨船」	指	一艘 3,663 車道米之新建造滾裝貨船，船號為L233，將由 Odense A/S 位於丹麥之造船廠建造及裝配設備。現時預期於二零一零年第三季度交付；

「英鎊」	指	英鎊，英國之法定貨幣；
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區；
「港元」	指	港元，香港之法定貨幣；
「IHC 聯營體」	指	International Handybulk Carriers 聯營體，成立於二零零一年十月，乃為分享其成員貨船所賺取的收益而訂立的合約安排。 IHC 聯營體由International Handybulk Carriers Limited（本公司一家全資附屬公司）經營；
「IHX 聯營體」	指	International Handymax Carriers 聯營體，成立於二零零六年七月，乃為分享其成員貨船所賺取的收益而訂立的合約安排。 IHX 聯營體由International Handymax Carriers Limited（本公司一家全資附屬公司）經營；
「車道米」	指	滾裝貨船運載量之量度單位，計算方法為載貨甲板長度（以米計）乘以載貨甲板闊度（以車道數目計）；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「NPIL」	指	New Paragon Investments Limited，即買賣協議下之賣方，為一家於香港註冊成立之公司；
「NPIL 貨船」	指	第一艘NPIL 貨船及第二艘NPIL 貨船；
「Odense 合約」	指	Illuminous Limited 及Kumberstar Limited 分別與Odense A/S 就 Illuminous Limited 及Kumberstar Limited 收購第一艘Odense貨船及第二艘Odense 貨船而訂立之兩份具法律約束力之造船合約；
「Odense 貨船」	指	第一艘Odense 貨船及第二艘Odense 貨船；
「PBVH」	指	PB Vessels Holding Limited，即買賣協議下之買方，為本公司一家直接全資附屬公司；
「Prospect 59」	指	Prospect Number 59 Limited，即Prospect 62 之全資附屬公司，為一家根據英格蘭及威爾斯法律註冊成立之公司；

「Prospect 60」	指	Prospect Number 60 Limited，即Prospect 62 之全資附屬公司，為一家根據英格蘭及威爾斯法律註冊成立之公司；
「Prospect 62」	指	Prospect Number 62 Limited，即NPIL 之全資附屬公司，為一家根據英格蘭及威爾斯法律註冊成立之公司；
「滾裝貨船」	指	滾上滾下式之運輸工具，乃運載可利用坡道裝卸附帶滾輪和以滾輪式拖車運送而毋須運用起重機吊上及吊下貨船之貨物；
「待售股份」	指	100 股每股面值1.00 英鎊之已發行股份，即Prospect 62 之全部股本；
「第二艘NPIL 貨船」	指	一艘 3,663 車道米之新建造滾裝貨船，船號為L220，將由 Odense A/S 位於丹麥之造船廠建造及裝配設備。現時預期於二零一零年第一季度交付；
「第二艘Odense 貨船」	指	一艘 3,663 車道米之新建造滾裝貨船，船號為L234，將由 Odense A/S 位於丹麥之造船廠建造及裝配設備。現時預期於二零一一年第一季度交付；
「股東」	指	x公司股東；
「買賣協議」	指	NPIL 與PBVH 所訂立日期為二零零八年二月十三日之有條件買賣協議，據此於完成日期當日NPIL 出售及PBVH 購買待售股份；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；及
「美元」	指	美元，美國之法定貨幣。

承董事會命

公司秘書

Xxxxxx X. Broomhead

香港，二零零八年二月十三日

附註： 本公告以1.457 美元兌1.00 歐元作為歐元換算為美元之匯率。本公告以1.00 美元兌7.80 港元作為美元換算為港元之匯率。

於本公告刊發日期，本公司之執行董事為Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Buttery 先生、Xxxxxxx Xxxxxxx Hext 先生、Xxxxx Xxxxxx 先生、xxx先生及Xxx Xxxxxx 先生，本公司之非執行董事為Xxxxxx Xxxxxxxx Bradshaw 先生及xxxxx，本公司之獨立非執行董事為xxx先生、Xxxxxx Xxxxxxx Nicholson 先生、Xxxxxxx Blackwell Xxxx 先生及Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx 先生。