Venus Medtech (Hangzhou) Inc.
杭州 x醫療器械股份有限公司
Venus Medtech (Hangzhou) Inc.
公司章程
（經於二零一九年七月八日舉行的二零一九年第二次臨時股東大會審議及批准）
第一章 總則
第一條 根據現行有效的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、
《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）、《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱「《必備條款》」）、《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）和其他法律、行政法規、部門規章及規範性文件（以下合稱「法律法規」），制定本章程。
第二條 杭州啓明醫療器械股份有限公司（以下簡稱「公司」）系依照《公司法》、
《特別規定》和中華人民共和國（以下簡稱「中國」）其他法律法規成立的股份有限公司。
公司系由杭州啓明醫療器械有限公司（以下簡稱「啓明有限」）的全體股東作為發起人，以啓明有限截至2018年8月31日經審計確認的賬面淨資產按照1.6656:1的折股比例，通過整體變更的方式而設立的股份有限公司。公司於2019 年6 月10 日在杭州市xx技術產業開發區（濱江）市場監督管理局註冊登記，取得《營業執照》。公司的統一社會信用代碼為：91330100691707450N。
第三條 公司的發起人共四十二名，分別為：Horizon Binjiang LLC、xxx、 Golden Heat Management Company Limited、Adventure 03 Limited、DNA 01 (Hong Kong) Limited、深圳市德諾瑞和創業投資合夥企業（有限合夥）、浙江德諾瑞盈創業投資合夥企業（有限合夥）、Ming Zhi Investments (BVI) Limited、QM22 (BVI) Limited、蘇州啓明融合創業投資合夥企業（有限合夥）、SCC VENTURE IV-BRIGHT (HK) LIMITED、西藏豐隆興聯投資中心（有限合夥）、北京聯和運通投資有限公司、Blaze 02 Limited、Sloan New Products Investment Company Limited、Prime State Ventures Limited、Broad Street Investments Holding (Singapore) Pte. Ltd.、MBD Bridge Street 2015 Investments (Singapore) Pte. Ltd.、杭州明諾投資合夥企業（有限合夥）、杭州啓非投資合夥企業（有限合夥）、杭州啓和投資合夥企業（有限合夥）、杭州啓來投資合夥企業（有限合夥）、杭州啓立投資合夥企業（有限合夥）、杭州啓諾投資合夥企業（有限合夥）、杭州啓勝投資合夥企業（有限合夥）、杭州啓心投資合夥企業（有限合夥）、杭州啓初投資合夥企業（有限合夥）、Mars Holding Limited、Mercury Holding Limited、Blue Summit Management Limited、Jupiter Holding Limited、寧波予明投資管理合夥企業（有限合夥）、KYW Fitness & Wellness Management Limited、深圳福 同創偉業大健康產業投資基金合夥企業（有限合夥）、杭州叩問股權投資合夥企業（有限合夥）、杭州二郎神投資合夥企業（有限合夥）、嘉興xxx投資合夥企業（有限合夥）、 Muheng Capital Partners (Hong Kong) Limited、MZX Hong Kong Limited、Legend Architectural Design Corporation Limited、Poseidon Capital Partners Management Limited、xxx。
第四條 公司的註冊名稱：杭州啓明醫療器械股份有限公司公司英文名稱：Venus Medtech (Hangzhou) Inc.
第五條 公司住所：浙江省杭州市濱江區江陵路88號2幢3樓311室郵政編碼：310051
電話號碼：0000-00000000傳真號碼：0571-87772179
第六條 公司董事長為公司的法定代表人。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 x章程經公司股東大會審議通過後，經國家有關部門批准並自公司發行的H股在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）掛牌上市之日起生效並施行。自本章程生效之日起，公司於2019年5月15日生效的原章程自動失效。
自本章程生效之日起，本章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。
第九條 x章程對公司及其股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張並承擔相應義務。
股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴其他股東；股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
第十條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
第十一條 x章程所稱高級管理人員，是指總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人以及董事會確定的其他人員。
第二章 經營宗旨和經營範圍
第十二條 公司經營的宗旨是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進的適用的技術和科學的經營管理辦法，提高經濟效益，使各方獲得滿意利益。
第十三條 公司生產經營範圍是：技術開發、技術服務、技術諮詢、成果轉讓：第一、二、三類醫療器械及相關產品；生產、銷售：第一、二、三類醫療器械及相關產品，並提供相關配套服務；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）；投資管理、投資諮詢（除證券、期貨）（未經金融等監管部門批准，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）（涉及國家規定實施准入特別管理措施的除外）。
第三章 股份和註冊資本
第十四條 公司在任何時候均設置普通股。公司根據需要，經國務院授權的審批部門批准，可以設置優先股等其他種類的股份。
本章程所稱優先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通股之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財產，但表決權等參與公司決策管理權利受到限制。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
第十六條 公司的股份採取股票的形式。公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值為人民幣1元。
第十七條 經國務院證券監督管理機構或其他有關監管機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述國家及地區以外的中國境內的投資人。
第十八條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。
前款所稱外幣是指國家外匯主管機構認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。
公司發行的並在香港聯交所上市的外資股，簡稱為「H股」，即獲批在香港聯交所上市，以人民幣標明股票面值，以港幣認購和進行交易的股票。
內資股股東和外資股股東享有同等權利，承擔同等義務。
經國務院證券監督管理機構核准，公司內資股股東可將其持有的全部或部份股份轉讓給境外投資人，並在境外證券交易所上市交易；全部或部份內資股可以轉換為外資股，且經轉換的外資股可於境外證券交易所上市交易。所轉讓或經轉換的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易，或者內資股轉換為外資股並在境外證券交易所上市交易，不需要召開股東大會或類別股東會議表決。內資股轉換為境外上市外資股後與境外上市外資股為同一類別股份。
第十九條 經國務院證券監督管理機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券監督管理機構批准之日起十五個月內分別實施。
第二十條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批准，也可以分次發行。
第二十一條 公司的註冊資本為人民幣404,468,943元。
第二十二條 公司整體變更為股份有限公司時向發起人發行的300,000,000股，佔公司當時可發行的普通股總數的100%，發起人以啓明有限的淨資產折合股本。整體變更為股份有限公司後，各發起人所持股份公司的股份數額、持股比例如下：
序號 | 發起人姓名╱ 名稱 | 所持股份數 （股） | 持股比例 (%) | 出資方式 |
1 | Horizon Binjiang LLC | 47,954,404 | 15.9850 | 淨資產折股 |
2 | xxx | 30,923,302 | 10.3077 | 淨資產折股 |
3 | Golden Heat Management | 8,991,326 | 2.9971 | 淨資產折股 |
Company Limited | ||||
4 | Adventure 03 Limited | 9,000,636 | 3.0002 | 淨資產折股 |
5 | DNA 01 (Hong Kong) Limited | 2,056,615 | 0.6855 | 淨資產折股 |
6 | 深圳市德諾瑞和創業投資 | 1,687,358 | 0.5625 | 淨資產折股 |
合夥企業（有限合夥） | ||||
7 | 浙江德諾瑞盈創業投資 | 6,977,955 | 2.3260 | 淨資產折股 |
合夥企業（有限合夥） | ||||
8 | Ming Zhi Investments | 47,131,229 | 15.7104 | 淨資產折股 |
(BVI) Limited | ||||
9 QM22 (BVI) Limited | 20,396,751 | 6.7989 | 淨資產折股 | |
10 蘇州啓明融合創業投資 | 2,320,859 | 0.7736 | 淨資產折股 | |
合夥企業（有限合夥） | ||||
11 | SCC VENTURE IV-BRIGHT | 18,522,220 | 6.1741 | 淨資產折股 |
(HK) LIMITED | ||||
12 西藏豐隆興聯投資中心（有限合夥） | 2,856,436 | 0.9521 | 淨資產折股 | |
13 北京聯和運通投資有限公司 | 714,113 | 0.2380 | 淨資產折股 | |
14 xxx | 1,606,747 | 0.5356 | 淨資產折股 | |
15 Blaze 02 Limited | 714,113 | 0.2380 | 淨資產折股 | |
16 Sloan New Products Investment | 1,435,358 | 0.4785 | 淨資產折股 | |
Company Limited | ||||
17 Prime State Ventures Limited | 714,113 | 0.2380 | 淨資產折股 | |
18 Broad Street Investments Holding | 28,172,649 | 9.3909 | 淨資產折股 | |
(Singapore) Pte. Ltd. | ||||
序號 | 發起人姓名╱ 名稱 | 所持股份數 （股） | 持股比例 (%) | 出資方式 |
19 | MBD Bridge Street 2015 | 2,943,409 | 0.9811 | 淨資產折股 |
Investments (Singapore) Pte. Ltd. | ||||
20 | 杭州明諾投資合夥企業（有限合夥） | 1,078,709 | 0.3596 | 淨資產折股 |
21 | 杭州啓非投資合夥企業（有限合夥） | 1,078,709 | 0.3596 | 淨資產折股 |
22 | 杭州啓和投資合夥企業（有限合夥） | 1,078,709 | 0.3596 | 淨資產折股 |
23 | 杭州啓來投資合夥企業（有限合夥） | 539,355 | 0.1798 | 淨資產折股 |
24 | 杭州啓立投資合夥企業（有限合夥） | 539,355 | 0.1798 | 淨資產折股 |
25 | 杭州啓諾投資合夥企業（有限合夥） | 269,678 | 0.0899 | 淨資產折股 |
26 | 杭州啓勝投資合夥企業（有限合夥） | 269,678 | 0.0899 | 淨資產折股 |
27 | 杭州啓心投資合夥企業（有限合夥） | 134,835 | 0.0449 | 淨資產折股 |
28 | 杭州啓初投資合夥企業（有限合夥） | 1,240,630 | 0.4135 | 淨資產折股 |
29 | Mars Holding Limited | 3,649,247 | 1.2164 | 淨資產折股 |
30 | Mercury Holding Limited | 4,584,495 | 1.5282 | 淨資產折股 |
31 | Blue Summit Management Limited | 5,291,069 | 1.7637 | 淨資產折股 |
32 | Jupiter Holding Limited | 539,355 | 0.1798 | 淨資產折股 |
33 | 寧波予明投資管理 | 339,023 | 0.1130 | 淨資產折股 |
合夥企業（有限合夥） | ||||
34 | KYW Fitness & Wellness | 678,038 | 0.2260 | 淨資產折股 |
Management Limited | ||||
35 | 深圳福 同創偉業大健康產業 投資基金合夥企業（有限合夥） | 1,678,940 | 0.5596 | 淨資產折股 |
36 | 杭州叩問股權投資 合夥企業（有限合夥） | 3,357,887 | 1.1193 | 淨資產折股 |
37 | 杭州二郎神投資 合夥企業（有限合夥） | 559,645 | 0.1865 | 淨資產折股 |
38 嘉興xxx投資 | 13,628,724 | 4.5429 | 淨資產折股 | |
合夥企業（有限合夥） | ||||
39 Muheng Capital Partners | 16,694,252 | 5.5648 | 淨資產折股 | |
(Hong Kong) Limited | ||||
序號 | 發起人姓名╱ 名稱 | 所持股份數 （股） | 持股比例 出資方式 (%) |
40 MZX Hong Kong Limited | 900,002 | 0.3000 淨資產折股 | |
41 Legend Architectural Design | 6,000,062 | 2.0000 淨資產折股 | |
42 | Co., Ltd Poseidon Capital Partners | 750,010 | 0.2500 淨資產折股 |
Management Limited 總計 | 300,000,000 | 100.00 | |
第二十三條 在完成首次公開發行境外上市外資股後，若不行使超額配售權，公司的股本結構為：普通股392,688,443股，其中，內資股83,886,936股，佔公司普通股股份總數的21.36%；非上市外資股137,867,143股，佔公司普通股股份總數的 35.11%；H股170,934,364股，佔公司普通股股份總數的43.53%；
若全額行使超額配售權，公司的股本結構為：普通股404,468,943 股，其中，內資股83,886,936股，佔公司普通股股份總數的20.74%；非上市外資股137,867,143股，佔公司普通股股份總數的34.09%；H股182,714,864股，佔公司普通股股份總數的45.17%。
第四章 股份增減和購回股份
第二十四條 公司根據經營和發展的需要，依照法律法規及本章程的有關規定，經股東大會特別決議，可以採取下列方式增加資本：
（一）向非特定投資人募集新股；
（二）向現有股東配售新股；
（三）向現有股東派送新股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規許可以及監管機構批准的其他方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律法規規定的程序辦理。
第二十五條 根據本章程的規定，公司可以減少其註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十六條 公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
第二十七條 公司在下列情況下，可以經法律法規及本章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的股份：
（一）為減少公司資本而註銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（五）公司為維護公司價值及股東權益所必需；
（六）股東對股東大會作出的公司的合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（七）法律、行政法規許可的其他情形。
公司因前款第（一）至第（五）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。
公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（六）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（四）項、第（五）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。
公司收購本公司股份後，公司應當依照《中華人民共和國證券法》及《香港上市規則》的規定履行信息披露義務。
第二十八條 公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購回；
（四）法律、行政法規許可和監管機構批准的其他方式。
第二十九條 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
對公司有權購回的可回購股份，如非經市場或以招標方式收購，則收購價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式收購，則有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。
第三十條 公司依法購回股份後，應當在法律法規規定的期限內，註銷或轉讓該部份股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記並作出相關公告。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
第三十一條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：
（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部份從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部份，按照下述辦法辦理：
1、 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；
2、 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：
1、 取得購回其股份的購回權；
2、 變更購回其股份的合同；
3、 解除其在購回合同中的義務。
（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部份的金額，應當計入公司的溢價賬戶（或資本公積金賬面）中。
法律、法規和監管機構的相關規定對前述股票回購涉及的財務處理另有規定的，從其規定。
第五章 股份轉讓與質押
第三十二條 發起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。
第三十三條 除法律法規、《香港上市規則》及本章程另有規定外，本公司股東持有的股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。H股的轉讓，需到公司委託的香港當地股票登記機構辦理登記。
第三十四條 所有股本已繳清的H股，皆可依據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由：
（一）已向公司支付香港聯交所在《香港上市規則》內規定的費用，該費用不得超過《香港上市規則》中不時規定的最高費用，並且已登記股份的轉讓文件和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；
（二）轉讓文件只涉及H股；
（三）轉讓文件已付應繳香港法律要求的印花稅；
（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；
（五）如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名登記的股東人數不得超過四名；
（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。
如果董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起十個工作日內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。
第三十五條 所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；該書面轉讓文件可採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所
（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，書面轉讓文件可採用手簽或機器印刷形式簽署。
所有轉讓文件應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。
第三十六條 公司不接受本公司的股票作為質權標的。
第六章 購買公司股份的財務資助
第三十七條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章第三十九條所述的情形。
第三十八條 本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：
（一）饋贈；
（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償
（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
（三）提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；
（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
第三十九條 下列行為不視為本章第三十七條禁止的行為：
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部份；
（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；
（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
第七章 股票和股東名冊
第四十條 公司股票採用記名式。公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市地證券交易所要求載明的其他事項。
公司發行的境外上市外資股，可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存託憑證或股票的其他派生形式。
第四十一條 在H股在香港聯交所上市的期間，公司必須確保其有關H股文件包括以下聲明，並須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須包括以下聲明：
（一）股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守及符合
《公司法》、《特別規定》及其他有關法律法規及本章程的規定。
（二）股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、監事、高級管理人員同意，而代表公司本身及每名董事、監事、高級管理人員行事的公司亦與每名股東同意，就因本章程或就因《公司法》或其他有關法律或行政法規所規定的權利和義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主張，x根據本章程的規定提交仲裁解決，及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決，該仲裁是終局裁決。
（三）股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉讓。
（四）股份購買人授權公司代其與每名董事、高級管理人員訂立合約，由該等董事、高級管理人員承諾遵守及履行公司章程規定的其對股東應盡之責任。
第四十二條 股票由董事長簽署。公司股票上市地證券交易所要求公司總經理或其他高級管理人員簽署的，還應當由總經理或其他有關高級管理人員簽署。公司股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會授權。公司董事長、總經理或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
在公司股票無紙化發行和交易條件下，適用公司股票上市地證券監督管理機構的另行規定。
第四十三條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項，或根據法律法規及《香港上市規則》的規定進行股東登記：
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；
（四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記為股東的日期；
（六）各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
第四十四條 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監督管理機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。H股的股東名冊正本的存放地為香港。
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
第四十五條 公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊包括下列部份：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；
（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；
（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第四十六條 股東名冊的各部份應當互不重疊。在股東名冊某一部份註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部份。
股東名冊各部份的更改或者更正，應當根據股東名冊各部份存放地的法律進行。
第四十七條 股東大會召開前三十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。
公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。
第四十八條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，應當由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日終止時，在冊股東為公司股東。
第四十九條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第五十條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即
「有關股份」）補發新股票。
內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。
公司H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。
（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登一次。
（四）公司在刊登準備補發股票的公告之前，應當向公司掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公司在證券交易所內展示的期間為九十日。
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。
（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。
第五十一條 公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第五十二條 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
與任何註冊證券所有權有關的或會影響任何註冊證券所有權的轉讓文件及其他文件，均需登記。如有關登記需收取任何費用，則該等費用不得超過香港聯交所在
《香港上市規則》中不時規定的最高費用。
第八章 股東的權利與義務
第五十三條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
如兩個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，但必須受以下條款限制：
（一）公司不應將超過四名人士登記為任何股份的聯名股東；
（二）任何股份的所有聯名股東應對支付有關股份所應付的所有金額承擔連帶責任；
（三）如聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修改股東名冊之目的而要求提供其認為恰當的死亡證明文件；
（四）就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知、出席公司股東大會或行使有關股份的表決權，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所做出的表決，無論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序按股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。
若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給公司收據，則應被作為該等聯名股東發給公司的有效收據。
第五十四條 公司普通股股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並按持股份額行使表決權；
（三）對公司的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律法規及本章程的規定轉讓、贈予或質押其所持股份；
（五）依照法律法規及本章程的規定獲得有關信息，包括：
1、 在繳付成本費用後得到本章程複印件；
2、 有權查閱和在繳付了合理費用後複印：
(1) 所有各部份股東的名冊；
(2) 公司董事、監事、高級管理人員的個人資料，包括：
(a) 現在及以前的姓名、別名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 國籍；
(d) 專職及其他全部兼職的職業、職務；
(e) 身份證明文件及其號碼。
(3) 公司股本狀況；
(4) 公司的特別決議；
(5) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；
(6) 公司債券存根、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告、股東大會會議記錄（僅供股東查閱）；
(7) 公司最近一期經審計的財務報表、董事會、監事會及審計師報告；
(8) 已呈交中國工商行政管理部門或其他主管機關備案的最近一期的企業年度報告╱ 周年申報表；
公司須將以上除第(2)項外的文件按《香港上市規則》的要求備置於公司的香港地址，以供公眾人士及股東免費查閱。
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，在滿足本章程及相關法律法規對公司購回股份的程序要求的前提下，要求公司收購其股份；
（八）單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，有權在股東大會召開十日前提出臨時議案並書面提交董事會；
（九）法律法規及本章程所賦予的其他權利。
若任何直接或間接擁有權益的人士在未向公司披露該等權益的情形下而行使公司股份所享有的權利，則公司不得僅因此以凍結或以其他方式損害該人士任何基於公司股份所享有的權利。
第五十五條 公司普通股股東承擔下列義務：
（一）遵守法律法規及本章程；
（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；
（五）法律法規及本章程規定股東應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。
第五十六條 除法律法規或者公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權利時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部份股東的利益的決定：
（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；
（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；
（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
第五十七條 x章程第五十六條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：
（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上表決權的行使；
（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上的股份；
（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
第九章 股東大會
第一節 股東大會的一般規定
第五十八條 股東大會是公司的最高權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由非職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少註冊資本或股本作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算、變更公司形式等事項作出決議；
（十）對公司發行債券、任何種類股票、認股證和其他證券及上市作出決議；
（十一） 對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
（十二） 修改本章程；
（十三） 審議單獨或合計持有公司有表決權的股份百分之三以上的股東的提案；
（十四） 審議批准回購公司股份；
（十五） 審議批准公司在一年內購買、出售重大資產、對外投資或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；
（十六） 法律法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。
上述股東大會職權範圍內的事項，應由股東大會審議決定，但在必要、合理、合法的情況下，股東大會可以授權董事會決定。股東大會對董事會的授權，如所授權的事項屬於普通決議事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過；如屬於特別決議事項，應當由出席股東大會的股東
（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。授權的內容應明確、具體。
第五十九條 除本章程另有規定外，公司的對外擔保事項均須經董事會審議通過。公司為公司股東或實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。
股東大會在審議為股東、實際控制人提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過。
如公司股票上市地證券交易所的上市規則有特別規定的，從其規定。
第六十條 非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第六十一條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。
有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於本章程要求的數額的三分之二時；
（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時；
（三）單獨或合計持有公司有表決權的股份百分之十以上的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；
（四）董事會認為必要或者監事會提出召開時；
（五）兩名以上獨立非執行董事提議召開時；
（六）法律法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程規定的其他情形。
在涉及上述第（三）、（四）、（五）項時，應把召集請求人所提出的會議議題列入大會議程。
第二節 股東大會的召集、提案和通知
第六十二條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長擔任會議主席並主持。董事長因故不能出席會議的，應當由副董事長召集會議並擔任會議主席；董事長和副董事長均無法出席會議的，董事會可以指定一名公司董事代其召集會議並擔任會議主席；董事會未指定會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任會議主席並主持會議。如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席（香港結算代理人除外）。
第六十三條 召集人應當在年度股東大會召開二十日前將會議召開的時間、地點和審議的事項通知各股東，在臨時股東大會召開十五日前將會議召開的時間、地點和審議的事項通知各股東。
第六十四條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或合計持有公司有表決權的股份總數百分之三以上的股東，有權以書面形式向公司提出新的提案，公司應當將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。
單獨或合計持有公司有表決權的股份總數百分之三以上的股東可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後二日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
第六十五條 臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。
第六十六條 股東大會提案應當符合下列條件：
（一）內容與法律法規和本章程的規定不相抵觸，並且屬於公司經營範圍和股東大會職權範圍；
（二）有明確議題和具體決議事項；
（三）以書面形式提交董事會。
第六十七條 股東大會的通知應當符合下列要求：
（一）以書面形式作出；
（二）指定會議的地點、日期和時間；
（三）說明會議將討論的事項；
（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如有），並對其起因和後果作出認真的解釋；
（五）如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；
（九）載有有權出席股東大會股東的股權登記日；
（十）載有會務常設聯繫人姓名、聯繫方式。
第六十八條 除法律法規及本章程另有規定外，股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當於會議召開前四十五日至五十日的期間內，在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。
在符合法律法規及公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定的前提下，對於 H股股東，公司也可以通過公司網站及香港聯交所指定的網站發佈的方式發出股東大會通知，以代替向H股股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出。
第三節 股東大會的召開、表決與決議
第六十九條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人
（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權；
（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三）除公司股票上市地證券交易所的上市規則或其他法律法規另有規定外，以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。
第七十條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。該等授權委託書應載明代理人所代表的股份數額；如果委託數人為代理人，則應載明每名代理人所代表的股份數額。
第七十一條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
如該股東為香港不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱ 或進一步的證據證實其獲正式授權），如同該人士是公司的個人股東。
第七十二條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出提示。委託書應當說明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
第七十三條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第七十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第七十五條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部份股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
如《香港上市規則》規定任何股東需就某決議事項放棄表決權，或限制任何股東只能投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。
第七十六條 提交公司股東大會表決的決議案需以投票方式表決，惟在符合《香港上市規則》的規定下，會議主席可真誠地容許純粹與程序或行政事宜相關的決議以舉手方式表決。
第七十七條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第七十八條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。
第七十九條 當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。
第八十條 下列事項由股東大會的普通決議通過：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由非職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）批准董事會和監事會的報告；
（五）批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）批准公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；
（七）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
（八）公司年度報告；
（九）除法律法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第八十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本或股本；
（二）公司債券、任何種類股票、認股證或其他證券的發行及上市；
（三）公司的分立、合併、解散、清算或者變更公司形式；
（四）修改本章程；
（五）審議批准回購公司股份；
（六）審議批准公司在一年內購買、出售重大資產、對外投資或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；
（七）法律法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程規定和股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十二條 股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：
（一）單獨或合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的書面反饋意見。前述持股數按股東提出書面要求日計算。
（二）董事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開會議的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
（三）董事會不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議提議的，或在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權以書面形式向監事會提議召開會議。
（四）監事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應在收到請求五日內發出召開會議的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。如果監事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以在董事會收到該要求後四個月內自行召集會議，召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。
股東因董事會未應前述舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。
第八十三條 會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。
第八十四條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。
第八十五條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。
第八十六條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後七日內把複印件送出。
第十章 類別股東表決的特別程序
第八十七條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。
如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」字樣。
如股本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。
第八十八條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第九十條至第九十四條分別召集的股東會議上通過，方可進行。
第八十九條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二）將該類別股份的全部或者部份換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部份換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；
（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；
（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
（十）增加其他類別股份的權利和特權；
（十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二） 修改或者廢除本章所規定的條款。
第九十條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第八十九條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會議上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會議上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一）在公司按本章程第二十八條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程第五十七條所定義的控股股東；
（二）在公司按照本章程第二十八條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；
（三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第九十一條 類別股東會議的決議，應當經根據第九十條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
第九十二條 公司召開類別股東會議的通知期限和召開程序，按照本章程第六十三條的規定執行。
如公司股票上市地證券交易所的上市規則有特別規定的，從其規定。
第九十三條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
除本章程另有規定以外，類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第九十四條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。
下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；
（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券監督管理機構批准之日起十五個月內完成的；
（三）經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股股東將其持有的未上市股份轉讓給境外投資人，並在境外證券交易所上市交易的情形。
第十一章 董事會
第九十五條 公司設董事會，董事會由七名董事組成，設董事長一人，副董事長一人。
第九十六條 董事由股東大會選舉產生，任期三年，任期屆滿，可以連選連任。
董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三年，可以連選連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規和本章程的規定，履行董事職務。
如相關法律法規及公司股票上市地證券交易所的上市規則無其他規定，股東大會在遵守有關法律法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。
有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在不早於股東大會會議通告發出後當日及不遲於會議舉行日期之前七天發給公司。
由董事會委任以填補董事會臨時空缺或增任為董事的任何人士，其任期須以公司的下次年度股東大會時間為止，該等人士有資格重選連任。
董事無須持有公司股份。
第九十七條 每名董事應當具備中國法律規定的任職資格，不得具有中國法律規定的不得擔任董事的情形。
第九十八條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券、其他證券的方案；
（七）擬定公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、董事會秘書、財務負責人以及其他應當由董事會聘任或解聘的人員，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一） 制訂本章程的修改方案；
（十二） 制定公司回購本公司股份的方案；
（十三） 法律法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則、本章程或股東大會授予的其他職權。
董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十一）、（十二）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。
第九十九條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
第一百條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）檢查董事會決議的實施情況；
（三）簽署公司發行的證券；
（四）董事會授予的其他職權。
董事長因故不能履行其職責時，可以由董事長指定副董事長代行其職權。
第一百零一條 董事會會議每年至少召開四次，由董事長召集並主持會議。董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
經代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事、監事會或者二分之一以上獨立非執行董事提議時，或董事長認為必要時，董事長應當自接到提議後十日內召集董事會臨時會議。
總經理和監事可以列席董事會會議。
第一百零二條 董事會定期會議的會議通知應於會議召開十四日前發送給全體董事、監事和總經理。
董事會臨時會議的會議通知應於會議召開五日前發送給全體董事、監事和總經理。
董事會定期會議和臨時會議的會議通知均應列明該等會議議程的合理細節，應至少包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）會議形式；
（五）發出通知的日期。
第一百零三條 除本章程另有規定外，董事會會議應當由二分之一以上董事出席方能舉行。
董事可通過多方電話會議或視頻會議的方式參加董事會會議，以此方式參加董事會會議構成本條規定的出席。
董事會會議以記名投票方式表決，每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
除香港聯交所批准的公司章程細則或《香港上市規則》所特別指明的例外情況外，董事不得就任何通過其本人或其任何緊密聯繫人擁有重大權益的合約或安排或任何其他建議的董事會決議進行投票；在確定是否有法定人數出席會議時，其本人亦不得點算在內。
凡須經公司董事會決策的重大事項，應當向董事提供足夠的數據，董事可要求提供補充材料，當四分之一以上董事或兩名以上獨立非執行董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部份事項，董事會應予以採納。
第一百零四條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席並在會上表決，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。
第一百零五條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄由公司歸檔保管，保存期限不少於十年。
第一百零六條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律法規或者本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決人時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第十二章 公司董事會秘書
第一百零七條 公司設董事會秘書。董事會秘書為公司的高級管理人員，由董事會聘任或解聘。
第一百零八條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會聘任。其主要職責是：
（一）保證公司有完整的組織文件和記錄；
（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；
（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；
（四）負責協調和組織公司信息披露事宜；
（五）本章程規定或董事會授權的其他職責。
第一百零九條 公司董事或者高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。
第一百一十條 當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第十三章 總經理
第一百一十一條 公司設總經理一人，由董事會聘請或者解聘。
公司設副總經理若干名，財務負責人一名，經總經理提名後，由董事會聘任或解聘。
總經理和其他高級管理人員每屆任期三年，可以連聘連任。
第一百一十二條 總經理直接對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）本章程和董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議；非董事經理在董事會會議上沒有表決權。
第一百一十三條 總經理在行使職權時，應當根據法律法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第一百一十四條 總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議，可隨時撤換。
第十四章 監事會
第一百一十五條 公司設監事會。監事會由三人組成，其中一人出任監事會主席。監事任期三年，任期屆滿，可以連選連任。
第一百一十六條 監事會成員由兩名非職工代表監事和一名職工代表監事組成。非職工代表監事由股東大會選舉和罷免，職工代表監事由公司職工民主選舉和罷免。
監事會主席的選舉或罷免，應當由三分之二以上監事會成員表決通過。
第一百一十七條 公司董事、總經理、財務負責人和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百一十八條 監事會每年至少召開兩次會議，由監事會主席負責召集。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第一百一十九條 監事會定期會議的會議通知應於會議召開十四日前發送給全體監事。
監事會臨時會議的會議通知應於會議召開五日前發送給全體監事。
監事會定期會議和臨時會議的會議通知均應列明該等會議議程的合理細節，應至少包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）會議形式；
（五）發出通知的日期。
第一百二十條 監事會會議應當有三分之二以上監事出席方能舉行。
監事可通過多方電話會議或視頻會議的方式參加監事會會議，以此方式參加監事會會議構成本條規定的出席。
監事會會議以記名投票方式表決，每名監事有一票表決權。 監事會作出決議，必須經三分之二以上監事會成員表決通過。
第一百二十一條 監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：
（一）檢查公司的財務；
（二）對公司董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律法規或者本章程的行為進行監督；
（三）當公司董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；
（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助復審；
（五）提議召開臨時股東大會；
（六）代表公司與董事交涉或者對董事起訴；
（七）法律法規及本章程規定的其他職權。監事列席董事會會議。
第一百二十二條 監事會會議，應當由監事本人出席。監事因故不能出席的，可以書面委託其他監事代為出席並在會上表決，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。
代為出席會議的監事應當在授權範圍內行使監事的權利。監事未出席某次監事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。
第一百二十三條 監事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事和記錄員應當在會議記錄上簽名。監事會會議記錄由公司歸檔保管，保存期限不少於十年。
第一百二十四條 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。
第一百二十五條 監事應當依照法律法規及本章程的規定，忠實履行監督職責。
第十五章 董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第一百二十六條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總經理或者其他高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（七）法律法規規定不能擔任xxxx；
（x）xxxx；
（x）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年；
（十）被國務院證券監督管理機構處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（十一） 法律法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則或公司股票上市地的有關法律法規規定的情況。
違反本條規定選舉、委派、聘任董事、監事、總經理或者其他高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、總經理或者其他高級管理人員在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第一百二十七條 公司董事、總經理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
第一百二十八條 除法律法規或者公司股票上市地證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：
（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；
（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但xxx）xxxxxxxx；
（x）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
第一百二十九條 公司董事、監事、高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
第一百三十條 公司董事、監事、高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括
（但不限於）履行下列義務：
（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；
（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
（五）除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；
（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；
（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；
（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；
（九）遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；
（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；
（十一） 不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；
（十二） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：
1、 法律有規定；
2、 公眾利益有要求；
3、 該董事、監事、高級管理人員本身的利益有要求。
本條所述人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應承擔賠償責任。
第一百三十一條 公司董事、監事、高級管理人員，不得指使下列人員或者機構
（以下簡稱「相關人」）作出董事、監事、高級管理人員不能做的事：
（一）公司董事、監事、高級管理人員的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、監事、高級管理人員或者xx（一）項所述人員的信託人；
（三）公司董事、監事、高級管理人員或者xx（一）、（二）項所述人員的合夥人；
（四）由公司董事、監事、高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與xx
（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、高級管理人員在事實上共同控制的公司；
（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、高級管理人員。
第一百三十二條 公司董事、監事、高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。
第一百三十三條 公司董事、監事、高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第五十六條所規定的情形除外。
第一百三十四條 公司董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。
除非有利害關係的公司董事、監事、高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、高級管理人員也應被視為有利害關係。
第一百三十五條 如果公司董事、監事、高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。
第一百三十六條 公司不得以任何方式為其董事、監事、高級管理人員繳納稅款。
第一百三十七條 公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；
（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；
（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
第一百三十八條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
第一百三十九條 公司違反第一百三十七條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、監事、高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第一百四十條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。
第一百四十一條 公司董事、監事、高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：
（一）要求有關董事、監事、高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；
（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、高級管理人員違反了對公司應負的xx）xxxxxxxxx；
（x）要求有關董事、監事、高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
（四）追回有關董事、監事、高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括
（但不限於）佣金；
（五）要求有關董事、監事、高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息；
（六）通過法律程序裁定讓董事、監事、高級管理人員因違反義務所獲得的財物歸公司所有。
第一百四十二條 公司應當與董事、監事及高級管理人員訂立書面合同，其中至少應當包括下列規定：
（一）董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守《公司法》、《特別規定》、本章程、《香港上市規則》、《公司收購及合併守則》、《股份購回守則》及其他香港聯交所的規定，並明確公司享有本章程規定的補救措施，相關合同及職位均不得轉讓；
（二）董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守及履行本章程規定的其對股東應盡的責任；
（三）本章程第二十二章及《香港上市規則》規定的仲裁條款。
公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：
（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；
（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。
第一百四十三條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：
（一）任何人向全體股東提出收購要約；
（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第五十七條中的定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第十六章 財務會計制度、利潤分配
第一百四十四條 公司依照法律法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定本公司的財務會計制度。
第一百四十五條 公司的會計年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書寫。如任何一方認為需要另行聘請會計師或審計師對年度財務進行審查，公司應予以同意，但該等審查所需一切費用由聘請方負擔。
第一百四十六條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。
公司財務報告應包括下列內容：
（一）資產負債表；
（二）利潤表；
（三）現金流量表；
（四）所有者權益變動表；
（五）會計報表附註。
第一百四十七條 公司董事會應當在每次年度股東大會上，向股東呈交有關法律法規所規定由公司準備的財務報告。
第一百四十八條 公司的財務報告應當在召開年度股東大會的二十日以前置備於本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
除本章程另有規定外，公司至少應當在股東大會召開前二十一日將董事會報告連同前述財務報告以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東名冊上登記的地址為準，或以公司股票上市地法律法規及證券交易所上市規則允許的其他方式（包括在公司網站及公司股票上市地證券交易所指定網站上發佈）送達給每個境外上市外資股股東。公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，按其規定執行。
第一百四十九條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。
第一百五十條 公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。
第一百五十一條 公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在每一會計年度的前六個月結束後的六十天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的一百二十天內公佈年度財務報告。
公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。
第一百五十二條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
第一百五十三條 資本公積金包括下列款項：
（一）超過股票面額發行所得的溢價款；
（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
第一百五十四條 公司可以下列形式分配股利：
（一）現金；
（二）股票。
公司向內資股股東支付股利以及其他款項，以人民幣計價和宣佈，在股利宣佈之日後兩個月內用人民幣支付。公司向外資股股東支付股利及其他款項，以人民幣計價和宣佈，在股利宣佈之日後兩個月內以外幣支付。公司向外資股股東支付現金股利和其他款項所需的外幣，按國家有關外匯管理的規定辦理。
除非有關法律法規另外規定，用外幣支付現金股利和其他款項的，匯率應採用股利和其他款項宣佈當日之前的七個工作日中國人民銀行網站公佈的有關外匯的匯率中間價的平均值。
第一百五十五條 公司繳納所有關稅項後的利潤，按照下列順序分配：
（一）彌補以前年度虧損；
（二）提取百分之十的法定公積金；
（三）提取任意公積金；
（四）支付股東紅利。
第一百五十六條 公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公積金後，是否提取任意公積金，由股東大會決定。
公司的公積金可以用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
第一百五十七條 於公司催繳股款前已繳付的任何股份的股款，均可享有利息，但股東無權就預繳股款享有其後宣佈的股利。
在遵守中國有關法律法規的前提下，對於無人認領的股息，公司可行使沒收權利，但該權利僅可在適用的有關時效屆滿後才可行使。
公司有權終止以郵遞方式向境外上市外資股持有人發送股息單，如該等股息單未予提現，公司應在股息單連續兩次未予提現後方可行使此項權利。如股息單初次未能送達收件人而遭退回後，公司即可行使此項權利。
公司有權向不記名持有人發行認股權證。除非能夠合理確信原本的認股權證已滅失，否則不得發行任何新認股權證替代滅失的認股權證。
公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資股的股東的股份，但必須遵守以下條件：
（一）公司在十二年內已就該等股份最少派發了三次股息，而在該段期間無人認領股息；
（二）公司在十二年期間屆滿後於公司股票上市地一份或多份報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並通知香港聯交所有關該意向。
第一百五十八條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。
公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。
公司委任的H股股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。
第十七章 會計師事務所的聘任
第一百五十九條 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。
公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次年度股東大會前聘任，該會計師事務所的任期在首次年度股東大會結束時終止。
創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。
第一百六十條 公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時止。
第一百六十一條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；
（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；
（三）出席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。
第一百六十二條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
第一百六十三條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。
第一百六十四條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。
第一百六十五條 公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券管理監督機構備案。
第一百六十六條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會xx意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。
第一百六十七條 股東大會擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所，以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定：
（一）提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任包括被解聘、辭聘或退任。
（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，並要求公司將該xx告知股東，除非公司收到書面xx過晚，否則應當採取以下措施：
1、 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出了xx；
2、 將xx副本作為通知的附件以章程規定的方式送達每位有權得到股東大會會議通知的股東。
（三）公司如果未將有關會計師事務所的xx按上述第（二）項規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會宣讀，並可以進一步作出申訴。
（四）離任的會計師事務所有權出席以下的會議：
1、 其任期應到期的股東大會；
2、 為填補因被解聘而出現空缺的股東大會；
3、 因其主動辭職而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到上述會議的所有會議通知或者與會議有關的其他信息，並在該等會議上就其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。
第一百六十八條 會計師事務所如要辭去職務，可將書面通知置於公司法定地址。該等通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。通知應當包括下列xx：
（一）認為其辭職並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明；或者
（二）任何應當交代情況的xx。
公司收到上述書面通知的十四日內，應當將該通知複印件送出給有關監管機構。如果通知載有上述第（二）項提及任何應當交代情況的xx，公司應當將該xx的副本備置於公司，供股東查閱。除本章程另有規定外，公司還應將前述xx副本以郵資已付的郵件寄給每位境外上市外資股股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準；或公司在在符合相關法律法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則的條件下，通過公司網站及公司股票上市地證券交易所指定網站發出或在其指定的一家或多家報紙上刊登。
如果會計師事務所的辭聘通知載有本條第一款第（二）項提及任何應當交代情況的xx，會計師事務所可要求董事會召開臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。
第十八章 公司的合併與分立
第一百六十九條 公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按本章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東、以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。
對境外上市外資股股東，前述文件還應當以郵件方式或公司股票上市地證券監督管理機構允許的方式送達。
第一百七十條 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十一條 公司分立，其財產應當作相應的分割。
公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙公告。
公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百七十二條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機構辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
第十九章 公司解散和清算
第一百七十三條 公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：
（一）股東大會決議解散；
（二）因公司合併或者分立需要解散；
（三）公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；
（四）公司違反法律、行政法規被依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百七十四條 公司因第一百七十三條第（一）、（四）、（五）項規定解散的，應當在解散事由出現之日起十五日之內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司因第一百七十三條第（三）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
第一百七十五條 如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。
股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。
第一百七十六條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百七十七條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；
（二）通知或者公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百七十八條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產按下列順序清償：支付清算費用，支付職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產在按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按照其持有股份的種類和比例進行分配。
清算期間，公司不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第一百七十九條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者人民法院確認。
清算組應當自股東大會或者人民法院確認之日起三十日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二十章 章程的修改
第一百八十一條 公司根據法律法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程的規定，可以修改本章程。
第一百八十二條 有下列情形之一的，公司應當修改本章程：
（一）《公司法》或有關法律法規修改後，本章程規定的事項與修改後的法律法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與本章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改本章程。
第一百八十三條 x章程的修改，涉及《必備條款》內容的，經國務院授權的公司審批部門和中國證券監督管理委員會批准（如需）後生效；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。
第一百八十四條 x章程修改事項屬於法律法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第二十一章 通知
第一百八十五條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵資已付的郵件方式、傳真或電子郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）在符合法律法規、有關監管機構的相關規定及本章程的前提下，以在公司及香港聯交所指定的網站上發佈方式進行；
（五）公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他方式；
（六）公司股票上市地證券監督管理機構認可或本章程規定的其他形式。
本章程所述「公告」，除文義另有所指外，就向內資股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於中國境內發出的公告而言，是指在中國的報刊上刊登公告，有關報刊應當是中國法律法規規定或國務院證券監督管理機構指定、同意或允許的；就向公司H股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於香港發出的公告而言，該公告必須按照有關《香港上市規則》的要求在報章上和╱ 或其他指定媒體（包括網站）刊登。
除本章程另有規定外，公司發給H股股東的通知，如以公告方式發出，則按香港上市規則的要求於同一日通過香港聯交所電子登載系統向香港聯交所呈交其可供實時發表的電子版本，以登載於香港聯交所的網站上，或根據《香港上市規則》的要求於報章上刊登公告（包括於報章上刊登廣告）。公告亦須同時在公司網站登載。此外，除本章程另有規定外，必須根據每一境外上市外資股股東名冊登的地址，由專人或以預付郵資函件方式送達，以便股東有充分通知和足夠時間行使其權利或按通知的條款行事。
公司的境外上市外資股股東可以書面方式選擇以電子方式或以郵寄方式獲得公司須向股東寄發的公司通訊，並可以選擇只收取中文版本或英文版本，或者同時收取中、英文版本。也可以在合理時間內提前給予公司書面通知，按適當的程序修改其收取前述信息的方式及語言版本。
股東或董事如要證明已向公司送達了通知、文件、資料或書面xx，須提供該有關的通知、文件、數據或書面xx已在指定時間內以通常的方式送達或以預付郵資的方式寄至正確的地址的證據。
即使前文明確要求公司以書面形式向股東提供公司通訊，就公司按照《香港上市規則》要求向股東提供和╱ 或派發公司通訊的方式而言，如果公司按照相關法律法規和不時修訂的《香港上市規則》的有關規定，獲得了股東的事先書面同意或默示同意，則公司可以以電子方式或以在本公司網站發佈信息的方式，將公司通訊發送給或提供給公司股東。公司通訊包括但不限於：通函、年報、中報、股東大會通知，以及《香港上市規則》中所列其他公司通訊。
第一百八十六條 公司通知以專人送出的，由被送達人或其代理人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人或其代理人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以傳真或電子郵件送出的，自傳真或電子郵件發出之日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期，有關公告在符合有關規定的報刊上刊登的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。
第一百八十七條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第一百八十八條 x公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律法規允許的範圍內並依據適用法律法規，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。
第一百八十九條 公司通過法律法規或有關境內監管機構指定的信息披露報刊和網站向內資股股東發出公告和進行信息披露。如根據本章程應向H股股東發出公告，則有關公告同時應根據《香港上市規則》所規定的方法刊登。公司根據《香港上市規則》第十三章須向香港聯交所送交的一切通告或其他文件，須以英文撰寫或隨附經簽署核證的英文譯文。
第二十二章 爭議的解決
第一百九十條 公司遵循以下爭議解決規則：
（一）凡涉及公司與其董事、監事或高級管理人員之間，境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、高級管理人員，應當服從仲裁。
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
仲裁庭應由三名英語和中文熟練的仲裁員組成。申請人和被申請人各自選擇一名仲裁員。第三名仲裁員由仲裁機構任命並成為仲裁庭的主席。
（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或權利主張，適用中國的法律；但法律法規另有規定的除外。
（四）仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。
（五）仲裁費用應由仲裁裁決指定的一方或多方承擔或分擔。
第一百九十一條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部份外，本章程應繼續履行。
第二十三章 附則
第一百九十二條 釋義
x章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「不滿」、「以外」、「低於」、
「多於」不含本數。
本章程所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。
本章程所稱「一致行動」，是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
本章程所稱「中國法律」指中華人民共和國的立法、司法和政府機構的所有法律、法規、規章和命令，包括法令、成文法或其他立法措施及法規、規章、條約、命令、政令。
本章程所稱「工作日」指除周六、周日及法律或政府法令規定或授權在中華人民共和國、香港、新加坡或美國紐約州的商業銀行不對外營業的日子以外的其他日子。
本章程所稱「月」指一個公曆月。
本章程所稱「人民幣」指人民幣元，中華人民共和國的法定貨幣。
本章程所稱「子公司」指公司根據中華人民共和國會計準則可以合併會計報表的任何其他人（自然人除外）。
本章程所稱「直接或間接」指直接或間接地通過一個或多個中間人或通過契約或其他合法的安排。
本章程所稱「包括」及相同的表達方式並非限制性的表達方式，應被解釋為如同
「不限於」緊接在包括後面。