与 Luyang Unifrax Trading Company Limited
股票代码：002088 股票简称：鲁阳股份 公告编号：2015—019
山东鲁阳股份有限公司
与 Luyang Unifrax Trading Company Limited
签订鲁阳公司产品《独家经销协议》构成关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
一、关联交易概述
根据山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳”）与 Unifrax l LLC于 2014 年 4 月 4 日签订的《技术许可协议》约定，2015 年 4 月 23 日，公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited（以下简称“Luyang Unifrax”）签订《独家经销协议》。公司指定 Unifrax l LLC 的全资子公司 Luyang Unifrax 在期限内作为公司在北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度（以上地区，以下简称“经销区域”）等地区内陶瓷纤维制品的独家经销商。
注解：本公告中陶瓷纤维制品定义如下：指含有高温隔热纤维的无机纤维产品（按照 ASTM C892-05 标准定义），包括：散纤维、纤维毯、模块、纤维纸、纤维板、隔热混合结构和真空成型块，在 ASTM C892-05 标准范围内规定的不同温度下使用。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鉴于公司、沂源县南麻街道集体资产经营管理中心（以下简称“南麻资产”）与奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）及其关联方于 2014 年 4 月 4 日签订的股份转让及战略合作协议安排，在未来十二个月内，奇耐亚太将会成为公司第一大股东，奇耐亚太及其关联方视为公司关联人。本次交易构成了公司的关联交易。
本次关联交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与会董事无须回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，独立董事并就本次关联交易发表了独
立意见。
此次交易尚须获得公司 2015 年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易于南麻资产与奇耐亚太 2014 年 4 月 4 日签订的《股份购买协议》约定的公司股权交割日（以下简称“交割日”）生效。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、公司名称：Luyang Unifrax Trading Company Limited
2、住 所：0/X, Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx, 000-000 Xxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx
3、注册地：香港
4、注册资本：股本数为1股 普通股
5、法定代表人：xxx
0、企业性质：有限公司
7、注册登记档案号：公司编号2202835
8、税务登记证号码：不适用
9、经营范围： Trading of Ceramic Fibers（陶瓷纤维贸易） 10、设立时间： 2015年2月11日
11、通讯地址： 0/X, Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx, 000-000 Xxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx
（二）Luyang Unifrax 产权及控制关系：
Luyang Unifrax由奇耐亚太持有100%股权，无其他股东。其控制关系图详见附件。
（三）历史沿革及最近三年的主要业务发展情况
Luyang Unifrax 于 2015 年 2 月 11 日新设立，尚无数据。三、关联交易标的基本情况
该次关联交易标的为公司指定Luyang Unifrax在经销区域独家经销公司生产的陶瓷纤维制品。
四、关联交易的定价依据
双方同意，关于经销产品的价格应根据下述公式计算：
Luyang Unifrax向公司购买产品的价格=Luyang Unifrax向其客户出售的产品的价格×（1-N）。
1）Luyang Unifrax自行决定向其客户出售的产品价格。
2）双方同意，N代表Luyang Unifrax向其客户出售的产品的价格的一部分，用以支付Luyang Unifrax运营的成本和费用，并使得Luyang Unifrax保持税前 3%-5%的营业利润率。
3）双方同意N初始应为9%，双方将在每年的年末共同讨论确定下一年度的N的具体数字。双方会在每年的12月份共同对Luyang Unifrax过去12个月的实际收入进行审查，以确保营业利润率在上述约定的范围内。如果存在超过部分的收益，则超过部分会返还给公司，如存在不足部分，由公司应向Luyang Unifrax补足差额。
五、《独家经销协议》的主要内容
Luyang Unifrax 以下称“经销商”，鲁阳以下称“供应商”或“公司”。
1、供应商特此同意授予经销商独家权利，由其作为供应商在经销区域的陶瓷纤维制品的独家经销商，享有在经销区域内或向经销区域出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品的排他性权利。
2、经销商可以决定通过其已建立的经销网络经销产品，或者直接向消费者经销，或者同时采用两种方式经销。
3、供应商不得自行或促使第三方直接或间接在经销区域内或向经销区域销售、经销、出口、进口、营销、或推广出售陶瓷纤维制品；或有意地许可以上行为。
4、经销区域
协议规定的经销区域应指：北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度
5、有效期
1）协议的有效期始于交割日并持续有效至其因下述情形而被终止时为止，以较早者为准。
①作何一方因 UFX Holding II Corporation 或其关联方由于其出售鲁阳公司的股份导致其不再是公司的实际控制人，或其主动放弃作为公司的实际控制人地位而终止本协议。为避免疑问，如 UFX Holding II Corporation 或其关联方不再是公司的实际控制人是由于其他原因而造成的，则本协议不终止。
②因另一方严重违约，由非违约方根据本协议终止条件终止本协议。
2)尽管有上述约定，在任何情形下，有效期不应少于 10 年。
6、价格的确定机制
双方同意，关于经销产品的价格应根据下述公式计算：
经销商向供应商购买的产品的价格=经销商向其客户出售的产品的价格
×（1-N）。
1）经销商自行决定向其客户出售的产品价格。
2）双方同意，N代表经销商向其客户出售的产品的价格的一部分，用以支付经销商运营的成本和费用（“同意的成本和费用”），并使得经销商保持税前3%-5%的营业利润率。
3）双方同意N初始应为9%，双方将在每年的年末共同讨论确定下一年度的N的具体数字。双方进一步同意,双方将会按季度对实际情况进行审查, 如发现与同意的成本和费用存在重大的变化(具体指10%或以上的差距), 则双方将会对N进行调整。
4）双方会在每年的12月份共同对经销商过去12个月的实际收入进行审查，以确保营业利润率在上述约定的范围内。如果存在超过部分的收益，则超过部分会返还给供应商，如存在不足部分，由供应商向经销商补足差额。
7、付款
1）经销商同意每月向供应商结算两次，结算时间分别为每月的第15日以及月底。具体规定如下：经销商应在每月15日向供应商支付上个月15日到上个月月底的经销商已经从其他方收取的产品的货款的对应部分；且在每月月底向供应商支付当月1日至14日经销商已经从其他方收取的产品的货款的对应部分。
2）经销商应当用电汇的方式向供应商指定的银行账户内付款。
8、产品交付方式
双方同意本协议下相关产品的交付方式应当依照规格规定，且应当在每份购货订单中由双方进一步确认。
9、终止：如果一方严重违反本协议的任何承诺、条件或限制，则满足下列条件的，另一方可以终止本协议：违约方收到书面通知，其中合理详细地说明了该等违约的情形并且该等违约无法补救，或者违约方从非违约方收到书面违约通知后30天（“改正期”）内未对违约进行补救并且双方在改正期后的30天内未对此达成一致。
六、涉及关联交易的其他安排
为使经销业务顺利实施，公司从事经销区域销售业务的人员将借调至 Luyang Unifrax关联方工作，公司与Luyang Unifrax关联方奇耐联合纤维（上海）有限公司签署了《人员借调协议》。
七、关联交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
x次关联交易系根据公司与 Unifrax l LLC 于 2014 年 4 月 4 日签订的《技术许可协议》约定签署，系公司与 UFX Holding II Corporation 战略合作的组成部分。
2、本次关联交易对公司的影响
x次交易完成后，公司在经销区域内的出口业务将全部由 Luyang Unifrax独家代理销售，同时双方签署了《人员借调协议》，公司经销区域的销售业务能保持稳定；Luyang Unifrax 拥有较成熟的陶瓷纤维产品国际销售网络，将有助于公司国际市场业务的发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日公司与该关联人未发生任何关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事关于公司与Luyang Unifrax签订鲁阳公司产品《独家经销协议》并构成关联交易的事前认可意见
公司与Luyang Unifrax签订公司产品《独家经销协议》系根据公司与 Unifrax I LLC于2014年4月4日签订的《技术许可协议》约定签署，为公司与 UFX Holding II Corporation 战略合作的组成部分，本次关联交易符合公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意将该项议案提交公司董事会审议。
2、独立董事关于公司与Luyang Unifrax签订鲁阳公司产品《独家经销协议》并构成关联交易的独立意见
公司与 Luyang Unifrax 签订公司产品《独家经销协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
公司与 Luyang Unifrax 签订公司产品《独家经销协议》并构成关联交易事项定价原则是公允的，公司在经销区域（北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度）内的出口业务在约定期限内全部由 Luyang Unifrax
独家代理销售，Luyang Unifrax 拥有较成熟的陶瓷纤维产品国际销售网络，将有助于公司国际市场业务的发展；没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议
2、公司第八届监事会第六次会议决议
3、公司与 Luyang Unifrax 签订鲁阳公司产品《独家经销协议》特此公告。
山东鲁阳股份有限公司董事会二 0 一五年四月二十五日
附件
Luyang Unifrax 产权及控制关系图
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UNIFRAX (LINHAI) Co., LTD
奇耐联合纤维(临海)有限公司
CHINA
LUYANG UNIFRAX TRADING COMPANY LTD
鲁阳奇耐联合纤维贸易有限公司
HONG KONG
UNIFRAX (Shanghai) Co., LTD奇耐联合纤维(上海)有限公司 CHINA
TANGSHAN ALFISO REFRACTORY FIBER CO LTD JV
唐山阿尔菲索耐火纤维有限公司
CHINA
UNIFRAX UK HOLDCO LTD
UK
ALFATECFEUERFEST-FASER TECHNIK GMBH
AUSTRIA
UNIFRAX ASIA PACIFIC HOLDINGS LTD
奇耐联合纤维亚太控股有限公司
HONG KONG
UNIFRAX EUROPE HOLDINGS LTD (UEHL)
UK
UNIFRAX LUXEMBOURG II SARL
LUXEMBOURG
UNIFRAX LUXEMBOURG I SARL
LUXEMBOURG
UNIFRAX I LLC
USA (DELAWARE)
UNIFRAX HOLDING CO
USA (DELAWARE)
UFX HOLDING II CORPORATION
USA (DELAWARE)
UFX HOLDING I CORPORATION
USA (DELAWARE)
ASP UNIFRAX INTERMEDIATE HOLDINGS, INC.
USA (DELAWARE)
ASP UNIFRAX HOLDINGS, INC.
USA (DELAWARE)
MANAGEMENT OFFEREES AND OTHER INVESTORS
ASP UNIFRAX INVESTCO LP
USA (DELAWARE)