董事會欣然公佈，於二零一一年七月十二日（交易時段結束後），買方（本公司之一間全資附屬公司）、賣方、本公司、賣方擔保人及Cypress Trustee訂立收購協議，據此︰餘下股份佔目標公司於收購協議日期之全部已發行股本之10%。餘下貸款佔目標公司結欠 Focal、祈富及Cypress Trustee（代表Cypress）之全部股東貸款之六分之一，即於收購協議日期及緊接完成前合共為66,517,809港元。由於概無股東於收購事項中擁有與其他...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表聲明，並明確表示，概不對就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

主要交易

收購物業控股公司之50%權益及收購額外10%權益之選擇權

收購事項

董事會欣然公佈，於二零一一年七月十二日（交易時段結束後），買方（本公司之一間全資附屬公司）、賣方、本公司、賣方擔保人及Cypress Trustee訂立收購協議，據此︰

(a) 買方有條件同意收購，而賣方有條件同意出售銷售股份及銷售貸款，總代價為

845,635,574港元（可根據收購協議之條款及條件予以調整）；及

(b) 賣方向買方授出選擇權，以收購餘下股份及餘下貸款，代價為169,127,115港元（可根據收購協議之條款及條件予以調整），買方可於首個選擇權有效期或第二個選擇權有效期

（倘適用）行使有關選擇權。

銷售股份佔目標公司全部已發行股本之50%，而銷售貸款佔目標公司結欠其股東之所有股東貸款之50%，以及目標公司於收購協議日期及完成日期結欠賣方之全部股東貸款之六分之五。於收購協議日期，目標公司結欠賣方合共399,106,863港元之款項及結欠目標公司所有股東（包括賣方）合共665,182,105港元之款項。

餘下股份佔目標公司於收購協議日期之全部已發行股本之10%。餘下貸款佔目標公司結欠 Focal、祈富及Cypress Trustee（代表Cypress）之全部股東貸款之六分之一，即於收購協議日期及緊接完成前合共為66,517,809港元。

緊隨完成後，以及假設買方並無或未能行使選擇權，則目標公司將由買方及其他股東按50:50之基準擁有。倘買方行使選擇權，並收購餘下股份及餘下貸款，則目標公司將由買方及其他股東按60:40之基準擁有。本集團及其他股東現時仍就股東協議進行磋商，有關股東協議將由（其中包括）買方及其他股東訂立，內容有關目標公司及該土地之聯合發展。現時預期股東協議將於完成日期後訂立。本公司將於適當時候作出進一步公佈。

目標集團之主要資產包括該等物業，即香港九龍天文臺道之多幅土地及其上興建之樓宇（現稱為香港九龍天文臺道2、4、6、8、10及12號）。該等物業現時並非空置，現預期將於二零一一年八月或前後空置。目標集團已與一承包商訂立拆卸合約，為該等物業上之現有樓宇進行拆卸及豎立地盤圍板工程。

董事會現時有意由目標集團於該土地上興建一座多層商業大廈，最高可發展樓面總面積約為165,000平方呎。待對該等物業作出進一步研究（包括接獲測量及其他專業報告），以及與其他股東作出進一步討論及協議後，該土地之總發展及相關成本（包括該等物業之收購成本）預算約為23億港元，而有關發展預期將於完成後36個月內竣工。本公司現時有意持有重建物業之權益，作為本公司之長期投資。

上市規則之涵義

根據上市規則第十四章，該等交易整體構成本公司之主要交易，故須遵守股東以投票方式批准之規定。

由於概無股東於收購事項中擁有與其他股東權益不同之重大權益，故概無股東須放棄投票。根據收購協議，本公司須於收購協議日期後三個營業日內向賣方送交本公司控股股東麗新製衣所作出之承諾，據此，麗新製衣將向賣方作出承諾，其中包括麗新製衣將會及將促使其附屬公司，就投票贊成擬於股東特別大會上提呈之決議案以批准收購協議及根據收購協議擬進行之交易、或就履行下文「先決條件」一段所載之條件(a)，行使彼等於本公司之所有投票權。麗新製衣（連同其附屬公司）於6,792,869,192股股份中擁有權益，佔本公司於本公佈日期已發行股本約47.97%。

根據上市規則第14.41(b)條，一份通函將寄發予股東，當中載有（其中包括）收購協議之詳情、目標集團之會計師報告、本集團之財務資料、該等物業之估值報告、股東特別大會及上市規則規定之其他資料。由於預期本公司需要更多時間獲取及編製有關資料（尤其是目標公司之財務資料）以供載入通函，現時預期本公司將於二零一一年九月十五日或前後寄發通函。本公司將於適當時候作出進一步公佈。

收購協議

收購協議之主要詳情載列如下。

日期

二零一一年七月十二日

訂約方

買方︰本公司之全資附屬公司瑞達有限公司買方之擔保人︰ (a) 麗新發展有限公司

賣方︰ (a) Focal Point Services Limited

(b) 祈富投資有限公司

Xxxxxxx之受託人︰ Cypress有關Cypress銷售股份、Cypress銷售貸款，以及以其名義登記之有關數目餘下股份及有關款額餘下貸款之唯一登記及法定擁有人及受託人。

賣方之擔保人︰ (a) xxx（Xxxxx擔保人），Xxxxx之最終實益擁有人

(b) xxx（xx擔保人），祈富全部已發行股本之間接主要股東

經作出一切合理查詢後，據董事所深知、獲得之資料及確信，各賣方及Cypress Trustee主要從事投資控股。

經作出一切合理查詢後，據董事所深知、獲得之資料及確信，各賣方、Cypress Trustee、賣方擔保人及賣方之最終實益擁有人均為獨立第三方。

各賣方根據收購協議之責任為各別責任。

根據收購協議，本公司已同意擔保買方根據收購協議之義務及責任。

根據收購協議，各賣方擔保人已同意擔保有關賣方根據收購協議之義務及責任。

將予收購之資產

根據收購協議︰

(a) 買方有條件同意收購，而賣方有條件同意出售銷售股份及銷售貸款；及

(b) 賣方向買方授出選擇權，以收購餘下股份及餘下貸款，買方可於首個選擇權有效期或第二個選擇權有效期（倘適用）行使有關選擇權。

目標公司之股本

於收購協議日期，目標公司之全部已發行股本乃由賣方及其他股東所擁有，詳情如下︰

目標公司之登記股東	目標公司已發行股份數目	佔目標公司已發行股本百分比
其他股東	4,000	40%
Focal	2,000	20%
祈富	2,000	20%
Cypress Trustee（代表Cypress）	2,000	20%
下表載列目標集團於收購協議日期之股權結構︰

銷售股份及銷售貸款

銷售股份及銷售貸款將在無產權負擔下，連同其產生或附帶之所有權利及利益（包括於完成日期或之後所作出或宣派之股息或分派之權利）一併出售。

銷售股份現時受Focal股份押記、Cypress股份押記及祈富股份押記規限。根據收購協議，賣方已同意，將於完成時向買方交付（其中包括）Focal股份押記、Cypress股份押記及祈富股份押記免除及／或解除之核證副本。

根據及受限於收購協議之條款及條件，除非所有銷售股份（並非部份）之買賣及所有銷售貸款

（並非部份）之轉讓乃同時完成，否則概無訂約方有責任完成銷售股份之出售或購買或銷售貸款之轉讓。

餘下股份及餘下貸款

餘下股份佔目標公司於收購協議日期全部已發行股本之10%。餘下貸款合共佔目標公司結欠 Focal、祈富及Cypress Trustee（代表Cypress）之全部股東貸款之六分之一，即於收購協議日期及緊接完成前合共66,517,809港元。

主要相關資產

目標集團之主要資產包括該等物業，即香港九龍天文臺道之多幅土地及其上興建之樓宇（現稱為香港九龍天文臺道2、4、6、8、10及12號）。該等物業現時並非空置，預期將於二零一一年八月或前後空置。目標集團已與一承包商訂立拆卸合約，為該等物業上之現有樓宇進行拆卸及豎立地盤圍板工程。

目標公司之其他股東

緊隨完成後，以及假設買方並無或未能行使選擇權，則目標公司將由買方及其他股東按50:50之基準擁有。倘買方行使選擇權，並收購餘下股份及餘下貸款，則目標公司將由買方及其他股東按60:40之基準擁有。本集團及其他股東現時仍就股東協議進行磋商，有關股東協議將由

（其中包括）買方及其他股東訂立，內容有關目標公司及該土地之聯合發展。現時預期股東協議將於完成日期後訂立。本公司將於適當時候作出進一步公佈。

其他股東乃一間於香港註冊成立之有限公司，主要從事投資控股。經作出一切合理查詢後，據董事所深知、獲得之資料及確信，其他股東為一間股份在聯交所主板上市之公司之附屬公司，而其他股東、上述上市公司及該上市公司之控股股東均為獨立第三方。

銷售股份及銷售貸款之代價

代價

銷售股份及銷售貸款之總代價為845,635,574港元（可根據收購協議之條款及條件予以調整），其中：

(a) 代價之33.34%，即根據管理賬目計算為281,934,900港元，須歸屬予Focal作為Focal銷售股份及Focal銷售貸款之總代價，當中Focal銷售貸款之代價應為其按等額基準之面值，而 Focal銷售股份則為有關款額之餘額；

(b) 代價之33.32%，即根據管理賬目計算為281,765,774港元，須歸屬予祈富作為祈富銷售股份及祈富銷售貸款之總代價，當中祈富銷售貸款之代價應為其按等額基準之面值，而祈富銷售股份則為有關款額之餘額；及

(c) 代價之33.34%，即根據管理賬目計算為281,934,000港元，須歸屬予Cypress作為Cypress銷售股份及Cypress銷售貸款之總代價，當中Cypress銷售貸款之代價應為其按等額基準之面值，而Cypress銷售股份則為有關款額之餘額。

釐定代價之基準

代價乃買方及賣方經公平磋商及按照一般商業條款訂立，有關款額根據以下各項之50%計算： (i)該等物業之協定價值，有關價值由買方參考第三方專業估值師對該等物業作為發展地塊作出之近期估值而釐定及協定，並參考其他相關因素，包括根據政府批地該土地目前之許可用途、分區計劃大綱圖、該土地之位置、目前之市況，以及該等物業之重新發展潛力及價值；及(ii)目標集團根據管理賬目於二零一一年六月三十日之未經審核流動資產淨值。

付款條款

買方應以下列方式支付賣方代價：

(a) 按金，合共90,000,000港元，將於簽署收購協議後支付予賣方律師（作為保證金保存人）作為按金；

(b) Focal代價、祈富代價及Cypress代價之餘額應由買方於完成時支付；及

於本公佈日期，本集團已支付90,000,000港元予賣方律師作為按金。該款額以本集團之內部資源撥付。董事目前有意以本集團之內部資源作為支付代價餘額之資金。

按金

賣方律師（作為保證金保存人）所持之按金應於下列情況釋出：

(a) 在下文「先決條件」一段內最後之條件(b)或(c)達成（或獲豁免）時撥付予賣方，而賣方應使用按金或按金之足夠部份償付未償還負債予相關財務機構，以免除及／或解除Cypress股份押記、Focal股份押記及祈富股份押記；或

(b) 如下文「先決條件」一段所述，倘條件於二零一一年十月二十六日或之前未能達成（或獲豁免，如適用），按金將撥付予買方律師以退回買方。

完成賬目及調整

根據收購協議之條款：

(a) 賣方將盡一切合理努力於完成日期前最少七個營業日交付完成賬目草擬本予買方；

(b) 賣方及買方然後將本着真誠嘗試於完成日期前對完成賬目草擬本及流動資產淨值達成共識；

(c) 如賣方因任何原因未能如上文所述交付完成賬目草擬本予買方，或如完成賬目草擬本及於完成時之流動資產淨值於完成日期前最少三個營業日仍未能協定，則應於完成時支付之代價餘額應按最新流動資產淨值（而非完成時之資產淨值）計算，並應按訂約方其後可能同意或由核數師審核（視情況而定）之完成賬目調整；

(d) 賣方及買方應於完成後立即促使核數師審核完成賬目草擬本及核數師於完成日期後兩個月內釐定完成時之流動資產淨值；及

(e) 賣方應將買方於完成時支付之任何超額款項退回買方，及買方應支付任何差額予賣方，在上述各情況下，均不計利息及需於作出該決定後十個營業日內作出。

拆卸費用

根據收購協議之條款，儘管於管理賬目或完成賬目對拆卸費用或其任何部份有任何會計處理方法，賣方只共同及實際負責支付拆卸費用四分之一之費用（「賣方出資」）。因此，如拆卸費用之任何部份應由目標集團支付或應付並於完成賬目內反映（「應計拆卸費用」），於扣除50%之應計拆卸費用後，賣方應向買方支付賣方出資之任何不足之數，或（視情況而定）買方應向賣方支付50%之應計拆卸費用超過賣方出資之差額。

該不足之數或（視情況而定）超額款額應由賣方及買方根據收購協議之條款於可取得完成賬目當日起計十個營業日內清付。

先決條件

完成須待下列條件達成或獲豁免（視情況而定）後，方可作實︰

(a) 獲股東（根據上市規則或適用法例、規則及規例須放棄投票之股東除外）於股東特別大會上批准收購協議及根據收購協議擬進行之交易（如需要），以遵守上市規則之規定；

(b) 賣方已證明相關目標集團公司於其各自持有之該等物業擁有妥善業權；

(d) 已向目標集團遞交該等物業之空置佔用權。

買方應盡一切合理努力促使達成上述條件(a)。賣方應各自盡其合理努力協助買方達成上述條件(a)，並就此盡其合理努力，促使於二零一一年八月三十一日或之前向買方遞交目標公司截至二零一一年六月三十日止年度之經審核綜合財務報表。此外，賣方應盡一切合理努力促使達成上述條件(b)及(c)，惟須受收購協議之條款及條件所規限。

如上述條件於二零一一年十月二十六日或賣方及買方可能以書面同意之其他日期或之前未能達成（或（如適用）獲豁免），訂約方之權利及責任將失效及再無其他效力，惟先前之違約則除外，及倘收購協議如上文所述失效，買方根據收購協議支付之按金及所有其他款項應於七日內退回買方，不計任何利息。

買方可於任何時間全權酌情以書面通知賣方豁免上述條件(b)、(c)及／或(d)，從而使完成之作實僅須遵守其餘未達成或獲豁免（視情況而定）之條件。賣方及買方均不得豁免上文之條件(a)。

麗新製衣之承諾

根據收購協議，本公司須於收購協議日期後三個營業日內向賣方送交本公司控股股東麗新製衣所作出之承諾，據此，麗新製衣將向賣方作出承諾，其中包括麗新製衣將會及將促使其附屬公司，就投票贊成擬於股東特別大會上提呈之決議案以批准收購協議及根據收購協議進行之交易或就履行上文「先決條件」一段所載之條件(a)，行使彼等於本公司之所有投票權。

麗新製衣（連同其附屬公司）於6,792,869,192股股份中擁有權益，佔本公司於本公佈日期已發行股本約47.97%。

董事預期該麗新製衣之承諾將於二零一一年七月十五日或之前由麗新製衣作出並提供予賣方。

完成

待先決條件根據收購協議之條款達成或獲豁免（視情況而定）後，完成將根據收購協議規定之完成程序於二零一一年十一月十一日（或買方及賣方可能以書面協定之其他日期）落實。倘並無完全遵從任何有關程序，並無違約之一方可：

(a) 將完成延後至完成日期後不多於30日之日期；或

(b) 於切實可行之情況下進行完成（在不損害其於收購協議之權利之情況下）；或

(i) 倘違約方為賣方或Cypress Trustee任何一方，在不損害買方可能針對違約之賣方及

（視情況而定）Cypress Trustee而擁有之任何權利及補救下，各賣方應於七個營業日內向買方退還其所佔之按金部份；或

(ii) 倘違約方為買方，在不損害賣方可能針對買方而擁有之任何權利及補救下，賣方有權沒收按金。

倘於完成日期或之前，買方知悉任何保證在任何重大方面為失實或誤導，或嚴重違反保證，而賣方及／或Cypress Trustee（視情況而定）未能於完成日期前對違約作出補救，買方可(a)選擇進行完成或(b)撤銷收購協議，就此而言，賣方應於七個營業日內向買方退還按金，前提為倘買方根據上文(b)撤銷收購協議，則任何並無違約之賣方對買方不得就該撤銷作出任何申索，而彼等之補救僅可對違約之賣方作出。

完成後之影響

於緊隨完成後，及假設買方並無或未能行使選擇權，目標公司將成為本公司擁有50%權益之聯營公司。目標集團之業績及資產淨值將於本集團之綜合財務報表內以權益法入賬。

於緊隨完成後，及假設買方行使選擇權，目標公司將成為本公司擁有60%權益之附屬公司。就此而言，目標公司之業績、資產及負債將綜合計入本集團之綜合財務報表內。

下表列示目標集團於緊隨完成後之股權結構（假設買方並無或未能行使選擇權）：

選擇權

行使選擇權之條件

根據收購協議，倘出現以下情況，賣方會向買方授出選擇權，以購買餘下股份及餘下貸款：

(a) 並未與其他股東於收購協議日期起計一個月內簽立FE協議；或

(b) 由於賣方違約以外之原因導致FE協議下之完成未能於完成日期起計一個月內落實。

行使及完成

買方可於首個選擇權有效期或第二個選擇權有效期（如適用）透過向賣方送達書面通知之方式行使選擇權。買方將於下列情況下完成收購餘下股份及餘下貸款：

(i) 倘買方根據上文(a)段於首個選擇權有效期內向賣方送達行使選擇權之通知，則在完成之同時落實；或

(ii) 倘根據上文(b)段於第二個選擇權有效期內送達行使選擇權之通知，則在買方向賣方送達上述通知當日起計一個月內落實。

倘未能於上文所載指定期間內送達通知，則選擇權將告失效。

餘下股份及餘下貸款之代價

收購餘下股份及餘下貸款之總代價相當於代價之五分之一，根據管理賬目，有關金額為 169,127,115港元（可根據收購協議之條款及條件予以調整）。並無就選擇權支付或應付任何溢價。

倘選擇權獲行使，董事現擬透過本集團之內部資源為餘下股份及餘下貸款之代價籌集資金。

餘下股份及餘下貸款之買賣條款及條件

倘適用，除(i)餘下股份及餘下貸款之代價可按與收購協議所載代價（惟不計及目標集團於完成後產生之任何負債）相同之方式予以調整，並由買方於完成相關買賣時向賣方全數支付；及 (ii)上文「拆卸費用」一段所述有關支付拆卸費用之條文不適用於餘下股份及餘下貸款之買賣外，收購協議之條款及條件經必要修訂以及按收購協議所述在作出必要變通後適用於賣方與買方之間餘下股份及餘下貸款之買賣。Xxxxx擔保人、祈富擔保人、Xxxxxxx擔保人及本公司各自於收購協議下作出之擔保被視為延伸適用於餘下股份及餘下貸款之買賣。

下圖載列目標集團於完成後及緊隨買方行使選擇權後之股權架構：

下圖載列目標集團於完成後及緊隨完成FE協議後之股權架構：

有關目標集團之資料

目標公司為一間在香港註冊成立之公司。其擁有目標附屬公司之全部已發行股本，而目標附屬公司則擁有香港公司之全部已發行股本。目標集團主要從事該等物業之收購、持有及重建準備及其附帶業務。

目標集團之主要資產包括該等物業，有關詳情披露於上文「將予收購之資產」一段。

目標公司之財務資料

根據由賣方提供並根據香港財務報告準則編製之目標集團之綜合管理賬目（當中目標集團已提前採納香港會計準則第12號（修訂本）「遞延稅項：收回相關資產」），目標公司截至二零一一年六月三十日止年度之未經審核綜合除稅前溢利及除稅後溢利分別約為14,816,000港元及 14,570,000港元，而目標公司於二零一一年六月三十日之未經審核綜合資產淨值（包括目標公司結欠其股東之股東貸款）約為17,611,000港元。香港會計準則第12號（修訂本）「遞延稅項：收回相關資產」主要處理根據香港會計準則第40號「投資物業」以公平值模式計量之投資物業之遞延稅項計量。根據有關修訂，就計量以公平值模式計量之投資物業之遞延稅項負債及遞延稅項資產而言，投資物業之賬面值乃假設可透過出售收回，惟有關假設在若干情況下被駁回則除外。

本集團於編製其財務報表時並無提前採納香港會計準則第12號（修訂本）「遞延稅項：收回相關資產」。倘目標集團並無於其管理賬目中提前採納香港會計準則第12號（修訂本），則目標公司截至二零一一年六月三十日止年度之未經審核綜合除稅前溢利及除稅後溢利分別約為 14,816,000港元及12,359,000港元，而目標公司於二零一一年六月三十日之未經審核綜合負債淨額（包括目標公司結欠其股東之股東貸款）約為1,854,000港元。

基於目標集團根據香港財務報告準則編製之經審核綜合財務報表（當中並無採納香港會計準則第12號（修訂本）「遞延稅項：收回相關資產」），目標公司截至二零一零年六月三十日止年度之綜合除稅前虧損及除稅後虧損分別約為57,907,000港元及58,131,000港元，而目標公司於二零一零年六月三十日之經審核綜合負債淨額（包括目標公司結欠其股東之股東貸款）約為 14,213,000港元。

有關本集團之資料

x公司為一間在香港註冊成立之投資控股及物業投資有限公司，其已發行股份在聯交所主板上市及買賣（股份代號：488）。其附屬公司及聯營公司主要從事發展及投資物業以及投資及經營酒店及餐廳。本公司透過其一間全資附屬公司擁有豐德麗約36.0%之股權，該公司附屬公司之主要業務活動為發展、經營及投資媒體、娛樂以及製作及發行音樂、電影及影像光碟產品之投資、製作及分銷、提供廣告代理服務，以及銷售化妝品。

進行收購事項之理由及好處

x集團其中一項主要業務活動為物業投資。目標集團之主要資產包括該等物業，即香港九龍天文臺道之多幅土地及其上興建之樓宇（現稱為香港九龍天文臺道2、4、6、8、10及12號）。該等物業現時並非空置，現預期將於二零一一年八月或前後空置。目標集團已與一承包商訂立拆卸合約，為該等物業上之現有樓宇進行拆卸及豎立地盤圍板工程。

董事會現時有意由目標集團於該土地上興建一座多層商業大廈，最高可發展樓面總面積約為 165,000平方呎。待對該等物業作出進一步研究（包括接獲測量及其他專業報告），以及與其他股東作出進一步討論及協議後，該土地之總發展及相關成本（包括該等物業之收購成本）預算約為23億港元，而有關發展預期將於完成後36個月內竣工。本公司現時有意持有重建物業之權益，作為本公司之長期投資。董事相信，於完成後，該商業大廈將產生較高租金，並帶來穩定及經常性租金收入。

經計及上述因素後，董事認為，該等交易之條款（包括代價）屬公平合理，且該等交易符合股東及本公司之整體利益。

上市規則之涵義

由於該等交易之適用百分比率超過25%但低於100%，故根據上市規則第十四章，該等交易整體構成本公司之主要交易，故須遵守股東以投票方式批准之規定。

由於概無股東於收購事項中擁有與其他股東權益不同之重大權益，故概無股東須放棄投票。根據收購協議，本公司須於收購協議日期後三個營業日內向賣方送交本公司控股股東麗新製衣所作出之承諾，據此，麗新製衣將向賣方作出承諾，其中包括麗新製衣將會及將促使其附屬公司，就投票贊成擬於股東特別大會上提呈之決議案以批准收購協議及根據收購協議擬進行之交易、或就履行上文「先決條件」一段所載之條件(a)，行使彼等於本公司之所有投票權。董事預期該麗新製衣之承諾將於二零一一年七月十五日或之前由麗新製衣作出並提供予賣方。麗新製衣（連同其附屬公司）於6,792,869,192股股份中擁有權益，佔本公司於本公佈日期已發行股本約47.97%。

根據上市規則第14.41(b)條，一份通函將寄發予股東，當中載有（其中包括）收購協議之詳情、目標集團之會計師報告、本集團之財務資料、該等物業之估值報告、股東特別大會通告及上市規則規定之其他資料。根據收購協議，賣方已同意各自盡其合理努力，促使於二零一一年八月三十一日或之前向買方遞交目標公司截至二零一一年六月三十日止年度之經審核綜合財務報表。由於預期本公司需要更多時間獲取及編製有關資料（尤其是目標公司之財務資料）以供載入通函，現時預期本公司將於二零一一年九月十五日或前後寄發通函。本公司將於適當時候作出進一步公佈。

釋義

於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙分別具有以下所載涵義﹕

「收購事項」	指	買方根據收購協議之條款向賣方收購銷售股份及銷售貸款；
「收購協議」	指	買方、賣方、本公司、賣方擔保人及Cypress Trustee就收購事項於二零一一年七月十二日訂立之有條件買賣協議；
「聯營公司」	指	具有香港財務報告準則所賦予之相同涵義；
「核數師」	指	將由賣方與買方就獨立審核完成賬目而共同委任之核數師，或倘彼等無法或不願進行審核，則為賣方與買方可能協定之其他國際著名會計師事務所；
「董事會」	指	董事會；
「營業日」	指	香港持牌銀行一般開門營業之任何日子（星期六、星期日、公眾假期及香港於上午九時正至下午五時正期間任何時間懸掛或仍然懸掛八號或以上熱帶氣旋警告或「黑色」暴雨警告信號而於下午五時正或之前仍未除下或終止之任何日子除外）；

「英屬處女群島」	指	英屬處女群島；
「本公司」	指	麗新發展有限公司，一間在香港註冊成立之有限公司，其已發行股份在聯交所主板上市及買賣（股份代號：488）；
「完成」	指	根據收購協議完成買賣銷售股份及轉讓銷售貸款；
「完成賬目」	指	目標公司於二零一零年七月一日（或倘於完成前已有截至二零一
		一年六月三十日止年度之經審核賬目，則為二零一一年七月一
		日）至完成日期期間之經審核綜合收益表及目標公司於完成日期
		之經審核綜合資產負債表；
「完成日期」	指	完成之日期；
「先決條件」或「條件」	指	收購協議所載之先決條件；
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予之相同涵義；
「代價」	指	買方根據收購協議就銷售股份及銷售貸款應付之代價；
「控股股東」	指	具有上市規則所賦予之相同涵義；
「Cypress」	指	Cypress Vine Corporation，一間在英屬處女群島註冊成立之有限
		公司；
「Cypress代價」	指	買方就收購協議所述Cypress銷售股份及Cypress銷售貸款應向 Cypress支付之代價；
「Cypress擔保人」	指	xxxxx，為Xxxxxxx之擔保人；
「Cypress銷售貸款」	指	110,863,018港元，即目標公司於收購協議日期及完成日期結欠 Cypress Trustee（代表Cypress）之全部股東貸款之六分之五；
「Cypress銷售股份」	指	目標公司股本中每股面值1.00港元之1,667股普通股，佔目標公司全部已發行股本之16.67%，以Cypress Trustee之名義登記，並由 Cypress實益擁有；
「Cypress股份押記」	指	由（其中包括）Cypress於二零一零年十一月十二日就Cypress銷售
		股份以香港一間金融機構為受益人簽立之股份抵押（包括股東貸
		款之轉讓）；
「Cypress Trustee」	指	一間在英屬處女群島註冊成立之有限公司，為Cypress有關其於
		目標公司實益擁有之股份及股東貸款之受託人；

「拆卸合約」	指	一承包商就該等物業上之現有樓宇進行拆卸及豎立地盤圍板工程而於二零一一年五月十四日提交並獲目標集團接納之最後標書（經兩份日期分別為二零一一年五月十六日及十七日之函件所補充），以及目標集團於完成前簽署之任何工程變更單；
「拆卸費用」	指	目標集團根據拆卸合約於收購協議日期應付之費用（不論已付或將予支付）5,049,000港元，可根據目標集團於完成前簽署之任何
		工程變更單作出任何調整；
「按金」	指	總額為90,000,000港元；
「董事」	指	x公司之董事；
「股東特別大會」	指	x公司將召開（如需要）以批准該等交易之股東特別大會；
「豐德麗」	指	豐德麗控股有限公司，一間在百慕達註冊成立之獲豁免有限公司，其已發行股份在聯交所主板上市及買賣（股份代號：571）；
「FE協議」	指	賣方與其他股東就餘下股份及餘下貸款可能訂立之協議；
「首個選擇權有效期」	指	倘FE協議於收購協議日期起計一個月內未獲簽立，自該一個月期間屆滿起計21日期間；
「Focal」	指	Focal Point Services Limited，一間在英屬處女群島註冊成立之有
		限公司；
「Focal代價」	指	買方就收購協議所述Focal銷售股份及Focal銷售貸款應向Focal支
		付之代價；
「Focal擔保人」	指	xxx先生，為Xxxxx之擔保人；
「Focal銷售貸款」	指	110,863,018港元，即目標公司於收購協議日期及完成日期結欠 Focal之全部股東貸款之六分之五；
「Focal銷售股份」	指	目標公司股本中每股面值1.00港元之1,667股普通股，佔目標公司全部已發行股本之16.67%，由Focal合法及實益擁有；
「Focal股份押記」	指	由Xxxxx於二零一零年十一月十二日就Focal銷售股份以香港一間
		金融機構為受益人簽立之股份抵押（包括股東貸款之轉讓）；
「本集團」	指	x公司及其不時之附屬公司；

「香港公司」	指	駿群、福堡及信萬，各自均為「香港公司」；
「港元」	指	香港之法定貨幣港元；
「香港會計準則」	指	香港會計準則；
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區；
「獨立第三方」	指	經作出一切合理查詢後，據董事所深知、獲得之資料及確信，獨
		立於本公司及本公司之關連人士，並與彼等概無關連之獨立第三
		方；
「駿群」	指	駿群有限公司，一間在香港註冊成立之有限公司，為目標公司之
		間接全資附屬公司；
「祈富」	指	祈富投資有限公司，一間在香港註冊成立之有限公司；
「祈富代價」	指	買方就收購協議所述祈富銷售股份及祈富銷售貸款應向祈富支付
		之代價；
「祈富擔保人」	指	xxx先生，為祈富之擔保人；
「祈富銷售貸款」	指	110,863,018港元，即目標公司於收購協議日期及完成日期結欠祈
		富之全部股東貸款之六分之五；
「祈富銷售股份」	指	目標公司股本中每股面值1.00港元之1,666股普通股，佔目標公司全部已發行股本之16.66%，由祈富合法及實益擁有；
「祈富股份押記」	指	由祈富於二零一零年十一月十二日就祈富銷售股份以香港一間金
		融機構為受益人簽立之股份抵押（包括股東貸款之轉讓）；
「麗新製衣」	指	麗新製衣國際有限公司，一間在香港註冊成立之有限公司，其已發行股份在聯交所主板上市及買賣（股份代號：191），為本公司
		之控股股東；
「該土地」	指	該等物業所在之若干幅土地；
「最新流動資產淨值」	指	4,471,147港元，乃根據管理賬目計算之流動資產淨值；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則（經不時修訂、補充或修改）；

「福堡」	指	福堡發展有限公司，一間在香港註冊成立之有限公司，為目標公司之間接全資附屬公司；
「管理賬目」	指	目標公司於管理賬目日期編製之未經審核綜合資產負債表及目標
		公司自二零一零年七月一日起至管理賬目日期止期間之未經審核
		綜合收益表；
「管理賬目日期」	指	二零一一年六月三十日；
「流動資產淨值」	指	於任何既定時間目標集團之所有流動資產（但不包括遞延稅項資
		產及為免生疑，不包括該等物業）（包括各目標集團公司之銀行現
		金）減各目標集團公司之所有負債總和（但不包括目標公司結欠其
		股東之所有股東貸款、因任何主管政府機關就該等物業之任何未
		經授權或非法構築物發出或於完成前可能發出之任何通告或命令
		而產生之任何負債及遞延稅項負債）；
「選擇權」	指	賣方授予買方根據收購協議購買餘下股份及餘下貸款之選擇權；
「其他股東」	指	豐越國際有限公司，一間在香港註冊成立之有限公司及餘下股東，持有目標公司於收購協議日期全部已發行股本之40%；
「訂約方」	指	收購協議之訂約方，即買方、賣方、本公司、賣方擔保人及 Cypress Trustee，各自均為「訂約方」；
「百分比率」	指	上市規則第14.07條所載將用於釐定某項交易之分類之百分比率；
「該等物業」	指	在土地註冊處註冊為九龍內地段第10557、10558、10559、 10560、10565及10570號之土地以及土地上之院宅、建築物及樓宇，現稱為香港九龍天文臺道第2、4、6、8、10及12號；
「買方」	指	x達有限公司，一間在英屬處女群島註冊成立之有限公司，為本
		公司之全資附屬公司；
「買方律師」	指	就收購事項及相關交易而代表買方之香港律師事務所；

「餘下貸款」	指	以下貸款之和：(a)目標公司於緊接完成前結欠Cypress Trustee（代表Cypress）之全部股東貸款之六分之一；(b)目標公司結欠Focal之全部股東貸款之六分之一；及(c)目標公司結欠祈富之全部股東貸款之六分之一，即於收購協議日期及緊接完成前合共
		66,517,809港元；
「餘下股份」	指	以下股份之和：(a)目標公司已發行股本中每股面值1.00港元之333股普通股，佔以Cypress Trustee之名義登記並由Cypress實益擁有之目標公司全部已發行股份之3.33%；(b)目標公司已發行股本中每股面值1.00港元之333股普通股，佔以Focal之名義登記並由 Focal實益擁有之目標公司全部已發行股份之3.33%；及(c)目標公司已發行股本中每股面值1.00港元之334股普通股，佔以祈富之
		名義登記並由祈富實益擁有之目標公司全部已發行股份之 3.34%；
「銷售貸款」	指	Focal銷售貸款、祈富銷售貸款及Cypress銷售貸款之和，即目標
		公司於收購協議日期及完成日期結欠其股東之全部股東貸款之 50%；
「銷售股份」	指	Focal銷售股份、祈富銷售股份及Cypress銷售股份之和，即目標公司於完成時股本中全部已發行股份之50%；
「第二個選擇權	指	倘由於賣方違約以外之原因導致根據FE協議完成收購餘下股份
有效期」		及餘下貸款未能於完成日期後一個月內落實，則為該一個月期間屆滿起計21日期間；
「股東」	指	股份持有人；
「股份」	指	x公司股本中每股面值0.01港元之普通股；
「平方呎」	指	平方英呎；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「附屬公司」	指	具有上市規則所賦予之相同涵義；
「信萬」	指	信萬發展有限公司，一間在香港註冊成立之有限公司，為目標公
		司之間接全資附屬公司；
「目標公司」	指	顯中國際有限公司，一間在香港註冊成立之有限公司；

「目標集團」	指	目標公司及其附屬公司之統稱，而「目標集團公司」亦應按此詮釋；
「目標附屬公司」	指	富盈發展有限公司，一間在英屬處女群島註冊成立之有限公司，為目標公司之全資附屬公司；
「該等交易」	指	收購事項、根據行使選擇權收購餘下股份及餘下貸款以及估計將由本集團出資之開發該土地之財務承擔；
「賣方」	指	Focal、祈富及Cypress，各自均為「賣方」；
「賣方擔保人」	指	Xxxxx擔保人、祈富擔保人及Xxxxxxx擔保人，各自均為「賣方擔保人」；
「賣方律師」	指	就收購事項及相關交易而代表賣方之香港律師事務所；
「保證」	指	如收購協議所載，賣方向買方作出或給予或被視為已作出或給予之聲明、保證、承諾或彌償保證；及
「%」	指	百分比。

承董事會命

麗新發展有限公司

公司秘書

xxx

xx，二零一一年七月十二日

於本公佈日期，執行董事為xxxxx（主席）以及xxx（行政總裁）、xxx、xxx、xxxxxx諸位先生；非執行董事為xx名博士、xxxxx及xxx先生；及獨立非執行董事為xxx、xxx及xx义諸位先生。

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