序号 项目名称 完工进度 完工交付时间点 1 OMO2 糖厂项目 97.27% 已单体竣工，但尚需完成性能测试后才能完工交付 2 OMO3 糖厂项目 93.59% 已单体竣工，但尚需完成性能测试后才能完工交付 3 古巴印刷技术升级改造项目 54.76% 正常施工中，尚未完工交付 4 缅甸太阳能项目三期 58.70% 正常施工中，尚未完工交付 5 NMS 医药仓库项目 92.77% 正常施工中，尚未完工交付
股票简称：中成股份 股票代码：000151
中成进出口股份有限公司与中信证券股份有限公司
关于请做好中成进出口股份有限公司发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx） |
二零二零年五月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 5 月 8 日出具的《关于请做好中成进出口股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。
对其中提出的问题，中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”、“发行人”、“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对相关问题进行了逐项核查、落实以及说明，敬请审阅。公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。
除非文义另有所指，本告知函回复报告中所使用的词语含义与《关于中成进出口股份有限公司 2019 年度非公开发行A 股股票之保荐机构尽职调查报告》一致。本告知函回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本告知函回复报告的字体情况如下：
告知函所列问题 | 黑体、加粗 |
对问题的回答 | 宋体 |
核查意见 | 楷体、加粗 |
问题 1：关于存货中建造合同形成的已完工未结算资产。报告期内发行人存货中建造合同形成的已完工未结算资产余额分别为13,354.00万元、58,314.00 万元和70,296.02万元。 2019 年末 OMO2 糖厂项目和 OMO3 糖厂项目余额为 22,767.76 万元和 17,580.86 万元。上述两个项目双方未就测试结果达成一致意见，未能完成剩余工程量结算。OMO2 糖厂项目于 2014 年 7 月 15 日开工，OMO3 糖厂于 2015 年 2 月 15 日开工。请发行人说明：
（1）结合各项目施工进度和完工交付的时间点说明 2019 年末存货项目中各个建造合同形成的已完工未结算资产项目是否已不在发行人控制范围，发行人与业主之间是否已形成实质性的收款权利或信用关系，是否应当将符合条件的未结算项目余额转入应收款项计提坏账准备；（2）结合 OMO2 糖厂项目和 OMO3 糖厂项目测试的最新进展估计已完工未结算余额回款的可能性，是否已形成减值损失。请保荐机构、发行人会计师进行核查并发表核查意见。 4
问题 2：关于关联方关系。发行人最近一期末货币资金余额为 5.79 亿元，其中存放于关联方国投财务公司存款余额为 3.52 亿元，较上年存放余额增长较大。发行人最近一期末
借款余额为 2.96 亿元，较上年存放余额增长较大。根据申报材料，发行人 2019 年向控
股股东中成集团作价 2.46 亿元出售房产。根据发行人与中成集团签订的《代理协议》，中成集团在进出口业务、经援项目及其他本公司许可的业务范围内，在获得本公司的书面认可后，无偿代理签署与上述业务相关的一切经济协议及诉讼和索赔。请发行人：（1）说明与关联方国投财务公司的关联交易是否履行日常性关联交易决策程序，发生额是否在预计额度范围内，补充说明存款实际执行利率是否与协议约定一致；（2）说明在财务公司存放余额较大的情况下，新增外部非关联方银行借款的合理性，财务公司存款使用权是否受限，是否存在与大股东变相占用资金的情形；（3）说明向中成集团出售房产的决策程序及交易程序是否合规，补充说明交易定价的公允性及合理性；（4）说明与控股股东签订代理协议的必要性及商业合理性，是否严重影响发行人的独立性；（5）结合上述事项说明发行人是否存在上市公司的权益被控股股东严重损害的情形。请保荐机构、发行人会计师进行核查并发表核查意见。 8
问题 3：关于业务开展。发行人主要从事对外工程承包业务，受海外疫情影响，目前发行人重点项目暂停或放缓。发行人报告期内主营业务收入、净利润持续下滑。请发行人：
（1）结合重点项目、在手订单等情况，进一步说明疫情对发行人日常经营的影响，是否会对发行人业务开展存在重大不利影响；（2）影响发行人业绩下滑影响因素是否持续，发行人相关应对措施，风险揭示是否充分。请保荐机构、发行人会计师进行核查并发表核查意见。 17
问题 1：关于存货中建造合同形成的已完工未结算资产。报告期内发行人存货中建造合同形成的已完工未结算资产余额分别为 13,354.00 万元、58,314.00 万元和 70,296.02 万元。2019 年末 OMO2 糖厂项目和 OMO3 糖厂项目余额为 22,767.76 万元和 17,580.86 万元。上述两个项目双方未就测试结果达成一致意见，
未能完成剩余工程量结算。OMO2 糖厂项目于 2014 年 7 月 15 日开工，OMO3
糖厂于 2015 年 2 月 15 日开工。请发行人说明：（1）结合各项目施工进度和完
工交付的时间点说明 2019 年末存货项目中各个建造合同形成的已完工未结算资产项目是否已不在发行人控制范围，发行人与业主之间是否已形成实质性的收款权利或信用关系，是否应当将符合条件的未结算项目余额转入应收款项计提坏账准备；（2）结合 OMO2 糖厂项目和 OMO3 糖厂项目测试的最新进展估计已完工未结算余额回款的可能性，是否已形成减值损失。请保荐机构、发行人会计师进行核查并发表核查意见。
回复：
一、结合各项目施工进度和完工交付的时间点，2019 年末存货项目中各个建造合同形成的已完工未结算资产项目仍在发行人控制范围，发行人与业主之间尚未形成实质性的收款权利或信用关系，未结算项目余额不符合转入应收款项计提坏账准备的条件
（一）建造合同形成的已完工未结算资产项目仍在发行人控制范围
序号 | 项目名称 | 完工进度 | 完工交付时间点 |
1 | OMO2 糖厂项目 | 97.27% | 已单体竣工，但尚需完成性能测试后才 能完工交付 |
2 | OMO3 糖厂项目 | 93.59% | 已单体竣工，但尚需完成性能测试后才 能完工交付 |
3 | 古巴印刷技术升级改造项目 | 54.76% | 正常施工中，尚未完工交付 |
4 | 缅甸太阳能项目三期 | 58.70% | 正常施工中，尚未完工交付 |
5 | NMS 医药仓库项目 | 92.77% | 正常施工中，尚未完工交付 |
截至 2020 年 4 月 30 日，发行人存货中建造合同形成的主要已完工未结算资产项目施工进度及完工交付时间点如下表所示：
1、OMO2 糖厂项目仍在发行人控制范围
截至 2020 年 4 月 30 日，OMO2 糖厂项目的完工进度为 97.27%，按照双方
合同约定，目前仍有性能测试等重要步骤未完成，尚未达到完工交付的条件。
OMO2 糖厂项目于 2014 年 7 月 15 日开工。经过近三年半时间的勘察、设
计、设备采购、施工安装等工作，业主方埃塞糖业公司分别于 2017 年 12 月和
2018 年 1 月颁发了该项目提汁车间、原糖加工车间、电站、汽轮机车间、柴油
发电机组、水系统和污水、精糖车间、厂区及非厂区土建等全厂 13 个单体完工证书。根据双方合同约定，OMO2 糖厂单体竣工后，尚需完成连续 72 小时对额定压榨能力、抽出率、锅炉最大额定容量、沸煮车间糖分回收、涡轮机最大额定功率、耗电量等一系列性能测试且相关指标达到规定指标范围，业主方才颁发项目运营接收证书，该证书的颁发才标志该糖厂项目正式完工交付。
2018-2019 榨季期间，OMO2 糖厂进行了性能测试。由于性能测试时甘蔗供应不足、新鲜度不够，使得原材料供应无法满足设备正常运转的需要，导致糖厂的性能测试指标未能达到合同规定要求，当年未能实现移交，双方亦未能就项目的剩余工程结算达成一致。
2019-2020 榨季期间，发行人 2019 年 11 月至 2020 年 1 月陆续派出工作人员赴项目现场开展工作，2020 年 2 月糖厂已实现开榨并开展性能测试和设备调试完善工作。但由于新冠疫情影响，发行人人员派出和物资运输受阻，加之埃塞俄比亚雨季提前来临，甘蔗收割和运输受阻，性能测试工作开展受限。截至目前，上述性能测试尚未完成。该项目在完成性能测试前，还未正式完工交付，因此仍在发行人的控制范围。
2、OMO3 糖厂项目仍在发行人控制范围
截至 2020 年 4 月 30 日，OMO3 糖厂项目的完工进度为 93.59%，按照双方合同约定，目前仍有性能测试等重要步骤未完成，尚未达到完工交付的条件。
OMO3 糖厂项目于 2015 年 2 月 15 日开工。至 2018 年 10 月 6 日，业主颁发了该项目管理楼、提汁车间、加工车间、联合电站、水系统、精糖车间、变电站等全厂 11 个单体完工证书，室外土建工程尚未取得完工证书。和 OMO2 糖厂相同，单体竣工后，尚需完成性能测试，待业主颁发项目运营接收证书后，该项目才实现完工交付 。
在单体完工后，OMO3 糖厂进入了性能测试阶段，2018-2019 榨季期间OMO3
糖厂进行了性能测试。由于性能测试时甘蔗供应不足、新鲜度不够，使得原材料
供应无法满足设备正常运转的需要，导致糖厂的性能测试指标未能达到合同规定要求，当年未能实现移交，双方亦未能就项目的剩余工程结算达成一致。
2019-2020 榨季期间，发行人派出工作人员赴项目现场开展工作，2020 年 2月糖厂已实现开榨并开展性能测试和设备调试完善工作，但由于新冠疫情影响，发行人人员派出和物资运输受阻，加之埃塞俄比亚雨季提前来临，甘蔗收割和运输受阻，性能测试工作开展受限。截至目前，上述性能测试尚未完成。该项目在完成性能测试前，还未正式完工交付，因此仍在发行人的控制范围。
综上所述，上述两个项目虽然单体已经完工，但是仍处于性能测试阶段，尚未取得业主颁发的项目运营接收证书，业主方也暂不具备对两个糖厂单独运行开榨和运营维护能力。因此，上述资产仍在发行人控制范围。
3、其他项目在正常施工中，仍在发行人控制范围
截至 2020 年 4 月 30 日，古巴印刷技术升级改造项目、缅甸太阳能项目三期项目和 NMS 医药仓库项目的施工进度分别为 54.76%、58.70%和 92.77%，该三个项目目前在正常施工中，尚未完工交付，仍在发行人的控制范围。
（二）发行人与业主之间尚未形成实质性的收款权利或信用关系，未结算项目余额不符合转入应收款项计提坏账准备的条件
发行人根据不同项目的合同约定，按照既定的结算节点与业主进行结算，形成实际收款的权利或者信用关系是以业主、监理签字盖章确认的工程量结算单、业主签发的付款指令作为依据，并据此确认应收账款。
发行人已完工未结算资产对应的主要工程项目因尚未完成性能测试不能对外移交或仍在正常施工过程中，尚未达到结算条件，业主方也并未给发行人签发相应的结算依据。因此，发行人与业主之间尚未形成实质性的收款权利或信用关系，未结算项目余额不符合转入应收款项计提坏账准备的条件。
此外，OMO2 和 OMO3 的资金来源为国家开发银行出口买方信贷，并由中国出口信用保险公司承保及埃塞财政部为业主提供国家主权担保。项目付款的流程是业主确定工程结算量和结算金额后，由业主向国开行发出付款指令，国开行再向发行人支付工程结算款。在国开行履行相应的审批程序后，一般两个月内可以将款项付给发行人。对此，发行人也多次赴项目现场与业主沟通，就性能测试进行磋商，希望尽快完成性能测试并进行结算。但截至目前，由于新冠疫情影响
及埃塞当地雨季提前来临，上述性能测试仍未能完成。
二、结合 OMO2 糖厂项目和 OMO3 糖厂项目测试的最新进展估计已完工未结算余额回款的可能性，是否已形成减值损失
截至目前，发行人已经派出工作人员赴项目现场开展 2019-2020 年榨季的相关工作。2020 年 2 月糖厂已实现开榨并开展性能测试和设备调试完善工作，但由于新冠疫情影响，发行人人员派出和物资运输受阻，加之埃塞俄比亚雨季提前来临，甘蔗收割和运输受阻，性能测试工作开展受限。截至目前，上述性能测试尚未完成。
OMO2 糖厂项目和OMO3 糖厂项目的结算和回款情况如下：
序 号 | 项目名称 | 合同金额 （万元） | 预计总成本 （万元） | 预计总毛利 （万元） | 2019 年 12 月 31 日已完工未结算金额（万 元） | 2020年 4月 30 日已完工未结算金额（万 元） | 2020 年 1-4 月结算金额 |
1 | OMO2 糖 厂项目 | 188,618.50 | 158,977.06 | 29,641.44 | 22,767.76 | 17,400.65 | 704.33 万 美元 |
2 | OMO3 糖 厂项目 | 189,106.10 | 166,497.22 | 22,608.88 | 17,580.86 | 8,713.52 | 1,249.81 万 美元 |
合计 | 377,724.60 | 325,474.28 | 52,250.32 | 40,348.62 | 26,114.17 | 1,954.14 万 美元 |
截至 2020 年 4 月 30 日，从 OMO2 糖厂项目、OMO3 糖厂项目的合同收入和预计总成本来看，上述项目均是盈利合同，根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》第二十七条的规定，上述项目不需要计提减值准备。
在性能测试过程中，发行人仍积极与业主就工程款结算进行沟通协商。经多轮协商沟通后，2020 年 2 月，业主对 OMO2 糖厂和 OMO3 糖厂中已完工未结算部分进行了部分结算，其中，OMO2 糖厂项目结算 704.33 万美元，OMO3 糖厂结算 1,249.81 万美元，合计结算 1,954.14 万美元。2020 年 4 月，发行人已收到上述结算款。
截至 2020 年 4 月 30 日，OMO2 糖厂项目、OMO3 糖厂项目形成的已完工
未结算金额分别为 17,400.65 万元、8,713.52 万元，合计 26,114.17 万元。考虑到 OMO2 糖厂项目、OMO3 糖厂项目主要资金来源为国家开发银行出口买方信贷，并由中国出口信用保险公司承保及埃塞财政部为业主提供国家主权担保。且 2020 年 4 月份，经双方协商后，业主再次结算 1,954.14 万美元。因此，结合该
项目的融资性质、中信保承保、埃塞国家主权担保，参考其历史结算情况，上述建造合同形成的已完工未结算资产未形成减值损失。
针对上述问题，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、获取项目明细表、各项目工程施工合同，了解重要项目实际发生成本情况、结算情况、工程进度情况以及项目移交情况；
2、与公司人员进行访谈，了解 OMO2 糖厂项目和 OMO3 糖厂项目的性能测试进展情况；
3、获取 OMO2 糖厂项目和 OMO3 糖厂项目业主方的付款指令以及收款凭证核查实际结算及结算情况；
4、对 OMO2 糖厂项目和 OMO3 糖厂项目进行减值测试，该项目属于盈利合同。
5、获取国家开发银行出口买方信贷资料、中国出口信用保险公司承保资料、埃塞财政部为业主提供国家主权担保资料。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、2019 年末存货项目中各个建造合同形成的已完工未结算资产项目仍在发行人控制范围，发行人与业主之间尚未形成实质性的收款权利或信用关系，未结算项目余额不符合转入应收款项计提坏账准备的条件；
2、由于受埃塞俄比亚雨季以及新冠肺炎疫情影响，性能测试正在进一步与业主进行沟通。2020 年 4 月份，经双方协商后，业主再次结算 1,954.14 万美元。
结合该项目由中国出口信用保险公司承保及埃塞财政部为国家业主提供国家主权担保，参考其历史结算情况，上述建造合同形成的已完工未结算资产未形成减值损失。
问题 2：关于关联方关系。发行人最近一期末货币资金余额为 5.79 亿元，
其中存放于关联方国投财务公司存款余额为 3.52 亿元，较上年存放余额增长较
大。发行人最近一期末借款余额为 2.96 亿元，较上年存放余额增长较大。根据
申报材料，发行人 2019 年向控股股东中成集团作价 2.46 亿元出售房产。根据发行人与中成集团签订的《代理协议》，中成集团在进出口业务、经援项目及其他本公司许可的业务范围内，在获得本公司的书面认可后，无偿代理签署与上述业务相关的一切经济协议及诉讼和索赔。请发行人：（1）说明与关联方国投财务公司的关联交易是否履行日常性关联交易决策程序，发生额是否在预计额度
范围内，补充说明存款实际执行利率是否与协议约定一致；（2）说明在财务公司存放余额较大的情况下，新增外部非关联方银行借款的合理性，财务公司存款使用权是否受限，是否存在与大股东变相占用资金的情形；（3）说明向中成集团出售房产的决策程序及交易程序是否合规，补充说明交易定价的公允性及合理性；（4）说明与控股股东签订代理协议的必要性及商业合理性，是否严重影响发行人的独立性；（5）结合上述事项说明发行人是否存在上市公司的权益被控股股东严重损害的情形。请保荐机构、发行人会计师进行核查并发表核查意见。
回复：
一、发行人与关联方国投财务公司的关联交易履行了日常性关联交易决策程序，发生额在预计额度范围内，存款实际执行利率是否与协议约定一致
（一）与关联方国投财务公司的关联交易履行的日常性关联交易决策程序报告期内，发行人与国投财务公司间的关联交易所履行的决策程序情况如
下：
1、2016 年-2017 年发行人与关联方国投财务公司的关联交易履行日常性关联交易决策程序。
2016 年 3 月 29 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《公司 2015
年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计情况的议案》，该议案
经独立董事发表独立意见，并于 2016 年 4 月 23 日经公司 2015 年度股东大会审
议通过。2016 年度发行人与国投财务公司间预计发生的资金利息及手续费为
1,500 万元。
2017 年 3 月 30 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《公司 2016
年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计情况的议案》，该议案
经独立董事事前认可及发表意见，并于 2017 年 4 月 21 日经公司 2016 年度股东
大会审议通过。2017 年度发行人与国投财务公司间预计发生的存款利息为 500
万元。
2、2018 年以后，发行人与关联方国投财务公司的关联交易履行单独的决策程序。
2018 年 3 月 29 日，发行人第七届董事会第五次会议审议通过了《关于与国
投财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，该议案经独立董事事前认可及发表意见，并于 2018 年 4 月 20 日经公司 2017 年度股东大会审议通过。根据协议，
在协议有效期内（协议有效期为 2 年），国投财务公司吸收公司及公司控股子公
司的存款，日均存款余额不超过人民币 3 亿元；国投财务公司向公司及公司控股
子公司发放的贷款额度应不超过人民币 7 亿元。
2020 年 3 月 24 日，发行人第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与国投财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，该议案经独立董事事前认可及发表意见，并于 2020 年 4 月 15 日经公司 2019 年度股东大会审议通过。根据
协议，在协议有效期内（协议有效期为 2 年），国投财务有限公司吸收公司及公
司控股子公司的存款，单日存款余额最高不超过人民币 4 亿元；国投财务有限公
司向公司及公司控股子公司发放的贷款额度应不超过人民币 7 亿元。
2017 年至 2019 年涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号分别为信会师报字[2018]第 ZG10608 号、信会师报字[2019]第 ZG22901 号、信会师报字[2020]第 ZG23195 号的专项审计说明报告且已公告，对与国投财务公司的收支发生额、余额、利息等信息进行了披露。
（二）与国投财务公司的关联交易发生额在预计额度范围内
发行人 2016 年度与国投财务公司间预计发生的资金利息及手续费为 1,500万元，实际发生的资金利息及手续费为 240 万元。2017 年度与国投财务公司间预计发生的存款利息为 500 万元，实际发生的存款利息为 94 万元。
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月日均存款余额分别为 9,755.28 万元、
10,162.26 万元、5,437.16 万元；存款利息分别为 120.84 万元、103.52 万元、47.78
万元；2018 年从国投财务公司借款 1 亿元，贷款利息支出为 233 万元。上述关联交易实际发生与公告一致，与国投财务公司的关联交易发生额在预计额度范围内。
（三）存款实际执行利率与协议约定一致
发行人与国投财务公司签订《金融服务协议》，国投财务公司的吸收存款利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；且不低于商业银行提供同种类存款服务所确定的利率。发行人存放于国投财务公司的吸收存款利率为
1.15%。中国人民银行约定的活期存款利率 0.35%；商业银行提供同种类活期存款利率 0.30%。
综上所述，发行人与关联方国投财务公司的关联交易已履行相关的关联交易决策程序，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具与国投财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项审计说明，发生额在预计额度范围内，存款实际执行利率与协议约定一致。
二、新增外部非关联方银行借款具有商业合理性，财务公司存款使用权未受限，不存在与大股东变相占用资金的情形
2016 年-2019 年与关联方国投财务有限公司的存款余额分别为 14,658.04 万元、21,769.35 万元、19,099.20 万元、35,177.84 万元，短期借款余额分别为 0 万元、0 万元、4,666.92 万元和 29,639.27 万元。
（一）2018 年新增非关联方银行借款主要是进口押汇业务
2018 年，发行人短期借款余额 4,666.92 万元，其中 4,166.91 万元系第四季度发行人向中国银行北京分行借款用于进口押汇业务，国投财务公司没有该项业务。
（二） 2019 年新增非关联方借款主要是用于新项目开工支付供应商款项以及日常经营支出，国投财务公司存款也有专门的用途去向
2018 年年末存放在财务公司的资金余额为 19,099.20 万元。该笔资金在 2019
年 1-2 月已累计支出 5,059 万元，主要去向为：支付古巴党报印刷厂项目约 1,700
万元、贸易业务采购支出约 1,115 万元，老挝、孟加拉等工程项目支出约 2,280
万元。另外 2019 年 3 月累计支出约 9,000 万元，主要去向为：支付埃塞糖厂项
目融资费用约 5,600 万元、贸易项目采购支出约 900 万元、职工薪酬支出约 2,500
万元等。2019 年 1-3 月份累计使用国投财务公司存款约 14,059 万元。存款资金自主使用，存款使用权不存在受限情况。
同时，由于发行人近两年新增古巴印刷厂技改项目，该项目合同金额为
56,100 万元，业主付款周期较长。老挝万象生活中心项目，合同金额约 33,500
万元，建设周期约 2 年，承包合同约定业主预计在 2021-2023 年期间，每半年一次，共分六次向申请人支付工程款。新开工缅甸家用及公共设施太阳能系统项目三期，该项目合同金额约 16,600 万元人民币。项目的施工需要发行人垫付大量
资金，从 2019 年 4 月开始，发行人资金较为紧张，在国投财务公司的存款也由
2018 年年末的 19,099.20 万元下降至 2019 年 12 月初的 3,772.29 万元。发行人需要借助短期借款缓解资金压力。2019 年借款总计约 3.4 亿元，主要用于新项目开工支付供应商款项以及日常经营支出。
2019 年年末存放国投财务公司的资金余额为35,177.84 万元原因系发行人于
2019 年 12 月 19 日收到北京市丰台区南四环西路 188 号二区 8 号楼 1-12 层房地
产及附属车位出售款 25,664.8 万元。但 2020 年 1 月 3 日支付转让所需缴纳的土
地增值税 8,099.35 万元，2020 年 1-3 月归还银行借款约 1.60 亿元，发行人未开工项目如科特迪瓦旱港、越南禄善光伏发电站等需要资金支持，因此发行人虽然 2019 年末在国投财务公司存放余额较大，但上述资金支付均有相应的安排。
根据发行人与国投财务公司签订的《金融服务协议》，发行人通过财务公司办理存款、贷款及资金结算等业务，账户的所有权、使用权和收益权不变，在存款额度内自主使用资金。另外从上述的财务公司余额的资金支付去向上看，发行人与财务公司的资金往来均基于正常业务往来及经营需要，因此财务公司存款使用权不受限，不存在与大股东变相占用资金的情形。
综上所述，发行人在国投财务公司存款余额较大主要系期末出售资产收回资金导致，新增外部非关联方银行借款之时发行人由于新项目需要资金支持，资金实际较为紧张。因此，发行人新增外部非关联方银行借款具有合理性，财务公司存款使用权不受限，不存在与大股东变相占用资金的情形。
三、说明向中成集团出售房产的决策程序及交易程序是否合规，补充说明交易定价的公允性及合理性；
（一）出售房产的决策程序合规
根据发行人召开的第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第十九次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以公开挂牌方式出售资产的议案》，同意公司通过北京产权交易所以公开挂牌的方式出售位于北京市丰台区南四环西路 188 号二区 8 号楼 1-12 层房地产及附属车位，挂牌出售价格以资产
评估价格 25,664.8 万元为基础，所获得的收益将用于补充公司流动资金。发行
人已于 2019 年 9 月 21 日、2019 年 10 月 23 日及 11 月 8 日在指定媒体发布相关公告（公告编号 2019-45、2019-49、2019-50、2019-54）。
发行人 2019 年 10 月 22 日独立董事关于对发行人第七届董事会第十九次会
议审议的以公开挂牌方式出售资产事项发表独立意见并于 2019 年 10 月 23 日公告。
2019 年 11 月 12 日北京产权交易所官方网站就该交易发布了公开挂牌公
告，挂牌截止日期为 2019 年 12 月 10 日。挂牌截止时仅收到一家摘牌单位中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）递交的摘牌文件。经北京产权交易所确认，中成集团为唯一一家意向受让方，转让金额为 25,664.8 万
元。关于公开挂牌方式出售资产的结果暨关联交易公告已于 2019 年 12 月 19 日公告（公告编号 2019-67）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14 规定， “上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，上市公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。”发行人就公开挂牌出售资产形成的关联交易事项向深圳证券交易所申请豁免履行股东大会等相关决策程序。
综上所述，发行人了履行了相应的董事会审议程序，独立董事发表了独立意见，在产权交易所公开挂牌并根据深交所相关规定豁免了股东大会审议程序，本次出售房产的决策程序和交易程序合规。
（二）交易定价的公允性及合理性
出售的房地产及附属车位位于北京市丰台区南四环西路 188 号二区 8 号
楼 1-12 层，建筑面积为 5,992.69 平方米，土地使用权面积为 2,361.47 平方米。资产出售价格以中京民信（北京）资产评估有限公司于评估基准日（2019 年 8 月 30 日）出具的《资产评估报告》为依据，资产账面原值 5,457.18 万元，账面净
值 3,229.72 万元，资产评估价值为 25,664.80 万元。发行人以资产评估价格
25,664.80 万元为基础，通过产权交易所公开挂牌出售。出售的房地产及附属车位根据评估价值每平米约 4.28 万元（25,664.80 万元/5,992.69 平方米）。查询链家网网站（xxxxx://xx.xxxxxxx.xxx/），与处置房产最接近的丰台科技园总部基地十六区写字楼，建筑面积 2,389.09 平方米，市场报价为 4.395 万元/平方米。查询房天下北京网站（xxxxx://xxx.xxxx.xxx/），与处置房产地理位置最接近的丰台科技园总部基地写字楼一区独栋，面积 2201 平方米，市场报价为 4.3 万元/平方米。综上所述，发行人的出售价格与市价价格接近，交易定价具有公允性及合理性。
综上所述，向中成集团出售房产的决策程序及交易程序合规，交易定价具有公允性及合理性。
四、说明与控股股东签订代理协议的必要性及商业合理性，是否严重影响发行人的独立性
（一）《代理协议》的签署旨在提升发行人初始设立时的业务开展能力
中成集团其前身可追溯至 1959 年经周恩来总理批准设立的中国成套设备出口公司，作为中国政府的专门机构，统一组织实施国家对外经济技术援助项目。 60 年来，中成集团的品牌“COMPLANT”在亚洲、非洲和拉美地区渐渐积累了较强的品牌影响力和信誉。
发行人成立于 1999 年，由中成集团作为主发起人，是中成集团最重要的实施海外业务平台公司。发行人在设立之初，其经营需要通过签订项目合同、实施项目从而拓展海外市场获得发展，而品牌影响力及信誉是实施海外业务重要的核心竞争力，发行人作为一家新设公司需要一定时间来提升公司知名度和信誉度。中成集团为了更好地支持及帮助发行人快速提升市场接受度和影响力，拓展业务获取项目，于 1999 年 3 月 10 日与发行人签署《代理协议》，在发行人书面认可情况下，利用自身品牌影响力和信誉，以代理方式帮助发行人签署经济协议，帮助发行人开拓市场及发展业务。
1999 年 3 月 10 日，发行人与中成集团签署《代理协议》，中成集团同意无偿代理发行人从事下述业务活动：
1、缔结协议
在进出口业务、经援项目及其他发行人所许可的业务范围内，在获得发行人的书面确认后，代理发行人签署与上述业务有关的一切经济协议（以下简称“该等协议”）。
2、权利的实际受益人及义务的实际承担者
中成集团为该等协议的合法主体，对外享受该等协议项下的一切权利及承担该等协议项下的一切义务。中成集团无条件及不可撤销地承诺及同意：发行人为中成集团在该等协议项下应享受的一切权利的最终及实际受益人，发行人为中成集团在该等协议项下应承担义务的最终及实际承担者。
3、代理索赔及诉讼
当任何第三方就发行人实际履行该等协议的行为而提出索赔时，中成集团在获得发行人的确认后，应该及时代表发行人对外理赔。此外，在发行人同意时，中成集团有义务按该等协议的约定对外提起仲裁或诉讼；或当任何第三方就发行人实际履行该等协议的行为向中成集团提起仲裁或诉讼时，中成集团应按该等协议的规定积极对外交涉；中成集团在进行前述仲裁或诉讼时须按照发行人的指示进行、处理该等仲裁及诉讼的每一个程序。
《代理协议》经双方签署后生效并长期有效，发行人享有根据协议约定单方解除《代理协议》的权利。
综上所述，发行人作为中成集团控股子公司和开展海外工程承包业务的平台，中成集团在发行人设立之初通过《代理协议》约定的方式协助发行人开展业务及开拓市场，旨在更好地支持及帮助发行人快速提升市场接受度和影响力，拓展业务获取项目。
（二）《代理协议》签署后，中成股份并未依赖该协议开展业务，该协议不会严重影响发行人独立性
中成股份上市后，与控股股东中成集团在业务、资产、人员、财务、机构等方面均保持独立，拥有完整的业务体系、独立的组织机构和直接面向市场独立经营的能力，并未依赖该协议开展业务。仅在 2014 年 8 月 14 日与中成集团签订了《项目承接协议》，双方确认由发行人承接中成集团与xx糖业公司签署的
《xx汤布尔糖联建设项目总承包合同》，并继续推进xx汤布尔糖联项目合同生效。该事项经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事就该事项进行了事前审查并发表了独立意见。
除上述事项外，发行人自上市以来均独立开展业务，以自己名义对外签署业务协议并根据协议约定享有权利及承担义务。
总体而言，发行人独立性体现在以下几个方面：（1）发行人的业务独立：发行人拥有独立的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业；发行人能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；（2）发行人的资产独立：发行人拥有独立的办公场所和生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，其资产独立于控股股东及其控制的其他企业；（3）发行人的人员独立：发行人总经理、董事会秘书、财
务负责人、财务人员均属专职，发行人设有独立的人力资源管理机构，总经理、副总经理及其他高级管理人员均未在控股股东单位担任职务；（4）发行人的财务独立：发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，拥有独立的财务核算体系，并制订了完善的财务会计制度和财务管理制度；按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况；发行人开设独立的银行账户并独立纳税；（5）发行人的机构独立：发行人建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，发行人的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开。
综上所述，发行人上市后其业务、资产、人员、财务、机构等方面均保持独立，发行人与中成集团签署《代理协议》不会严重影响发行人的独立性。
五、综合上述事项，发行人不存在上市公司的权益被控股股东严重损害的情形。
针对上述问题，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查询关联方交易相关公告，获取与财务公司签订的金融服务协议，了解公司与国投财务公司关联交易的履行程序以及发生额是否符合要求；
2、查询申报期内中国人民银行、其他商业银行存款利率，检查公司在财务公司的存款利率是否与协议约定一致；
3、获取与财务公司的银行对账单、公司的借款合同，对比新增外部非关联方银行借款与国投财务公司存款余额；
4、获取财务公司的银行函证，回函内容包括资金是否存在使用限制等相关信息；
5、获取关于出售房产的决策和交易程序文件、评估报告、并选取xx写字楼查询其市场价格；
6、获取与控股股东签订代理协议，与公司人员进行访谈，了解控股股东基于《代理协议》约定代理发行人签署业务协议的情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人与关联方国投财务公司的关联交易已经履行了日常性关联交易决策程序及关联交易单独决策程序；发生额在预计额度范围内；存款实际执行利
率与协议约定一致；
2、发行人新增外部非关联方银行借款的主要是用于新项目开工垫付资金以及日常经营支出，在借款时点发行人在国投财务公司的存款并不高，上述银行
借款具有合理性；发行人在财务公司的存款使用权不受限，不存在大股东变相占用资金的情形；
3、发行人向中成集团出售房产的决策程序及交易程序合规，交易定价具有
公允性及合理性；
4、发行人与控股股东签订代理协议具有必要性及商业合理性，不会严重影响发行人的独立性；
5、发行人不存在上市公司的权益被控股股东严重损害的情形。
问题 3：关于业务开展。发行人主要从事对外工程承包业务，受海外疫情影响，目前发行人重点项目暂停或放缓。发行人报告期内主营业务收入、净利润持续下滑。请发行人：（1）结合重点项目、在手订单等情况，进一步说明疫情对发行人日常经营的影响，是否会对发行人业务开展存在重大不利影响；（2）影响发行人业绩下滑影响因素是否持续，发行人相关应对措施，风险揭示是否充分。请保荐机构、发行人会计师进行核查并发表核查意见。
答复：
一、根据发行人重点项目、在手订单等情况，疫情对发行人日常经营造成了一定的不利的影响，但不会对发行人业务开展造成重大不利影响
（一）疫情对发行人日常经营的影响
截至目前，公司重点在执行项目、在手订单进展及受疫情影响如下：
1、重点在执行项目
序 号 | 项目名称 | 当前项目状态 | 进展及疫情影响 | 主要应对措施 |
1. | 埃塞 OMO2糖厂项目 | 尚需完成性能测试并取得业主颁发的运营接收证书。截至目前该糖厂尚未对外移交。 | 2020 年以来，发行人积极与业主磋商性能测试的相关工作，并已派出工作人员赴项目现场开展工作。但由于新冠肺炎疫情，导致国内发运物资、人员流动受阻。加之埃塞俄比亚雨季提前来临，亦对性能测试造成了不利影 响。截至目前，上述性能测 | 公司将密切关注疫情的最新进展，在条件允许的情况下，力争尽早启动 2020-2021 榨季性能测试工作。 |
序 号 | 项目名称 | 当前项目状态 | 进展及疫情影响 | 主要应对措施 |
试尚未完成。 | ||||
2. | 埃塞 OMO3糖厂项目 | 尚需完成性能测试并取得业主颁发的运营接收证书。截至目前该糖厂尚未对外移交。 | 2020 年以来，发行人积极与业主磋商性能测试的相关工作，并派出工作人员赴项目现场开展工作。但由于新冠肺炎疫情，导致国内发运物资、工作人员流动受阻，加之埃塞俄比亚雨季提前来临，亦对性能测试造成了不利影响。截至目前，上述性 能测试尚未完成。 | 公司将密切关注疫情的最新进展，在条件允许的情况下，力争尽早启动 2020-2021 榨季性能测试工作。 |
3. | 古巴党报印刷厂项目 | 项目采购组货、发货仍在有序开展，但进度有所延迟。 | 1、2020 年一季度供货基本正常，实现收入 3,300 万元，为 原 预 计 实 现 收 入 的 83.94%。 2、三月份以来受海外疫情影响，该项目暂时无法派驻技术人员赴古巴进行指导安调，后续组货、发货等工作 进度有所延缓。 | 公司将密切关注疫情的最新进展，在条件允许的情况下，全力和加快做好全面复工后的组货、发运等工作，促使项目按期完成全年计划进度。 |
4. | 巴巴多斯xxxx酒店 | 受疫情影响，该项目在 3月底开始停工。5 月份项目已复工。 | 1、2020 年一季度项目实现收入约 1,900 万元，为原预计实现收入的 26.54%。 2、三月份以来受海外疫情影 响，当地政府管控措施加强，导致项目人员流动受阻、物资调动困难。该项目在 3 月底开始停工，5 月份项目已 复工。 | 公司将密切关注疫情的最新进展，保持与当地政府、业主方紧密联系，积极利用当地劳工资源，提高施工进度。 |
5. | 老挝万象生活中心项目 | 该项目未停工，但受疫情影响，施工进度较缓。 | 受疫情影响，国内外出入境受限以及老挝国内实施了一定的交通管制，导致该项目人员派出和原材料、设备等运输限制，2020 年一季度暂 未结转收入。 | 公司将密切关注老挝针对疫情所实施的管制措施，与业主共商项目正常推进预案并促进有效落实。2020 年力争完成年度计划进度的 85%。 |
6. | 俄罗斯联邦叶卡捷琳堡市科学城项目 | 该项目未停工，主体工程、砌筑工程已完成，内装、机电、外檐工程正在施工，但面临劳动力短缺等问题，施工进度放缓。 | 1、2020 年一季度该项目开展基本正常，实现收入约 650 万元，为预计实现收入的 79%。 2、受俄罗斯疫情影响，出现 了一定的劳动力短缺、材料供应紧张的情况，但由于公 | 公司将密切关注疫情变化，积极与业主共同协商适机推进后续楼栋建设合同签约实施。 2020 年力争完成年度计划 进度 81%。 |
序 号 | 项目名称 | 当前项目状态 | 进展及疫情影响 | 主要应对措施 |
司加强现场管理、提高效能， 总体上对项目施工进度影响减小。 |
2、主要待生效条件在手订单
序号 | 项目名称 | 待生效条件 | 进展及疫情影响 |
1 | 科特迪瓦旱港项目 | 正在履行相关融资审批程序 | 贷款协议已签订，正在推进其他融资审批程序。如果疫情年内得以控制，该项目预计年内生效并开始实施，将对公司 业绩提升有一定帮助。 |
2 | 越南禄善光伏发电站项目 EPC 承包合同 | 正在履行相关融资审批 程序 | 公司正努力克服疫情影响，积极推进越 南政府审批程序 |
3 | 肯尼亚铂金泉综合体项目 合同 | 业主自筹资金，正在推进 | 该项目为业主自筹资金，暂没有实质性 进展，受疫情影响不大 |
4 | 科特迪瓦环境中心和环境 与社会数据中心项目 | 正在进行相关融资安排 | 正在进行相关融资安排，受疫情影响不 大 |
2020 年年初以来，受新冠肺炎疫情影响，包括中国在内的众多国家纷纷采取封国、封城、封航等措施，公司海外在执行项目受到不同程度的影响，具体包括项目人员派出受限、物资采购、物资调动、设备组装等出现一定程度的困难等。
2020 年 3 月份以来，尽管我国国内疫情已初步得到有效的控制，并呈现向好趋势。但是，随着新冠肺炎疫情在全球范围内的蔓延，海外疫情又呈现出不同地区、不同国别的集中爆发态势。受此影响，公司海外重点项目所在国以及主要在手订单所在国采取了较为严格的防控措施。防控趋严对公司在上述国家的业务开展造成了影响，在建项目完工进度出现了一定程度的放缓或者暂停。
具体如前述表格，埃塞 OMO2 糖厂、OMO3 糖厂的性能测试、古巴党报印刷厂项目、老挝万象生活中心项目、俄罗斯联邦叶卡捷琳堡市科学城项目出现不同程度的延缓。巴巴多斯xxxx酒店项目 3 月进入暂停状态后，公司积极启用
当地劳动，已于 5 月份开始复工。综上所述，本次疫情对发行人日常经营造成了一定的影响。
（二）本次疫情不会对发行人业务开展造成重大不利影响
x次新冠疫情对发行人日常经营的影响主要包括项目人员派出受限、物资采购、物资调动、设备组装等。本次疫情属于“突发公共卫生事件”，虽然疫情短期内可能对公司的经营业绩造成影响，但相关影响不构成持续性的重大不利影响。假设疫情今年能够在全球范围内消除或者得到进一步的有效控制，则海外工
程业务需求、相关行业政策等因素均不会发生重大变化，对发行人持续盈利能力及业务开展不会造成重大不利影响。具体分析如下：
1、行业政策及市场需求不会因疫情影响而发生重大不利变化
（1）国际基础设施建设市场总体趋势向好
当前，发展中国家弥补基建缺口、发达国家基础设施更新改造的刚性需求依旧较强，国际基础设施投资建设作为拉动世界经济增长和各国经济发展的重要因素之一，公路、铁路、港口、机场等互联互通基础设施、电力网络和清洁能源、水利建设、一般建筑、市政等民生工程建设在未来一段时间内仍将是各国固定资产投资的重点。
（2）“一带一路”倡议等国际合作带动相关国家工程承包业务持续活跃
“一带一路”倡议得到了沿线国家的积极响应，相关国家在基础设施互联互通领域的合作日渐紧密，“一带一路”倡议与中巴经济走廊、俄罗斯欧亚经济联盟、蒙古“草原之路”、哈萨克xx“光明之路”计划、欧盟容克投资计划等战略对接，推动沿线国家加强基础设施互联互通建设，将建设需求不断转化成为具体合作项目。“一带一路”沿线国家具有较为明显的后发优势，其所具备的人口红利和土地资源，为其经济的快速发展提供了坚实的基础。我国对“一带一路”国家投资的加速将为中国对外工程承包企业带来工程订单的增长。
2、发行人已积极采取多种应对措施以降低疫情对公司业务开展的影响针对本次新冠肺炎疫情的爆发，公司采取多项措施积极应对。
一方面，公司密切关注疫情发展和防控趋势，与项目所在地政府、业主保持了紧密的联系与良好的沟通，积极协商各项应急预案，并对上述重点在执行项目逐个采取针对性的应对方案，确保在执行项目推进实施进度和项目工程款项及时结算，对公司本年度经营业绩形成支撑。同时，公司也将提前做好复产、复工前的各项准备工作，以降低疫情对公司经营业绩造成的负面影响。
另一方面，公司加快推进在手订单生效实施，如科特迪瓦旱港项目目前贷款协议已签订，公司正积极协助业主及相关方加快推动其他融资审批程序。同时，公司也在积极推动越南禄善光伏发电站项目政府审批程序，该项目如获批将为公司未来年度经营业绩的稳定提升打下基础。
通过以上措施的有效落实，加之在疫情趋于稳定后海外各国临时管控措施的
放松以及在全球央行为减缓疫情冲击带来的新一轮货币政策宽松的影响，将有利于公司海外在执行项目的恢复及加快实施，将对公司未来经营业绩的稳定提升产生积极影响。
综上所述，本次新冠肺炎疫情不会对发行人的业务开展造成重大不利影响。二、影响发行人业绩下滑影响因素有所改善，发行人正在采取应对措施，
已进行了充分的风险揭示
2016-2019 年，中成股份实现净利润分别为 10,088.53 万元、8,843.59 万元、
8,342.11 万元和 875.12 万元，同比分别下降 24.89%、12.34%、5.67%和 89.51%，主要原因为公司所处的对外工程承包行业普遍存在大型项目开发实施周期较长的特性，公司所实施的重大项目接近完工，其他大型项目生效开工进度不达预期，未能有效衔接对公司业绩形成支撑，造成报告期内公司经营业绩出现下滑。
同时，新冠疫情爆发造成公司在执行项目施工进度不同程度放缓，根据目前疫情发展趋势，预计也将对公司今年的经营业绩产生不利影响。
对此，公司采取措施积极应对，具体如下：
1、推进重点已签约未生效合同尽快开工
公司主要待生效合同均处于政府审批或者融资审批程序中，公司将发挥深耕工程承包行业数十年的资源整合优势，促进在手合同生效。
根据目前的审批进度，科特迪瓦旱港项目贷款协议已签订，公司正积极协助业主及相关方加快推动其他融资审批程序。该项目合同金额为 3.87 亿欧元，为公司近年来拟执行的金额较大的工程承包合同，如果疫情年内得以控制，该项目年内生效并开始实施，预计能完成项目进度的 10%-15%，将对公司经营业绩形成新的增长。同时，公司也将积极推动越南禄善光伏发电站项目政府审批程序，该项目如获批将为公司未来年度经营业绩稳定提升打下基础。此外，在执行合同包括古巴党报印刷厂项目、巴巴多斯xxxx酒店、俄罗斯联邦叶卡捷琳堡市科学城项目等均在一季度确认收入，老挝万象生活中心项目受疫情影响暂未结转收入，公司后续将密切关注疫情变化，积极与所在地政府、业主共同协商适机推进项目正常开展并结转收入。
2、继续加快工程承包业务模式的转变
随着大型国际工程承包项目对承包商综合服务能力尤其是资金实力的要求
不断提高，公司正逐渐转变业务模式由传统 EPC 模式为带资承包、垫资承包、投建营一体化等模式，为此，公司一方面强化与国开行、进出口银行的合作关系，落实出口买方信贷和两优贷款，另一方面发挥自身上市公司的优势，利用资本市场增强资金实力。
（3）积极应对本次疫情的不利影响
公司密切关注疫情发展和防控趋势，对重点在执行项目逐个采取针对性应对方案，包括在疫情影响程度相对较轻的地区聘用当地劳工保证施工进度、推进项目工程款项及时结算、提前做好全面复工后的采购、设备组装等预备工作等。通过以上措施有效落实，加之在海外疫情趋于稳定后，随着海外各国临时管控措施的放松以及在全球央行为减缓疫情冲击带来的新一轮宽松潮的影响下，将有利于公司海外在执行项目的恢复并加快实施，对公司未来经营业绩稳定提升产生积极影响。
针对上述业绩下滑风险，公司在《中成进出口股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》“第六节 x次非公开发行相关的风险说明”之“业务和经营风险”中进行了风险揭示，具体内容如下：
“二、业务和经营风险
公司的主要业务包括成套设备出口和工程承包、一般贸易、境外实业经营。其中成套设备出口和工程承包收入占比较大，是影响公司盈利能力的主要因素。受国际形势变化、工程承包项目所在国政府改选等影响，公司已签约项目生效开工进展延缓未达到预期；现有在执行的个别项目进展缓慢，可能对公司业务经营造成影响，引致业绩下滑。”
针对疫情影响，公司在《2019 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”之“（三）风险和对策”中对疫情影响披露如下：
“2019 年，世界动荡源和风险点显著增多。国际经贸环境进一步复杂化，市场竞争不断加剧，随着国际承包工程行业增速放缓，政策性融资规模逐步严控收缩，拓展市场更具挑战，同时国际工程项目大型化、专业化发展趋势愈加突出，对工程承包商综合实力提出更高要求；全球经济的变化，带来物价、汇率、利率的波动，以及突发疫情，对公司生产经营带来诸多不利影响，项目建设成本和经营风险增加，同时，受所在国政治经济以及政策性融资新增规模收缩，公司部分
签约项目融资推动较预期延缓。”
此外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中成股份 2019 年审计报告（信会师报字[2020]第 ZG10246 号）也将新冠肺炎疫情作为资产负债表日后事项的重要的非调整事项进行风险揭示，具体内容如下：
“2020 年 1 月新冠肺炎疫情在全国爆发，并且有境外扩散趋势，公司境外工程承包项目执行过程中会面临国内技术人员无法按期派出、国内供应商分包商复工时间延迟等困难。2020 年造成成本增加、工期延长等问题，对公司经营造成影响。”
综上分析，公司正在采取有效措施应对业绩下滑，导致公司报告期内业绩下滑的因素正在逐步缓解和消除，《中成进出口股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》、《2019 年年度报告》中已经对公司业绩下滑和不达预期的风险及新冠疫情影响充分披露，风险揭示充分。
针对上述问题，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、就发行人重点在执行项目、在手订单所涉及的项目受疫情影响的情况及应对措施进行访谈。
2、与发行人及相关行业人员就全球基建市场发展前景、国际工程承包市场需求等进行了交流，并查阅了相关宏观经济数据、研究报告等资料。
3、查阅公司已签约项目合同，就业绩下滑原因及未来应对措施对公司进行了访谈。
4、查询公司《2019 年年度报告》、《中成进出口股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》等公告，了解公司是否针对业绩下滑和不达预期的风险及新冠疫情影响充分披露。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次新冠疫情对发行人日常经营的影响主要包括项目人员派出受限、物资采购、物资调动、设备组装等。本次疫情属于“突发公共卫生事件”，虽然疫情短期内对公司的经营业绩造成影响，但相关影响尚不构成持续性的重大不利
影响。假设疫情今年能够在全球范围内消除或者得到进一步的有效控制，则海外工程业务需求、相关行业政策等因素均不会发生重大变化，对发行人持续盈利能力及业务开展不会造成重大不利影响。
2、在手主要合同接近完工、已签约合同开工进度不及预期等因素使得公司报告期内业绩下滑。公司正积极推进在手合同生效开工，继续加快工程承包业务模式的转变，并积极应对本次疫情的不利影响。公司正在重点推进科特迪瓦
旱港项目以及越南禄善光伏发电站项目的开工，相关的审批工作也取得了较大进展，导致业绩下滑的影响因素有所改善，不会对公司未来盈利能力造成重大不利影响。
3、针对业绩下滑风险，已在《中成进出口股份有限公司 2019 年度非公开
发行 A 股股票预案》、《2019 年年度报告》等文件中充分披露，风险揭示充分。
（本页无正文，为《中成进出口股份有限公司与中信证券股份有限公司关于请做好中成进出口股份有限公司发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）
中成进出口股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中成进出口股份有限公司与中信证券股份有限公司关于请做好中成进出口股份有限公司发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人：
x x x x
中信证券股份有限公司年 月 日
关于告知函回复报告的相关声明
本人已认真阅读《中成进出口股份有限公司与中信证券股份有限公司关于请做好中成进出口股份有限公司发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日