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北京xx同达律师事务所关于
深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（三）
金证法意[2022]字 0317 第 0154 号
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北京xx同达律师事务所
关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
金证法意[2022]字 0317 第 0154 号
致：深圳市佳创视讯技术股份有限公司
x所接受发行人的委托，作为发行人本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
为发行人本次发行，本所律师于 2021 年 9 月 24 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 10 月 29 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行A 股股票之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），于 2021 年 11 月 19 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于深交所于 2021 年 3 月 14 日就发行人本次发行相关申请文件进行审核并下发了审核函〔2022〕020049 号《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮审核问询》”），本所律师现针对深交所《二轮审核问询》的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》及本所出具的其他法律文件中的含义相同。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》及本所出具的其他法律文件中所作的各项
声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》及本所出具的其他法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》及本所出具的其他法律文件中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《二轮审核问询》要求发行人律师核查并发表意见的事项进行查验，现发表补充法律意见如下：
根据回复材料，本次募投项目面向 5G 应用的超高清视频云平台建设项目（一期）（以下简称项目一）主要使用者为政企单位、企业员工，预计用户数量为 1500并发套餐与 3000 并发套餐各 3,970 户；面向 5G 应用的 VR 运营服务建设项目（一期）（以下简称项目二）主要使用者为活动主办方、C 端用户，预计用户数量为
2.4 万户，套餐单价为 209 元/月。截至目前，本次募投项目均无在手订单，仅与电信运营商签订合作框架协议，且同行业中尚无完全可比项目。
请发行人补充说明：（1）结合产品所在市场发展、行业竞争、下游客户需求、公司客户获取能力、本次募投项目用户获取方式等，说明本次预计用户数量是否具备合理性和谨慎性；如用户获取数量不及预期，公司有何应对措施；（2）结合市场空间、发行人技术核心竞争力、可比产品市场竞争程度、合作框架协议条款等，说明项目二套餐单价的确定依据及合理性和可实现性；（3）结合公司与电信运营商签署的框架协议的主要条款，包括但不限于收入分配、合作年限、权利义务约定、责任分担、续签条件及安排等，说明是否能保障本次募投项目的稳定开展；若未来出现电信运营商与公司合作关系终止、电信运营商与公司发生纠纷、公司被电信运营商替换等情形，公司有何应对措施或替代性措施。
请发行人充分披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。回复：
一、结合公司与电信运营商签署的框架协议的主要条款，包括但不限于收入分配、合作年限、权利义务约定、责任分担、续签条件及安排等，说明是否能保障本次募投项目的稳定开展
（一）公司与电信运营商于 2021 年 6 月签署的框架协议的主要条款
就拟开展的项目一和项目二，公司与联通在线信息科技有限公司（以下简称 “联通在线”）于 2021 年 6 月 22 日签署《合作框架协议》确定了双方长期合作关系，双方在业务合作主要内容、合作方式与推进机制、有效期限、违约责任、
争议纠纷解决等方面进行了约定，但未就收入分配、合作年限、责任分担等方面进行具体约定，该《合作框架协议》主要条款内容如下：
1．合作内容
双方共同探索及加强 5G 视频应用、视频云平台、CDN 分发、VR 等多个领域的合作。佳创视讯将借助自身力量，赋能运营商直播、互动、融合分发及视频云能力，联合探索推出面向垂直领域应用的可行性……鉴于佳创视讯现有的音视频领域能力，可为联通在线的目标客户提供定制化的服务项目，具体服务方式采取项目制的合作方式。双方对 5G 业务应用服务产品进行研发，共同推动基于 5G视频应用、视频云平台、CDN 分发、VR 等 5G 示范应用。具体项目可由各自下属分、子公司开展合作。
2．合作方式与推进机制
双方以此协议为原则，主动开展各项工作，并根据需要不定期召开双方高层会议以确定合作的方针，协调重大事项共同督促推进相关工作进程，具体合作项目将由双方另行签署具体业务服务/开发协议。
3．协议期限及续约
x框架合作协议自双方签字盖章之日起生效，有效期 2 年。
在上述合作期限结束的最后 15 个工作日内，双方可协商继续合作及续签合同事宜。合作内容可根据双方合作的进展采取平等自愿的方式续展或者扩大范围，并签署书面补充协议加以确认。
4．争议解决
双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应本着平等互利的原则协商解决。如协商无法解决，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。
5.其他约定
在符合国家相关法律规定和各自公司内部管理制度的前提下，在同等条件下优先购买对方经营范围内的产品或服务，相互承诺给予特殊优惠和方便；双方在所从事的不具有相互竞争性的领域寻找合作的可能，以借助对方的客户关系和渠
道资源扩大市场份额，即双方享有在同等条件下开展业务合作的优先权，联通在线应优先与公司开展 5G 视频应用、视频云平台等业务领域合作。
上述《合作框架协议》就联通在线与公司合作开展本次募投项目超高清视频云平台建设项目和 VR 运营服务建设项目进行了约定。《合作框架协议》内容包括对合作方式、产品研发方向、合作方式和推进机制等，但未就收入分配、合作年限、责任分担等方面进行具体约定。
（二）公司与电信运营商就本次募投项目落地的进一步磋商
公司与联通在线签署前述《合作框架协议》后，不定期召开双方高层会议以确定合作的方针，持续推进项目落地，具体成果如下：
1．公司与联通在线于2021年9月签署《畅视直播项目会议纪要》
就推进项目一超高清视频云平台建设项目（一期）落地，双方于2021年9月20日召开高层会议达成进一步共识，并形成《畅视直播项目会议纪要》，《畅视直播项目会议纪要》细化了合作方案、双方收入分配、责任分担等事项。
2．公司与联通灵境视讯（江西）科技有限公司（以下简称“联通灵境视讯”，联通在线全资子公司）于2021年10月签署《战略合作协议》、《联通VR产品套餐项目会议纪要》
（1）关于VR业务合作的《战略合作协议》
就推进项目二面向5G应用的VR运营服务建设项目（一期）落地，佳创传媒与联通灵境视讯于2021年10月20日签署《战略合作协议》，主要就VR业务合作内容、合作工作机制、合作期限及续签、合作期间的权利义务、违约责任等方面进行了约定，具体如下：
1）合作内容
基于中国联通VR基地，以VR项目为带动与引领，建立全方位的战略合作伙伴关系，共同推进5G/VR/AR等相关领域的合作。
双方共同努力，基于VR内容采集拍摄制作、VR游戏制作、VR直播（赛事直播、娱乐直播、慢直播）、VR虚拟交互社区构建、VR内容运营等开展深度合作，
在中国联通VR基地共建“中国联通&佳创视讯VR+5G联合产品生产服务中心”。聚焦新基建、谋划以运营商技术驱动+全媒体制播传一体化的全新产业链建设。
双方基于VR内容采集拍摄制作、VR直播解决方案、VR虚拟社交平台以及虚拟仿真、实训、党建等产品定制，向全国B端市场垂直行业进行产品定制、服务支撑、应用分发。
双方启动VR套餐包方式进行江西市场推广的试点项目，以此为带动，拓展全国各省市释放中国联通的客户资源，包装一款联通与佳创VR产品+优质VR内容提供商的合作产品。
2）合作年限及续签安排
合作期限自双方签订本协议之日起至2022年12月31日止，双方需在本协议有效期限内开展实质合作并签订具体合作协议，否则本协议到期自动终止。如后期具体项目协议书期限约定与本期限不一致，以后期具体项目协议书约定为准。
3）权利义务约定
双方都应当根据诚实信用原则行使权利及履行义务，若有一方违反本协议约定导致合作无法履行或虽未导致合作无法履行但经守约方要求补救后15日内仍未补救完毕的，另一方有权单方面终止合作，并有权要求违约方赔偿对其造成的损失。
（2）公司与联通灵境视讯于2021年10月21日签署《联通VR产品套餐项目会议纪要》
佳创传媒与联通灵境视讯于2021年10月21日对VR产品合作进一步磋商，并形成《联通VR产品套餐项目会议纪要》，会议纪要进一步细化了双方收入分配方案，责任分担等事项。
（三）发行人与电信运营商的合作有利于本次募投项目的稳定开展
1．本次募投项目切合电信运营商的业务发展需求，商业合作模式具有可行性
中国联通在其发布的《中国联通“5G+8K”技术白皮书》中重点阐述与强调了其在5G超高清产业、5G技术应用包括内容分发网络（CDN）、超高清直播、VR内容
制作与服务等领域的未来规划与布局，而公司则在包括VR内容与应用在内的音视频相关技术服务领域拥有多年丰富的技术积累与项目实施经验。同时，本次募投项目的合作分成模式借鉴了电信运营商4G套餐资费包方案，与4G时代电信运营商对在网使用4G套餐达一定年限的客户赠送终端后与供应商进行收入分成的商业模式相类似，具备成熟商业运作经验与较高接受度。因此，在满足合作方需求、产品技术契合度、商业模式可行性等关键因素上均具备保障募投项目稳定开展的条件。
2.本次募投项目合作空间较为充足
公司通过与中国联通5G应用相关运营主体达成的合作协议，可与中国联通全国各省、直辖市分公司就项目一所涉超高清视频云平台建设及项目二所涉VR运营服务建设分别进行落地合作与运营分成，且募投项目所涉及面向5G的音视频应用服务同样也适用于与其它电信运营商及中国广电的相关市场，因此募投项目在全国范围内合作空间充足，可大幅降低未能达成合作进而无法开展募投项目的风险。
3.本次募投项目启动时限较为宽裕
框架协议与战略协议中分别约定协议的有效期限较为宽松，并可在合作期限结束前协商合同续签事宜，项目启动时限宽裕，降低了项目开展前期因合作提前终止而无法开启的风险。
综上，公司已与中国联通相关方签署了合作框架协议或战略合作协议，并就募投项目的实施细节签署了相关会议纪要，就双方合作主要内容、合作方式、推进机制、有效期限、违约责任、收入分配、合作年限、权利义务约定、责任分担等方面进行了约定或达成共识。本次募投项目切合电信运营商的业务发展需求，商业合作模式具有可行性，募投项目合作空间较为充足，启动时限较为宽裕，有利于保障募投项目的稳定开展。截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目稳定推进，公司与电信运营商就具体项目落地正在有序进行中。
（三）若未来出现电信运营商与公司合作关系终止、电信运营商与公司发生纠纷、公司被电信运营商替换等情形，公司有何应对措施或替代性措施
1.募投项目在所合作电信运营商内部可切换合作对象
公司通过与中国联通 5G 应用相关运营主体达成的合作协议，可与中国联通全国各省市分公司进行项目落地实施，公司将根据最终合作顺序及双方配合度选择 1-2 家作为募投项目一期工程实际合作方，其余作为募投项目备选合作方，同时作为后期工程项目优先合作方。通过上述积极措施与策略，公司可有效应对在同一电信运营商集团内，与某分公司合作关系终止或发生纠纷、公司被该分公司替换等情形。
2.募投项目可选择与其它运营商合作
公司与中国联通以外的电信运营商中国移动、中国电信也已建立了合作并就募投项目展开洽谈，公司全资子公司北京意景与中国移动的咪咕视讯签署了《VR视频内容合作协议》，向咪咕授权销售 VR 内容；北京意景同时也是中国电信天翼云 XR 战略合作伙伴、5G+大视频应用的合作单位，近期公司的控股子公司上海密帝亚签订了《软件开发合同》，将为天翼视讯传媒有限公司提供移动互联网直播产品软件。公司也正与中国电信、中国移动下属的部分省/直辖市分公司洽谈相关产品服务合作。因此，公司具备与中国联通以外电信运营商实施募投项目的合作基础，并持续推进与中国联通以外电信运营商实施募投项目的合作，可有效应对与中国联通合作关系终止或发生纠纷、公司被该运营商替换等情形。
3. 自主运营募投项目
基于上述两点方案，本次募投项目存在效益不达预期的风险较低。但若未来出现电信运营商与公司合作关系终止、电信运营商与公司发生纠纷、公司被电信运营商替换等情形导致本次募投项目效益不达预期，公司还可在获取相关业务运营资质后，自主运营该项目。
从公司发展历程来看，公司拥有长期服务国内头部单位的深厚经验，具有较强获客能力。报告期内，公司的国内客户涵盖多家大型省级广电网络运营商；公司VR业务及5G商用应用业务正与移动咪咕、联通在线、中国电信IPTV、央视网、爱奇艺等合作。同时，公司拥有业内领先的高学历、高资历的成熟营销团队，更
容易切入大型客户需求，巩固并加强客户粘性，对本次募投项目前期产品导入、市场开拓、后期客户体验感提升起到至关重要的助推作用。因此，公司较强的获客能力及公司成熟稳定的营销团队为本项目的自主运营奠定了基础。
综上，本所律师认为，本次募投项目公司与电信运营商签署的《合作框架协议》《战略合作协议》和会议纪要就收入分配、合作年限、权利义务约定、责任分担、续签条件及安排等方面进行了约定或达成初步意向，为募投项目开展具体落地搭建了合同框架。除此以外，公司与电信运营商的合作模式、双方合作背景及公司积极采取的各项措施，能保障本次募投项目的稳定开展；就未来合作可能出现的合作终止、发生纠纷或公司被电信运营商替换等情形，公司有充分、适当的应对措施或替代性措施。
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》之签署页）
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