Contract
柏斯托集团通用销售条款-中国
版本: 05, 日期: 2024 年 7 月 1 日
1. 总则
1.1 除非柏斯托集团有关公司（“卖方”）在其做出的要约或订单确认函或已签署的有效书面合同中另行明确书面规定，本销售条款应排他的适用于所有卖方对任何客户（“买方”）的货物或服务供应且将优先并排除任何与之冲突或背离的买方一般或特定条款而适用。
1.2 除非经卖方合法授权代表书面同意，对本条款之任何修改或放弃均不应对卖方产生约束力。
2. 要约和承诺
除非卖方另有特别说明，所有要约应自该等要约日起三十(30)天内有效。除非卖方发出书面订单确认函，否则卖方无义务按任何合同交付货物。
3. 技术信息和知识产权
3.1 组成卖方目录、宣传手册、广告、传单、数据单或价格单一部分的信息，如规格、公式、尺寸、重量、价格以及其他信息仅为要约邀请而不应构成卖方要约。买方仅可以依赖卖方和买方达成的最终合同中明确注明的此等规格、公式、尺寸、重量、价格以及其他信息。
3.2 除本 3.2 条下面明确规定外，如卖方交付给买方的货物侵犯了第三方专利权、工业设计权或者其他知识产权，卖方应收回该货物并向买方返还最初的价款，但对买方因该侵权而引起的任何损害赔偿金或其他任何金额，卖方均不承担责任。尽管有上述规定，如合同文件有明确规定并经确定，货物以卖方推荐的特殊目的出售，除本 3.2 条规定的上述补救措施外，卖方还应补偿买方因该等侵权而引致的合理的直接费用。
3.3 如因卖方基于买方的明示或默示指示或指定规格生产货物，使得卖方因侵犯专利权、工业设计权或类似的知识产权为由被 起诉，买方应赔偿卖方并使卖方免受所有因该诉讼而引起的损 害请求、责任和要求（包括合理的法律费用）。
4. 交付
4.1 除非卖方另行书面同意，货物交付方式为 FCA 卖方工厂或仓库（按照合同日有效的《国际贸易术语解释通则》确定）。
4.2 如货物无法在约定的时间内交付，卖方有权按所需的时间延长事先约定的交付期限。
4.3 除因不可抗力引起延迟交付外，如交付被延期超过六(6)个星期，买方有权在被通知新交付日起五(5)日内以书面方式解除该合同。如买方未能在前述期限内解除该合同，卖方给出的交付日应被认定为新的货物交付日期。
4.4 除非买方和卖方签订一份单独书面协议，解除合同应是迟延交付情形下买方唯一的救济方式，买方无权要求任何损害赔偿金或其它赔偿。在任何情形下，买方都无权主张因迟延交付而引起的任何非直接或间接损害、费用或损失。
5. 货运的数量
如实际交付的数量多出或短缺不超过合同约定数量的百分之十 (10%)，仍应认为卖方已完成合同项下的交付义务，在该等情形下，买方应按照实际交付的数量支付价款。
6. 包装
6.1 除非另行明确书面约定，可退回的、租用的或借用的包装在所有情形下均为卖方财产。包装专门为且仅为包装被出售货物之用。
6.2 上述包装应在交付后 60 日内完好的归还卖方。如在该等期限内未能归还前述包装，卖方有权不经任何事先正式通知，每延迟一日，向买方收取包装的全部替代成本的 0.5%。如延迟
8.2 在卖方收到全部货物价款时，付款被认为支付完毕。
8.3 如在交付完成前，卖方有理由相信买方无法适当履行其付款义务、发生偿付能力减弱、有减弱可能或其财务或法律状况发生某些重大变化，除非买方提供一份经卖方同意的付款担保，卖方有权要求适当担保或对买方不承担任何责任而解除该合同。
8.4 在卖方收到全部货款前，已交付货物的所有权仍归卖方所有，但该货物的所有风险在卖方交付后应由买方承担。
8.5 如买方未按时付款，卖方有权中止向买方继续交付货物并要求买方退回未付款的货物；如买方未能及时退回，卖方有权进入买方或第三方的任何存放相关货物的场所取走该等货物。买方应自应付款日起就未付款部分每月支付 1.5％的利息。
9. 合规
9.1 就本第 9 条而言，“制裁规定”指欧盟、英国、联合国、美国或其它任何适用法域的贸易、经济或金融制裁或出口管制法律法规，且“被制裁对象”指根据制裁规定被特别指定、封锁或以其它方式单独列名或针对的任何个人或实体，以及由一个或多个该等个人或实体直接或间接、单独或合计拥有或以其它方式控制达 50%或以上的任何个人或实体。
9.2 买方应遵守（i）制裁规定，（ii）欧盟、美国、及当地适用的有关反腐败、反贪污、反垄断、反洗钱、反恐怖的法律法规，及
（iii）有关隐私及数据保护的适用法律法规。买方xx并保证，其没有、且不会参与可能导致买方或卖方触犯上述法律法规的任何活动、行为或实践。
9.3 若买方与卖方签署了最终用途证明，则买方承诺全面遵守该等证明。
9.4 买方在此声明并保证，买方、其关联公司或其各自高管或董事均非被制裁对象，且买方不会就卖方货物直接或间接从事任何涉及被制裁对象的活动。
9.5 买方不得在以下任何情况直接或间接销售、出口、再出口、转让、再转让、或以其它方式交付或处理任何卖方货物：（i）向阿富汗、白俄罗斯、克里米亚和乌克兰的非乌克兰政府控制区、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、xx、叙利亚或津巴布韦的任何个人或实体提供货物，或将货物用于前述地区境内，或（ii）为化学、生物、核武器或核爆炸装置相关的任何目的提供货物；或（iii）未经卖方事先同意，为任何军事目的、或向任何军事用户提供货物。
9.6 买方承诺尽最大努力确保其下游商业链中的任何第三方不违反买方在本第 9 条下的承诺、且不违背本第 9 条的目的。
9.7 买方同意：（i）对于任何实际或涉嫌违反本第 9 条项下任何义务的情况，买方应尽快、且无论如何在五（5）个工作日内，以书面形式通知卖方；（ii）为促进遵守制裁规定，买方应尽其所能与卖方合作，并按卖方要求提供与涉及卖方货物的任何商业交易有关的所有文件副本，（iii）对于任何第三方提出的与卖方货物有关的任何请求，如买方怀疑其一旦满足该等请求，可能违反或规避制裁规定、或违反买方在本第 9 条项下的义务，则买方应通知卖方，并且如卖方要求，向卖方提供有关该第三方请求的信息。
9.8 若根据卖方合理判断，本第 9 条即将被违反或已被违反，则卖方有权，按其自由裁量，通过书面通知立即终止或暂停履行其与买方的协议。
9.9 买方同意赔偿卖方并使其免于承担因买方、其任何关联方或
（包括董事、高管、员工或代理在内的）任何代表违反本第 9 条而产生的任何及所有责任、损失、损害、索赔、成本或花费（包括合理的律师费）。
10. 救济（不可抗力及困难）
10.1 如因不可抗力，卖方的任何义务被阻止、阻碍或迟延，卖方
买方未能根据本条就该等合同条款协商一致，卖方有权书面通知解除合同关系。
11. 货物的瑕疵和短缺
11.1 如自买方收到货物起六(6)个月*内，交付的货物经卖方 书面确认与其规格不符，卖方应自负费用选择替换该货物，或接受退货并退还已收取的与该等瑕疵合理相关的部分价 款。*对于散装交付的货物，上述期限应为买方收到货物后 一（1）个月内。
11.2 如货物瑕疵由下列事由引起，卖方无义务弥补该等瑕疵：
(i) 买方（或买方雇员和客户）未能遵守货物使用、处置或储存的相关法律、法规和应适用的规范，或未能遵守卖方提供的重要安全数据单或其他有关货物信息；
(ii) 非由卖方负责的交通运输过程中发生的任何货物损坏或包装破损；
(iii) 卖方交货后发生的任何改造、滥用、过失或意外。
11.3 如交货数量不足，买方有权选择由卖方交付短缺的部分或由卖方退还买方已支付的短缺部分的货款。
11.4 买方应在货物到达时就每批货物是否存在瑕疵、数量短缺和运输途中包装发生破损进行检查。
11.5 买方应在发现或者应当合理发现瑕疵、数量短缺或包装破损之日起十(10)日内以书面形式就瑕疵、数量短缺或包装破损向卖方提出索赔（且适当注明瑕疵、短缺或破损的情况）,但无论如何不得晚于自交付日起七(7)个月**。否则，买方无权就瑕疵、短缺或破损向卖方提出任何索赔。
**对于散装交付的货物，上述期限应为自交付日起（1）个月。
11.6 涉及争议货物的样本应按照买方所在国提取样本的现有相关规定提取***。此外，卖方亦有权检查涉及争议货物并提取样本。买方应向卖方提供破损的包装，卖方有权检查并保留该等包装。***对于散装交付的货物，在没有欺诈或明显错误的情况下，根据卖方在装货港装货时的测量、取样和检验程序签发的装运数量和质量证书应被视为具有决定性效力、并对双方具有约束力（不论是否有任何其它检测程序）。
11.7 除本条款另有明确规定，卖方对其交付给买方的货物不作任何xx或保证（无论明示或默示），包括但不限于对适销性或适用于特别目的任何默示保证，和/或就任何货物的数量、质量、品种、特性或条件所做的任何其他保证，或对有关材料的占有、处置、储存、运输、作用、使用或其他处理（无论单独使用还是与其他物质同时使用）给予警示的适当性的保证，该等xx及保证在适用法律允许的最大限度内被放弃。
11.8 受上述第 10.7 条和下列第 10.9 条约束，对该等不符的补救是买方仅有的救济措施并应构成卖方对买方的所有责任（包括所有直接的、非直接的、特殊的、多重性的、附带的或间接损害责任）的承担，不管该等责任属于保证、合同、侵权（包括但不限于过失或未进行警告或未进行测试）、严格责任性质，还是任何与货物不符、瑕疵和数量短缺相关的其他责任；除非应适用的涉及产品健康安全
（产品责任）的法律或法规另行规定。
11.9 在应适用的法律允许的最大限度内，在任何情形下， 卖方均不承担任何特殊的、多重性的、非直接的、附带的 或间接损害及损失责任，无论该等责任属于合同、保证、 侵权（包括但不限于过失或未进行警告或未进行测试）、 严格责任或其他性质，包括但不限于利润或收入损失、使 用货物的损失、迟延或买方客户或其他货物使用者的索赔；且在任何情形下，卖方在任何合同下的责任总计不超过买 方已向卖方支付的所涉及货物的价款，即使卖方事先已得 知任何该等损失或损害可能发生。即使有上述规定，卖方
归还包装超过 30 日，卖方有权向买方收取包装的全部替代成
应免于承担其履行该义务的所有责任，直至该阻碍消失或被克服。 不得限制或免除按照应适用的法律规定无法免除或限制的
本。如可退回包装发生损毁或磨损，买方应支付修复或替换包
装的全部成本。
6.3 如买方提供包装，买方应确保该等包装符合任何及所有现行有效的运输特定货物的规定。
7. 价格
7.1 如在货物销售合同订立后，汇率、税款、关税或者其他政府收费发生变化，或者，原材料、运输和员工工资产生了任何重大并不可预见的成本，由此影响卖方提供货物的成本，卖方有权相应地调整价格。
7.2 除非卖方另有规定，合同中提及的所有货币金额均应理解为不包括增值税、任何类似销售税、任何代替该等销售税的税款或任何种类的收费。
8. 付款
8.1 除非另有书面约定，货物的价款应自账单日起三十(30)日内付至卖方。 货物在卖方的厂房或仓库被装载运送/运输后，卖方即有权开具发票（不论运输和交付适用何等国际贸易术语
（INCOTERM））。
如该阻碍持续长达三(3)个月以上，则双方都有权解除合同。
10.2 如因不可抗力导致货物短缺，卖方有权按公平合理的原则，并考虑到卖方自用的需要，将产成货物按比例分配给各个合同客户（包括卖方关联公司）。为避免疑义，卖方无义务从其它货源处购买货物以履行其合同义务。
10.3 不可抗力指在合同签订时完全或部分超出卖方合理控制范围的所有情形，包括但不限于天灾、劳动争议、罢工、军事动乱、战争、流行病、全球性流行病、金融体系故障、进出口限制和其他政府管制（包括有关主管机关的规定、决定及具体建议）、火灾、意外事故、洪水或其他自然灾害、缺水、生产设备故障和其他在生产过程中发生的不可预见的障碍、常用交通运输方式的短缺、铁路、港口或其他交通机构的交通运输严重干扰、下级供应商违约或迟延交付，或其他任何性质的在卖方合理控制能力之外并阻止、影响或延迟卖方履行其义务能力的情形。
10.4 如因一个超出卖方合理控制且其无法在签订合同时合理预见的事件，卖方认为继续履行其合同义务已变得过分繁重，且卖方无法避免或克服该等事件或其导致的结果，卖方有权引用困难条款。买方有义务在卖方引用困难条款后的合理期限内尽最大努力公平协商能合理减轻或免除该等困难的替代合同条款。如卖方和
因卖方过失引起的人身伤亡、欺诈或其它责任。
11.10 买方同意赔偿并使卖方、其董事、职员及代理人免于 承担任何因买方使用货物而引起的一切责任、损失、损害、费用、主张或诉讼（包括合理的法律费用）、和解、判决 金额和费用，无论该等责任、主张或诉讼是由买方的过失 或不作为而引起，还是由买方或第三方单独或结合其他货 物或物质使用货物而引起。
12. 保密
买方应对任何卖方向买方提供或披露的，或买方在其签订有关货物销售合同之前或之后获得的，有关货物的技术、商业或其它信息予以严格保密。该等保密义务不适用于买方可以证明为其所有、披露时已为公众所知悉，或非因买方过错而随后为公众所知悉的任何信息。
13. 仅对商家适用的附加条款
对于仅为转售目的而向卖方采购货物的买方（“商家”），适用以下附加条款。除非卖方另有书面同意，以下第 13.1
条和第 13.2 条同样适用于将货物以私人贴牌转售（即以不同于卖方品牌的其它品牌转售）的买方。
13.1 商家以其自身名义、且自担费用及风险、购买并销售货物。商家在任何情况下无权代表卖方行事、或以任何方式约束卖方 或使其承担任何责任。商家不得对外表示其与卖方有任何关联。
13.2 商家应对货物在商家销售的区域内的营销、存储、包装及销售符合所有适用法律法规承担全部责任。商家应对货物在该等区域的进口、出口、存储、营销及销售所需的政府或其它监管机关的所有许可、证照、批准及同意的获取及维持承担全部责任及费用。
13.3 商家承认，卖方为 Perstorp 商标及有关卖方交付货物的任何其它商标（“商标”）的所有人。商家同意(i)除非与卖方交付货物有关，不使用商标，且(ii)不对商标的有效性或权属提出任何异议。商家不得取代、移除、遮盖或更改商标、或货物及其包装上标有的任何商号、标识、产品名或其它符号，或者对货物的组成、规格或设计作出任何修改、变动或其它干涉。
14. 管辖法律及争议
14.1 本销售条款及其他任何卖方和买方之间的引用到本销售条款的合同应由卖方注册地所在国家的实体法律管辖，但该等国家的冲突法原则及联合国国际货物销售公约不予适用。
14.2 所有由本销售条款下销售及交付货物而引起或与之有关的 纠纷应最终根据国际商会仲裁规则由按照前述规则指派的一名 或多名仲裁员裁决解决。仲裁地应当由国际仲裁法院在伦敦、 巴黎、斯德哥尔摩、法兰克福、阿姆斯特丹、纽约或新加坡之 中选定。双方同意任何仲裁裁决应具有强制执行力且任何一方 可要求有管辖权法院承认仲裁裁决或规定其应具有强制执行力。
14.3 尽管有上述规定，如本销售条款适用于柏斯托集团内一家中国公司与它的中国客户，本销售条款引起或与之有关的任何纠纷应提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会根据其届时有效的规则最终裁决解决。仲裁程序使用的语言应当为英文。
14.4 尽管有上述规定，卖方有权向任何有管辖权法院或其他机关提起针对买方的诉讼以收取任何超期应付款项。
15. 其他条款
15.1 如任何有管辖权的法院或行政机关认定合同的任何条款
（或某一条款的一部分）无效、无强制执行力或违法，该等合同其他条款仍然有效。
15.2 如任何无效、无强制执行力或违法条款经删除一部分后即为有效、有强制执行力或合法，该等条款在作出对使其合法、有效且具有强制执行力而言所必要的最小修改后予以适用。
15.3 未经卖方事先书面同意，买方不得转移、转让或分包其在合同下的任何其权利、利益或义务。卖方有权将合同给转移及转让给同属卖方集团的另一家公司。此外，卖方有权将因合同而产生的任何应收账款及附属权利转移或转让给任何一方。
16. 解释
如有任何纠纷，卖方提出本销售条款的事实不应不利于卖方。建议买方在签署任何采购合同前就本销售条款的内容及其解释寻求法律咨询。