本次重组 指南方汇通向本次重组交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的资产并向中车产投定向发行股份募集配套资金 本次配套融资 指南方汇通向中车产投定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过南方汇通本次重组标的资产交易价格的 100% 本次发行 指南方汇通在本次配套融资中向中车产投定向发行股份 认购股份 指根据本合同，中车产投拟向南方汇通认购的南方汇通拟发行的 A 股普通股股份 本次发行完成日 指南方汇通本次发行的股份登记至中车产投在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日 中国...
南方汇通股份有限公司
（作为股份发行方）
与
中车产业投资有限公司
（作为股份认购方）
关于
南方汇通股份有限公司资产重组配套募集资金之
股份认购协议
二〇一六年四月
目录
1
股份认购协议
x《股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2016
年 4 月 26 日在贵阳市签订：
1. 南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”）注册地址：贵州省贵阳国家xx技术产业开发区法定代表人： xxx
2. 中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x
601(园区)
法定代表人：xxx
（在本协议中，南方汇通、中车产投单称为“一方”，合称为“双方”。）
鉴于：
1. 南方汇通为一家在深圳证券交易所上市的股份公司（股票代码：000920，股票简称：南方汇通）。
2. 截至本协议签署之日，中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）持有南方汇通 179,940,000 股股份，占南方汇通总股本的 42.64%，为南方汇通控股股东；中车产投为中车集团的全资子公司；南车集团拟将其持有的南方汇通 179,940,000 股股份无偿划转至中车产投，双方已于 2016 年 3 月 7 日签署《无
偿划转协议》，并且已获得国务院国资委的批准及中国证监会豁免中车产投对南方汇通的要约收购义务。
3. 南方汇通拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，中车产投拟以现金认购南方汇通为募集配套资金而非公开发行的全部股份（定义见下文）。
协议双方根据相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，就中车产投认购南方汇通本次配套融资事宜达成本协议如下，以兹共同信守：
第一条 定义
1.1 除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时应具有以下含义：
本次重组 | 指南方汇通向本次重组交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的资产并向中车产投定向发行股份募 集配套资金 |
本次配套融资 | 指南方汇通向中车产投定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过南方汇通本次重组标的资产交易价格的 100% |
本次发行 | 指南方汇通在本次配套融资中向中车产投定向发行股份 |
认购股份 | 指根据本合同，中车产投拟向南方汇通认购的南方汇通拟发行的 A 股普通股股份 |
x次发行完成日 | 指南方汇通本次发行的股份登记至中车产投在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日 |
中国 | 指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
中国法律 | 指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普 遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
深交所 | 指深圳证券交易所 |
国务院国资委 | 指国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
元 | 指人民币元 |
工作日 | 指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间 |
第二条 x次认购
2.1 南方汇通同意将中车产投作为本次配套融资的特定对象并向其发行股份，中车产投同意认购本次发行的全部股份。
第三条 认购股票种类、价格及数量
3.1 股票种类
南方汇通本次发行以及中车产投本次认购的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3.2 认购价格
南方汇通本次配套融资的发行价格的定价基准日为南方汇通审议本次重组的首次董事会（第五届董事会第四次会议）决议公告日，即 2016 年 4 月 27 日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日南方汇通股票交易均价的 90%，首次董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝首次
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/首次
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。即本
次配套融资的发行价格为人民币 14.79 元/股。
在本次配套融资的定价基准日至本次发行完成日期间，南方汇通如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应的除权除息处理。
3.3 认购数量
x次配套融资总金额不超过本次重组标的资产交易价格的
100%。
南方汇通本次重组标的资产的交易价格为 291,817,010.48元，经南方汇通与中车产投协商，本次配套融资总金额不超过 291,817,008.63 元。据此测算，本次配套融资中发行
股份数量不超过 19,730,697 股。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，南方汇通如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
注：若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
本次配套融资发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
第四条 x次认购的实施
4.1 本次认购的实施应以下述先决条件的满足为前提：
(1) 本协议双方已签署本协议。
(2) 本协议第 10.2 条约定的全部生效条件已成就。
4.2 本协议生效后，中车产投将在收到南方汇通发出的缴款通知后5个工作日内，一次性将全部认购价款划入南方汇通指定的并由主承销商为本次发行专门开立的专项存储账户。
4.3 南方汇通在本次发行完成认购程序后，将及时依据相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。
4.4 双方同意，本次配套融资完成前南方汇通滚存的所有未分配利润，由南方汇通在本次配套融资完成后的新老股东自本次发行完成日起按照其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
4.5 中车产投本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。中车产投基于本次认购而享有的南方汇通送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若中车产投的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中车产投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
第五条 信息披露和保密
5.1 双方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
5.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所及其他有权之政府机构提出要求，未经对方事先书面同意（无正当理由，对方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
5.3 上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业人士
（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
5.4 双方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
(1) 双方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于双方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。
(2) 任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料（以下统称“文件”）。
(3) 一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。
(4) 双方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事
x协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
5.5 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
(1) 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
(2) 应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或深交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行地披露。
(3) 为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行地披露。
(4) 双方经协商一致同意进行披露。第六条 双方的xx和保证
6.1 南方汇通的xx和保证：
(1) 南方汇通是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
(2) 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或
同意。
(3) 南方汇通向中车产投提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向中车产投披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
(4) 南方汇通将积极签署并准备与本次配套融资有关的一切必要文件，向有关审批部门办理本次配套融资的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次配套融资。
(5) 南方汇通承诺不实施任何违反上述xx与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
(6) 南方汇通在本协议项下的任何xx、保证与承诺在本协议签署之日至本次发行完成日均应是真实、准确和完整的。
6.2 中车产投的xx和保证：
(1) 中车产投是依据中国法律有效设立并依法存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够承担相应的民事责任。
(2) 本协议的签署与履行并不构成中车产投违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、
命令或同意。
(3) 中车产投向南方汇通提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向资产出售方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
(4) 中车产投将积极签署并准备与本次配套融资有关的一切必要文件，并积极协助南方汇通及有关方向有关审批部门办理本次配套融资的审批手续。
(5) 中车产投承诺不实施任何违反上述xx与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
(6) 中车产投在本协议项下所作任何xx、保证与承诺在本协议签署之日至本次发行完成日均应是真实、准确和完整的。
第七条 税费
7.1 无论本次认购最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
第八条 不可抗力
8.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合
理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
8.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
8.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
8.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议任何一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
第九条 违约责任
9.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
9.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9.3 如因受法律法规的限制，或因南方汇通股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
第十条 协议成立、生效、变更及终止
10.1 本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立。
10.2 本协议在下列条件全部成就后即应生效：
(1) 本次重组经南方汇通的董事会和股东大会批准，并且南方汇通股东大会同意中车产投在本次重组中免于以要约方式增持南方汇通股份。
(2) 国务院国资委批准本次重组。
(3) 中国证监会核准本次重组。
10.3 变更
x协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
10.4 终止
(1) 本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。
(2) 本次认购由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。
第十一条 条款的独立性
11.1 如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
第十二条 适用法律和争议解决
12.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
12.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。
12.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
12.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
第十三条 其他
13.1 本协议未尽事宜，协议双方经过协商可签署补充协议。
13.2 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
13.3 本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议条款内容的解释。
13.4 本协议一式七份，协议双方各持一份，其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《股份认购协议》的签署页。）
南方汇通股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人（签字）
股份认购协议
（本页无正文，为《股份认购协议》的签署页。）
中车产业投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人（签字）