五、本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的吉大正元 A 股普通股股票，上述回购专用账户回购的公司 A 股股份为经公司 2024 年 1 月 31 日召开第 九届董事会第八次会议审议通过的回购公司股份方案确定的，截至本持股计划草案公告日已回购的公司股票的全部或部分数量。本持股计划最终持有的标的股票数量以实际受让为准 。
证券简称：吉大正元 证券代码：003029
长春吉大正元信息技术股份有限公司
2024 年事业合伙人持股计划
（草案）
长春吉大正元信息技术股份有限公司二零二四年三月
声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
风险提示
一、长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年事业合伙人持股计划（以下简称“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，是否完成实施，存在不确定性。
三、若员工出资额较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。
四、考核归属期内，根据持有人考核结果确定本持股计划的权益归属，存在持有人考核未达成或未全部达成而造成本持股计划无法归属或未全部归属至持有人的可能性。
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”保持一致。
一、《长春吉大正元信息技术股份有限公司 2024 年事业合伙人持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《长春吉大正元信息技术股份有限公司章程》制定。
二、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本持股计划的人员范围为公司（含合并范围内子公司）部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员。
所有参加对象必须在本持股计划存续期内，与公司（含合并范围内子公司）签署劳动合同或聘用合同的主体。初始设立时，参与本持股计划的总人数不超过 30 人，具体参加人数、名单将根据公司遴选情况最终确定。
四、本持股计划的资金来源为员工自筹资金、合法薪酬、业绩奖金以及法律法规允许的其他方式，拟筹集资金总额上限为 8,000 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
五、本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的吉大正元 A 股普通股股票，上述回购专用账户回购的公司 A 股股份为经公司 2024 年 1 月 31 日召开第九届董事会第八次会议审议通过的回购公司股份方案确定的，截至本持股计划草案公告日已回购的公司股票的全部或部分数量。本持股计划最终持有的标的股票数量以实际受让为准。
截至本持股计划草案公告日，公司通过深圳证券交易所系统使用自有资金以集中竞价交易方式累计回购 A 股普通股股票 5,219,800 股，累计回购股数占公司
目前总股本 2.66%，回购总金额为 72,723,422.44 元，期间回购的最高成交价格为人民币 15.29 元/股，最低成交价格为人民币为 12.94 元/股，平均回购价格为 13.93元/股。
本持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、本次持股计划通过大宗交易、非交易过户等法律法规允许的方式取得公司回购股份，购买价格为 15 元/股，即购买价格参考公司回购成本与近期二级市场的交易均价等因素予以确定。
若公司股票在定价基准日至持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述购买价格将作相应调整。
七、本持股计划设立后，公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划提供资产管理、咨询等服务。
八、持股计划的存续期：自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起 60 个月。
九、持股计划的锁定期：本持股计划的锁定期自受让回购标的股票公告之日起的 12 个月，锁定期内不得进行交易。根据归属考核期持有人考核结果分两期将对应的标的股票的权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。
十、锁定期结束后，根据持有人考核结果确定本持股计划的权属归属情况，本持股计划的持有人收益根据持股计划约定方式予以分配，由管理委员会决定持
股计划的标的股票出售、处分及收益分配等。
十一、公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
十二、公司实际控制人参加了本次持股计划，本持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权。
十三、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
十四、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
四、关于持股 5%以上股东及实际控制人参与持股计划的情况说明 11
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
吉大正元、本公司、 公司、上市公司 | 指 | 长春吉大正元信息技术股份有限公司 |
本持股计划/本事业 合伙人持股计划 | 指 | 《长春吉大正元信息技术股份有限公司 2024 年事业合伙人持 股计划》 |
本持股计划草案/本事业合伙人持股计 划草案 | 指 | 《长春吉大正元信息技术股份有限公司 2024 年事业合伙人持股计划（草案）》 |
持股计划管理办法 | 指 | 《长春吉大正元信息技术股份有限公司 2024 年事业合伙人持 股计划管理办法》 |
持有人 | 指 | 参加本事业合伙人持股计划的公司员工 |
持有人会议 | 指 | 本持股计划持有人会议 |
管理委员会 | 指 | 本持股计划管理委员会 |
标的股票 | 指 | 指吉大正元A 股普通股股票 |
存续期 | 指 | 自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后 一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起 60 个月 |
锁定期 | 指 | 指披露完成标的股票受让公告之日起计算十二个月。如未来监 管政策发生变化，以监管政策规定为准 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
《自律监管指引第 1 号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》 |
《公司章程》 | 指 | 《长春吉大正元信息技术股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一章 总则
一、持股计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制订本持股计划。
二、持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 持股计划持有人的确定依据、范围及分配情况
一、持股计划持有人的确定依据
本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
二、持股计划持有人的范围
公司围绕“数字世界的守护者，数字伦理的捍卫者”的企业使命和“全球一流的数字安全企业”的企业愿景，以技术创新为动力，以产业经营和资本经营为手段，以渠道化、合作化和服务化为转型重点，以持续提升能力和效益为目标，做强、做大、做精主营业务，实现公司的跨越式发展。公司的核心管理团队是保障公司上述战略执行、业绩提升的决定力量，为此，本持股计划的参与对象为：在公司（含合并范围内子公司）部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员。
三、持有人名单及份额分配情况
本持股计划初始设立时参与本持股计划的总人数不超过 30 人，具体参加人数、名单将根据公司遴选情况最终确定。各持有人最终所归属的标的股票权益额度及比例，将根据持有人的考核结果方可确定。
拟参与本持股计划的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及其他核心技术人员及核心业务人员所获份额比例情况如下：
序号 | 持有人 | 职务 | 占本持股计划总额的比例 |
1 | 于逢良 | 董事长、总经理 | 13.41% |
2 | 陈敏 | 监事会主席 | 1.92% |
3 | 李泉 | 董事会秘书 | 1.92% |
序号 | 持有人 | 职务 | 占本持股计划总额的比例 |
4 | 胡旸 | 财务总监 | 1.92% |
5 | 张智勇 | 监事 | 5.17% |
6 | 施阳 | 监事 | 3.83% |
其他核心技术人员及核心业务人员（不超过 24 人） | 71.83% | ||
合 计 | 100.00% | ||
本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际分配份额为准，持有人放弃参与资格的，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。
管理委员会可以根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》确定。
本持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的 10%，单个员工所持本持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的 1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、关于持股 5%以上股东及实际控制人参与持股计划的情况说明
本持股计划参与人之一于逢良先生为公司实际控制人，承诺放弃因参与持股计划而间接持有的公司相应股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，且承诺不担任管理委员会任何职务。
考虑到于逢良先生在公司任职多年并担任重要职务，为公司发展做出重大贡献，且实际控制人的参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，上市公司认为于逢良先生参与本持股计划符合
《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
五、参与对象的核实
公司聘请的律师将对本持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确法律意见。
第三章 持股计划资金来源、股票来源、数量和购买价格
一、资金来源
本持股计划的资金来源为员工自筹资金、合法薪酬、业绩奖金以及法律法规允许的其他方式，拟筹集资金总额上限为 8,000 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
二、股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的吉大正元A 股普通股股票，上述回购专用账户回购的公司 A 股股份为经公司 2024 年 1 月 31 日召开第九届董事会第八次会议审议通过的回购公司股份方案确定的，截至本持股计划草案公告日已回购的公司股票的全部或部分数量。本持股计划最终持有的标的股票数量以实际受让为准。
截至本持股计划草案公告日，公司通过深圳证券交易所系统使用自有资金以集中竞价交易方式累计回购 A 股普通股股票 5,219,800 股，累计回购股数占公司目前总股本 2.66%，回购总金额为 72,723,422.44 元，期间回购的最高成交价格为人民币 15.29 元/股，最低成交价格为人民币为 12.94 元/股，平均回购价格为 13.93元/股。具体内容及前期回购进展详见公司披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
在董事会决议公告日至本持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调整。
本持股计划草案获得股东大会批准后，将通过大宗交易、非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、股票购买价格及合理性说明
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效调动管理者的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，从而建立 符合公司发展战略的经营管理体系，提升技术创新能力、完善精益管理水平、提 高管理效率，以更好地促进公司长期、持续、健康发展。公司参考回购成本与近 期二级市场的交易均价等因素确定本持股计划的购买价格即 15 元/股，该定价具 有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
第四章 持股计划的存续期、锁定期
一、持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为 60 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的锁定期满后，一旦本持股计划所持有的标的股票全部出售，本持股计划账户资产均为货币性资产时，本持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因标的股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的标的股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
二、标的股票的锁定期
1、标的股票的法定锁定期为 12 个月，自公告完成标的股票受让之日起计算。对锁定期满后处于解锁状态的标的股票，管理委员会将根据市场情况择机出售所持有的标的股票，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
2、在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，本持股计划新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。
3、本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
第五章 持股计划的变更、终止
一、公司发生合并、分立、实际控制权变更
若公司发生合并、分立或实际控制权变更等情形，本持股计划不作变更，公司董事会决定终止实施本持股计划的除外。
二、持股计划的变更
存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
三、持股计划的终止
1、本持股计划存续期满后自行终止；
2、本持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当持股计划所持有的资产全部分配完毕后，或者当持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止；
3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；
4、如因标的股票停牌或者窗口期等情况，导致本持股计划所持有的标的股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
第六章 持股计划的管理模式
本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划提供资产管理、咨询等服务。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
1、持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、提前终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议；
（3）授权管理委员会行使股东权利；
（4）审议和修订《管理办法》，并提交公司董事会审议；
（5）授权管理委员会开立并管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会对持股计划进行日常管理；
（7）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（8）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（9）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过现场会议、通讯方式（包括电话会议、视频会议或类似通讯工具方式）或二者相结合的方式召开并表决，会议通过电话会议、视频
会议或类似的通讯工具召开的，应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会
1、持股计划设管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和持股计划管理办法的规定，对持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益；
（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人监督或负责持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人就全部或部分持股计划份额行使对应的股东权利或者就全部或部分持股计划份额授权资产管理机构行使对应的股东权利；
（5）负责与资产管理机构和投资顾问的对接工作；
（6）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）按照本持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；
（8）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（9）管理持股计划利益分配，在持股计划法定锁定期及份额归属期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（10）办理持股计划份额登记、继承登记；
（11）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力等持有人的相关事宜；
（12）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（13）负责管理本员工持股计划未委托给资产管理机构进行管理的资产，包括但不限于员工持股计划专用账户名下持有的股票；
（14）持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 持股计划权益构成及权益归属分配
一、持股计划权益构成
持股计划权益为持有人通过持股计划持有的标的股票对应的权益总和，包括标的股票、标的股票产生的分红孳息等收益、现金存款和应计利息、持股计划因持有标的股票期间产生的其他收益。
持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将持股计划资产归入其固有财产。因持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入持股计划资产。
二、持股计划权益归属
（一）归属期与归属额度
根据归属考核期持有人个人考核结果分两期将对应的持股计划权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。持有人在归属考核期的绩效考核结果均达标的情况下，持有人每期归属的持股计划权益比例如下：
第一个归属期：为 60%的标的股票额度对应的持股计划权益；第二个归属期：为 40%的标的股票额度对应的持股计划权益。
（二）具体考核指标
本持股计划根据激励与约束对等原则，设置个人层面绩效考核指标，本持股计划持有人最终权益分配比例由管理委员会根据各持有人个人层面绩效考核结果来确定。
持有人个人层面绩效考核按照公司现行及未来不时修订的薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人绩效考核结果确定享有的标的股票权益部分的标准系数。对应股票权益标准系数如下：
等级 | 定义 | 考核分数 | 标准系数 |
S | 优秀 | 90≤X＜100 | 1 |
A | 良好 | 75≤X＜90 | 0.8 |
B | 合格 | 60≤X＜75 | 0.6 |
C | 需改进 | X＜60 | 0 |
D | 不合格 |
激励对象个人当年归属的标的股票权益=个人当年拟归属的标的股票权益×标准系数。
持有人因个人绩效考核原因未能解锁的份额由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，管理委员会将在相应锁定期结束后择机出售，以出资本金及银行同期贷款利息（若有）与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）则由参与本持股计划的全体持有人共同享有或由管理委员会确定其他处置方式。
三、权益归属后的处置、分配
（一）权益归属及分配顺序
管理委员会有权根据持股计划权益归属情况，将持股计划取得的分红、其它收益等分配给持有人。若管理委员会决定将持股计划持有的标的股票予以出售，则持股计划按照如下先后顺序对标的股票出售所得进行分配：（1）依法扣除相关税费；（2）根据持有人个人考核结果，向持有人分配当期收益。
（二）处置与分配的实施
管理委员会在持股计划所持股票的法定锁定期达成后至持股计划存续期满
前，根据二级市场情况和减持规则完成标的股票的出售，并按照本持股计划确定的归属及分配规则组织分配，具体实施安排及时间由管理委员会确定。
管理委员会须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
四、权益处置限制
1、本持股计划存续期内，除本持股计划约定的情况外，持有人因持有的本持股计划而对标的股票享有的权利不得转让、用于抵押或质押、担保或偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的持股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的归属期与相对应股票相同。
5、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作分配，待持股计划锁定期结束后、存续期内，由本持股计划管理委员会按持有人所持份额的比例进行分配。
6、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
五、持有人的变更和终止
1、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将
收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人离职的，包括主动辞职、擅自离职或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同、协商解除劳动合同或聘用合同、因丧失劳动能力离职等情形；
（2）被公司或者子公司依法解除劳动合同或聘用合同；
（3）因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；
（4）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
（5）违反职业道德或竞业禁止义务、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（6）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益、形象的情形；
（7）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
2、存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：
（1）持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的持股计划权益不作变更；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的持股计划权益不作变更；
（3）持有人因执行公务死亡的，其持有的持股计划权益不作变更，在锁定期届满后，由管理委员会全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人；
（4）管理委员会认定的其他情形。
3、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。
第八章 持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若本持股计划所持有的标的股票全部出售，且持股计划的资产依照本持股计划的规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本持股计划即可终止。
二、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
三、本持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，按照本持股计划规定的分配安排，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第九章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本持股计划的持有人会议审议。
第十章 持股计划的会计处理
本持股计划经公司股东大会审议通过后，公司将按企业会计准则要求确认会计处理，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本持股计划相关成本或费用的摊销对公司的净利润可能有所影响，但从本持股计划对公司发展产生的正向作用考虑，本持股计划将有效激发员工的积极性，提高经营效率。
第十一章 持股计划履行的程序
一、公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；二、董事会审议通过本持股计划草案，独立董事应当就本持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见；
三、监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见；
四、董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案全文及摘要、董事会合规性说明及监事会意见等；
五、公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书；
六、公司召开股东大会对本持股计划草案进行审议，股东大会对本持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过本持股计划后 2 个交易日内，公告本持股计划的主要条款；
七、召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
八、公司实施本持股计划，在完成将标的股票全部过户至本持股计划名下的
2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十二章 关联关系和一致行动关系说明
本持股计划持有人中公司部分董事、监事及高级管理人员参与本持股计 划。前述人员因参与本持股计划，与本持股计划构成关联关系，在审议与本持股计划相关的事项时，相关董事、监事、高级管理人员均将回避表决。
本持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成
《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、公司实际控制人参加了本持股计划，但本持股计划未与公司实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、公司部分董事、监事、高级管理人员参与本持股计划，以上持有人与本持股计划存在关联关系。除上述情况外，本持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持股计划的日常管理，本持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
三、在公司董事会、监事会审议与本持股计划相关事项时，本持股计划及相关董事、监事均将回避表决。
第十三章 其他重要事项
一、公司董事会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本持股计划的解释权属于公司董事会。
长春吉大正元信息技术股份有限公司董事会
2024 年 3 月 18 日