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江苏江阴农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范江苏江阴农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交易行为，控制关联交易风险，切实保护投资者的利益，促进本行安全、稳健运行，根据《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）和《银行保险机构关联交易管理办法》（ 以下简称“ 《 管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，以及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及《江苏江阴农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“ 本行章程”）的有关规定制定本办法。
第二条 x办法对本行及本行股东、董事、监事和高级管理层具有约束力，本行股东、董事、监事和高级管理人员必须遵守。
第三条 x行与关联人之间的关联交易应当符合诚实信用及公允原则。本行应将该关联交易的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四条 x行的关联交易应当遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定。
本行的关联交易应当按照商业原则，以公平的市场价格和条件进行。
第五条 中国银保监会、中国证监会、深圳证券交易所(以下简称“监管机构”)依法对本行的关联交易实施监督管理。
第二章 关联方
第六条 x行关联人包括关联自然人和关联法人。第七条 按照中国证监会规定的关联方包括：
关联自然人：
（一）直接或者间接持有本行5%以上股份的自然人；
（二）本行董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制本行的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
关联法人：
（ 一） 直接或者间接地控制本行的法人（ 或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本行及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有本行5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由本行关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本行及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本行的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者本行根据实质重于形式的原则，认定其他与本行有特殊关系、可能或者已经造成本行对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为本行的关联人。
第八条 按照中国银保监会规定的关联方包括：关联自然人：
（一）本行的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；
（二）持有或控制本行5%以上股权的，或持股不足5%但对本行经营管理有重大影响的自然人；
（三）本行的董事、监事、总行（总公司）和重要分行
（分公司）的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移、
保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员；
（四）本条关联自然人第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹；
（五）本条关联法人第（一）（二）项所列关联方的董事、监事、高级管理人员；
（六）本条关联自然人第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭成员（包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家庭成员）；
（七）本行内部工作人员。关联法人：
（一）本行的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；
（二）持有或控制本行5%以上股权的，或者持股不足5%但对本行经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人；
（三）本条关联法人第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织；
（四）本行控制或施加重大影响的法人或非法人组织；
（五）本条关联自然人第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，第（二）至（四）项所列关联
方控制的法人或非法人组织；
（六）本条关联自然人第（二）（三）项，以及关联法人第（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织；
（七）本行内部工作人员控制的法人或其他组织。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在上述情形之一的；对本行有影响，与本行发生或可能发生未遵守商业原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织。
银保监会或其派出机构根据实质重于形式和穿透的原则，认定可能导致本行利益转移的自然人、法人或非法人组织为关联方。
第九条 x办法所称控制是指有权决定本行的财务和经营政策，并能据以从本行经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有本行控制权：
1、为本行持股50%以上的控股股东；
2、可以实际支配本行股份表决权超过30%；
3、通过实际支配本行股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任；
4、依其可实际支配的本行股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响；
5、监管机构认定的其他情形。
第十条 x办法所称最终受益人，是指实际享有本行股权收
益、金融产品收益的人。
本办法所称内部工作人员，是指与本行签订劳动合同的人员。
第三章 关联方的申报登记
第十一条 x行董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知本行。
本行应当及时将上述关联人情况报深圳交易所备案。
第十二条 x行的董事、监事、高级管理人员及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之日起 15 个工作日内，向本行的关联交易控制委员会报告其近亲属及本办法第八条所列的关联法人或其他组织等关联方情况。
第十三条 持有本行 5%以上股权，或持股不足 5%但是对本行经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织，应当在持股达到 5%之日或能够施加重大影响之日起 15 个工作日内，向本行的关联交易控制委员会报告其关联方情况。
报告事项如发生变动，应当在变动后的 15 个工作日内向本行的关联交易控制委员会报告并更新关联方情况。
第十四条 x办法第十二条、第十三条规定的有报告义务的自然人、法人或其他组织应当在报告的同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假
或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿。
第十五条 x行的关联交易控制委员会负责根据本办法第十二条、第十三条规定的报告内容，确认本行的关联方，并向董事会和监事会报告。
本行的关联交易控制委员会应当及时向本行相关部门公布其所确认的关联方。
第十六条 x行的工作人员在日常业务中，发现符合关联方的条件而未被确认为关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向本行的关联交易控制委员会报告。
第四章 关联交易
第十七条 x行关联交易是指本行或者控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的下列事项，包括：
按照中国证监会规定的关联交易类型为：
（一）购买、出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。按照中国银保监会规定的关联交易类型为：
（一）授信
指本行或本行控股子公司向关联方提供资金支持、或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由银行机构承担信用风险的表内外业务等；
（二）资产转移
指本行或本行控股子公司与关联方之间发生的自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接
收和处置等；
（三）服务
指本行或本行控股子公司向关联方提供服务，包括信用评估、资产评估、法律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等；
（四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式
原则认定的可能引致本行利益转移的事项。
第十八条 x行关联交易分为“一般关联交易”和“重大关联交易”。
（一）“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额占本行上季末资本净额 1%以上，或累计达到本行上季末资本净额 5%以上的交易。
本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额 1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。
（二）“一般关联交易”是指除重大关联交易以外的其他关联交易。
第十九条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，适用上述关于审议额度的规定，并按交易类型在连续十二个月内累计计算。
在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则合并计算：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该等关联人受同一主体控制或者互
相存在股权控制关联的其他关联人。
经累计计算后达到第十八条规定标准的，适用第十八条规定。
已经履行相关披露等义务的，不再纳入相关累计计算范围。
第二十条 x行为关联人提供担保的，不论金额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。本行为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
本行因交易导致被担保方成为本行的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。
本行不得接受本行的股权作为质押提供授信。
本行不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第五章 关联交易的审批
第二十一条 x行董事会下设关联交易控制委员会，负责关联交易的管理，控制关联交易风险。关联交易控制委员会成员不得少于 3 人，并由独立董事担任负责人。
第二十二条 关联交易应当订立书面协议，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。必要时关联交易控制委员会可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据。
第二十三条 “一般关联交易”按照本行内部管理制度和授权程序审查，并报关联交易控制委员会备案。“重大关联交易”经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。
未经本办法相应审批程序批准，不得进行任何关联交易。第二十四条 x行董事会及关联交易控制委员会对关联交易
进行表决或决策时，有关联关系的董事应当及时向董事会或关联交易控制委员会披露其关联关系的性质和程度，并在对相关议案进行表决时回避表决，该有关联关系的股东也不得代理其
他董事行使表决权。董事会及关联交易控制委员会也有权通知其回避。
出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，应当将关联交易提交股东大会审议。
本办法所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）监管机构认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十五条 应予回避的关联董事可以就涉及自己的关联交易是否公平、合法及产生的原因等向会议作出解释和说明。
如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会或关联交易控制委员会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本办法所规定的披露。
第二十六条 对董事会认定属于关联交易并须提交股东大会审议的议案，应在股东大会会议通知公告中注明。
第二十七条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
(五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）监管机构认定的可能造成本行利益对其倾斜的法人
或者自然人。
第二十八条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东有权要求其说明情况并要求其回避。
若股东对董事会的审查表示不同意见或该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
对上述事项进行表决时，可以采取举手表决方式，由有表决权股东所持表决权 1/2 以上表决通过。
第二十九条 股东对董事会的审查结果和股东大会的表决情况持有不同意见的，亦可向有关银行监管部门和证券主管部门反映，也可就是否享有表决权问题提请人民法院裁决。
第三十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
该表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第六章 日常关联交易
第三十一条 x行与同一关联方之间长期持续发生的，需要反复签订交易协议的提供服务类及其他经中国银保监会认可的关联交易，可以签订统一交易协议，协议期限一般不超过三年。
统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大关联交易进行内部审查、报告和信息披露。统一交易协议下发生的关联交易无需逐笔进行审查、报告和披露，但应当在季度报告中说明执行情况。统一交易协议应当明确或预估关联交易金额。
第三十二条 日常关联交易协议至少包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定办法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，本行在按照本办法履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十三条 与关联人签订的日常性关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。
第七章 关联交易的管理
第三十四条 x行的独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事认为必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，
费用由本行承担。
第三十五条 x行向关联方提供授信后，应当加强跟踪管理，监测和控制风险。
第三十六条 在不影响本行章程其他规定的情况下，本行对任何与股东或其关联方达成的合同、交易或业务，本行应在正常交易关系基础上作出，并且应遵循以下条件之一：
（一）以本行正常的商业程序作出，并且此等合同、交易或业务的性质、数额、期间、风险评估和收益率应与中国法律的规定相符合；
（二）在考虑合同、交易或业务的所有方面后，即使合同、交易或业务的对方不是股东或其关联方，本行仍将以相同的条款和条件达成此等合同、交易或业务。
第三十七条 x行不得以优于其他客户的条件向关联方提供授信。
本行不得向关联方提供无担保的授信。
本行不得接受本行的股权作为质押提供授信。
本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债等其他低风险金融工具提供足额反担保的除外。
第三十八条 x行向关联方提供授信发生损失的，在 2 年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。
第三十九条 x行对一个关联方的授信余额不得超过本行资
本净额的 10%。本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的 15%。
本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
第四十条 x行不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所为其提供审计、评估等服务。
第四十一条 x行内部审计部门应当每年至少对本行的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报本行董事会和监事会。
第四十二条 x行董事会应当每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告。关联交易情况应当包括：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重等。
第四十三条 x行应当按季向中国银保监会报送关联交易情况报告。
第四十四条 x行应当在会计报表附注中披露关联方和关联交易的下列事项：
（一）关联方与本行关系的性质；
（二）关联自然人身份的基本情况；
（三）关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主营业务、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；
（四）关联方所持本行股份或权益及其变化；
（五）本办法规定签署协议的主要内容；
（六）关联交易的类型；
（七）关联交易的金额及相应比例；
（八）关联交易未结算项目的金额及相应比例；
（x）xxxxxxxxx；
（x）监管机构认为需要披露的其他事项。
第四十五条 x行应按照监管机构的相关法律、法规披露关联交易事项。
第八章 关联交易披露
第四十六条 x行应当在公司网站中披露关联交易信息，在公司年报中披露当年关联交易的总体情况，并按照监管机构的要求及时进行披露。
第四十七条 x行与关联人达成以下交易时，可以免予按照本办法履行相关义务：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债或者企业债券、可转换债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债或者企业债券、可转换债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）交易所认定的其他情况。
第四十八条 x行关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或者中国银保监会认可的其他情形，本行可以向中国银保监会申请豁免按照本办法披露或履行相关义务。
第九章 附 则
第四十九条 x办法与有关法律、行政法规、规范性文件以及中国证监会、中国银保监会、深圳证券交易所的有关监管规定、本行章程有冲突或本办法未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管规定、本行章程执行。
第五十条 x办法中的“资本净额”是指上季末资本净额。第五十一条 除非特别说明，本办法中的“以上”含本数，
“以下”不含本数。