Contract
证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2020-036
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
成都佳发安泰教育科技股份有限公司关于签订战略框架合作协议的公告
特别提示：
1.本协议为合作框架协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。后续项目的合作进程需以后续签订的具体项目协议为准，具体实施内容和进度尚存在不确定性；
2.本协议为双方开展战略合作的指导性文件，不涉及具体金额，预计本协议的签署对公司 2020 年经营业绩不构成重大影响；
3.公司不存在最近三年已披露签订合作协议无进展或进展未达预期的情况。
一、协议的基本情况
2020年4月28日，成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“佳发教育”或“甲方”）与腾讯云计算（北京）有限责任公司(以下简称“腾讯”或“乙方”)共同签署了《战略合作协议》
（以下简称“本协议”）。为了更好的拓展教育市场，将双方优秀的产品、方案、内容、服务带给国内（特指中国大陆，不含港澳台地区）教育市场的教育部门、机构和学校，双方决定互相视对方为国内教育
市场重要的战略合作伙伴，在品牌、产品研发、联合推广、用户服务等领域展开合作。
公司名称：腾讯云计算（北京）有限责任公司统一社会信用代码：911101085636549482
类型：其他有限责任公司法定代表人：xxx
注册资本：14,250.00万元人民币成立日期：2010年10月21日
营业期限至：2030年10月20日
经营范围：利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；经营电信业务（以增值电信业务经营许可证核定范围为准）（增值电信业务经营许可证有效期至2023年11月28日）；人力资源服务；销售第三类医疗器械；专利代理；技术开发、技术转让、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发的产品、医疗器械 I类、II类、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；市场调查；商标代理；著作权代理服务；移动电信、宽带网络的技术服务；代理记账。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司与协议对方腾讯之间不存在关联关系。
x协议为战略性框架合作协议，根据《公司章程》及相关规定，目前无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。
二、协议的主要内容 (一) 合作范围
甲乙双方依托各自领域的优势，在平等、互惠互利的基础上在国
内教育市场建立长期战略合作伙伴关系。拟定在以下伍（5）个层面展开全面战略合作：
• 产品融合与品牌层面（包含：产品、方案）；
• 产品研发层面（包含：软件定制开发、软件合作、内容研发）；
• 联合推广层面（包含：国内市场、示范区建设）；
• 内容服务层面（包含：内容开发、联合服务）；
• 联合运营层面（包含：用户运营、服务运营、项目协同）
1、合作期限：自本协议签订之日起，3年内有效。本协议有效期届满前30日内，双方协商确认是否继续开展合作另行续签协议。本协议期限届满后，届时关于双方正在洽谈的订单或项目，本协议应至该类订单全部履行完毕后终止。
2、合作期间若甲方未完成定制软件的开发或合作软件纳入乙方
平台或是双方无法就销售收入分成达成一致的，乙方有权随时单方终止本协议而不承担任何责任。
1、任何一方均应尊重对方的专利权、商标权、著作权等知识产权。双方各自所拥有的一切知识产权均保留为本方各自所有，本协议并不赋予任何一方拥有对方的任何知识产权上的权利。
2、除本协议有明确约定外，未经对方事先书面同意，任何一方不得擅自使用、复制、公开对方的商标、标志、商业信息、技术及其他资料。协议一方未得到对方授权，不得以任何方式、在任何时间、通过任何渠道使用对方的任何一项专有性权利。在协议期间，双方可针对合作新产生的知识产权（主要是指著作权和专利权（如有）的归属约定，商标权属腾讯云单独所有）另行协商确认并签订协议。
3、如果协议一方违反本条款，另一方可以在发出通知时立即终止本协议，且无需向违约方支付任何形式的赔偿及补偿。
4、双方均应尊重相对方的专利权、商标权、著作权等知识产权，如有任何第三方就一方侵犯其知识产权等合法权益的原因向另一方提起诉讼、主张索赔的，责任方应当独立处理相关纠纷，赔偿另一方
的直接经济损失，并使另一方完全免责。
1、保密信息是指一方为履行本协议所提供的所有非公开信息，包括但不限于本协议履行过程中涉及的、源代码、技术文档、商业秘密、任何技术性资料、技术、财务信息、业务规则、分析逻辑、数据
分析模型、所合作项目中产生的数据、用户数据，项目中的创新方案等。
2、接收方应对其接触到披露方的保密信息承担保密义务，除法律法规另有规定外，接收方不得对外披露或用于本协议以外的目的。披露方的保密信息属于披露方的财产，如披露方有书面要求，接收方应当将这些物件及全部复制件退还给披露方或自行销毁。
3、保密期限自接收方接收保密信息起始，至全部秘密信息的秘密性全部丧失时终止。本协议约定的保密条款不因本协议的终止、到期、无效、撤销或解除而失效。但若在本协议下签订的具体协议另有约定，则适用其约定。
4、任何一方违反保密义务，须承担给披露方造成的全部直接经济损失。
任何一方违反其本协议各项下的任何义务，将视为违约行为，违约方应当承担采取补救措施、支付违约金或赔偿损失等违约责任。
本协议受中华人民共和国大陆法律约束并按其解释。与本协议有关的任何争议应尽可能由各方友好协商解决。协商不成的，任何一方有权向本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（六）协议生效
x协议自双方盖章之日起生效，签订地为深圳市南山区。三、对上市公司的影响
x次公司与腾讯在品牌、产品研发、联合推广、用户服务等领域
展开战略合作，意在实现双方优势互补和互利共赢，有利于公司英语口语考试系统、英语口语考试评测系统、考试报名系统、学生生涯规划、高考志愿填报系统等产品的推广以及智慧教育市场的拓展，提升公司综合竞争力，促进公司发展战略规划的实现。
本协议的签署对公司 2020 年度经营业绩不构成重大影响。四、重大风险提示
1.本协议为合作框架协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。后续项目的合作进程需以后续签订的具体项目协议为准，具体实施内容和进度尚存在不确定性。公司将根据本框架协议后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。
2.本协议为双方开展战略合作的指导性文件，不涉及具体金额，预计本协议的签署对公司 2020 年经营业绩不构成重大影响。
3.除本协议外，公司不存在最近三年披露的其他框架协议。敬请广大投资者注意投资风险
五、备查文件
《成都佳发安泰教育科技股份有限公司与腾讯云计算（北京）有限责任公司战略合作协议》
特此公告
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
董事会 2020年4月28日