Contract

私募产品名义持有协议

权益拥有人（甲方）：证件类型：证件号码：法定代表人（机构）：授权代理人：

住所：

联系方式：

名义持有人（乙方）：天风证券股份有限公司法定代表人：xx

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx联系方式：027-87618889

鉴于：

Ⅰ.机构间私募产品报价与服务系统（以下简称报价系统）是为报价系统参与人提供私募产品报价、发行、转让及相关服务的专业化电子平台。参与人可以直接参与报价系统业务，符合合格投资者标准的客户可以通过参与人参与报价系统业务。

Ⅱ.本协议所指私募产品包括但不限于私募投资基金、资产管理计划、资产支持证券、收益凭证、私募债务融资工具、非公众公司股份/股权、有限合伙份额、金融衍生品及经中国证监会或中国证券业协会认可的其他产品。

Ⅲ.为满足甲方参与报价系统业务需求，保护双方的合法权益，明确双方的权利义务，甲乙双方根据有关法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则，遵循平等、自愿、互利和诚实信用原则，在协商一致的基础上达

成本协议。

第一章 双方声明及承诺

第一条甲方同意并接受乙方以乙方名义持有私募产品，同意乙方按照甲方意愿、名义持有相关业务规则和本协议约定，行使名义持有人相关权利。

第二条 甲方具有完全民事行为能力或系依法成立并存续的法人，为乙方客户；乙方系依法成立并存续的法人，已注册为报价系统参与人，具有代理交易类业务权限。

第三条 甲方保证其向乙方提供的所有签署本协议及乙方履行本协议所需的任何信息和资料真实、准确、完整、合法，并保证在相关信息和资料发生变更时及时通知乙方，在相关信息和资料过期时及时更换。

第四条 甲方保证其用于投资私募产品的资金来源合法且无任何权利瑕疵，并遵守私募产品有关法律、行政法规、部门规章、自律规则以及国家反洗钱的相关规定。

第五条乙方承诺在有关法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则和本协议约定范围内行使名义持有人相关权利，不得违背甲方意愿或损害甲方权益。

第六条乙方承诺遵守本协议，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎的义务,办理私募产品名义持有及约定的管理事宜。

第七条乙方承诺妥善保管甲方身份信息、权益明细数据变动记录等资料，保存期限不少于 20 年。

第八条乙方承诺其名义持有行为符合有关法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则。

第二章 名义持有业务模式

第九条 甲方委托乙方在报价系统购买（含认购、申购、受让及其他申报，以下统称购买）、转让私募产品的，甲方同意由乙方以乙方名义代甲方购买、转让私募产品；购买、转让成功后，基于对乙方的信任和对私募产品管理之目的，

相关私募产品登记在乙方名下（记载于乙方在报价系统开立的经纪类产品账户中），乙方按甲方意愿行使私募产品相关权利，并履行相关义务。

第十条 乙方应当为甲方开立产品账户，记录并维护甲方拥有的权益数据。第十一条 乙方应当为甲方提供产品账户明细数据的查询、对账服务。

第十二条 乙方应当根据有关法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则，向报价系统及私募产品登记结算机构报送甲方的名称、证件类型、证件号码、联系方式、风险承受能力等级、产品账户余额、权益明细数据变动记录等信息。

第十三条 乙方应当为甲方开立资金账户，用于记录甲方支付的私募产品认购资金、申购资金、受让资金等应付款项，甲方收到的私募产品兑付资金、赎回资金、转让资金以及分红派息、认购失败退款及其孳息等应收款项。乙方负责

维护资金账户。

第十四条 通过乙方在报价系统购买私募产品之前，甲方应当保证其符合有 关法律、行政法规、部门规章、自律规则、报价系统相关业务规则及该私募产品 的投资者适当性标准，乙方应当根据甲方提供的资料及作出的声明与保证对甲方 是否符合上述投资者适当性标准进行评估。甲方应当完成客户风险承受能力测评，了解与私募产品相关的权利、义务和风险，同意自行承担投资风险和损失。乙方 作为私募产品的名义持有人不承担因按甲方意愿进行投资所遭受的风险和损失。

第十五条 产品存续期内，由乙方通过电子通讯、网站公告等形式通知甲方产品有关信息。甲方也可以通过乙方指定官方网站途径自行查询。

第十六条 甲方应当将结算资金足额存入资金账户，乙方应当按照报价系统业务规则在规定的交收时点前将结算资金划转至其在报价系统开立的经纪类资金结算账户。因甲方未按时履行资金交收义务导致乙方按甲方意愿进行的交易失败的，乙方不承担责任，相关损失由甲方自行承担。

第十七条 对于甲方已缴纳资金但交易失败的，xxxx在交易失败确认并收到退款之日起 5 个工作日内将甲方支付的资金加付活期利息返还甲方。

第十八条 乙方应当按甲方意愿对私募产品说明书及产品合同等约定的可转让私募产品进行转让。转让前，乙方应当取得甲方提交的载明拟转让产品及数量

（金额）的申请；甲方应当确保产品账户内有足额可转让产品；转让申请提交后，由于对手方原因或者其他非乙方原因造成的转让失败，乙方不承担责任；转让成功后，乙方应当及时变更甲方产品账户权益数据。

第三章 名义持有标的投资收益及费用

第十九条 甲方以乙方名义购买私募产品的，相关私募产品及其投资收益或孳息等相关权益归甲方拥有。

第二十条 本协议有效期内，乙方按甲方意愿进行的私募产品的购买、转让和管理所产生的相关税费由甲方承担。

第四章 派生权利处理

第二十一条 乙方以自己的名义为甲方的利益行使私募产品相关派生权利。乙方行使派生权利时，应当事先征求甲方意见并按照其意见办理；甲方未表示意见或在乙方规定的意见反馈期限 5 个工作日内未书面（含信件、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等形式）通知乙方的，乙方代其行使相关派生权利。

本协议所称“派生权利”是指请求召开私募产品持有人会议、参加私募产品持有人会议、提案、表决、请求分派投资收益等权利。

第二十二条 甲方主动提出行使相关派生权利的，应当符合有关法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则，并在有关法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则或私募产品发行人（管理人）规定的日期前 5 个工作日内书面（含信件、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等形式）通知乙方。

第五章 协助执法

第二十三条 乙方为甲方持有的私募产品因甲方自身债务导致被查询、冻结、扣划时，乙方应当以名义持有人的身份、为甲方的利益向执法机关解释权益归属，

并依法要求执法人员提供执行公务证、工作证、有效法律文书等材料。

第二十四条 乙方应当根据相关法律文书中所明确的冻结、扣划对象、数量和是否及于孳息，对相应的私募产品进行冻结、扣划，并及时通知甲方。因协助执法导致私募产品数量或状态发生变动的，乙方应当及时将相关情况报告报价系统及私募产品登记结算机构。

第二十五条 乙方协助执法的依据是甲方产品账户下的权益数据。

第六章 协议期限及违约责任

第二十六条 本协议自双方签字盖章之日起生效，至下列情形之一发生之日止：

（一）一方破产、解散、被撤销，或者丧失完全民事行为能力；

（二）一方不再具有相关业务资格；

（三）甲乙双方协商一致决定终止本协议；

（四）有关法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则发生变化，名义持有业务模式不再适用；

（五）其他。

第二十七条 本协议有效期内，双方均应当严格按照本协议约定履行义务，任何一方违反本协议的约定给对方造成损失的，违约方应当向守约方承担相应的违约责任。

第二十八条 本协议项下甲乙双方的意思表达和通知方式为以下方式中的一种：

（一）通过电子邮件方式或传真或手机短信通知，以电子邮件或传真或手机短信发出 15 分钟后视为通知送达；

（二）通过电话方式通知，以通话当时视为通知送达；

（三）通过邮寄方式通知，以寄出后 24 小时视为通知送达；

（四）通过公告方式通知，以公告之日视为通知送达，本协议另有约定的除外；数据电文和录音、录像可以作为证明通知送达的证据；

（五）其他送达方式。

第七章 争议解决及其他

第二十九条 甲方应当直接向乙方主张私募产品相关权益，甲方不能越过乙方向上一级名义持有人或私募产品登记结算机构主张权利。

第三十条 由于地震等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力，致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应当立即通知对方，并应当在 5 个工作日内，提供不可抗力详情及协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

第三十一条 本协议适用中华人民共和国大陆地区法律。因执行本合同所发生的一切纠纷,应当由甲乙双方平等协商解决；协商解决不成的向乙方所在地人民法院提起诉讼。

第三十二条 本协议签署后，若有关法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则修订，致使本协议与之相抵触的，本协议相关内容及条款按新修订的规定办理，其他内容及条款继续有效。

第三十三条 本协议所涉及名词、术语的解释，以法律、行政法规的规定为准；法律、行政法规没有解释的，适用中国证监会规章、中国证券业协会自律规则及报价系统相关业务规则。

第三十四条 甲乙双方可以根据业务需求，对本协议未尽事宜签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

第三十五条 本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

甲方：

法定（授权）代表人：签订日期：

乙方：天风证券股份有限公司法定（授权）代表人：

签订日期：