注册金额 33 亿元 本期发行金额 不超过 7 亿元 增信情况 无增信 发行人主体信用等级 AA+ 本期债券信用等级 - 信用评级机构 联合资信评估股份有限公司
泸州市兴泸投资集团有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxx 00 x）
2024 年面向专业投资者
公开发行公司债券（第一期）募集说明书
注册金额 | 33 亿元 |
本期发行金额 | 不超过 7 亿元 |
增信情况 | 无增信 |
发行人主体信用等级 | AA+ |
本期债券信用等级 | - |
信用评级机构 | 联合资信评估股份有限公司 |
主承销商、簿记管理人、受托管理人
（住所：xxxxxxxxx 00 x 0 xx）
签署日期： 年 月 日
声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
（一）发行人的盈利依赖投资收益和政府补助
近年来投资收益和政府补助为公司利润的重要组成部分。投资收益的波动对公司盈利影响较大，公司投资收益主要来自泸州老窖的股权投资收益和持有至到期投资在持有期间的投资收益。2020-2022年度，公司投资收益分别为189,790.98万元、310,216.41万元和283,974.85万元，占利润总额的比重分别为78.08%、 88.36%和92.38%。政府补助主要为泸州市财政局对公司债务融资成本的贴息补助和项目补助，2020-2022年度，公司获得的政府补助分别为75,513.87万元、 60,699.80万元和62,431.91万元，占利润总额的比重分别为31.07%、17.29%和
20.31%。发行人投资收益和政府补助的变化将给公司的盈利水平和现金流带来不确定性。
（二）未来投资支出规模较大的风险
发行人作为泸州市基础设施建设主体，近年基础设施投资支出规模较大。截至2023年9月末，公司主要的委托代建在建项目3项，总投资为100.83亿元，已投资72.41亿元，尚需投资28.42亿元，发行人未来资本支出较大，公司面临一定资金支出压力。
（三）对外担保规模较大
截至2023年9月末，发行人（含下属担保兴泸担保公司对外开展业务提供的对外担保）对外担保金额合计1,154,846.66万元；不含下属兴泸担保公司对外开展担保业务提供的对外担保，发行人共对10家单位提供担保，担保金额619,523.97万元。发行人对外担保规模较大，如相关债务人出现违约情形，则担保人负有相关债务的代为偿还责任，可能会对发行人的偿债能力造成负面影响。
（四）债务规模扩张过快的风险
作为泸州市基础设施建设主体和泸州市公用事业的运营主体，近年随着发行人生产经营规模的扩大，基础设施投入需要大量资金。2020-2022年末，公司负
债总额分别为4,525,548.04万元、4,919,849.15万元和5,070,563.64万元，最近三年年复合增长率为3.86%。近3年公司资产负债率分别为48.64%、50.37%和49.65%。截至2023年9月末，公司有息债务的总和为400.10亿元，由于存在持续融资需求，未来公司债务规模可能继续扩张，可能对公司偿债能力造成一定压力。
（五）资产受限的风险
截至2023年9月末，发行人受限货币资金共计9.71亿元；发行人未办妥产权证书及抵押的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资及其他非流动资产账面价值共计44.06亿元；发行人用于抵押的存货账面价值75.59亿元；其他权益工具投资受限金额22.74亿元。上述受限资产总额152.10亿元，占 2023年9月末净资产比例为28.19%。除此之外，发行人还存在以收益权或收费权等权利质押取得借款的情形。公司存在资产受限规模较大的风险。
（一）本期债券发行
本期债券上市前，发行人最近一年末经审计的净资产为5,143,040.88万元
（2022年12月31日经审计的合并报表口径股东权益合计），截至2022年12月31日，合并报表资产负债率为49.65%（母公司口径资产负债率为33.46%）；发行人最近三年年均可分配利润（2020-2022年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的三年平均值）为258,820.47万元，按照本期债券6.5亿元的发行规模计算，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
（二）本期债券为无担保债券
本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
（三）债券持有人会议决议的效力与约束力
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优
先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
（四）投资者保护条款
本期债券设置投资者保护条款，包括资信维持承诺和救济措施，详见“第十节 投资者保护机制”。
（五）信用评级
经联合资信评估股份有限公司评定，根据《泸州市兴泸投资集团有限公司 2023年跟踪评级报告》（联合〔2023〕3355号），发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该标识代表的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券无债项评级。评级报告揭示的主要风险有： 1、公司面临一定的资金支出压力。公司在建的基础设施和自建项目尚需投资规模较大，存在一定的资金支出压力。2、担保业务存在一定资金回收风险。公司对外担保规模较大，担保业务代偿率较高。
本期债券不进行评级。
（六）本期债券不符合质押式回购的条件
经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券无债项评级，不符合质押式回购的条件。
（七）本期债券的特殊发行条款
本期债券发行规模不超过人民币7亿元（含7亿元），分品种发行。本期债券分为两个品种，品种一为5年期固定利率品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期固定利率，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
1、投资者回售选择权：对于品种一，发行人在通知本期债券品种一持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度后，投资者有权选择在本期债券品种一存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券品种
一全部或部分按面值回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券品种一全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券品种一存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日。发行人将按照证券交易转让场所、登记机构和中国证券业协会的相关业务规则完成回售支付工作。
对于品种二，发行人在通知本期债券品种二持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度后，投资者有权选择在本期债券品种二存续期内第5个计息年度付息日将其持有的本期债券品种二全部或部分按面值回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券品种二全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券品种二存续期内第5个计息年度付息日即为回售支付日。发行人将按照证券交易转让场所、登记机构和中国证券业协会的相关业务规则完成回售支付工作。
2、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一、品种二票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
3、发行人调整票面利率选择权：对于品种一，发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于存续期内第3个计息年度付息日前的第20个交易日，通知品种一持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度。
对于品种二，发行人有权决定是否在本期债券品种二存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于存续期内第5个计息年度付息日前的第20个交易日，通知品种二持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度。
（八）募集资金用途
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还回售的公司债券本金。
公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，不得变更。
（九）违约事项及纠纷解决机制
关于本期债券的违约情形及认定、违约责任及免除详见募集说明书之“第十一节 违约事项及纠纷解决机制”。
目录
第六节 发行人信用状况 150
一、发行人及本期债券的信用评级情况 150
二、发行人其他信用情况 150
第七节 增信情况 153
第八节 税项 154
第九节 信息披露安排 155
第十节 投资者保护机制 156
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 158
第十二节 持有人会议规则 160
第十三节 债券受托管理人 176
第十四节 发行有关机构 205
第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 209
第十六节 备查文件 222
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、普通词语 | ||
本公司、发行人、兴泸集团、集团公司或 公司 | 指 | 泸州市兴泸投资集团有限公司 |
泸州国资委 | 指 | 泸州市国有资产监督管理委员会 |
董事会 | 指 | 本公司董事会 |
监事会 | 指 | 本公司监事会 |
本次债券 | 指 | 发行人本次拟面向专业投资者公开发行的总额不超过人 民币 33 亿元（含 33 亿元）的公司债券 |
本期债券 | 指 | 发行人本期拟面向专业投资者公开发行的总额不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）的泸州市兴泸投资集团有限公 司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） |
本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
募集说明书 | 指 | 《泸州市兴泸投资集团有限公司 2024 年面向专业投资 者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
债券持有人 | 指 | 通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券的投资者 |
债券持有人会议规 则 | 指 | 《泸州市兴泸投资集团有限公司 2024 年面向专业投资 者公开发行公司债券（第一期）之持有人会议规则》 |
债券受托管理协议 | 指 | 《泸州市兴泸投资集团有限公司 2024 年面向专业投资 者公开发行公司债券（第一期）之受托管理协议》 |
主承销商、债券受托 管理人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成 的承销团 |
评级机构、资信评级 机构、联合资信 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
竞xxx、律师、本 公司律师 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
华信、会计师、本公 司会计师 | 指 | 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
债券登记机构、登记 公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
报告期、最近三年及 一期 | 指 | 2020-2022 年及 2023 年 1-9 月 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常营业日 |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 |
二、控股及参股公司简称 | ||
基础公司 | 指 | 泸州市基础建设投资有限公司 |
居泰建工 | 指 | 泸州兴泸居泰建设工程集团有限公司 |
兴泸物业 | 指 | 泸州兴泸物业管理有限公司 |
兴泸担保 | 指 | 泸州市兴泸融资担保集团有限公司 |
城南建设 | 指 | 泸州市城南建设投资有限公司 |
兴泸资管 | 指 | 泸州市兴泸资产管理有限公司 |
兴泸燃气 | 指 | 泸州华润兴泸燃气有限公司 |
兴泸水务 | 指 | 泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司 |
兴泸环保 | 指 | 泸州市兴泸环保发展有限公司 |
兴泸小贷 | 指 | 泸州市江阳区兴泸小额贷款股份有限公司 |
沱江开发 | 指 | 泸州市兴泸沱江两岸综合开发有限公司 |
农村开发公司 | 指 | 泸州市农村开发投资建设有限公司 |
兴泸基金 | 指 | 泸州市兴泸股权投资基金管理有限公司 |
旅游开发公司 | 指 | 泸州市乐养旅游开发有限公司 |
南寿山公司 | 指 | 泸州市南寿山实业发展有限责任公司 |
远大建筑 | 指 | 泸州市兴泸远大建筑科技有限公司 |
叙兴建筑 | 指 | 泸州市叙兴建筑工业有限公司 |
兴泸融资租赁 | 指 | 泸州市兴泸融资租赁有限公司 |
兴泸保理 | 指 | 泸州市兴泸商业保理有限公司 |
浦发扶贫基金 | 指 | 泸州浦发扶贫投资发展基金合伙企业（有限合伙） |
城市发展基金 | 指 | 泸州市兴泸城市发展投资基金合伙企业（有限合伙） |
民卡科技 | 指 | 泸州市民卡科技有限公司 |
江南建投 | 指 | 泸州市江南新区建设投资有限责任公司 |
毅诚公司 | 指 | 泸州市毅诚实业有限公司 |
交投集团 | 指 | 泸州市交通投资集团有限责任公司 |
兴泸污水 | 指 | 泸州市兴泸污水处理有限公司 |
川铁公司 | 指 | 川铁（泸州）铁路有限责任公司 |
泸州老窖 | 指 | 泸州老窖股份有限公司 |
临港投资 | 指 | 泸州临港投资集团有限公司 |
xx酒业 | 指 | xxxx酒业投资管理有限公司 |
文旅投资 | 指 | 泸州市文化旅游发展投资集团有限公司 |
泸州城投 | 指 | 泸州市城市建设投资集团有限公司 |
航发投资 | 指 | 泸州航空发展投资有限责任公司 |
云龙空港 | 指 | 泸州云龙机场空港发展有限责任公司 |
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险及提示性说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、未来投资支出规模较大的风险
发行人作为泸州市基础设施建设主体，近年基础设施投资支出规模较大。截至2023年9月末，公司主要的委托代建在建项目3项，总投资为100.83亿元，已投资72.41亿元，尚需投资28.42亿元，发行人未来资本支出较大，公司面临一定资金支出压力。
2、债务规模扩张过快的风险
作为泸州市基础设施建设主体和泸州市公用事业的运营主体，近年随着发行人生产经营规模的扩大，基础设施投入需要大量资金。2020-2022年末，公司负债总额分别为4,525,548.04万元、4,919,849.15万元和5,070,563.64万元，最近三年年复合增长率为3.86%。近3年公司资产负债率分别为48.64%、50.37%和49.65%。截至2023年9月末，公司有息债务的总和为400.10万元，由于存在持续融资需求，未来公司债务规模可能继续扩张，可能对公司偿债能力造成一定压力。
3、资产流动性较差的风险
2020-2022年末，发行人非流动资产分别为6,423,293.20万元、6,866,896.52万元和7,365,821.39万元，呈逐年上升趋势，占总资产的比重分别为69.04%、70.31%和72.12%，非流动资产比重较大，发行人的资产变现能力较弱。
4、资产受限的风险
截至2023年9月末，发行人受限货币资金共计9.71亿元；发行人未办妥产权证书及抵押的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资及其他非流动资产账面价值共计44.06亿元；发行人用于抵押的存货账面价值75.59亿元；其他权益工具投资受限金额22.74亿元。上述受限资产总额152.10亿元，占 2023年9月末净资产比例为28.19%。除此之外，发行人还存在以收益权或收费权等权利质押取得借款的情形。公司存在资产受限规模较大的风险。
5、盈利依赖投资收益和政府补助的风险
近年来投资收益和政府补助为公司利润的重要组成部分。投资收益的波动对公司盈利影响较大，公司投资收益主要来自泸州老窖的股权投资收益和持有至到期投资在持有期间的投资收益。2020-2022年度，公司投资收益分别为189,790.98万元、310,216.41万元和283,974.85万元，占利润总额的比重分别为78.08%、 88.36%和92.38%。政府补助主要为泸州市财政局对公司债务融资成本的贴息补助和项目补助，2020-2022年度，公司获得的政府补助分别为75,513.87万元、 60,699.80万元和62,431.91万元，占利润总额的比重分别为31.07%、17.29%和
20.31%。发行人投资收益和政府补助的变化将给公司的盈利水平和现金流带来不确定性。
6、对外担保规模较大的风险
截至2023年9月末，发行人（含下属担保兴泸担保公司对外开展业务提供的对外担保）对外担保金额合计1,154,846.66万元；不含下属兴泸担保公司对外开展担保业务提供的对外担保，发行人共对10家单位提供担保，担保金额619,523.97万元。发行人对外担保规模较大，如相关债务人出现违约情形，则担保人负有相关债务的代为偿还责任，可能会对发行人的偿债能力造成负面影响。
7、长期应收款对发行人资金占用的风险
2020-2022年及2023年9月末，发行人长期应收款分别为1,242,330.72万元、
1,241,797.82万元、1,268,204.92万元和1,308,076.60万元，主要为代建项目形成的应收款，规模较大，对发行人的资金形成了一定占用。
1、城市建设、公用事业运营风险
城市基础设施的投资规模，公用事业的运营收益水平容易受经济周期影响，未来经济发展如出现放缓或衰退，会影响发行人城市建设投资开发项目的进程和公用事业的运营收益水平，降低发行人整体现金流量，从而影响本期债券的偿付。
2、多元化经营风险
发行人生产经营涉及天然气、自来水、建筑安装、污水处理、担保小贷、房地产销售、垃圾发电、公交运输、物流贸易等业务，经营范围较为广泛，集中度
不高。如果发行人因经营范围多元化而对于其中某些生产经营业务领域疏于管理，则可能影响发行人将来的生产与发展。
3、小额贷款业务坏账风险
发行人子公司兴泸小贷主要针对泸州市的中小微企业、三农、个体工商户等提供小额贷款服务，截至2022年末，公司发放贷款及垫款余额152,819.84 万元，其中关注贷款49,579.18 万元、次级类贷款0.00万元、可疑贷款7,807.22万元、损失贷款0.00万元。尽管发行人对小额贷款业务有严格的风险管理措施，但仍然存在发放贷款不能按期收回的风险。小额贷款业务存在坏账风险。
4、担保业务代偿风险
发行人子公司中兴泸担保集团从事担保业务。截至2023年9月末，兴泸担保集团担保余额535,322.69万元。兴泸担保的担保业务在被担保人不能按期还款时需要代偿。尽管发行人对担保业务有严格的风险控制和反担保措施，但担保业务存在一定的代偿风险。
5、建设施工和工程管理风险
发行人经营的公用事业和基础设施建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，对物资设备的技术性和施工的组织管理要求较高。如果在建设施工和工程建设管理的过程中出现重大失误，则可能延误工程建设进度、发生资产毁损或者安全责任事故等不利事件，对发行人资产安全和声誉造成不利影响。
6、发行人投资控股型架构对偿债能力影响的风险
发行人为投资控股型企业，具体的经营业务由下属子公司负责，但发行人对下属子公司具有较强的控制能力。2020-2022年及2023年9月末，发行人母公司资产总计分别为 5,028,653.09 万元、 5,453,885.90 万元、 5,650,271.66 万元和
5,770,816.59万元；2020-2022年度及2023年1-9月，发行人母公司分别取得营业收入2,045.16万元、2,715.04万元、2,538.33万元和1,399.49万元，确认投资收益分别为177,542.94万元、287,984.96万元、273,059.51万元和217,685.30万元，取得净利润分别为174,098.36万元、264,155.28万元、258,249.93万元和194,704.44万元。发
行人母公司报告期内收益状况良好，具有较强的资产实力和较好的利润收益。总体来说，发行人充分控制下属子公司，偿债资金来源不存在重大不确定性，故投
资控股型架构对偿债能力的影响预计较为有限，但如果其相关子公司盈利能力及分红政策发生重大变化，或者内部治理结构发生变化，将对发行人的偿付能力产生一定影响。
1、行业范围管理较大风险
发行人目前共有24家一级控股子公司，子公司经营范围广泛，涵盖天然气、自来水、安装工程、基础设施建设、污水处理、环保、公墓管理、公交运输等公共服务业，以及房地产、小额贷款、担保、建筑、基金管理等市场化行业。业务多元化、多子公司的经营模式对公司的管控能力提出了更高要求。如果公司内部管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，对下属子公司管控能力不强或者下属子公司自身管理水平不高，可能会给发行人带来经营管理方面的风险。
2、多元化投资风险
发行人作为泸州市的国有投资主体，广泛投资于酒业、公路、铁路、金融、能源等多个行业。公司资产中股权投资较直接经营管理的资产比例更大，截至 2023年9月末，公司的长期股权投资为2,640,198.31万元，占公司总资产的比例为
25.39%。多元化的投资对公司的决策分析、市场研判、行业研究、人力资源等方面的管理能力要求很高，如公司未能因应市场和政策变化，及时调整投资结构，多元化投资的收益将不能达到公司的预期。
1、宏观经济和政策调控的风险
发行人主要从事城市基础设施建设、公用事业等项目建设。这些行业的经营受到国家宏观经济和产业政策的影响。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、行业政策风险
天然气和水务板块在发行人的主营业务中比重较大，但该行业属公用事业，具有一定的社会公益特征，其直接涉及到工业生产、商业服务和居民的生活质量，
国家和地方政府对天然气、自来水的价格有严格的规定，行业发展不仅受市场成熟度的影响，很大程度上还取决于政府对天然气、水务行业的投资建设计划和主导发展力度。价格在很大程度上直接影响本公司的经济效益，尽管企业有权要求进行价格调整，但必须经过复杂的审批程序，气价、水价的调整在很大程度上受政府有关部门的限制。价格上涨需综合考虑地方经济承受能力，与CPI、地方人均收入等指标挂钩，涉及居民用气、用水价格调整还需经过价格听证。公司的天然气业务已建立顺价调整机制，水务业务也正建立相应机制，但气价、水价调整有较长的周期性和时滞性，价格调整不到位可能会造成公司相关业务的政策性亏损。
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。基于对当前国内经济政策环境的分析，未来市场利率存在上升的可能。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市流通。本期债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券，从而承受一定的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在报告期内与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。
在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，发行人则可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障金专户和限制股息分配政策等多项偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近两年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不 利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法全部或部分得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
第二节 发行条款
（一）发行人全称：泸州市兴泸投资集团有限公司。
（二）债券全称：泸州市兴泸投资集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
（三）注册文件：发行人于2022年9月26日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意泸州市兴泸投资集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2266号），注册规模为不超过33亿元。
（四）发行金额：本期债券发行规模不超过人民币7亿元（含7亿元），分品种发行。本期债券分为两个品种，品种一为5年期固定利率品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为7年期固定利率，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
（五）债券期限：本期债券分为2个品种，其中品种一债券期限为5年；品种二债券期限为7年；本期债券设置投资者回售选择权：对于品种一，债券持有人有权在本期债券存续期的第3年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。对于品种二，债券持有人有权在本期债券存续期的第5年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款”。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。本期债券设置票面利率调整选择权，对于品种一，发行人有权在本期债券存续期的第3年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率；对于品种二，发行人有权在本期债券存续期的第5年末决定是否调整本期债券续计息期间的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款”。
（八）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为2024年1月9日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：对于品种一，本期债券的付息日为2025年至2029年间每年的1月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2025年至 2027年间每年的1月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。对于品种二，本期债券的付息日为2025年至2031年间每年的1月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2025年至2029年间每年的1月9日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：对其品种一，本期债券的兑付日期为2029年1月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2027年1月9日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。对于品种二，本期债券的兑付日期为2031年1月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2029年1月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券无债项评级，评级展望为稳定。具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
（二十二）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还回售的公司债券本金。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
（二十三）质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人不可进行债券质押式回购。
（二十四）税务处理：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本期债券的特殊发行条款
（一）投资者回售选择权：对于品种一，发行人在通知本期债券品种一持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度后，投资者有权选择在本期债券品种一存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一全部或部分按面值回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券品种一全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券品种一存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日。发行人将按照证券交易转让场所、登记机构和中国证券业协会的相关业务规则完成回售支付工作。
对于品种二，发行人在通知本期债券品种二持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度后，投资者有权选择在本期债券品种二存续期内第5个计息年度付息日将其持有的本期债券品种二全部或部分按面值回售
给发行人。投资者选择将持有的本期债券品种二全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券品种二存续期内第5个计息年度付息日即为回售支付日。发行人将按照证券交易转让场所、登记机构和中国证券业协会的相关业务规则完成回售支付工作。
（二）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一、品种二票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
（三）发行人调整票面利率选择权：对于品种一，发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于存续期内第3个计息年度付息日前的第20个交易日，通知品种一持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度。
对于品种二，发行人有权决定是否在本期债券品种二存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于存续期内第5个计息年度付息日前的第20个交易日，通知品种二持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度。
（一）本期债券发行时间安排
1.发行公告日：2024年1月4日。
2.发行首日：2024年1月8日。
3.发行期限：2024年1月8日至2024年1月9日，共2个工作日。
（二）登记结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本次公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1.上市交易流通场所：上海证券交易所。
2.发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3.本次公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
第三节 募集资金运用
经发行人股东及董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2022〕2266号），本次债券注册总额不超过33亿元（含33亿元），采取分期发行。
序号 | 证券名称 | 起息日 | 回售日期 | 到期日期 | 债券性质 | 当前余额（亿 元） | 票面利率（%） |
1 | 21兴泸01 | 2021-01-13 | 2024-01-13 | 2026-01-13 | 公募 | 7.00 | 3.94 |
合计 | 7.00 |
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还回售的公司债券本金。具体情况如下：
上述公司债券回售时间或早于本期债券发行时间，若发行人自有资金偿还该公司债券，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，可以募集资金置换已使用自有资金。发行人上述债务不涉及地方隐性债务。
发行人承诺若本期债券募集资金拟用于回售公司债券本金，则使用本期债券募集资金偿还的部分不能转售。
发行人承诺，本次债券存续期内不会将募集资金用途变更为偿还公司债券本金以外的其他用途。
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，不得变更。
为确保本次公司债券募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致，发行人已采取安排债券受托管理人、签订债券受托管理协议等方式，建立募集资金监管机制，并采取相应措施，保证债券持有人的合法权利。具体如下：
发行人已安排中信建投证券作为本次债券债券受托管理人，签订《债券受托管理协议》。债券受托管理人将按照已签订的《债券受托管理协议》的约定，对专项账户资金使用情况进行检查，确保本次债券募集资金用于募集说明书披露的用途。
发行人将与监管银行、债券受托管理人签订募集资金专项账户三方监管协议，约定监管银行、债券受托管理人监督募集资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。
为确保本次债券募集资金得到有效监管和隔离，保证债券资金专款专用，同时保证本次债券募集资金本息的按期兑付，保障投资人利益，本次债券项下各期债券募集资金将由监管银行和债券受托管理人对专项账户进行共同监管。发行人与监管银行、债券受托管理人将在募集资金到达专项账户前订立募集资金专项账户三方监管协议。
上述募集资金专项账户三方监管协议主要内容如下：
1、募集资金专项账户开设之日，监管银行应当将该等账户基本情况告知债券受托管理人。
2、发行人不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。
3、债券受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用情况。发行人和监管银行应当配合债券受托管理人的检查与查询。债券受托管理人有权每季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。
若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。
发行人发生《募集说明书》约定的违约事项，或债券受托管理人预计发行人将发生《募集说明书》约定的违约事项，债券受托管理人有权要求监管银行停止募集资金专项账户中任何资金的划出，监管银行无正当理由不得拒绝债券受托管理人要求。
4、发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即采用可能的快捷方式通知其他方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分履行或需延迟履行本协议的原因。协议各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受托管理协议》及上海证券交易所和中证协的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督。
（一）对发行人负债结构的影响
以 2023 年 9 月末发行人财务数据为基准，本期债券成功发行且按上述计划运用募集资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，募集资金运用执行后，发行人资产负债率不变，但负债结构有所变化，有利于中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2023 年 9 月末发行人财务数据为基准，本期债券成功发行且按上述计划运用募集资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，募集资金运用执行后，发行人流动比率将会有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力有所增强。
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于白酒相关业务，不直接或间接用于住宅地产开发项目。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。发行人承诺变更后也只能用于偿还公司债券。
发行人及本期债券符合地方政府性债务管理相关规定。发行人承诺本期债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。
发行人承诺本期债券不用于转借他人，不直接或间接用于房地产业务以及法律法规限制的用途，不直接或间接用于购置土地，不用于地方政府融资平台。
发行人承诺若本期债券募集资金拟用于回售公司债券本金，则使用本期债券募集资金偿还的部分不能转售。
前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况：
发行人于2022 年10 月27 日公开发行了7 亿元公司债券（简称“22 兴泸04”），根据“22 兴泸 04”的募集说明书，债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期的公司债券本金。截至募集说明书签署日，“22 兴泸 04”募集资金已按募集说明书披露的用途使用，不存在违规使用募集资金的问题。
发行人于 2023 年 5 月 24 日公开发行了 10 亿元公司债券（简称“23 兴泸 01”和“23 兴泸 02”），根据“23 兴泸 01”和“23 兴泸 02”的募集说明书，债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还回售的公司债券本金。截至募集说明书签署日，“23 兴泸 01”和“23 兴泸 02”募集资金已按募集说明书披露的用途使用，不存在违规使用募集资金的问题。
发行人于2023 年8 月15 日公开发行了6.5 亿元公司债券（简称“23 兴泸04”），根据“23 兴泸 04”的募集说明书，债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还回售的公司债券本金。截至募集说明书签署日，“23 兴泸 04”募集资金已按募集说明书披露的用途使用，不存在违规使用募集资金的问题。
第四节 发行人基本情况
注册名称 | 泸州市兴泸投资集团有限公司 |
法定代表人 | 代志伟 |
注册资本 | 人民币493,404.92万元 |
实缴资本 | 人民币493,404.92万元 |
设立（工商注册）日期 | 2003年1月28日 |
统一社会信用代码 | 915105007446981498 |
住所（注册地） | 泸州市江阳区酒城大道三段17号 |
邮政编码 | 646000 |
所属行业 | 综合 |
经营范围 | 投资和资产管理、工程管理服务、自有房地产经营活动、投资咨询服务、财务咨询服务（此项不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（已发须经批准 的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动） |
电话及传真号码 | 0830-2294584；0830-2294584 |
信息披露事务负责人及其职位与联 系方式 | 陈兵；常务副总经理；0830-2294584 |
根据泸市府发[2002]133号文《泸州市人民政府关于成立泸州市兴泸投资集团有限公司的通知》的精神，泸州市财政局以泸州市基础建设投资有限公司、泸州市天然气公司、泸州市水务（集团）有限公司、泸州市中小企业担保有限公司的净资产出资设立泸州市兴泸投资集团有限公司。根据泸州开元会计师事务所出具《验资报告》（编号：泸开会验【2003】07号）审验，泸州市基础建设投资有限公司截至2002年12月31日的净资产94,429.93万元；泸州市天然气公司截至2002年12月31日的净资产10,522.40万元；泸州市水务（集团）有限公司截至2002年12月31日的净资产10,205.36万元；泸州市中小企业担保有限公司截至2002年12月31日的净资产221.23万元，合计115,378.93万元，其中实收资本110,000万元，资本公积5,378.93万元。发行人于2003年1月28日注册成立，注册资本110,000万元。
公司作为市属大型国有独资企业，主要从事泸州市重点基础设施项目建设运营，并负责对自来水、天然气供应、污水处理、公路运输等涉及民生的行业统一经营管理。
发行人历史沿革信息 | |||
序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
1 | 2003/1/28 | 设立 | 注册资本 110,000 万元 |
2 | 2006/8/31 | 出资人职责履行人变更 | 泸州市人民政府授权泸州市国有资产监 督管理委员会履行出资人职责 |
3 | 2011/5/31 | 增资 | 将资本公积 354,404.92 万元转增注册资 本，转增后注册资本为 464,404.92 万元 |
4 | 2013/8/6 | 增资 | 泸州市国资委出资 29,000 万元用于新增 注册资本，3,000 万元转入资本公积，转增后注册变更为 493,404.92 万元 |
5 | 2020/12/31 | 部分股权划转 | 泸州市国资委将发行人 10.00%股权无偿划转给四川省财政厅，划转后发行人由泸州市国资委持股 90.00%，四川省财政厅持 股 10.00% |
1、发行人历史沿革中的重要事件如下：
（1）根据泸市府发[2002]133号文《泸州市人民政府关于成立泸州市兴泸投资集团有限公司的通知》的精神，泸州市财政局以泸州市基础建设投资有限公司、泸州市天然气公司、泸州市水务（集团）有限公司、泸州市中小企业担保有限公司的净资产出资设立泸州市兴泸投资集团有限公司。根据泸州开元会计师事务所出具《验资报告》（编号：泸开会验【2003】07号）审验，泸州市基础建设投资有限公司截至2002年12月31日的净资产94,429.93万元；泸州市天然气公司截至 2002年12月31日的净资产10,522.40万元；泸州市水务（集团）有限公司截至2002年12月31日的净资产10,205.36万元；泸州市中小企业担保有限公司截至2002年12月31日的净资产221.23万元，合计115,378.93万元，其中实收资本110,000万元，资本公积5,378.93万元。发行人于2003年1月28日注册成立，注册资本110,000万元。公司作为市属大型国有独资企业，主要从事泸州市重点基础设施项目建设运营，并负责对自来水、天然气供应、污水处理、公路运输等涉及民生的行业统一经营管理。
（2）2005年3月泸州市政府国有资产监督管理委员会成立。根据泸州市人民政府《泸州市人民政府关于公布泸州市政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（泸市府发【2006】37号），发行人于2006年8月31日由泸州市人民政府授权泸州市国有资产监督管理委员会履行出资人职责。
（3）2011年5月31日，发行人将资本公积354,404.92万元转增注册资本。经泸州开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号：泸开会验【2011】173号）审验，转增后发行人注册资本为464,404.92万元并完成工商登记变更。出资人仍然为泸州市国资委。
（4）2013年8月6日，发行人收到出资人缴纳的新增注册资本29,000.00万元，本次增资系根据《关于申请划拨泸州军民合用机场迁建工程项目资本金的请示》
（泸投集团【2013】125）、泸州市国有资产管理委员会对《关于申请划拨泸州军民合用机场迁建工程项目资本金的请示》的意见，泸州市国有资产监督委员会同意财政划入机场迁建项目投资款32,000.00万元，作为增加注册资本划入公司，第一次以货币方式将泸州市财政划拨到公司的29,000万元资金作为注册资本进行增资；第二次以债权转增注册资本形式将泸州市财政局划拨到公司的3,000万元作为注册资本进行增资，该部分已计入资本公积目前尚未转入注册资本。该划入资产为经营性资产。四川裕龙会计师事务所出具《验资报告》（编号：川裕会验【2013】252号）审验。本次增资后发行人注册资本变更为493,404.92万元，2013年9月6日，公司完成工商登记变更。
（5）2020年12月31日，根据《关于划转部分国有资本充实社保基金（第二批）的通知》（泸市财建二科〔2020〕139 号），泸州市国资委将发行人10%股权无偿划转给四川省财政厅，由四川省财政厅代社保基金持有。2021年1月4日，公司完成工商登记变更。
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
截至报告期末，发行人股权结构图如下：
截至募集说明书签署日，发行人控股股东为泸州市国资委，其持有发行人 90%股份，持有的发行人的股权无质押及其他争议。2005年3月始，泸州市国资委作为地方国有资产授权经营管理机构正式成立。泸州市国资委代表泸州市人民政府履行国有资产出资人职责，依法行使对市属国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值的责任。
截至募集说明书签署日，发行人实际控制人为泸州市国资委。四、发行人的重要权益投资情况
截至2022年末，发行人主要子公司2家，情况如下：
表：发行人纳入合并范围的主要一级子公司近一年财务情况
单位：万元、%
主要子公司具体情况 单位：亿元 | |||||||||
序号 | 企业名称 | 主要营业收入板块 | 持股比例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 | 是否存在重大增减变 动 |
1 | 泸州市基础 建设投资有限公司 | 综合 | 2,333,104.69 | 936,737.05 | 1,396,367.64 | 217,098.65 | 4,800.54 | 是 | |
2 | 泸州市交通投资集团有 限责任公司 | 综合 | 1,632,579.28 | 501,409.34 | 1,131,169.94 | 215,778.42 | 5,237.62 | 是 | |
泸州市基础建设投资有限公司2022年度净利润较去年同期减少较多，主要系物流贸易业务成本提高所致；泸州市交通投资集团有限责任公司2022年度净利润较去年同期减少较多，主要系物流贸易业务成本提高所致。
发行人持股比例大于50%但未纳入合并范围的持股公司：
（1）泸州临港投资集团有限公司。公司章程规定发行人行使20.00%的股东表决权。计算持股比例时扣除国开发展基金有限公司3.75亿元出资额。发行人对其的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。发行人不能对其实施控制、共同控制，但能施加重大影响。
（2）泸州航空发展投资有限责任公司。公司章程约定发行人行使20%表决权，泸州市国有资产监督管理委员会行使80.00%的股东表决权，发行人对其仅实施重大影响不能控制。
（3）泸州广播电视报社出版有限公司。发行人仅有5%股东表决权，另95%表决权由泸州市国有资产监督管理委员会行使。
（4）泸州开元粮食有限责任公司。发行人仅有5%股东表决权，另95%表决权由泸州市国有资产监督管理委员会行使。
（5）泸州粮油企业集团公司。全民所有制企业，发行人股权委托泸州市发改委管理。
（6）四川泸州粮油批发市场。全民所有制企业，发行人股权委托泸州市发改委管理。
（7）泸州市粮食和物资储备局军粮供应站。全民所有制企业，发行人股权委托泸州市发改委管理。
发行人持股比例小于50%但纳入合并范围的持股公司：
（1）泸州市兴泸融资担保集团有限公司。发行人为兴泸融资担保第一大股东，出资比例47.01%。公司董事会成员9人，其中发行人推荐5名，董事长由发行人推荐，发行人对兴泸融资担保经营管理和财务具有实际控制权。
（2）泸州华润兴泸燃气有限公司。发行人为兴泸燃气第一大股东，持股比例42.11%，第二大股东华润燃气（中国）投资有限公司持股比例40%，职工个人股持有兴泸燃气股权比例为17.89%。兴泸燃气董事长、财务总监由发行人推荐，发行人对兴泸燃气经营管理和财务具有实际控制权。
表：发行人重要合营联营公司近一年财务情况
单位：万元
序号 | 企业名称 | 主要营业收入板块 | 持股比例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 是否存在重大增减变动 | |
直接 | 间 接 | |||||||||
1 | 泸州老窖股 份有限公司 | 酒业 | 24.8 6 | 5,138,548.14 | 1,705,668.64 | 3,432,879.49 | 2,512,356.33 | 1,041,058.91 | 否 | |
发行人为控股型企业，具体经营业务由下属子公司负责，报告期内，发行人母公司营业收入较少，母公司确认投资收益分别为 177,542.94 万元、287,984.96
万元、273,059.51 万元和 217,685.30 万元，发行人母公司取得净利润 174,098.36
万元、264,155.28 万元、258,249.93 万元和 194,704.44 万元。
1、发行人母公司口径的受限资产情况
截至报告期末，发行人母公司口径的受限资产情况如下。
表：截至 2023 年 9 月末发行人母公司口径受限资产明细情况表
单位：万元
项目 | 受限金额 | 受限原因 |
存货 | 115,340.35 | 权证正在办理中 |
投资性房地产 | 4,151.17 | 未办妥产权证书的房地产 |
合计 | 119,491.52 |
2、发行人母公司口径的资金拆借或其他应收款情况
发行人母公司口径存在对泸州市财政局的非经营性资金拆借款，截至 2023
年 9 月末余额 90,207.47 万元，占同期末母公司口径其他应收款比例为 22.09%，占同期末合并口径其他应收款比例为 27.48%，占合并口径总资产比例为 0.87%。
3、发行人母公司口径的有息债务情况
发行人母公司口径的有息债务涵盖直接融资和间接融资，直接融资方式主要
为发行债券融资，间接融资方式包含银行贷款等。截至 2022 年末，发行人母公
司口径的有息债务总余额为 139.99 万元，占同期末母公司负债总额的比例为
74.39%。发行人母公司口径的有息债务以非流动负债为主。
4、对核心子公司的控制力
发行人于 2003 年在基础公司、兴泸燃气、兴泸水务、兴泸担保四家公司的
基础上组建，经过多年发展，通过新设立、股权划入等方式，发展到拥有 24 家一级子公司的大型国有企业。发行人定位为泸州市政府从事城市基础设施投融资、建设管理以及国有资产经营管理等方面最重要的运营主体，地位稳固。在发行人的管理下，下属子公司进行专业化、多元化的经营活动。发行人通过制定财务管理制度、投资、融资管理及借款和担保管理办法、安全生产制度、关联交易制度等制度，对子公司人事、财务投资等进行有效管理，具有很强的控制力。
5、股权质押
截至募集说明书签署之日，发行人母公司口径不存在股权质押的情况。
6、子公司分红政策与报告期内分红情况
根据发行人子公司公司章程约定，税后利润分配顺序为：（1）弥补之前年度亏损；（2）提取法定公积金；（3）根据公司发展需要提取任意公积金；（4）支付股东股利。2020 年至 2022 年度，发行人母公司取得投资收益收到的现金主要来源于泸州老窖等参股公司，金额分别为 78,449.08 万元、91,839.13 万元和 136,171.45 万元。
7、投资控股型架构对发行人偿债能力的影响
截至 2023 年 9 月末，发行人母公司口径资产规模 5,770,816.59 万元，其中以长期股权投资为主，金额为 4,270,693.84 万元，占比 74.01%，此外有其他应收款 408,327.25 万元，占比 7.08%，货币资金 239,578.68 万元，占比 4.15%。长期股权投资投向的参股公司每年可带来稳定的投资收益，其他应收款项对手方以政府部门或泸州市国企为主，回款有保障，母公司货币资金较为充足，也可作为偿债资金最直接来源。发行人母公司资产质量较好。
报告期内，发行人母公司口径营业收入 2,045.16 万元、2,715.04 万元、2,538.33万元和 1,399.49 万元， 投资收益分别为 177,542.94 万元、287,984.96 万元、
273,059.51 万元和 217,685.30 万元，净利润分别为 174,098.36 万元、264,155.28
万元、258,249.93 万元和 194,704.44 万元。发行人母公司口径的利润主要依赖于投资收益。
截至 2022 年末，发行人母公司口径有息负债余额 139.99 亿元，其中以信用类债券为主，余额 102.50 亿元，占比 73.22%。母公司有息负债规模较其资产规模较为合理。
发行人母公司资产质量较好，母公司利润主要依赖于投资收益，母公司有息负债规模较为合理，发行人通过建立较为完善的内部管理制度，实现对下属子公司较强的资金控制能力，发行人投资控股型架构对偿债能力的影响较小。子公司分红情况无固定政策及比例，可能对发行人母公司的盈利水平带来一定的不确定性，但近年来，发行人每年获得稳定的投资收益，且金额稳步增长，同时发行人主要子公司经营情况良好，发行人对其具有较强控制力，参股的泸州老窖公司每年亦有高额分红，投资控股型架构对发行人偿债能力的影响有限。
1、发行人的组织结构图如下：
2、发行人的组织机构设置情况及运行情况
发行人目前下设办公室、财务部、投资部等12个下属职能部门，各司其职，职责明确，能满足公司日常经营管理需要，各职能部门的工作职责如下：
（1）办公室
办公室是负责集团公司党委、董事会、经营班子日常办公事务。负责集团公司决议、决定执行情况的督查督办。负责集团公司后勤保障事务。负责拟定集团公司年度工作计划。负责集团公司部门目标考核工作。负责集团公司文书和档案管理。公司领导交办的工作事项。
（2）投资部
投资部是负责拟定并组织实施集团公司投资计划。负责拟定集团公司中长期发展规划。负责集团公司投资项目的管理工作。负责集团公司对外参股企业监管的日常管理工作。负责监督、管理集团公司外派参股企业人员履职情况。负责监督、指导旗下企业投资工作。公司领导交办的工作事项。
（3）融资部
融资部是负责拟订并组织实施集团公司融资计划。负责集团公司信用评级管理工作。负责监督、指导旗下企业重大融资工作。负责指导旗下企业开展股份改造、上市等相关工作。公司领导交办的工作事项。
（4）财务部
财务部是负责集团公司会计核算和管理工作。负责集团公司财务收支、货币资金管理和统筹、调度。负责集团公司税收策划、税款缴纳等工作。负责监督、指导旗下企业财务工作。公司领导交办的工作事项。
（5）企管部
企管部是负责集团公司产权管理工作。负责监督、管理、考核旗下企业生产经营工作。负责监督、指导旗下企业董（监）事会建设。负责监督、管理集团公司委派旗下企业董（监）事履职情况。负责监督、指导旗下企业产权管理工作。公司领导交办的工作事项。
（6）人力资源部
人力资源部是负责集团公司人力资源规划的拟定、组织机构设置工作。负责集团公司人员配置、培训、薪酬管理等工作。负责集团公司经营业绩考核管理工作。负责旗下企业领导人薪酬、普通员工工资总额管理工作。负责监督、指导旗下企业人力资源工作。公司领导交办的工作事项。
（7）法务部
法务部是负责集团公司经营管理中的法律事务工作。负责集团公司普法依法治企工作。负责集团公司工商登记工作。负责监督、指导旗下企业普法依法治企、处置重大涉法疑难事务和重大法律纠纷案件。公司领导交办的工作事项。
（8）工程部
工程部是负责集团公司自建工程项目管理工作。负责监督、管理集团公司委托旗下企业代建的工程项目。负责实施集团公司明确由工程部负责的资产维修工程。负责集团公司建设工程档案管理。负责监督、指导、考核旗下企业重点工程项目建设工作。公司领导交办的工作事项。
（9）安全环保部
安全环保部是负责集团公司安全生产管理、检查及安全隐患的整改。负责集团公司安全生产事故处置等事务。负责集团公司安全生产宣传、教育、培训等工作。负责监督、指导、考核旗下企业安全生产和环境保护工作。负责参与、督促旗下企业生产安全事故的调查、处置等事务工作。公司领导交办的工作事项。
（10）党务部
党务部是负责集团公司党的建设工作。负责集团公司及旗下企业领导班子建设工作。负责集团公司员工思想政治教育工作。负责集团公司纪检监察工作。负责集团公司员工违反党纪、政纪行为的信访举报受理和案件查处。负责监督、指导旗下企业党的建设、纪检监察工作。公司领导交办的工作事项。
（11）纪检监察室
纪检监察室的部门职责为：协助公司党委落实全面从严治党主体责任、加强党风廉洁建设和反腐败工作；组织开展或协助公司党委开展纪律、作风治理等专项活动；加强对公司下属单位纪检组织的领导。对公司员工依法履职、秉公用权、廉洁从业及道德操守情况进行监督检查。按监督管理权限，对反映党组织和党员、干部以及监察对象问题的检举控告，按照规定受理和处置。其他职责等。
（12）审计部
审计部的部门职责为：对集团公司内设机构（部室）重要经济事项开展专项审计。对下属子公司经营管理、财务收支开展审计或审计调查。对下属子公司主要领导人员开展经济责任审计。对下属子公司内部控制制度的建设及执行情况开展审计或检查。负责监督、指导下属子公司开展内部审计工作。根据监督管理权限，开展违规经营投资责任追究相关工作。负责集团公司监事会办公室工作。承办公司领导交办的其他工作事项。
3、发行人治理结构及运行情况
发行人自设立以来，一直依照《公司法》的要求规范运作。集团公司设立股东会，实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理统一负责公司的日常经营和管理，并建立了完善的股东会、董事会、监事会和经营管理等工作制度。
（1）股东会职权
发行人设立股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由董事会召集，董事长主持。
股东会行使以下职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定其报酬事项；
3）审议批准董事会的报告及监事会或者监事的报告；
4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）负责重要议事规则的制定和审批，明确公司决策授权，实行经营方向和对外投资决策报告审批制度；
7）决定公司的合并、分立、解散、清算，变更公司形式、增减注册资本和发行公司债券等事项；
8）修改公司章程；
9）公司章程规定的其他职权。
（2）董事会
公司设立董事会，成员 7 名，其中职工董事 1 名。董事会成员除职工监事外，由股东泸州市国有资产监督管理委员会按有关程序委派，职工董事根据有关规定由公司职工大会选举产生。董事会每届任期三年，任期届满未及时更换委派，或者董事在任职期内提出辞职，未经股东会免职的，该董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。
董事会设董事长 1 名。董事长由股东泸州市国有资产监督管理委员会从董事会成员中指定；经泸州市国有资产监督管理委员会批准和同意，董事可以兼任总经理。未经泸州市国有资产监督管理委员会同意，公司董事长、董事、以及高级管理人员，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
董事会实行集体决策制度。董事会会议由董事长召集和主持。董事会职权：
1）认真贯彻执行国有资产监督管理的各项法规、制度，执行股东会的决定，并向股东会报告工作；
2）制定公司章程或章程修改方案；
3）决定公司经营计划、投资方案和权限范围内的投资事项；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案；
7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
9）决定公司内部管理机构的设置；
9）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
10）批准公司员工报酬方案；
11）制定公司的基本管理制度；
12）制定和修改董事会议事规则，并报股东会备案；
13）决定公司为他人提供担保，但须事前报国资委备案的应按规定报备；
14）决定公司融资计划和融资方案（发行债券除外）；
15）在权限范围内审批公司资产转让、产权置换、资产合作、资产损失核销、无偿划转等事项；
16）在权限范围内审批公司对外捐赠事项；
17）对子公司的事项处理按《公司法》、该公司章程、市委市政府、相关部门规定及股东会授权履行董事会职责；
18）法律、行政法规规定、股东会授权或公司制度规定的其他职权。
（3）监事会
公司设监事会，成员 5 名，其中职工监事 2 名。监事会成员除职工监事外，由股东泸州市国有资产监督管理委员会按有关程序委派，职工监事根据有关规定由职工大会选举产生。监事会设主席 1 名，由股东泸州市国有资产监督管理委员会在监事会成员中指定。公司董事、总经理、副总经理、财务负责人不得兼任监事。监事任期每届三年。
监事会行使下列职权：
1）检查公司的财务；
2）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；
4）向股东会作监事会工作报告；
5）提议召开临时董事会。监事列席董事会会议。
（4）总经理
公司实行董事会领导下的总经理负责制，统一负责公司的日常经营和管理。公司高级管理人员设置为总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名、总法律顾问一名，任期三年。总经理由董事长提名，经董事会讨论通过，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。副总经理、财务总监、总法律顾问由总经理提名，经董事会批准后，由董事会聘任，也可由董事会向社会公开招聘。
总经理职权：
1）组织实施董事会的决议和决定，并将实施情况向董事会作出报告；
2）主持公司的经营管理工作；
3）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
4）负责提出公司的中、长期发展规划、年度经营计划、年度财务预决算方案、红利分配和弥补亏损方案；
5）拟定公司内部管理机构设置方案；
6）拟定公司的基本管理制度；
7）提请聘任或解聘副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问；
8）聘任和解聘公司管理人员（董事会聘任或解聘的除外）；
9）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
为了适应现代企业管理的需要，健全企业管控体系与运行机制，促进企业发展，提高经济效益，企业制订了管理制度体系，通过实行矩阵式管理，纵向通过对各职能中心、专业公司业务权限及流程进行明确，同时集团和子公司又横向高效协同，达到既保证效率又规范业务的“业务管控”模式的高效运营。
1、财务和资金管理制度
发行人制订了《国有资产产权登记办法（暂行）》、《大额资金支出管理暂行办法》、《泸州市兴泸投资集团有限公司（本部）财务预算管理暂行办法》、
《泸州市兴泸投资集团有限公司财务总监委派制度试行办法》等一系列的制度文件，通过健全财务部门及相关部门各岗位的职责，规范工作流程和权限管理等措施，有效保障了财务管理的规范性。
2、审计制度
发行人制定了《泸州市兴泸投资集团有限公司内部审计管理办法（试行）》，该管理办法规定了对集团本部及下属公司各类活动进行审计的范围及程序，包括各分公司、子公司及目标考核单位的经济责任；规定了审计部门的目标，明确了审计部门的职能和职责，并且具体地划定了审计部门的权限；规定了审计人员的工作纪律，有效保证审计人员的独立性和审计工作的完整性。该审计管理办法及相关规定得到了切实的开展。
3、重大事项决策制度
发行人制定了“三重一大”的重大事项决策制度体系，分别为《泸州市兴泸投资集团有限公司重大事项决策暂行办法》、《泸州市兴泸投资集团有限公司重要人事任免暂行办法》、《泸州市兴泸投资集团有限公司投资管理办法（试行）》和《泸州市兴泸投资集团有限公司大额资金支出管理暂行办法》，从重大事项决策、重要人员任免、重大项目管理和大额资金管理四个方面全面地规范了对公司有重大影响的事件的范围、程序和决策。
4、投资融资制度
发行人制定了《泸州市兴泸投资集团有限公司投资管理办法（试行）》、《泸州市兴泸投资集团有限公司债务性融资管理办法》和《泸州市兴泸投资集团有限公司国有资产交易管理办法》等一系列条文，规范了投资和融资的范围、程序及评价管理手段等。
投资管理办法对投资的可行性分析、决策和审批、投资的组织、投后评价及资产管理和投资风险的监控都做了详细的规定。融资管理办法分别对融资的决策程序、组织安排、资金管理和风险控制等几个方面做了详细的规定和安排。
发行人严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：
1、业务方面
发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场经营能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。
2、资产方面
发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害本公司利益的情形。
3、人员方面
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。
4、财务方面
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。
5、机构方面
发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。
具体安排详见募集说明书“第九节 信息披露安排”。
截至募集说明书签署日，发行人董监高情况如下：
姓名 | 出生年份 | 现任职务 | 任期 | 设置是否符合《公司法》等相关法律法规及 公司章程相关要求 | 是否存在重大违纪违法 |
代志伟 | 1969 | 党委书记、董事， 董事长 | 2021/1 至 2024/1 | 是 | 否 |
李亮 | 1971 | 党委副书记、董 事、总经理 | 2023/9 至 2026/9 | 是 | 否 |
方莉 | 1966 | 党委副书记、职 工董事 | 2022/1 至 2024/12 | 是 | 否 |
熊波 | 1976 | 董事 | 2023/8 至 2026/8 | 是 | 否 |
石勇 | 1969 | 董事 | 2022/1 至 2024/12 | 是 | 否 |
李东 | 1969 | 董事 | 2022/1 至 2024/12 | 是 | 否 |
杨震球 | 1974 | 董事 | 2023/9 至 2026/9 | 是 | 否 |
陈志兰 | 1978 | 职工监事 | 2023/7 至 2026/7 | 是 | 否 |
曹茜 | 1984 | 职工监事 | 2023/7 至 2026/7 | 是 | 否 |
陈兵 | 1970 | 党委委员、常务 副总经理 | 2023/9 至 2026/9 | 是 | 否 |
刘俊涛 | 1969 | 党委委员、副总 经理 | 2023/9 至 2026/9 | 是 | 否 |
何学军 | 1969 | 副总经理 | 2023/9 至 2026/9 | 是 | 否 |
陈萍 | 1972 | 党委委员、财务 总监 | 2023/9 至 2026/9 | 是 | 否 |
余浩 | 1971 | 副总经理 | 2023/9 至 2026/9 | 是 | 否 |
报告期内发行人董监高变动情况如下：
2021 年 1 月 15 日，发行人公告了《泸州市兴泸投资集团有限公司董事长、法定代表人及总经理发生变动的公告》，根据《中共泸州市国资委委员会关于代志伟、李亮同志职务任免的通知》，经市委研究决定，代志伟同志任泸州市兴泸投资集团有限公司党委书记、董事长。李亮同志任泸州市兴泸投资集团有限公司党委副书记、总经理。代志伟同志不再担任泸州市兴泸投资集团有限公司总经理职务。根据《公司章程》规定，公司董事长为公司的法定代表人。
1 包括发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、被采取强制措施或存在严重失信行为的情况。
2022 年 1 月 18 日，发行人公告了《泸州市兴泸投资集团有限公司关于董事、监事、董事长或者总经理发生变动的公告》，根据《泸州市国有资产监督管理委员会关于泸州市兴泸投资集团有限公司董事、监事人员调整的通知》，对泸州市兴泸投资集团有限公司进行人员调整如下：呙永大同志不再担任泸州市兴泸投资集团有限公司董事；石勇同志担任泸州市兴泸投资集团有限公司董事。根据《泸州市国有资产监督管理委员会关于泸州市兴泸投资集团有限公司董事人员调整 的通知》，对泸州市兴泸投资集团有限公司进行人员调整如下：陈兵、张歧同志不再担任泸州市兴泸投资集团有限公司董事；李东、臧敦刚同志担任泸州市兴泸投资集团有限公司董事。根据《泸州市兴泸投资集团有限公司职工大会决议》，雷长文同志不再担任董事会职工董事，选举方莉同志为泸州市兴泸投资集团有限公司董事会职工董事，任期三年。
2023 年 10 月 26 日，发行人公告了《泸州市兴泸投资集团有限公司关于董事、监事发生变动的公告》，根据《泸州市国有资产监督管理委员会关于泸州市兴泸投资集团有限公司董事人员调整的通知》，对泸州市兴泸投资集团有限公司进行人员调整如下：连劲不再担任泸州市兴泸投资集团有限公司董事，熊波担任泸州市兴泸投资集团有限公司董事。根据《泸州市兴泸投资集团有限公司职工大会决议》，刘彬、屈梅不再担任监事会职工监事，选举陈志兰、曹茜为泸州市兴泸投资集团有限公司监事会职工监事，任期三年。根据《泸州市国有资产监督管理委员会关于泸州市兴泸投资集团有限公司董事、监事人员调整的通知》，对泸州市兴泸投资集团有限公司进行人员调整如下：（1）董事人员调整：臧敦刚不再担任泸州市兴泸投资集团有限公司董事；杨震球担任泸州市兴泸投资集团有限公司董事。（2）监事人员调整：取消外派监事，罗航不再担任泸州市兴泸投资集团有限公司监事会主席，文霞、周源龙不再担任泸州市兴泸投资集团有限公司监事。
1、董事会成员简历
代志伟，男，1969 年 1 月出生，大学本科学历，中共党员，政工师。历任泸州市财政局农业科科长，泸州市农发办主任，中共合江县委常委、副县长，中
共泸州市纳溪区委常委、常务副区长，中共泸州市纳溪区委副书记等职。现任泸州市兴泸投资集团有限公司党委书记、董事长。
李亮，男，1971 年 10 月出生，研究生学历，中共党员。历任泸州市政府办公室秘书一科科长，中共泸县嘉明镇党委书记、人大主席，中共泸县县委常委、县委办主任， 中共泸县县委常委、纪委书记、中共泸县县委常委、副县长等职。现任泸州市兴泸投资集团有限公司党委副书记、总经理。
方莉，女，1966 年 11 月出生，研究生学历，硕士学位，中共党员，高级政工师，副研究员。历任中共泸州市委宣传部副部长，中共泸州市龙马潭区委常委、组织部部长，中共泸州市龙马潭区委副书记，泸州市文化体育新闻出版广电局党组书记、局长，中共泸州市委组织部副部长、市人才办主任，泸州市工业投资集团有限公司党委副书记，泸州航空发展投资集团有限公司党委书记等职。现任泸州市兴泸投资集团有限公司党委副书记、工会主席。
熊波，男，1976 年 9 月出生，研究生学历，中共党员。历任泸州市事业单位登记管理局（所）科员，泸州市人事局政策法规与人才规划开发科副科长、科长，泸州市政府办秘书一科副科长（保留正科级），泸州市财政局办公室副主任、采购科科长，泸州市财政监督检查局局长，泸州市国有资产监督管理委员会党委委员、副主任，泸州市国有资本运营管理有限责任公司党支部书记、董事长。现任泸州市兴泸投资集团有限公司董事。
石勇，男，1969 年 1 月出生，大学本科学历，中共党员，经济师。历任泸州市财政局副主任科员、泸州市国有资产监督管理委员会行政事业资产管理科副科长、科长，考核评价分配科科长，机关党委专职副书记等职。现任泸州市市属国有企业专职外部董事。
李东，男，1969 年 8 月出生，大学本科学历，律师。历任泸州市涉外律师事务所律师，四川鼎正律师事务所律师，四川国梁律师事务所律师，四川大山律所事务所副主任等职。现任四川秉和律所事务所主任。
杨震球，男，1974 年 11 月出生，研究生学历，高级会计师、统计师、审计师。历任海南省儋州滨海新区管理委员会副主任兼儋州滨海新区开发建设总公司
（儋州滨海新区建设投资有限公司）副总经理，云南省西双版纳水利投资有限公司董事长、总经理，泰富重装集团有限公司、华自科技股份湖南格莱特新能源发
展有限公司合作任高级顾问、外部董事，湖北宏泰万润科技有限公司总经理助理兼市场四部部长，华自科技股份湖南格莱特新能源发展有限公司外部董事（事业合伙人），中惠旅智慧景区管理股份有限公司董事长特聘顾问，泸州市国有资本运营管理有限责任公司监事会主席。现任泸州市兴泸投资集团有限公司董事。
2、监事会成员简历
陈志兰，女，1978 年 6 月出生，大学大专学历，中共党员。历任泸县团委工作学少部部长，泸县审计局财政金融审计股工作员，泸县审计局办公室副主任、主任（期间兼任法规股股长），泸县审计局财政金融审计股股长，泸县审计局经济责任审计分局局长，泸县审计局党组成员、副局长，泸州市兴泸投资集团有限公司审计部副经理，泸州市交通投资集团有限责任公司监事会主席。现任泸州市兴泸投资集团有限公司职工监事。
曹茜，女，1984 年 9 月出生，大学大专学历，中共党员。历任泸州市兴泸投资集团有限公司投资部职员、人力部职员、党务纪检主办、人力资源部副经理、党务部副部长、副总经理、工会主席、党总支委员、副总经理、工会主席、党总支委员。现任泸州市兴泸投资集团有限公司职工监事。
3、经营管理人员简历
李亮先生，见本章董事会成员简历部分。
陈兵，男，1970 年 5 月出生，研究生学历，西南财经大学 EMBA，中共党员，工程师。历任四川省泸州投资公司证券部经理，泸州市基础建设投资有限公司投资一部经理，泸州市兴泸投资集团有限公司投资部经理、工程部经理、总经理助理等职。现任泸州市兴泸投资集团有限公司党委委员、常务副总经理。
刘俊涛，女，1969 年 3 月出生，硕士研究生学历，西南财经大学 EMBA，中共党员，高级会计师，全国会计领军（后备）人才（企业类），四川省高级会计师任职资格评审委员会专家库成员。历任四川省泸州投资公司资金部副经理、经理，泸州市基础建设投资有限公司资金部经理，泸州市兴泸投资集团有限公司工作投资二部经理、财务部经理、财务总监等职。现任泸州市兴泸投资集团有限公司党委委员、副总经理。
何学军，男，1969 年 4 月出生，研究生学历，民革泸州市委副主委。历任泸州经济技术开发区管委会开发建设部、材料处长兼泸州市江北建材公司经理，
泸州市宏远建筑安装工程公司副总经理，泸州市建筑工程公司桥梁工程处处长，泸州市茂源房地产开发公司总经理，泸州市江阳区交通局副局长，泸州市江阳区建设局副局长，泸州市江阳区住房和城乡规划建设局副局长，泸州市龙马潭区政府副区长等职。现任泸州市兴泸投资集团有限公司副总经理。
陈萍，女，1972 年 8 月出生，中共党员，西南财经大学会计专业毕业，经济师、高级会计师。四川省会计领军人才、四川省会计高端人才、四川省高级会计师任职资格评审委员会专家库成员。历任泸州市兴泸投资集团有限公司财务部副经理、经理，兼任泸州市江阳区兴泸鸿阳小额贷款有限公司财务总监等职。现任泸州市兴泸投资集团有限公司党委委员、财务总监。
余浩，男，1971 年 10 月出生，大学本科学历，中共党员，高级经济师。历任中国建设银行泸州市分行江阳支行行长助理，泸州市兴泸投资集团有限公司投资部经理、融资部经理，泸州航空发展投资有限责任公司副总经理等职。现任泸州市兴泸投资集团有限公司副总经理。
目前发行人的经营范围主要为投资和资产管理、工程管理服务、自有房地产经营活动、投资咨询服务、财务咨询服务等，公司控股的产业包括天然气、自来水、安装工程、污水处理、公交运输等城市公用事业运营产业，融资担保、小额贷款、物流贸易等产业以及基础设施投资建设业务，参股的投资领域涉及酿酒、物流、投资、港口、运输、化工和金融等行业。
发行人主营业务收入来自城市服务、交通运营、城市建设、金融服务四大板块。
（二）发行人最近三年及一期营业收入、毛利润及毛利率情况报告期各期，发行人营业收入情况如下：
表：报告期内发行人营业收入情况
单位：万元、%
业务板块名称 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
城市服务 | 180,338.73 | 41.55 | 274,640.79 | 44.02 | 272,470.94 | 43.77 | 214,857.83 | 37.15 |
业务板块名称 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
交通运营 | 144,491.83 | 33.29 | 210,514.37 | 33.74 | 227,235.73 | 36.51 | 259,515.38 | 44.88 |
城市建设 | 75,893.67 | 17.48 | 79,288.34 | 12.71 | 65,510.39 | 10.52 | 52,315.13 | 9.05 |
金融服务 | 19,515.17 | 4.50 | 27,089.17 | 4.34 | 27,083.77 | 4.35 | 24,024.24 | 4.15 |
其他 | 13,811.87 | 3.18 | 32,339.71 | 5.18 | 30,172.81 | 4.85 | 27,574.36 | 4.77 |
合计 | 434,051.27 | 100.00 | 623,872.38 | 100.00 | 622,473.63 | 100.00 | 578,286.94 | 100.00 |
表：报告期内发行人营业成本情况
单位：万元、%
业务板块名称 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
城市服务 | 121,803.89 | 35.40 | 174,860.40 | 36.15 | 167,080.70 | 35.52 | 121,651.54 | 27.85 |
交通运营 | 148,433.36 | 43.14 | 217,752.76 | 45.02 | 227,583.61 | 48.39 | 255,273.42 | 58.44 |
城市建设 | 63,549.19 | 18.47 | 63,736.17 | 13.18 | 51,777.13 | 11.01 | 39,651.76 | 9.08 |
金融服务 | 37.71 | 0.01 | 0.00 | 0.00 | 46.96 | 0.01 | - | - |
其他 | 10,225.75 | 2.97 | 27,327.60 | 5.65 | 23,852.41 | 5.07 | 20,223.32 | 4.63 |
合计 | 344,049.90 | 100.00 | 483,676.94 | 100.00 | 470,340.81 | 100.00 | 436,800.03 | 100.00 |
表：报告期内发行人营业毛利润情况
单位：万元、%
业务板块名称 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
城市服务 | 58,534.84 | 65.04 | 99,780.39 | 71.17 | 105,390.24 | 69.28 | 93,206.29 | 65.88 |
交通运营 | -3,941.53 | -4.38 | -7,238.39 | -5.16 | -347.88 | -0.23 | 4,241.96 | 3.00 |
城市建设 | 12,344.48 | 13.72 | 15,552.17 | 11.09 | 13,733.25 | 9.03 | 12,663.37 | 8.95 |
金融服务 | 19,477.46 | 21.64 | 27,089.17 | 19.32 | 27,036.81 | 17.77 | 24,024.24 | 16.98 |
其他 | 3,586.12 | 3.98 | 5,012.11 | 3.58 | 6,320.40 | 4.15 | 7,351.04 | 5.20 |
合计 | 90,001.37 | 100.00 | 140,195.44 | 100.00 | 152,132.82 | 100.00 | 141,486.91 | 100.00 |
表：报告期内发行人营业毛利率情况
单位：%
业务板块名称 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
业务板块名称 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
城市服务 | 32.46 | 36.33 | 38.68 | 43.38 |
交通运营 | -2.73 | -3.44 | -0.15 | 1.63 |
城市建设 | 16.27 | 19.61 | 20.96 | 24.21 |
金融服务 | 99.81 | 100.00 | 99.83 | 100.00 |
其他 | 25.96 | 15.50 | 20.95 | 26.66 |
合计 | 20.74 | 22.47 | 24.44 | 24.47 |
城市服务板块主要包括天然气业务、水务业务、安装工程业务等。
1）运营模式与收入确认方式
公司天然气业务主要由子公司兴泸燃气承担，兴泸燃气主要业务分为天然气销售和接驳工程安装，天然气销售的毛利率大约为 30%，接驳工程安装的毛利率大约为 55%。天然气销售占兴泸燃气主营业务收入超过 70%。兴泸燃气担负着泸州市江阳区、龙马潭区、纳溪区和合江县城区的供气任务。
公司业务上游的主要是向中国石油天然气股份有限公司天然气销售西南分公司采购天然气。然后通过燃气管道将天然气销售给下游用户。公司下游主要是向生产企业、商业用户和居民供应天然气，客户群体数量大、客户稳定，单客户销售量低，但整体销售稳定。
上游天然气采购按月预付货款。下游用户结算方式为先用气后收费，对民用户和小商业户实行双月抄表一次、自行缴费方式，对大的商业用户和工业用户每月抄表收费。兴泸燃气每月抄表记录用气量，按月确认收入。
2）运营情况
截至2022年末，兴泸燃气拥有城市高中压天然气输气干管1793km、输配气站8座、高压储配站2座、CNG（压缩天然气）汽车加气站3座（其中日供气量 12,000m³2座、日供气量20,000m³1座），拥有居民用户50万余户，工业、商业用户1.2万余户，年供气量超过2.4亿m³。
泸州市地处川南气田中心，有丰富的天然气资源，一些不具备并入省内大输气管线的中低压气也可供城市使用，同时泸州市贫油，液化石油气价格偏高。考虑到资源因素和价格因素，天然气在城镇家庭用户、公建及商业用户中具有相当的竞争力，保证了公司天然气业务的稳定增长。近年公司天然气生产量、销售量、用户数以及输气管道都保持稳定，并略有增长。2020-2022年，公司天然气业务收入分别为49,365.73万元、54,688万元和59,516万元。
表：发行人天然气主要经营指标表
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
管道燃气生产量（万立方米） | 24,381 | 23,199.00 | 21,646.00 |
管道燃气销售量（万立方米） | 23,955 | 23,004.00 | 21,256.00 |
管道燃气累计用户数（万户） | 51 | 50.96 | 47.51 |
高中压天然气输气干管长度（公里） | 1,793.00 | 1,701.08 | 1,599.90 |
公司天然气销售的价格根据采购成本制定，由政府对价格进行审批。民用气执行阶梯气价，2018 年 2 月对第一阶梯气量进行调整，2019 年 8 月对居民价格进行调整，第一档销售价格顺调 0.22 元/方（第一、二、三档价格比价关系为 1： 1.2：1.5）；工业用气和商业用气 2017 年调整为 2.57-3.24 元/立方米，2018 年调
整为 3.17-3.74 元/立方米，2019 年调整为 3.15-3.72 元/方，2021 年调整为 3.30-3.87
元/方；CNG 价格 2014 年调整为 3.80 元/立方米，2015 年调整为 3.00 元/立方米，
2017 年调整为 2.90 元/立方米，2019 年调整为 3.20 元/立方米。从销售分布来看，天然气销售以民用气为主，民用气占比超过 50%。
表：发行人天然气销售量和价格情况表
单位：万立方米、元/立方米
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | |||
销售量 | 价格 | 销售量 | 价格 | 销售量 | 价格 | |
民用气 | 14,409 | 2.15 | 13,893.00 | 2.15 | 12,728.00 | 2.15 |
工业用气 | 3,531 | 3..83-4.43 | 2,964.00 | 3.30-3.87 | 3,595.00 | 3.15-3.72 |
商业用气 | 4,198 | 3.83-4.43 | 4,343.00 | 3.30-3.87 | 3,594.00 | 3.15-3.72 |
CNG | 1,817 | 3.25 | 1,804.00 | 3.20 | 1,339.00 | 3.20 |
合计 | 23,955 | 23,004.00 | 21,256.00 | |||
发行人水务业务包括自来水供应和污水处理业务，由子公司兴泸水务经营，兴泸水务供水区域覆盖泸州市中心区以及纳溪、泸县、合江等周边区县、乡镇的供水和污水处理任务。
1）运营模式与收入确认方式 A）自来水供应
自来水供应方面，2005年兴泸水务获得泸州市城市供水30年特许经营权，近年来水务公司通过接收、购买纳溪区、合江县等区、县的11家供水企业，初步建立了覆盖泸州全市的统一供水体系，规模经营优势显现。截至2022年末，兴泸水务日供水能力约79.4万立方米，担负着泸州市江阳区、龙马潭区、纳溪区、泸县、合江县、叙永、威远县等周边区县和部分乡镇的供水或污水处理任务，服务面积 295平方公里，服务人口超过1000万。
公司供水成本主要是包括制水成本（药剂、折旧、人工）、储存成本和输配成本（管网折旧、人工）等。原水采购方面，兴泸水务主要从南郊水厂和北郊水厂购买原水，每月底根据原水供应量以现金方式进行交易结算。兴泸水务主要收入和盈利来自向居民、商业用户、工业企业供水和提供入户管网安装，收费采用每月根据用户抄表的实际用水量按月收取，按月确认自来水业务收入。
B）污水处理业务
污水处理方面，兴泸水务业务模式为，泸州市政府及下属区县政府授予兴泸水务污水处理特许经营权，并与兴泸水务签订污水处理服务协议的形式。兴泸水务每月根据计量装置取数，报经城管局核定，以核定的污水量及单价，按月确认污水处理业务收入。
兴泸水务获得的特许经营权情况如下：
表：兴泸水务获得的特许经营权情况
特许经营权 | 期限 |
泸州市城市总体规划区范围内城市生活污 水处理特许经营权 | 2013 年 1 月 1 日至 2042 年 12 月 31 日 |
古蔺县城区范围内的城镇生活污水处理经 营特许权 | 2014 年 8 月 1 日至 2044 年 7 月 31 日 |
泸县城区范围的生活污水处理特许经营权 | 2013 年 2 月 1 日至 2043 年 1 月 31 日 |
特许经营权 | 期限 |
合江县城区范围的污水处理特许经营权 | 2014 年 5 月 1 日至 2044 年 4 月 30 日 |
叙永县城市生活污水处理的特许经营权 | 2012 年 3 月 1 日至 2042 年 2 月 28 日 |
2）运营情况
自来水供应方面，2020-2022年度，公司实现自来水收入分别为34,998.20万元、38,581.06万元和41,106.87万元。生活用水实行阶梯水价，供区内居民生活用水价格共分为4类，一阶梯：1.85元/吨，二阶梯：2.77元/吨，三阶梯：5.55元/吨，合表用户：1.95元/吨。
表：发行人自来水销售量和价格情况表
单位：万立方米、元/立方米
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | |||
销售量 | 价格 | 销售量 | 价格 | 销售量 | 价格 | |
生活用水 | 11,339.82 | 阶梯水价 | 10,462.81 | 阶梯水价 | 9,192.14 | 阶梯水价 |
工业用水 | 1,781.37 | 2.39 | 88.18 | 2.39 | 47.71 | 2.39 |
非居民用水 | 2,423.8 | 2.39 | 4,038.81 | 2.39 | 3,581.00 | 2.39 |
临时用水 | 386.44 | 3.59 | 604.51 | 3.59 | 548.69 | 3.59 |
特种行业用水 | 237.72 | 4.84 | 253.65 | 4.84 | 184.61 | 4.84 |
合计 | 16,169.15 | 15,447.96 | 13,554.15 | |||
关于原水采购成本，根据泸州市物价局的批复，北郊水厂2015年8月起价格调整为1.01元/立方米，南郊水厂2016年1月起价格调整为0.76元/立方米。根据北郊水业公司2017-2019年成本专项审计情况，2020年6月经水务集团党委会、办公会决定北郊水厂价格调整为0.93元/吨，从2020年1月1日起执行。
表：发行人原水采购价格和供应量情况表
单位：万立方米、元/立方米
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | |||
价格 | 供应量 | 价格 | 供应量 | 价格 | 供应量 | |
南郊水厂 | 0.76 | 1,445.57 | 0.76 | 1,427.88 | 0.76 | 1,698 |
北郊水厂 | 0.93 | 3,688.32 | 0.93 | 4,123.85 | 0.93 | 5,598 |
合计 | 5,133.89 | 5,551.73 | 7,296 | |||
污水处理方面，目前兴泸水务下辖鸭儿凼污水处理厂、二道溪污水处理厂等在内的9个污水处理厂，污水日处理污水能力已经达到48.35万吨。根据泸市财综 [2013]171号文，公司污水处理收费标准为2.88元/吨。2020-2022年公司实现污水处理收入分别为38,003.46万元、46,925.65万元和52,397.79万元。
表：发行人水务业务主要经营指标表
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
平均日制水量（万立方米） | 53.76 | 50.30 | 44.92 |
供水量（万立方米） | 16,395.46 | 18,360.00 | 16,395.46 |
售水量（万立方米） | 13,802.35 | 15,447.96 | 13,802.35 |
管网长度（公里） | 2,055.00 | 2,106 | 2,055 |
终端用户户数（户） | 676,829 | 115,692 | 676,829 |
管网漏损率 | 9.28% | 6.60% | 9.28% |
营业收入（万元） | 135,341.93 | 137,009.79 | 125,984.46 |
1、自来水收入 | 41,106.87 | 38,581.06 | 34,998.20 |
2、污水处理收入 | 52,397.79 | 46,925.65 | 38,003.46 |
3、安装维修收入 | 35,948.66 | 46,901.86 | 49,207.71 |
4、其他收入 | 5,888.60 | 4,601.23 | 3,775.09 |
营业成本（万元） | 85,940.33 | 80,150.42 | 69,482.42 |
其中：1、自来水成本 | 36,751.31 | 32,665.90 | 25,068.80 |
2、污水处理成本 | 30,184.80 | 28,219.17 | 25,141.97 |
3、安装维修成本 | 14,663.13 | 16,725.21 | 17,908.31 |
4、其他成本 | 4,341.08 | 2,540.15 | 1,363.35 |
3）主要在建项目情况
截至 2023 年 9 月末，水务业务在建项目均为自建项目，不涉及委托代建业务及签署代建协议的情况，主要在建项目情况如下，由于暂未完工，尚未投入使用，报告期内不涉及收入确认及回款。
表：水务业务的主要在建项目情况
单位：亿元
序号 | 项目 | 建设周期 | 总投资额 | 已投资额 |
1 | 城南污水处理厂二期工程 | 2021-2023 | 1.79 | 0.76 |
2 | 城东污水处理厂二期工程 | 2021-2023 | 9.43 | 3.30 |
1）运营模式与收入确认方式
发行人的安装工程业务主要是对住宅小区、工业园区等进行市政工程安装，具体业务包括中压管网新建及改造、管网探漏、燃气中压改造、水表安装和校正、二次供水设施清洗、消毒、检测等。安装工程业务的运营主体包括兴泸燃气、兴泸水务，其中，兴泸燃气、兴泸水务均拥有市政工程施工总承包三级资质。兴泸燃气、兴泸水务分别向上游供应商采购燃气表、控制器、水表、管网等设备材料，并与下游客户签订协议，提供安装服务，并根据提供服务情况确认收入。
2）运营情况
因泸州市建设发展带来的天然气、自来水入户工程增加，报告期内天然气管道、自来水管道和其他安装工程业务量快速增长，安装工程收入增长较快。 2020-2022年公司实现安装工程收入分别为71,550.02万元、72,188万元和63,122.66万元。
表：发行人安装工程业务情况表
单位：公里
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
天燃气管道 | 91.90 | 101.20 | 173.10 |
自来水管道 | 62.00 | 51.00 | 115.50 |
其他（燃气中压改造） | 19.33 | 33.98 | 37.00 |
交通运营板块主要包括公交运输业务、物流贸易业务等。
公交运输业务由发行人子公司泸州市公共交通有限公司（以下简称“公交公司”）负责运营。公交公司曾属于民营企业，2016年9月发行人子公司交投集团对其货币增资取得51.00%的股权，取得公交公司控制权。
1）运营模式与收入确认方式
发行人公交板块的经营模式为公车公营，即发行人作为公交车辆的所有者和经营主体，对公交车辆拥有完全的支配权与处置权；公司经营管理涵盖司乘人员以及营运车辆的调度、管理与维修等方面；公司对营运车辆进行统一财务核算，司乘人员领取相应的薪酬；交通事故责任则由公司进行承担。
公交公司运营票价包括一元一票制，二元一票制，起价一元、0.5元进制，起价一元、1元进制，起价二元、一元进制等多种模式，为确保票款及时准确存入银行，公交公司成立了收银中心作为银行一级核算中心，每日由指定银行上门核对收银情况后由指定押运公司负责运钞。公司按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定，根据实际发生的交易和事项，在交通运输服务提供期间确认收入。
2）运营情况
公交资产方面，截至2023年9月末，公交公司现有营运车辆1108台，线路168条，线路总长2611千米，公交线路覆盖江阳区、龙马潭区、纳溪区、中心城区四个区域，公交线网覆盖率达100%，公交机动化出行分担率已达55%以上，是国内公交车分担率较高的城市之一。
公交运营方面，2020-2022年，公交公司实现客运量分别为1.57亿人次和1.73亿人次和1.49亿人次，分别实现运营收入2.37亿元、2.52亿元和2.22亿元。
公交补助方面，主要包括泸市府发[2013]42号文，《泸州市人民政府关于加快城市优先发展公共交通的实施意见》关于公交企业定额补贴和特殊老年卡优惠补助等；泸市发改价资函[2015]164号文，《泸州市发展和改革委员会关于天然气价格专项调节金停止征收后城市公交天然气价格补贴的意见》关于天然气价格补贴。由于公共交通业务普遍具有较强的公益性，公司公交业务收入成本出现倒挂情况，公司盈利情况依赖政府补助。在取得政府补助后基本不发生亏损。 2020-2022年，公交公司分别收到泸州市政府运营补助0.64亿元、0.63亿元和0.97亿元。
表：发行人公交运营数据
单位：亿人次、亿元
指标 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
客运量 | 1.49 | 1.73 | 1.57 |
客运收入 | 2.22 | 2.52 | 2.37 |
政府补贴资金 | 0.97 | 0.63 | 0.64 |
物流贸易业务主要由发行人子公司泸州交投集团物流有限公司（以下简称 “物流公司”）负责经营管理。物流公司于2017年成立，注册资金人民币30,000万元，是具有专业物流运输资格的国际性货运公司。
1）运营模式与收入确认方式 A）物流业务
物流业务模式为：物流公司主要向上游客户提供优质的“门对门”全程服务，接到上游客户货运委托后，分包给拥有实际承运工具的拖车公司、航运公司和铁路班列公司；上游客户主要是直接生产厂家和国际NVO代理；开展物流业务时，不垫付货款，仅向供应商支付运费，向客户收取运费和操作费。
根据物流运输工具不同，分为以下两种情况：（1）中欧班列：物流公司主要承接国际NVO业务向蓉欧班列和湘欧班列订舱，发运集装箱国际铁路到欧洲，主要运输产品为电子产品。（2）集装箱海运：物流公司主要承接直接客户和当地代理以及NVO向中远海运公司、外资班轮公司、国内长江运输公司委托集装箱运输，主要运输品为配件、原材料、矿石、纸品、化肥等，直接客户目前有华侨凤凰集团有限公司、南充嘉美印染有限公司、广州市国营汽车集装箱运输公司、 CEVA、成都万方贸易有限公司等。现阶段物流运输业务由泸州交投物流供应链管理有限公司承做，物流公司持股51%，其余股份由民营企业持有。
发行人的物流业务收入的确认原则为：发行人已经履行了货运代理业务中的合同义务，在客户确认该项服务完成时确认收入。具体确认时点和方法为：发行人在完成服务，并经客户确认相应服务已经完成，同时发行人开具增值税专用发票时确认货运代理服务的销售收入。
B）贸易业务
贸易业务模式为：内贸业务是由物流公司作为贸易商在供方厂家买货，再出售给需方厂家。外贸业务由物流公司作为进出口主体，在国内采购需出口的货物后卖给国外需方或从国外供应商采购货物后卖给国内需方，结算方式一般为电汇、信用证。
发行人的贸易业务收入的确认原则为：发行人已经履行了商品贸易业务中的合同义务，在客户取得相关商品控制权时确认收入。具体确认时点和方法为：发行人在客户确认到货并验收完成后确认商品贸易的销售收入。
2）运营情况
2020-2022年，发行人实现物流贸易业务分别为197,736.03万元、160,413.31万元和147,699.75万元，业务规模呈快速波动态势，主要系发行人2017年8月起以大宗商品贸易为切入点，拉动运输业务的发展，公司大宗商品贸易及关联铁、水、路联运业务拓展迅速所致。
表：2020-2022年发行人物流贸易收入情况
单位：万元
项目 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
物流收入 | 1,258.92 | 5,792.16 | 6,148.14 |
贸易收入 | 147,699.75 | 154,621.14 | 191,587.89 |
物流贸易收入合计 | 148,958.67 | 160,413.31 | 197,736.03 |
目前主要已开展的贸易产品主要分为外贸产品和内贸产品，外贸产品主要为工业混合油、纯生物柴油、镍矿砂等，主要交易对象为香港维欧比公司、 C-BREEZE PTE.LTD、Louis Drefus Company等。内贸产品主要为轻质燃料油和锌锭、锌矿等，主要交易对象为汉源四环锌锗科技有限公司、湖南宏驰有色金属股份有限公司等。相关贸易业务的国内部分运输交由供应链公司承做，做到货物
流资金流一一对应，最大程度降低业务风险。
表：2022年主要商品贸易情况
商品名称 | 进货均价 | 销售均价 | 贸易数量 | 销售额（注） |
（元/吨） | （元/吨） | （吨） | （万元） | |
锌锭 | 24,538.71 | 24,553.67 | 8,465.88 | 20,786.84 |
电解铜 | 66,313.6 | 66,978.43 | 13,400.936 | 89,757.36 |
镍精矿 | 11,049.99 | 11,206.53 | 2,436.32 | 2,730.27 |
煤炭 | 1,164.14 | 1,172.75 | 274,219.88 | 32,159.06 |
锌精矿 | 18,209.89 | 18,701.87 | 6,425.25 | 12,016.42 |
四氧化三钴 | 322,169.29 | 322,341.07 | 280 | 9025.55 |
钒氮合金 | 180,160 | 182,465 | 20 | 364.93 |
砂石 | 41 | 48.1 | 12,539.4 | 60.31 |
合计 | - | - | - | 166,900.74 |
注：含税销售额。
表：2022年贸易业务上下游主要客户情况
上游供应商情况 | ||||||
序号 | 供应商 | 是否关联 方 | 产品 | 购买数量（吨） | 购买价格 （元/吨） | 交易金额 （万元） |
1 | 厦门信达股份有限公司 | 否 | 电解铜 | 5,800 | 65,785.05 | 38,155.33 |
2 | 赤峰山金瑞鹏贸易有限公司 | 否 | 电解铜 | 3,400 | 66,529.47 | 22,620.02 |
3 | 泸州俊科汇鑫企业管理有限 公司 | 否 | 煤炭 | 59,300 | 4,781.05 | 28,351.65 |
4 | 上海信达诺有限公司 | 否 | 电解铜 | 2,100 | 60,749.95 | 12,757.49 |
5 | 上海宝徽有色金属有限公司 | 否 | 锌精矿 | 4,900 | 18,155.78 | 8,896.33 |
下游客户情况 | ||||||
序号 | 客户 | 是否 关联方 | 产品 | 销售数量（吨） | 销售价格 （元/吨） | 交易金额 （万元） |
1 | 中合镍业有限公司 | 否 | 电解铜 | 10,250 | 65,030.89 | 66,656.66 |
2 | 山东宏桥新型材料有限公司 | 否 | 煤炭 | 36,000 | 4,735.25 | 17,046.91 |
3 | 上海晋海锌业有限公司 | 否 | 锌锭 | 6,700 | 24,429.39 | 16,367.69 |
4 | 成都电冶有限责任公司 | 否 | 电解铜 | 2,100 | 70,199.76 | 14,741.95 |
5 | 盛屯矿业集团股份有限公司 | 否 | 电解铜 | 2,200 | 66,803.50 | 14,696.77 |
此外，物流公司还从事石油制品、化工产品、化工原料及产品、黄磷、五金产品、电子产品、农副产品、机械设备、润滑油、煤炭、木材、矿产品、建材、粮食、钢材、纸制品的贸易。
发行人城市建设板块业务以房地产销售业务为主，此外，包括建筑、建材销售等。
房地产销售业务由发行人子公司居泰建工（含下属泸州兴泸居泰置业有限公司）、江南建投经营，江南建投现持有四川省住建厅颁发的房地产开发企业二级资质证书（编号：510500A173）。
（1）运营模式与收入确认方式
居泰建工和江南建投的房地产业务目前主要以修建定向限价商品房为主，主要销售对象为被征地农户，销售价格由市国土部门确定，建设规模按征地项目配套的购房需求进行设计。居泰置业的房地产业务为商品房开发销售。上述项目均位于四川省泸州市，采用自主开发模式。
根据泸州市财政局和泸州市国土资源局出具的《泸州市定向限价房建设项目结算管理办法》（沪市财资[2013]32号）文件，定向限价房建设项目的总支出由项目建设成本、开发利润和销售税费组成，房地产项目融资成本计入建设成本，开发利润按建设成本的3%计提。定向限价房建设项目的总收入为售房收入。根据《泸州市财政局泸州市国土资源局泸州市定向限价房建设项目结算管理办法
（试行）》（泸市财资[2013]32号），定向限价房建设项目总支出高于总收入，差额部分及发生的相关税费由财政局支付给居泰建工和江南建投，若总收入高于总支出，剩余资金划转市财政局。
泸州兴泸居泰置业有限公司商品房运营模式：发行人当前商品房项目均位于泸州市，市场定位为中档住宅（除保障性住房外），发行人商品房开发与销售业务为按照市场化运作模式，通过招拍挂方式或协议出让的方式取得土地进行投资开发建设，项目完成后进行出售，其定价方式主要为市场定价，发行人通过销售盈利并实现资金一次性回流，并在产权转移后确认收入；其成本确定为公司在前期开发时所投入的实际开发成本。
（2）运营情况
居泰建工的限价房项目为“泸州市定向限价房项目”，包含佳和园、望江苑、玉带花园、祥瑞苑、玉带河畔、月亮湾6个子项目。江南建投的限价房项目为“江南新区定向限价房项目”，包含玉桂苑5-12号楼。截至2021年末，公司已完工在售的房地产项目有佳和园、望江苑、祥瑞苑、玉带花园、月亮湾、玉带河畔项目和玉桂苑5-12号楼，通过市国土局组织，项目所在区、街道组织完成了21次分房工作。目前佳和园、望江苑、祥瑞苑项目已完成财务决算，补贴资金已到位；玉
带花园完成财务决算，补贴资金部分到位；玉带河畔、月亮湾和玉桂苑5-12号楼项目已完成竣工验收，正在进行财务决算工作。截至目前，公司无在建的安置房项目。
表：截至2022年末底发行人已完工房地产项目情况
单位：亿元、万平方米
项目 | 总建筑面积 | 可销售面积 | 已售面积 | 住宅用房数量 （套） | 截至 2022 年末累 积销售总额 | 销售进度 |
泸州市定向限价房项 目——佳和园 | 2.16 | 2.14 | 2.14 | 236.00 | 0.34 | 100.00% |
泸州市定向限价房项 目——望江苑 | 9.53 | 9.40 | 5.90 | 928.00 | 1.14 | 62.77% |
泸州市定向限价房项 目——玉带花园一期、二期 | 39.25 | 38.95 | 31.82 | 3,393.00 | 7.34 | 81.69% |
泸州市定向限价房项 目——祥瑞苑 | 12.51 | 12.39 | 9.50 | 1,032.00 | 1.08 | 76.67% |
泸州市定向限价房项 目——月亮湾 | 15.75 | 15.52 | 8.09 | 995.00 | 1.67 | 52.13% |
泸州市定向限价房项 目——玉带河畔 | 16.81 | 16.64 | 7.97 | 907.00 | 1.20 | 47.90% |
江南新区定向限价房- 玉桂苑 5-12 号楼 | 29.58 | 29.35 | 14.56 | 1,726.00 | 4.16 | 49.61% |
总计 | 125.59 | 124.39 | 79.98 | 9,217.00 | 16.93 |
金融服务板块主要包含担保和小额贷款业务等。
（1）运营模式与收入确认方式
1）担保业务
公司担保业务由兴泸担保集团经营。兴泸担保集团拥有5家子公司，其中4家全资子公司和1家控股子公司，业务品种多样化，以贷款担保为主，另包括票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保多种产品。担保客户主要分布于工业、建筑业、租赁和商业服务等行业领域。大额对外担保业务采取的反担保措施主要是客户提供不动产抵押、动产抵押及质押、信用反担保；区县国资公司或担保公司提供信用反担保。
贷款担保方面，兴泸担保为中小企业取得银行贷款及授信所提供的第三方保
证，并收取担保费。若借款人对兴泸担保担保范围内的融资债务未能清偿或未能
全部清偿的，兴泸担保承担借款人未向银行清偿的部分。兴泸担保收入金额以客户经理出具的缴费单为准，根据客户的缴费时间确认收入。
2）小额贷款业务
公司小额贷款业务由兴泸小贷经营，兴泸小贷的贷款客户主要为泸州市区域内的小微企业和个体工商户，贷款客户的行业分布于批发零售业、制造业、建筑业、交通运输以及服务业等领域。
接触客户后，兴泸小贷首先进行初选，符合条件的客户会进入贷前调查环节，遵循客观、全面、公正、科学、谨慎的原则，充分运用客户评级授信、贷款风险评定等手段，采取定量与定性分析、风险与效益评估相结合等方法，重点对贷款可行性进行全面、系统的评估，并依据客户合理的资金需求，按照“合规性、安全性、流动性、效益性”的原则，结合客户担保措施、增信手段等核定客户授信额度。客户经理撰写完成调查报告后进入审批环节，信贷审批中坚持“审贷分离、分级审批”的原则，设置审贷会、风委会，对贷款进行审查审批。审批通过后客户经理根据审批条件，拟定相关合同，经合同审批流程后与客户完成签订手续，贷款发放审核人员根据业务发起部门提交的贷款发放材料，审查审批提出的贷款发放条件落实情况，并决定是否同意发放贷款。贷款发放完成后，依据贷后管理制度对直到贷款本息完全收回的全过程进行贷后管理，对借款人持续跟踪监控，通过动态掌握的借款人综合信息进行风险分析，及时制定风险防范措施并进行信贷资产五级分类。以上全流程均有较为完备的相应制度管理，并设立内控合规部进行日常跟踪监督，确保每一个环节的参与者都能遵守制度，按制度操作信贷全流程。
兴泸小贷业务收入主要是贷款利息收入，首先与客户订立借款合同，然后双方按照合同约定履行各自的权利和义务。兴泸小贷按约定放款时间将借款资金转账给借款人，借款人按约定付息时间支付借款利息，兴泸小贷按照合同约定收息时间确认当期收入。
（2）运营情况
1）担保业务
兴泸担保近年业绩保持稳定，各项风险控制指标处于可控水平，截至2021年末，兴泸担保主要担保指标如下表所示：
表：截至 2022 年末兴泸担保主要业务指标情况
序号 | 主要担保指标 | 兴泸担保 |
1 | 净资产担保放大倍数 | 3.51 |
2 | 核心资本担保放大倍数 | 3.51 |
3 | 逾期担保率 | 4.02% |
4 | 累计担保代偿率 | 4.29% |
5 | 在保余额（万元） | 486,166.16 |
6 | 在保笔数 | 714 |
兴泸担保对外担保客户以泸州市各区县下属国有公司为主，其经营和资信状况较好，对外担保的代偿风险较小，此外兴泸担保存在少部分对民营企业的担保，主要系支持当地民营企业的贷款发生，部分企业受疫情影响经营出现下滑，存在代偿风险。2020-2022 年度，兴泸担保实际代偿金额为 2.28 亿元、2.82 亿元和 3.16亿元，虽然逐年上升，但整体金额较小，代偿率分别为 3.23%、3.71%和 4.29%。受宏观因素影响，代偿率有所提高，但仍处于可控较低水平，此外 2020-2022 年
度各年度分别追偿金额 1.34 亿元、1.73 亿元和 1.72 亿元，对公司的代偿情况做了良好的补偿。
根据历史代偿情况，兴泸担保已对存在代偿风险的担保款项计提相应的坏账准备，2020-2022 年末，担保坏账准备金的余额分别为 7,884.63 万元、10,257.15万元和 12,704.51 万元。
截至2022年末，兴泸担保逾期担保率4.02%，累计担保代偿率4.29%，比例处于较低水平。对于逾期代偿担保款项，发行人通过向借款人及反担保方出具催收函、签订分期还款协议，督促客户按分期还款协议进行还款等，对于拒不配合的情况，亦会采取司法手段进行催收。对外担保事项对发行人偿债能力未造成重大不利影响。
2）小额贷款业务
公司小额贷款业务由兴泸小贷经营，兴泸小贷的贷款客户主要为泸州市区域内的小微企业和个体工商户，贷款客户的行业分布于批发零售业、制造业、建筑业、交通运输以及服务业等领域。截至2022年末贷款余额162,098.81万元，期限
结构为：6个月（含）以下的占11.1%、6个月以上1年（含）以下的占82.14%、1年以上的占6.76%。公司的贷款平均贷款利率10.61%；2022年实现经营收入 15,056.46万元，实现净利润7,811.70万元，净资产收益率7.34%。
兴泸小贷发放的贷款以保证贷款和抵押贷款为主，发放贷款的担保方式分布情况如下：
表：发行人发放贷款余额担保情况
单位：万元、%
担保方式 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
抵押 | 79,019.78 | 48.75 | 28,493.23 | 18.06 | 29,457.55 | 20.78 |
质押 | 22,936.23 | 14.15 | 2,190.00 | 1.39 | 2,492.00 | 1.76 |
保证 | 46,942.40 | 28.96 | 86,261.62 | 54.69 | 75,879.08 | 53.52 |
信用 | 13,200.40 | 8.14 | 40,782.23 | 25.86 | 33,947.65 | 23.94 |
合计 | 162,098.81 | 100.00 | 157,727.08 | 100.00 | 141,776.28 | 100.00 |
贷款质量方面，公司正常类和关注类贷款占比在 90%以上，2020-2022 年度计提的贷款损失准备分别为 5,080.22 万元、6,863.66 万元和 7,914.89 万元。
报告期内小额贷款余额、分类及变动情况如下：
表：报告期内小额贷款余额、分类及变动情况
单位：万元、笔
贷款分类 | 2023年9月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
余额 | 笔数 | 余额 | 笔数 | 余额 | 笔数 | 余额 | 笔数 | |
正常贷款 | 52,931.14 | 588 | 93,212.41 | 628 | 115,151.77 | 595 | 125,075.99 | 530 |
关注贷款 | 89,885 | 42 | 61,079.18 | 28 | 35,771.12 | 19 | 11,069.95 | 15 |
次级贷款 | 103.24 | 1 | - | - | 64.20 | 1 | 1,687.41 | 10 |
可疑贷款 | 7,199.10 | 12 | 7,807.22 | 13 | 6,739.99 | 18 | 3,942.93 | 5 |
损失贷款 | - | - | - | - | - | - | - | - |
合计 | 150,118.48 | 643 | 162,098.81 | 669 | 157,727.08 | 633 | 141,776.28 | 560 |
最近三年，发行人关注贷款及可疑贷款余额呈逐年增长的趋势。小贷公司每半年对贷款质量进行重新风险评估分类，2020 年以来，部分贷款客户受宏观因
素影响，还款时间略有延迟，但未出现逾期欠款情况。根据贷款风险分类标准，小贷公司定期进行重新评估时对该部分客户的贷款由正常类调整至关注类，小贷公司定期重新评估贷款质量体现了其风险管控制度得到有效执行，分类结果充分反映了回收风险。
报告期内，发行人其他业务板块主要包括兴泸水务的检测、设计收入，兴泸燃气的综合业务收入，居泰建工的租赁收入，江投公司的租金收入，文旅公司的培训业务收入等。
表：近三年发行人其他板块营业收入情况
单位：万元、%
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
兴泸水务的监测、 设计费等收入 | 5,888.60 | 0.94 | 4,601.23 | 0.74 | 3,775.09 | 0.65 |
兴泸燃气的综合 业务等收入 | 5,513.49 | 0.88 | 2,841.93 | 0.46 | 4,641.20 | 0.80 |
居泰建工的租赁 等收入 | 1,136.67 | 0.18 | 2,076.04 | 0.33 | 10,404.20 | 1.80 |
江投公司的租金 等收入 | 1,319.47 | 0.21 | 2,067.36 | 0.33 | 1,845.48 | 0.32 |
文旅公司培训业 务收入 | 4,333.11 | 0.69 | 9,258.60 | 1.49 | - | - |
其他 | 14,148.37 | 2.27 | 9,327.65 | 1.50 | 6,908.39 | 1.19 |
合计 | 32,339.71 | 5.18 | 30,172.81 | 4.85 | 27,574.36 | 4.77 |
表：近三年发行人其他板块营业成本情况
单位：万元、%
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
兴泸水务的监测、 设计费等成本 | 4,341.08 | 0.90 | 3,311.29 | 0.70 | 1,363.35 | 0.31 |
兴泸燃气的综合 业务等成本 | 4,914.25 | 1.02 | 1,440.96 | 0.31 | 2,480.91 | 0.57 |
居泰建工的租赁 等成本 | 1,306.43 | 0.27 | 2,382.41 | 0.51 | 9,974.79 | 2.28 |
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
江投公司的租金 等成本 | 893.12 | 0.18 | 674.8 | 0.14 | 339.27 | 0.08 |
文旅公司培训业 务成本 | 6,337.30 | 1.31 | 7,346.45 | 1.56 | - | - |
其他 | 9,535.41 | 1.97 | 8,696.50 | 1.85 | 6,065.00 | 1.39 |
合计 | 27,327.60 | 5.65 | 23,852.41 | 5.07 | 20,223.32 | 4.63 |
表：近三年发行人其他板块毛利润情况
单位：万元、%
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
兴泸水务的监测、 设计费等毛利润 | 1,547.52 | 1.10 | 1,289.94 | 0.85 | 2,411.74 | 1.70 |
兴泸燃气的综合 业务等毛利润 | 599.24 | 0.43 | 1,400.97 | 0.92 | 2,160.29 | 1.53 |
居泰建工的租赁 等毛利润 | -169.76 | -0.12 | -306.37 | -0.20 | 429.41 | 0.30 |
江投公司的租金 等毛利润 | 426.35 | 0.30 | 1,392.56 | 0.92 | 1,506.21 | 1.06 |
文旅公司培训业 务毛利润 | -2,004.19 | -1.43 | 1,912.15 | 1.26 | 0.00 | 0.00 |
其他 | 4,612.96 | 3.29 | 631.15 | 0.41 | 843.39 | 0.60 |
合计 | 5,012.11 | 3.58 | 6,320.40 | 4.15 | 7,351.04 | 5.20 |
表：近三年发行人其他板块毛利率情况
单位：万元、%
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
兴泸水务的监测、设计费等毛利润 | 26.28 | 28.03 | 63.89 |
兴泸燃气的综合业务等毛利润 | 10.87 | 49.30 | 46.55 |
居泰建工的租赁等毛利润 | -14.93 | -14.76 | 4.13 |
江投公司的租金等毛利润 | 32.31 | 67.36 | 81.62 |
文旅公司培训业务毛利润 | -46.25 | 20.65 | - |
其他 | 32.60 | 6.77 | 12.21 |
合计 | 15.50 | 20.95 | 26.66 |
（1）运营模式与收入确认方式
发行人现有基础设施代建业务项目均于2017年之前开工或签署协议，基础设施项目所需资金由公司自筹和外部融资，政府按照代建协议拨付资金给发行人用于补偿建设资金的融资本金和利息，并根据项目决算情况给予公司一定的投资收益，或者由政府以股权资产划入等方式补偿。由于政府拨付的资金能够比较明确对应具体项目，发行人按代建协议约定通过确认具体项目的投资收益、补贴融资费用、或冲抵项目建设成本等方式已经获取了收益补偿，因此基础设施建设业务未再作为主营业务确认收入，体现了委托代建业务的本质。发行人基础设施业务主要由兴泸集团本部、子公司基础公司、城南建设和交投集团投资运营。
发行人基础设施建设项目收益补偿主要通过三方面体现：
（A）投资收益，按项目投资额的3%、5%、16%取得投资收益（具体比例根据代建协议约定，每个项目不同），会计处理为：借：应收账款，贷：投资收益。
（B）政府补助，政府对于发行人承担的基础设施建设给予一定的补助资金，与企业日常活动相关的政府补助，计入其他收益，会计处理为：借：货币资金，贷：其他收益；或冲减相关成本费用，会计处理为：借：货币资金，贷：财务费用。
（C）投资款回款，项目建设过程中由委托方分期支付回购款或项目竣工完成财务结算审计后由委托方支付回购款，会计处理为：借：银行存款，专项应付款，贷：长期应收款、在建工程等。
发行人承担的这些代建项目的建设业主有的属于发行人，有的不属于发行人。发行人根据代建项目的权属、用途性质的不同，发行人在会计处理和列报上根据不同的情况分别处理，具体如下表所示：
表：项目前期开发、收入确认、资金结算等主要环节的会计处理
业务模式 | 产权归属于发行人的项目 | 产权不归属于发行人的项目 |
前期开发 | 对于建设业主属于发行人，且属于城市基础设施建设的代建项目的建设支出（含财务费用），在“在建工程”或“其 他非流动资产”核算和列报。 | 对于建设业主不属于发行人，代建项目的建设支出，在“长期应收款”核算和列报。发行人虽作为“泸州市中心城区棚户区改造项目（一期）”项目业主，但是在具体实施过程中， 发行人仅作为投融资主体，由泸州市政府指定的主城三区 |
（包括：江阳区、龙马潭区、纳溪区）有关机构具体实施。发行人仅负责将融入的建设资金拨付给前述具体实施机 构，待办理工程竣工财务决算后结算。 | ||
收益确认 | （1）按协议约定，在项目完工后以工程竣工财务决算审计后的项目投资额为基础确认固定收益，即“借记：应收账款、贷记：投资收益”。 （2）按协议约定，以发行人投入的资金及约定收益率按年计算确认固定收益，即“借记：应收账款、贷记：投资 收益”。 | 在项目完工后，按协议约定以工程竣工财务决算审计后的项目投资额为基础确认固定收益，即“借记：应收账款、贷记：投资收益”。 |
资金结算 | 按照协议，项目建设过程中由委托方分期支付回款或项目竣工财务结算审计后由委托方支付回款。 （1）发行人收到项目回款本金时 “借记：银行存款、贷记：专项应付款”，待代建项目完工并办理移交手续后，在建工程和其他非流动资产与专项应付款对抵，即“借记：专项应付款、贷记：在建工程或其他非流动资产”； （2）发行人收到项目融资贴息，直接冲减在建工程或其他非流动资产，即 “借记：银行存款、贷记：在建工程或其他非流动资产待摊投资— 财政贴息”； （3）发行人收到固定收益时“借记： 银行存款、贷记：应收账款”。 | 按照协议，项目建设过程中由委托方分期支付回款或项目竣工完成财务结算审计后由政府支付回款； （1）发行人收到项目回款本金时“借记：银行存款、贷记：专项应付款”，待代建项目完工并办理移交手续后，长期应收款与专项应付款对抵，即“借记：专项应付款、贷记：长期应收款”； （2）发行人收到项目融资贴息时冲减项目支出，“借记：银行存款、贷记：长期应收款”； （3）发行人收到固定收益时“借记：银行存款、贷记：应收账款”。 |
（2）主要已完工和在建项目情况
公司主要的已完工和在建的代建项目具体情况如下表所示：
表：发行人主要已完工代建项目情况表
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 产权是否属于发行人 | 建设期间 | 回款期间 | 总投资额 | 已投资额 | 投资成本核算科目 | 投资收益核算科目 | 拟回款金额 | 截至 2023 年 9 月末政府回款 | 是否按照合同/协议执行回 款 | 未来三年回款计划 | ||
2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | |||||||||||||
1 | 沱四桥及连接线工程 | 兴泸集团 | 是 | 2013-2018 | 2017-2025 | 140,775 | 113,800 | 其他非流动资产 | 其他收 益/投资收益 | 113,800 | 113,800 | 是 | 0 | 0 | 0 |
2 | 教科城（包括教科城基础设施、泸职校、 泸职院） | 基础公司 | 是（注 1） | 2013-2016 | - | 249,697 | 219,586 | 在建工程 /长期应收款 | 其他收益/投资收益 | 219,586 | 219,586 | 是 | 0 | 0 | 0 |
3 | 茜草长江大桥 项目 | 兴泸集团 | 是 | 2008-2010 | 2009-2020 | 54,039 | 54,039 | 其他非流 动资产 | 其他收 益 | 54,039 | 39,161 | 是 | 3,500 | 3,739 | 3,600 |
4 | 茜草长江大桥东岸互通立交桥、白招牌、人行拆迁等项 目 | 兴泸集团 | 是 | 2009-2010 | - | 37,389 | 37,389 | 其他非流动资产 | 其他收益 | 37,389 | 17,463 | - | 6,800 | 7,594 | 8000 |
5 | 沱一桥复线桥 工程项目 | 兴泸集团 | 是 | 2008-2010 | 2009-2018 | 10,649 | 10,649 | 其他非流 动资产 | 其他收 益 | 10,649 | 10,649 | 是 | 0 | 0 | 0 |
6 | 西南出海通道 绕城路项目 | 交投集团 | 是 | 2002-2005 | - | 93,000 | 93,000 | 其他非流 动资产 | 其他收 益 | 93,000 | 93,000 | - | 0 | 0 | 0 |
序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 产权是否属于发行人 | 建设期间 | 回款期间 | 总投资额 | 已投资额 | 投资成本核算科目 | 投资收益核算科目 | 拟回款金额 | 截至 2023 年 9 月末政府回款 | 是否按照合同/协议执行回 款 | 未来三年回款计划 | ||
2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | |||||||||||||
7 | 市政北二环项 目 | 基础公司 | 是 | 2000-2003 | - | 91,000 | 91,000 | 其他非流 动资产 | 其他收 益 | 91,000 | 41,156 | - | 12,400 | 8,813 | 8,000 |
8 | 沙茜片区城市 基础设施建设项目 | 兴泸集团 | 是 | 2012-2018 | - | 48,553 | 48,553 | 其他非流动资产 | 投资收益 | 48,553 | 48,553 | 是 | 0 | 0 | 0 |
9 | 江南新区茜草 片棚户区改造项目 | 江南建投 | 否 | 2013-2018 | - | 890,000 | 890,000 | 长期应收款 | -（注 2） | 890,000 | 374,287 | 是 | 54,082 | 46,527 | 52,334 |
合计 | 1,615,102 | 1,558,016 | 1,558,016 | 957,655 | 76,782 | 66,673 | 71,934 | ||||||||
注 1：该项目包括教科城基础设施和泸职校、泸职院两部分，其中教科城基础设施项产权属于发行人，泸职校和泸职院项目产权不属于发行人。注2：棚改项目未约定投资收益，项目建设成本及贷款本息纳入政府购买服务总价款，由委托方分期拨付。
发行人已完工代建项目中，茜草长江大桥东岸互通立交桥项目、西南出海通道绕城路项目、市政北二环项目和沙茜片区城市基础设施建设项目以发行人为业主，发行人计入资产，发行人未与政府签订代建协议，项目资本金及相关费用由政府补贴。
A）茜草长江大桥东岸互通立交桥、白招牌、人行拆迁等项目
为促进沙茜片区整体开发，配合泸州市茜草长江大桥建设，根据泸州市政府 2008 年城建计划安排，由兴泸集团作为建设业主负责投资茜草长江大桥东岸互通式立交桥工程。为配合茜草长江大桥建设，充分发挥大桥功能和效益，根据市政相关文件精神，由兴泸集
团作为建设业主负责投资白招牌道路改造工程及人民银行大楼拆迁工程。
B）西南出海通道绕城路项目
西南出海通道泸州绕城路是国家交通部“十一五”规划建设项目，是西南地区出海通道的重要组成部分，该项目经四川省发展计划委员会川计交[2001]220 号文批准立项，项目法人为泸州市顺通路桥开发有限公司（即发行人下属子公司泸州交投公司的前身）。
C）市政北二环项目
泸州市政北二环路桥项目经四川省发展计划委员会川计固投交[1999]1315 号文批准立项，项目属于城市干道工程，根据市政府的批复文件，项目法人泸州市基础建设投资有限公司是发行人的全资子公司。
上述项目均已获得政府部门的相关批复文件，且开工时间均早于2009年，时间较早，因此未签订代建协议，后续项目均按照要求签署代建协议。
表：发行人重大基础设施在建项目情况
单位：亿元
序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 产权是 否属于发行人 | 计划总投资金额 | 已投资金额 | 计划投 入资本金 | 已投 入资本金 | 建设期间 | 投资成本核算科目 | 投资收益核算科目 | 回款期间 | 回款情况 |
1 | 泸州市中心城区棚 户区改造项目（一期） | 城南建设 | 否 | 38.83 | 38.26 | 9.03 | 9.11 | 2014-2020 | 长期应收款 | - （注 1） | 2015-2024 | 7.90 |
2 | 泸州市棚户区改造 项目（三期） | 城南建设 | 否 | 48.89 | 26.39 | 9.79 | 3.99 | 2017-2021 | 长期应收 款 | - | 2021-2045 | 2.53 |
3 | 泸州市棚户区改造 项目（四期） | 城南建设 | 否 | 13.11 | 7.76 | 2.71 | 1.20 | 2018-2020 | 长期应收 款 | - | 2020-2044 | 0.85 |
合计 | 100.83 | 72.41 | 21.53 | 14.30 | 11.28 |
注 1：棚改项目未约定投资收益，项目建设成本及贷款本息纳入政府购买服务总价款，由委托方分期支付。
表：发行人重大基础设施在建项目情况
单位：亿元
序号 | 项目名称 | 是否签订合同/协议 | 项目委托方 | 回款期间 | 回款情况 | |||
2023 年 1-9 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 | |||||
1 | 泸州市中心城区棚户区改造 项目（一期） | 是 | 泸州市政府 | 2015-2024 | - | 0.58 | 1.34 | 1.91 |
2 | 泸州市棚户区改造项目（三 期） | 是 | 泸州市住房和城乡 建设局 | 2021-2045 | - | - | 2.53 | - |
3 | 泸州市棚户区改造项目（四 期） | 是 | 泸州市住房和城乡 建设局 | 2020-2044 | - | 0.22 | 0.31 | 0.32 |
合计 | - | 0.80 | 4.18 | 2.23 | ||||
注：棚改项目未约定投资收益，项目建设成本及贷款本息纳入政府购买服务总价款，由委托方分期支付，故报告期内未确认投资收益等收入。
1、泸州市发展情况
泸州市为四川省省辖市，古称“江阳”，别称酒城、江城，位于四川省东南部，长江和沱江交汇处，川滇黔渝结合部区域性中心城市。泸州市辖江阳区、纳溪区、龙马潭区、泸县、合江县、叙永县、古蔺县，8乡、92镇、26个街道办事处，总面积12,236.2平方千米。
泸州是长江上游重要港口，为四川省第一大港口和第三大航空港，成渝经济区重要的商贸物流中心，长江上游重要的港口城市，具有良好的区位优势。
酿酒业是泸州市重要的支柱产业。泸州市为国家名酒“金三角”（贵州省仁怀市茅台镇茅台酒，四川宜宾市五粮液，四川泸州市老窖和郎酒）产地之一。泸州市曾是全国最大的天然气产地，化学工业是泸州重要的支柱产业。泸州是原化工部确定的全国16个大化工基地之一，也是该部规划发展的中国大中小城市14个精细化工基地之一，是国家重要的天然气化工基地、尿素生产基地。泸州是中国九大工程机械生产基地之一，是中国大中型全液压汽车起重机、挖掘机制造中心。在长江沿岸城市中，泸州的工程机械生产规模仅次于上海。
近年泸州市政府围绕建设川滇黔渝结合部区域中心城市的总体定位，实施工业强市战略，酒业、化工、能源、机械装备、现代医药、现代农业、开发建筑业、现代服务业等八大产业逐步转型升级，泸州市经济总体保持了稳定增长的发展态势，财政实力逐步增强。根据《泸州市2022年国民经济和社会发展统计公报》， 2022年全市实现地区生产总值（GDP）2601.52亿元，按可比价格计算，比上年增长4.1%，两年平均增长6.3%。其中，第一产业增加值277.17亿元，比上年增长 4.4%；第二产业增加值1330.67亿元，增长4.2%；第三产业增加值993.68亿元，增长4.0%。三次产业对经济增长的贡献率分别为12.3%、49.0%和38.6%，分别拉动经济增长0.5、2.0、1.6个百分点。三次产业结构由上年的10.9：50.4：38.7调整为10.7：51.1：38.2。2022年，泸州市全年全社会固定资产投资比上年增长10.6%，其中民间投资比上年增长6.0%。分产业看，第一产业投资比上年增长17.9%；第二产业投资增长20.0%，其中工业投资增长20.5%；第三产业投资增长6.5%，其中交通运输投资增长16.4%。2022年，全年实现社会消费品零售总额1,244.41亿元，比上年增长3.3%。2022年，按人民币计算，全年外贸进出口总额192.21亿元，比
上年增长48.4%。其中，进口额77.78亿元，比上年增长30.4%；出口额114.43亿元，增长63.8%。
2、城市基础设施行业的现状和前景
（1）我国城市基础设施行业的现状和前景
城市基础设施是城市赖以存在和发展的基础，也是城市经济、社会发展和人民生活的基本必要条件。城市基础设施建设是城市化进程必不可少的先行要素，对于促进社会经济现代化和区域经济可持续发展、改善城市投资环境、提高城市生产生活质量、提升城市综合竞争能力等有着积极的作用。
改革开放40余年以来，伴随着国民经济持续快速健康发展，我国城市化进程一直保持稳步发展的态势。随着经济的发展、人民生活水平的提高和城市化进程的加速发展，城市基础设施的需求量将不断增加。近年来，全国的基础设施投资规模总体保持稳健增长，基础设施供给能力不断加强，根据国家统计局发布的《中国2022年国民经济和社会发展统计公报》，2022年全年全社会固定资产投资 579,556亿元，比上年增长4.9%。2022年末全国人口141,175万人，比上年末减少
85万人，其中城镇常住人口92,071万人。城市化的迅速发展，对我国城市基础设施建设提出了更为迫切的要求。
近年来，我国城市基础设施功能日益增加，在承载能力、系统性和效率等方面都取得了显著的进步，但与城市经济和社会发展的需求相比，城市基础设施建设仍存在供给不足、相对滞后等缺陷，这在一定程度上制约了人民生活水平的提高和国民经济的持续发展。因此，进一步改善城市基础设施环境已成为我国现阶段城市化发展进程中的重要议题。开辟资本市场多元化的投融资方式，支持城市建设的平稳、健康发展将成为未来的趋势，城市基础设施建设行业也必将有着良好的发展前景。
（2）泸州市城市基础设施行业的现状和前景
近年来，随着城市化进程的不断加快，泸州市城市基础设施建设也保持快速发展。在“十三五”期间，泸州市持续推进新型城镇化建设；基本形成区域性中心城市大框架；主动将泸州发展融入国家区域总体发展战略，《长江经济带发展规划纲要》将泸州港确定为重点港口；《成渝城市群发展规划》将泸州确定为成渝
城市群南部区域中心城市。创建为国家信用体系建设示范城市、国家循环经济示范城市，泸州高新区列为长江经济带转型升级示范开发区。
截至2022年末，泸州市常住人口城镇化率达到51.91%。城市综合承载能力和聚集服务能力显著增强，长江二桥、长江六桥和沱江五桥（一期）加快推进，二环路有序实施，大城市路网骨架基本形成。沱江五桥（二期）、长江五桥前期工作进展顺利，城市轨道交通1、2号线完成建设规划初稿编制。交通基础设施方面，泸州市宜叙高速、叙古高速震东至古蔺段全线通车，实现全域高速覆盖；川南城际铁路内自泸线、隆黄铁路叙永至毕节段形象进度完成主体工程施工；泸州新机场云龙机场于2018年9月建成通航，内河航道通航里程926公里，其中等级航道里程340公里，初步形成了“水公铁空”的立体交通体系。目前，泸州市已经成为四川省GDP和财政收入增长最快的区域之一，酒业、化工、能源、机械装备、现代医药、现代农业、开发建筑业、现代服务业等八大产业发展迅速，基础设施水平虽然有较大的提升，但产业发展对基础设施建设的需求仍然较大，因此预计发展前景良好。
3、城市燃气行业的现状和前景
（1）我国城市燃气的行业现状及前景
城市燃气是城市能源结构的重要组成部分。近年来，随城市化进程加快，我国燃气需求量呈快速增长态势。从气源结构看，天然气和液化石油气（LPG）消费增速较快，现已成为燃气供应市场主要气源。
燃气供应行业属公共事业，利润率相对稳定，随着市场需求持续增长，利润规模呈现上升趋势。根据国家统计局的数据，2021年我国天然气占一次能源消费总量的比重为8.9%，提高了4.1%，2022年我国天然气占一次能源消费总量的比重为8.5%，下降了0.4%，同时在节能减排政策推动下，“安全、节能、环保”的气源将成为发展的主要方向。根据《“十四五”现代能源体系规划》，预计到2025年，我国天然气产量达到2300 亿立方米以上全国集约布局的储气能力达到 550-600亿立方米，占天然气消费量的比重约13%，油气管道公里规模达到21万公里左右。天然气等热值价格仅为LPG的88%，具有安全、环保、高效的优点，因此节能环保特性突出的天然气将成为城市燃气供应的主要气源。同时，国家能源定价机制改革步伐加快，未来燃气价格上下游联动机制将逐步理顺。
（2）泸州市城市燃气的行业现状及前景
泸州市矿产资源因丰富的天然气而著名，纳溪区、泸县、合江县是重要天然气矿区。目前已经探明的天然气达608亿方，占能源资源的比重约为10.39%。非常规天然气资源存量可观，其中以页岩气和煤层气最为突出。
中石油规划总院预测，2030年我国天然气消费量将分别达到3500亿m3和 5800亿m3，占我国一次能源消费的14%，工业燃料和天然气发电是未来增量的重点领域。基于泸州市庞大的人口和企业数量，对能源的需求不言而喻，泸州市城市燃气行业前景良好。
4、城市水务行业的现状和前景
（1）我国城市水务的行业现状及前景
水务行业关系国计民生，在国民经济中占有重要地位，是社会进步和经济发展的重要支柱。伴随着我国社会和经济发展，我国水务行业经历了较长的发展过程，行业规模和供排水能力不断扩大，已呈现良好的发展态势。从发展历程来看，我国水务行业是从供水行业逐步发展起来的。改革开放以来，我国将供水设施建设作为城市基础设施建设的重点，并且对水务行业进行产业化和市场化改革，极大促进了供水行业的发展，使我国供水能力快速增加。近年来全国年用水总量稳定在6000亿立方米左右，用水效率也不断提升。与供水行业相比，我国污水处理行业起步较晚、发展较慢，目前仍相对滞后。近年来国家出台了一系列政策支持污水处理行业发展，加强污水处理设施建设，因而我国污水处理能力得到快速提高，但与供水能力尚不匹配，污水处理率仍较低。在稳步发展的同时，我国水务行业仍面临严峻的挑战，目前还存在着经济效益较低、供水设施尚待改造、自动化和信息化技术水平滞后、行业监管体制有待完善等问题。此外，我国水资源匮乏，近几年来随着社会经济的发展以及城市化进程的加快，用水需求的增加导致水资源短缺的情况日益严重，同时，污水排放量的增长给提高供水水质增加了难度。
我国城市化进程的逐步推进和人口规模的不断扩大，以及工业生产的增长，将推动我国水务行业的持续发展。此外，我国水价较低，水价呈现长期上涨趋势且上涨空间较大。因此，我国水务行业具有良好的发展前景。
（2）泸州市城市水务行业现状及前景
根据《泸州市“十四五”水利发展规划》（征求意见稿），2020年泸州市全市用水总量为11.53亿立方米，到2025年全市用水总量需控制在14.7亿立方米以内，增量为3.17亿立方米。泸州市未来用水量的增长将会为发行人的城市水务行业业务带来良好的机遇。
1、发行人的竞争情况
（1）发行人在行业中的地位
发行人是泸州市人民政府为建立现代化企业制度和国有资产经营管理制度，实施经营城市战略，加快西部化工城建设，促进泸州市经济发展而组建的大型国有独资公司。发行人的经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设、城市供气、供水及城市路桥等公用行业，处于区域内行业垄断地位，市场相对稳定，产品需求刚性大，受宏观调控影响较小，持续盈利能力较强，经营的资产具有长期稳定的现金流入。随着经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，公用事业产品需求量将持续稳定，公司的业务量和效益将稳步增加。
（2）发行人的竞争优势
1）政策支持优势
发行人是泸州市政府从事城市基础设施投融资、建设管理以及国有资产经营管理等方面的运营主体，在资金和资产注入、财政补贴、国债资金支持、税收优惠等方面能够获得较大的外部政策支持。
2）经营管理优势
法人治理方面：兴泸集团按照现代企业制度的要求，已制定和完善了各项规章制度，形成党委、出资人、董事会、监事会、经理层，各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。同时，以兴泸集团本部为管理中心、投资中心和利润中心，对下属子公司行使国有资产出资人职能，承担国有资产的保值增值责任。目前，公司正步入现代化、科学化、制度化、规范化发展的“快车道”。
内控管理方面：兴泸集团通过多年努力，建立健全了一套齐全完备、行之有效的管理制度体系，由涉及企业公司法人治理、重大决策、投资、融资、工程建设，产权、资产、财务、审计、法律监管，人事、劳资、绩效考核、行政管理事务及党建、党风廉洁等各个方面的 60 项制度组成，并根据企业生产经营发展情
况不断加以修订完善。兴泸集团已逐步建立起了完善的国有资产监督管理制度体系，形成了用制度管人、管事的长效工作机制，为保证企业快速发展及国有资产保值增值发挥了极其重要的作用。
管理团队和人力资源方面：兴泸集团以建设“四好班子”为目标，努力锻造一支适应现代企业管理的高素质企业领导团队。公司班子成员中涌现出了“泸州市十大财经风云人物”、“四川省五一劳动奖章”、“泸州市拔尖人才”、“泸州市优秀基层党组织书记”、四川省会计领军（后备）人才、“四川省法制建设优秀人物”等先进典型。
兴泸集团通过多年来的人力资源战略部署和调整，逐步创造出一个吸引人才、培养人才的良好环境，建立起了凭德才上岗、凭绩效取酬、按需要培训的人力资源开发机制，促进了公司的快速发展。
3）融资优势
兴泸集团作为泸州市在城市基础设施建设、交通、能源、化工、酒业、金融服务业等项目投资的主力军，与各金融机构建立了良好互信的长期合作关系。截至 2023 年 9 月末，发行人在各家金融机构的授信总额为 468.67 亿元，已使用额
度 232.31 亿元，未使用余额 236.36 亿元。除银行融资渠道外，兴泸集团还积极
拓展直接融资渠道，发行人截至目前债券余额 141.70 亿元，子公司兴泸水务于
2017 年在香港联交所上市，与境内外资本市场进行了成功对接，树立了泸州市和兴泸集团的品牌，较强的融资能力为集团业务的长远发展提供有力支撑。
根据泸州市经济发展战略、产业政策和区域规划的要求，紧密围绕泸州市建设现代化“中国酒城”这一战略目标，为社会经济发展积极贡献力量，兴泸集团将在未来继续加大经营力度，发挥好政府投融资、建设管理和国有资产管理职能，适时对外发展和扩张，建立起具有核心竞争力的投资控股集团。
2023 年 12 月 25 日，发行人公告了《泸州市兴泸投资集团有限公司关于股权无偿划转相关事宜的公告》。根据泸州市兴泸投资集团有限公司第六届董事会第五次会议决议，审议通过《关于将兴泸集团持有的兴泸物业等四家公司股权无偿划转给兴泸资产公司的议案》，泸州市兴泸投资集团有限公司（以下简称“兴
泸集团”或“公司”）以 2023 年 12 月 31 日为基准日，将持有的泸州兴泸物业管理有限公司（以下简称“兴泸物业”）100%股权、泸州市南寿山实业发展有限责任公司（以下简称“南寿山公司”）100%股权、泸州市兴泸实业发展有限公司
（以下简称“兴泸实业”）64.9007%股权、泸州市天泓一期产业投资发展合伙企业
（有限合伙）（以下简称“天泓产业投资”）99.5%股权，无偿划转给泸州市兴泸资产管理有限公司（以下简称“兴泸资管”）。本次划转的划入方与划出方存在关联关系，划出方兴泸集团为划入方兴泸资管的控股股东，持股比例为 100%。上述无偿划转事项后，兴泸物业、南寿山公司、兴泸实业、天泓产业投资由兴泸集团的一级子公司变更为兴泸集团的二级子公司，上述 4 家公司控股股东变更为兴泸资管，实际运营管理由兴泸集团经营管理层负责，实际控制人仍为泸州市国资委，兴泸集团合并口径总资产、净资产无变化。本次股权无偿划转事项旨在进一步优化企业产业结构，推动兴泸集团稳定发展、持续发展和高质量发展，尽快打造成为中国西部一流城市综合运营商。本次股权无偿划转事项对公司的日常管理、生产经营和偿债能力无重大不利影响。
第五节 发行人主要财务情况
（一）发行人财务报告编制基础、审计情况、财务会计信息适用《企业会计准则》情况等
以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请
参阅公司 2020-2022 年经审计的财务报告和 2023 年三季度财务报表。
本公司 2020-2022 年的财务报告已按照企业会计准则的规定进行编制。公司
2020-2022 年的财务报告均经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了川华信审（2021）第 0325 号、川华信审（2022）第 0289 号、川
华信审（2023）第 0324 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2023 年三季度合并及本部财务报表未经审计。
本募集说明书中 2020-2022 年财务数据引用的财务数据引自公司 2020-2022
年度审计报告期末数。
本节仅就发行人重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议投资者进一步参阅发行人各年度经审计的财务报表以了解财务报表的详细情况。
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
1、2020 年度重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况无。
2、2021 年度重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况
1、重要会计政策变更
(1)本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订发布的《企业会
计准则第 22 号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号－金融资产转
移》、《企业会计准则第 24 号－套期会计》、《企业会计准则第 37 号－金融工具列报》，以下简称“新金融工具准则”。新金融工具准则规定在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本
准则要求不一致的，本公司不需要调整可比期间信息；金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，计入 2021 年 1 月 1 日留存收益、其他综合收益及财务报表其他项目。
(2)本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年颁布了修订后的《企
业会计准则第 14 号—收入》(以下简称“新收入准则”)，对会计政策相关内容进行调整。资产负债表，将不含税的“预收款项”变更为“合同负债”列报；将 “预收款项”包含的增值税销项税变更为“其他流动负债”列报；该变更仅影响财务报表列报，不影响资产总额、净资产和净利润。2021 年 1 月 1 日起，运输费用为本公司履行合同发生的必要活动，其费用作为履约成本列报为营业成本。
(3)本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部于 2018 年度修订了《企业会计
准则第 21 号—租赁》(简称“新租赁准则”)。根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
(4)本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部于 2021 年度印发的《企业会计准则解释第 14 号》（简称“14 号解释”）。14 号解释就社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理进行了规范，《企业会计准则解释第 2号》（财会﹝2008﹞11 号）中关于“五、企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的内容同时废止。14 号解释自公布之日起施行，根据 14 号解释的规定，2020 年 12 月 31 日前开始实施且至本解释施行日尚未完成的有关 PPP 项目合同，未按照解释规定进行会计处理的，应当进行追溯调整，其累计影响数，调整解释施行日当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。14 号解释有关 PPP 项目会计处理规定主要对本集团确认为金融资产模式的 PPP 项目产生影响，本集团按照 14 号解释的相关规定重新评估原确认为金融资产的 PPP 项目是否仍满足金融资产确认条件。经评估，不满足金融资产确认条件的项目，按项目状态，从金融资产调整为在建工程或无形资产。
2、重要会计估计变更
报告期内，未发生重要会计估计变更事项。
3、执行上述准则调整本年年初或上年财务报表相关项目情况 (1)合并资产负债表
单位：元
报表项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 1 月 1 日 | 调增数(调减以“-”号填列) |
列次及关系 | 1 | 2 | 3=2-1 |
应收账款 | 1,611,362,891.84 | 1,605,802,565.63 | -5,560,326.21 |
其他应收款 | 3,071,863,933.12 | 3,059,224,392.68 | -12,639,540.44 |
其他流动资产 | 1,546,189,281.44 | 1,558,828,821.88 | 12,639,540.44 |
债权投资 | 5,335,844,379.50 | 5,335,844,379.50 | |
可供出售金融资产 | 9,788,949,344.05 | -9,788,949,344.05 | |
持有至到期投资 | 540,050,000.00 | -540,050,000.00 | |
长期应收款 | 12,423,307,240.74 | 12,232,940,499.19 | -190,366,741.55 |
其他权益工具投资 | 4,939,300,589.24 | 4,939,300,589.24 | |
使用权资产 | 543,481.82 | 543,481.82 | |
无形资产 | 1,090,547,301.62 | 1,280,914,043.17 | 190,366,741.55 |
资产总计 | 30,072,269,992.81 | 30,013,398,773.11 | -58,871,219.70 |
预收款项 | 990,264,675.54 | 4,979,930.08 | -985,284,745.46 |
其他应付款 | 1,618,490,015.20 | 1,314,792,019.47 | -303,697,995.73 |
合同负债 | 912,423,451.01 | 912,423,451.01 | |
一年内到期的非流动负债 | 3,549,704,883.78 | 3,870,681,851.70 | 320,976,967.92 |
其他流动负债 | 72,861,294.45 | 72,861,294.45 | |
租赁负债 | 543,481.82 | 543,481.82 | |
递延所得税负债 | 166,849,276.30 | 153,385,682.47 | -13,463,593.83 |
负债合计 | 6,325,308,850.82 | 6,329,667,711.00 | 4,358,860.18 |
其他综合收益 | 478,820,606.34 | 438,429,824.86 | -40,390,781.48 |
未分配利润 | 4,103,349,489.47 | 4,088,157,994.36 | -15,191,495.11 |
归属于母公司所有者权益合计 | 4,582,170,095.81 | 4,526,587,819.22 | -55,582,276.59 |
少数股东权益 | 8,154,538,100.14 | 8,146,890,296.85 | -7,647,803.29 |
所有者权益合计 | 12,736,708,195.95 | 12,673,478,116.07 | -63,230,079.88 |
负债和所有者权益合计 | 19,062,017,046.77 | 19,003,145,827.07 | -58,871,219.70 |
(2)母公司资产负债表
单位：元
报表项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 1 月 1 日 | 调增数(调减以“-”号填 列) |
列次及关系 | 1 | 2 | 3=2-1 |
债权投资 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 | |
持有至到期投资 | 7,000,000.00 | -7,000,000.00 | |
可供出售金融资产 | 1,615,817,306.45 | -1,615,817,306.45 | |
其他权益工具投资 | 1,561,962,931.14 | 1,561,962,931.14 | |
资产总计 | 1,622,817,306.45 | 1,568,962,931.14 | -53,854,375.31 |
其他应付款 | 1,218,608,603.81 | 1,040,394,847.64 | -178,213,756.17 |
一年内到期的非流动负债 | 1,502,300,000.00 | 1,680,513,756.17 | 178,213,756.17 |
递延所得税负债 | 128,968,807.28 | 115,505,213.45 | -13,463,593.83 |
负债合计 | 2,849,877,411.09 | 2,836,413,817.26 | -13,463,593.83 |
其他综合收益 | 433,143,158.12 | 392,752,376.64 | -40,390,781.48 |
所有者权益合计 | 433,143,158.12 | 392,752,376.64 | -40,390,781.48 |
负债和所有者权益合计 | 3,283,020,569.21 | 3,229,166,193.90 | -53,854,375.31 |
(3)合并利润表及母公司利润表
上述会计政策变更不影响上年合并利润表及母公司利润表。
3、2022 年度重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况
1、重要会计政策变更
公司本年度内执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 号》、《企业会
计准则解释第 16 号》；公司规范环保类 PPP 项目执行《企业会计准则解释第 14
号》及其他调整事项追溯调整期初数。对 2021 年 12 月 31 日合并资产负债表、合并利润表的主要影响如下：
（1）对 2021 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响
单位：元
项目 | 调增金额 | 项目 | 调增金额 |
应收账款 | 6,812,559.64 | 应付账款 | 30,277,766.14 |
预付款项 | -119,433,922.76 | 合同负债 | 26,623,970.64 |
其他应收款 | 126,859,776.27 | 其他应付款 | -10,018,769.35 |
存货 | 25,956,722.97 | 长期应付款 | -176,500,000.00 |
合同资产 | 12,496,210.00 | 预计负债 | 14,688,723.78 |
长期股权投资 | 94,455,766.59 | 递延收益 | 157,164,279.99 |
其他权益工具投资 | -814,942,959.05 | 递延所得税负债 | -109,570,855.93 |
投资性房地产 | 2,929,166.66 | 负债合计 | -67,334,884.73 |
固定资产 | -492,927,108.27 | 资本公积 | 4,557,993.32 |
在建工程 | -219,773,329.56 | 其他综合收益 | -328,487,123.67 |
无形资产 | 784,473,873.29 | 盈余公积 | 5,508,386.66 |
商誉 | -2,929,166.66 | 未分配利润 | 102,822,050.76 |
递延所得税资产 | 728,098.58 | 所有者权益合计 | -215,598,692.93 |
其他非流动资产 | 312,360,734.64 | ||
资产总计 | -282,933,577.66 | 负债和所有者权益合计 | -282,933,577.66 |
（2）对 2021 年 12 月 31 日合并利润表的影响如下
单位：元
项目 | 调增金额 |
一、营业总收入 | 105,462,320.76 |
二、营业总成本 | 84,140,427.64 |
其中：营业成本 | 82,131,406.04 |
税金及附加 | 506,945.80 |
销售费用 | -547,596.19 |
管理费用 | 238,798.32 |
财务费用 | 1,810,873.67 |
加：其他收益 | -6,121,064.10 |
投资收益 | 6,663,110.82 |
信用减值损失(损失以"-"号填列) | 480,211.42 |
三、营业利润 | 22,344,151.26 |
四、利润总额 | 22,344,151.26 |
所得税费用 | 40,609.40 |
五、净利润 | 22,303,541.86 |
2、重要会计估计变更
报告期内，未发生重要会计估计变更事项。
4、2023 年 1-9 月重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况无。
最近三年及一期合并范围变化情况 | |||
2020 年度新纳入合并的一级子公司 | |||
1 | 泸州市文化旅游发展投资集团有限公司 | 商业服务业 | 股权划转，持股 100.00% |
2021 年度新纳入合并的一级子公司 | |||
1 | 泸州市天泓一期产业投资发展合伙企业 （有限合伙） | 资本市场服 务 | 新设立，持股 99.50% |
2022 年度新纳入合并的一级子公司 | |||
- | - | - | - |
2023 年 1-9 月不再纳入合并范围的一级子公司 | |||
- | - | - | - |
2020 年度不再纳入合并范围的一级子公司 | |||
- | - | - | - |
2021 年度不再纳入合并范围的一级子公司 | |||
1 | 泸州市兴泸沱江两岸综合开发有限公司 | 电力、热力生 产和供应业 | 持股 100%，转变为 3 级子公 司 |
2022 年度不再纳入合并范围的一级子公司 | |||
1 | 泸州市毅诚实业有限公司 | 房屋建筑业、 物业管理 | 注销 |
2023 年 1-9 月不再纳入合并范围的一级子公司 | |||
- | - | - | - |
发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 9 月末 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 823,154.12 | 719,736.25 | 867,198.70 | 821,698.35 |
发放贷款及垫款 | - | - | - | 104,865.48 |
应收票据 | 493.99 | 812.80 | 688.45 | 1,675.44 |
应收账款 | 226,659.81 | 239,666.18 | 176,247.91 | 161,136.29 |
预付款项 | 99,920.82 | 66,909.59 | 70,627.56 | 100,150.00 |
其他应收款 | 328,214.48 | 331,077.43 | 332,575.92 | 307,186.39 |
存货 | 1,190,909.01 | 1,215,564.12 | 1,247,942.78 | 1,257,933.42 |
合同资产 | 40,965.29 | 29,471.78 | 11,521.00 | - |
一年内到期的非流动资 产 | 54,146.00 | 75,746.00 | 64,200.00 | 76,000.00 |
其他流动资产 | 135,799.21 | 168,798.97 | 129,115.53 | 49,753.44 |
流动资产合计 | 2,900,262.72 | 2,847,783.13 | 2,900,117.85 | 2,880,398.82 |
非流动资产： | - | - | ||
发放贷款及垫款 | 30,876.62 | 7,955.23 | 38,090.01 | - |
债权投资 | 369,559.11 | 386,311.08 | 447,513.72 | - |
可供出售金融资产 | - | - | - | 978,894.93 |
持有至到期投资 | - | - | - | 54,005.00 |
长期应收款 | 1,308,076.60 | 1,268,204.92 | 1,241,797.82 | 1,242,330.72 |
长期股权投资 | 2,640,198.31 | 2,586,773.09 | 2,349,461.59 | 2,156,494.83 |
其他权益工具投资 | 857,508.12 | 840,642.64 | 749,234.24 | - |
投资性房地产 | 316,052.71 | 271,881.66 | 256,874.97 | 200,325.36 |
固定资产 | 604,480.51 | 551,968.10 | 598,598.39 | 637,980.70 |
在建工程 | 419,709.10 | 478,607.67 | 404,806.16 | 532,325.78 |
使用权资产 | 740.17 | 516.55 | 138.78 | - |
无形资产 | 343,592.07 | 351,768.83 | 220,930.96 | 109,054.73 |
开发支出 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 175.00 |
商誉 | 11,996.67 | 11,780.29 | 8,186.12 | 8,187.41 |
长期待摊费用 | 21,143.87 | 24,810.95 | 28,777.80 | 7,297.60 |
递延所得税资产 | 12,108.75 | 11,143.23 | 7,828.46 | 6,087.83 |
其他非流动资产 | 560,167.95 | 573,257.16 | 514,457.49 | 490,133.29 |
非流动资产合计 | 7,496,410.56 | 7,365,821.39 | 6,866,896.52 | 6,423,293.20 |
资产总计 | 10,396,673.28 | 10,213,604.52 | 9,767,014.38 | 9,303,692.02 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 76,932.72 | 40,906.32 | 88,928.28 | 98,595.00 |
应付票据 | 8,984.00 | 13,576.94 | 10,000.00 | 16,377.14 |
应付账款 | 111,803.64 | 109,610.40 | 107,590.12 | 127,818.05 |
预收款项 | 3,835.48 | 1,049.13 | 364.09 | 99,026.47 |
合同负债 | 47,000.05 | 48,708.83 | 83,316.81 | - |
应付职工薪酬 | 22,210.70 | 22,622.62 | 21,033.78 | 21,320.69 |
应交税费 | 10,508.51 | 15,363.10 | 16,939.47 | 12,235.96 |
其他应付款 | 241,419.98 | 334,320.89 | 199,547.54 | 161,849.00 |
一年内到期的非流动负 债 | 327,770.70 | 597,197.66 | 554,965.74 | 354,970.49 |
其他流动负债 | 403.42 | 2,204.66 | 5,936.79 | - |
流动负债合计 | 850,869.20 | 1,185,560.57 | 1,088,622.63 | 892,192.80 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 1,314,509.95 | 1,207,988.44 | 1,172,904.86 | 1,182,608.85 |
应付债券 | 1,405,842.98 | 1,351,222.08 | 1,290,285.17 | 1,065,065.54 |
租赁负债 | 740.69 | 373.17 | 99.14 | - |
长期应付款 | 1,332,082.48 | 1,228,394.88 | 1,268,432.04 | 1,301,609.60 |
预计负债 | 11,103.81 | 5,830.14 | 2,901.16 | 1,448.90 |
递延收益 | 68,167.08 | 73,385.68 | 62,957.23 | 65,937.42 |
递延所得税负债 | 17,001.33 | 17,808.68 | 33,646.92 | 16,684.93 |
其他非流动负债 | - | - | - | - |
非流动负债合计 | 4,149,448.32 | 3,885,003.07 | 3,831,226.52 | 3,633,355.24 |
负债合计 | 5,000,317.51 | 5,070,563.64 | 4,919,849.15 | 4,525,548.04 |
所有者权益（或股东权 益）： | ||||
实收资本（或股本） | 493,404.92 | 493,404.92 | 493,404.92 | 493,404.92 |
其他权益工具 | - | - | 99,108.73 | 299,108.73 |
其中：优先股 | - | - | ||
永续债 | - | - | 99,108.73 | 299,108.73 |
资本公积 | 2,612,279.50 | 2,612,279.50 | 2,523,518.07 | 2,508,921.05 |
其他综合收益 | 19,551.57 | 22,363.17 | 45,693.65 | 47,882.06 |
专项储备 | 4,368.46 | 5,036.42 | 2,924.98 | 2,025.89 |
盈余公积 | 306,106.62 | 306,106.62 | 253,905.28 | 201,012.56 |
未分配利润 | 867,511.15 | 665,327.48 | 553,328.00 | 410,334.95 |
归属于母公司所有者权 益合计 | 4,303,222.22 | 4,104,518.11 | 3,971,883.62 | 3,962,690.17 |
少数股东权益 | 1,093,133.54 | 1,038,522.77 | 875,281.60 | 815,453.81 |
所有者权益（或股东权 益）合计 | 5,396,355.77 | 5,143,040.88 | 4,847,165.22 | 4,778,143.98 |
负债和所有者权益（或 股东权益）合计 | 10,396,673.28 | 10,213,604.52 | 9,767,014.38 | 9,303,692.02 |
单位：万元
项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
一、营业总收入 | 434,051.27 | 623,872.38 | 622,473.63 | 578,286.94 |
其中：营业收入 | 434,051.27 | 623,872.38 | 622,473.63 | 578,286.94 |
二、营业总成本 | 451,279.81 | 653,173.87 | 631,633.97 | 592,024.99 |
其中：营业成本 | 344,049.90 | 483,676.94 | 470,340.81 | 436,800.03 |
税金及附加 | 5,315.12 | 7,818.18 | 8,412.96 | 8,130.80 |
销售费用 | 15,262.60 | 19,374.50 | 19,972.14 | 18,743.72 |
管理费用 | 30,623.85 | 45,566.94 | 46,522.36 | 44,023.63 |
研发费用 | 377.47 | 1,143.85 | 1,026.54 | 493.35 |
财务费用 | 55,650.87 | 95,593.46 | 85,359.17 | 83,833.46 |
其中：利息费用 | 64,006.17 | 107,970.62 | 94,642.43 | 97,754.06 |
利息收入 | 11,414.67 | 15,555.07 | 13,770.81 | 17,862.48 |
项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
加：其他收益 | 16,442.69 | 62,424.42 | 60,534.92 | 75,464.04 |
投资收益（损失以“-”号填 列） | 226,455.32 | 283,974.85 | 310,216.41 | 189,790.98 |
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 | 208,520.35 | 255,537.58 | 200,775.65 | 150,063.83 |
净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） | - | - | - | |
公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） | - | - | - | |
资产减值损失（损失以"-" 号填列） | -22.86 | - | -1,566.12 | -7,953.92 |
信用减值损失（损失以"-" 号填列） | -591.48 | -9,930.41 | -10,819.23 | - |
资产处置收益（损失以 “－”号填列） | 21.03 | -1.43 | 3.84 | 703.14 |
汇兑收益（损失以“-”号填 列） | - | - | - | - |
三、营业利润（亏损以“-”号填 列） | 225,099.02 | 307,165.94 | 349,209.47 | 244,266.18 |
加：营业外收入 | 728.71 | 727.11 | 3,201.84 | 2,146.27 |
减：营业外支出 | 227.80 | 506.16 | 1,338.88 | 3,340.75 |
四、利润总额（亏损总额“-” 号填列） | 225,599.93 | 307,386.89 | 351,072.44 | 243,071.70 |
减：所得税费用 | 8,187.96 | 5,121.61 | 32,035.01 | 15,794.27 |
五、净利润（净亏损以“-”号填 列） | 217,411.97 | 302,265.28 | 319,037.42 | 227,277.43 |
（一）按经营持续性分类 | ||||
1.持续经营净利润（净亏 损以“－”号填列） | 217,411.97 | 302,265.28 | 319,037.42 | 227,277.43 |
2.终止经营净利润（净亏 损以“－”号填列） | - | - | - | - |
（二）按所有权归属分类 | ||||
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“－”号填 列） | 207,413.55 | 280,219.03 | 295,896.21 | 200,346.18 |
2.少数股东损益（净亏损 以“－”号填列） | 9,998.43 | 22,046.25 | 23,141.21 | 26,931.25 |
单位：万元
项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
一、经营活动产生的现金流 量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现 金 | 439,803.56 | 566,459.26 | 646,285.54 | 646,159.16 |
收取利息、手续费及佣金的现 金 | 11,240.13 | 14,545.24 | 15,608.51 | 13,040.86 |
收到的税费返还 | 8,512.05 | 5,715.91 | 1,793.96 | 2,351.90 |
收到其他与经营活动有关的 现金 | 236,278.97 | 471,763.11 | 276,440.06 | 174,385.48 |
经营活动现金流入小计 | 695,834.71 | 1,058,483.52 | 940,128.08 | 835,937.40 |
购买商品、接受劳务支付的现 金 | 271,002.06 | 394,733.59 | 460,763.41 | 464,659.68 |
客户贷款及垫款净增加额 | -11,976.02 | 6,397.41 | 6,211.96 | 33,631.58 |
支付给职工以及为职工支付 的现金 | 58,653.73 | 82,712.76 | 81,402.81 | 69,859.05 |
支付的各项税费 | 34,396.15 | 52,555.37 | 44,243.25 | 43,194.33 |
支付其他与经营活动有关的 现金 | 192,760.49 | 442,291.31 | 270,859.71 | 167,829.32 |
经营活动现金流出小计 | 544,836.40 | 978,690.44 | 863,481.15 | 779,173.97 |
经营活动产生的现金流量净 额 | 150,998.31 | 79,793.08 | 76,646.93 | 56,763.44 |
二、投资活动产生的现金流 量： | ||||
收回投资收到的现金 | 43,951.98 | 100,700.76 | 100,502.21 | 115,012.33 |
取得投资收益收到的现金 | 170,184.88 | 147,557.53 | 106,925.61 | 98,566.54 |
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 | 188.92 | 348.74 | 2,763.01 | 1,936.12 |
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 | - | - | 853.56 | 593.15 |
收到其他与投资活动有关的 现金 | 6,038.73 | 258,233.58 | 615,918.35 | 477,628.61 |
投资活动现金流入小计 | 220,364.51 | 506,840.60 | 826,962.75 | 693,736.75 |
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 | 48,313.07 | 191,442.11 | 200,267.70 | 169,563.66 |
投资支付的现金 | 24,422.12 | 202,595.52 | 289,437.01 | 224,271.18 |
取得子公司及其他营业单位 | 10,450.27 | 13,945.64 | - | - |
项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
支付的现金净额 | ||||
支付其他与投资活动有关的 现金 | 10,296.72 | 150,934.07 | 373,503.93 | 320,409.82 |
投资活动现金流出小计 | 93,482.18 | 558,917.33 | 863,208.64 | 714,244.66 |
投资活动产生的现金流量净 额 | 126,882.32 | -52,076.72 | -36,245.90 | -20,507.91 |
三、筹资活动产生的现金流 量： | ||||
吸收投资收到的现金 | 22,322.74 | 151,400.00 | 205,899.50 | 135,646.13 |
取得借款收到的现金 | 568,724.85 | 862,107.64 | 913,935.97 | 504,127.48 |
发行债券收到的现金 | - | - | - | 232,500.00 |
收到其他与筹资活动有关的 现金 | 68,460.96 | 51,929.75 | 59,723.15 | 3,667.44 |
筹资活动现金流入小计 | 659,508.55 | 1,065,437.39 | 1,179,558.61 | 875,941.04 |
偿还债务支付的现金 | 540,463.26 | 860,144.76 | 553,311.25 | 623,160.22 |
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 | 214,934.74 | 262,447.99 | 296,727.34 | 275,016.96 |
支付其他与筹资活动有关的 现金 | 63,702.26 | 129,670.06 | 288,973.27 | 68,909.29 |
筹资活动现金流出小计 | 819,100.25 | 1,252,262.81 | 1,139,011.86 | 967,086.46 |
筹资活动产生的现金流量净 额 | -159,591.71 | -186,825.42 | 40,546.76 | -91,145.42 |
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 | -0.08 | 19.80 | -9.46 | -13.84 |
五、现金及现金等价物净增 加额 | 118,288.85 | -159,089.26 | 80,938.34 | -54,903.73 |
加：期初现金及现金等价 物余额 | 623,745.24 | 782,834.50 | 701,896.16 | 756,799.89 |
六、期末现金及现金等价物 余额 | 742,034.09 | 623,745.24 | 782,834.50 | 701,896.16 |
发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 9 月末 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 239,578.68 | 170,410.56 | 207,773.38 | 153,607.79 |
应收票据 | - | - | - | - |
应收账款 | - | - | - | - |
预付款项 | 70,020.19 | 45,017.59 | 45,019.28 | 45,019.28 |
其他应收款 | 408,327.25 | 440,416.84 | 463,481.25 | 387,613.94 |
存货 | 115,340.35 | 112,315.89 | 107,603.95 | 103,911.33 |
一年内到期的非流动资 产 | 47,146.00 | 60,346.00 | 52,200.00 | 64,600.00 |
其他流动资产 | 8,055.85 | 6,221.56 | 1,520.56 | 238.77 |
流动资产合计 | 888,468.33 | 834,728.44 | 877,598.41 | 754,991.11 |
非流动资产： | ||||
债权投资 | 12,200.00 | - | 700.00 | - |
可供出售金融资产 | - | - | - | 161,581.73 |
持有至到期投资 | - | - | - | 700.00 |
长期应收款 | - | - | - | - |
长期股权投资 | 4,270,693.84 | 4,215,445.04 | 3,936,210.22 | 3,689,456.98 |
其他权益工具投资 | 98,295.55 | 99,266.00 | 179,159.95 | - |
投资性房地产 | 84,181.83 | 35,796.52 | 36,813.91 | 37,830.72 |
固定资产 | 13,326.01 | 13,603.18 | 13,974.86 | 14,251.07 |
在建工程 | - | 51,010.24 | 44,519.64 | 23970.00 |
无形资产 | 25,395.04 | 25,567.72 | 27,024.10 | 27,250.84 |
递延所得税资产 | 53.35 | 53.35 | 17.82 | 4.08 |
其他非流动资产 | 378,202.65 | 374,801.17 | 337,866.99 | 318,616.54 |
非流动资产合计 | 4,882,348.26 | 4,815,543.22 | 4,576,287.49 | 4,273,661.98 |
资产总计 | 5,770,816.59 | 5,650,271.66 | 5,453,885.90 | 5,028,653.09 |
流动负债： | ||||
短期借款 | - | - | - | - |
应付票据 | - | - | - | - |
应付账款 | 56.60 | 67.79 | 31,115.83 | 24,037.79 |
预收款项 | - | - | - | - |
应付职工薪酬 | 536.17 | 1,240.44 | 1,258.66 | 1291.27 |
应交税费 | 47.68 | 334.57 | 49.69 | 336.59827 |
其他应付款 | 295,749.33 | 349,546.00 | 187,317.77 | 121,860.86 |
一年内到期的非流动负 债 | 159,760.00 | 272,337.79 | 280,027.39 | 150,230.00 |
其他流动负债 | - | - | - | - |
流动负债合计 | 456,149.78 | 623,526.59 | 499,769.34 | 297,756.52 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 67,950.00 | 63,950.00 | 133,660.00 | 173,770.00 |
应付债券 | 1,025,000.00 | 960,000.00 | 863,500.00 | 624,500.00 |
长期应付款 | 251,948.15 | 226,775.96 | 258,644.96 | 215,000.65 |
递延收益 | 4,957.30 | 4,957.30 | 4,999.85 | 9,788.63 |
递延所得税负债 | 11,221.51 | 11,464.12 | 29,768.87 | 12,896.88 |
其他非流动负债 | - | - | - | - |
非流动负债合计 | 1,361,076.95 | 1,267,147.38 | 1,290,573.68 | 1,035,956.16 |
负债合计 | 1,817,226.74 | 1,890,673.97 | 1,790,343.02 | 1,333,712.68 |
所有者权益（或股东权 益）： | ||||
实收资本（或股本） | 493,404.92 | 493,404.92 | 493,404.92 | 493,404.92 |
其他权益工具 | - | - | 99,108.73 | 299,108.73 |
其中：优先股 | - | - | - | - |
永续债 | - | - | 99,108.73 | 299,108.73 |
资本公积 | 2,511,960.14 | 2,511,960.14 | 2,423,377.85 | 2,415,652.88 |
减：库存股 | - | - | - | - |
其他综合收益 | 10,226.15 | 10,953.99 | 38,527.83 | 43,314.32 |
盈余公积 | 306,106.62 | 306,106.62 | 253,905.28 | 201,012.56 |
未分配利润 | 631,892.01 | 437,172.01 | 355,218.27 | 242,447.00 |
所有者权益合计 | 3,953,589.85 | 3,759,597.69 | 3,663,542.87 | 3,694,940.42 |
负债和所有者权益合计 | 5,770,816.59 | 5,650,271.66 | 5,453,885.90 | 5,028,653.09 |
单位：万元
项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
一、营业收入 | 1,399.49 | 2,538.33 | 2,715.04 | 2,045.16 |
其中：营业成本 | 763.05 | 1,017.40 | 1,016.81 | 1,016.23 |
税金及附加 | 197.31 | 442.48 | 763.90 | 918.35 |
销售费用 | - | - | - | - |
管理费用 | 2,861.84 | 4,704.03 | 4,312.60 | 4,192.60 |
财务费用 | 20,550.07 | 39,879.19 | 27,469.65 | 27,928.94 |
加：其他收益 | 7.90 | 21,148.15 | 25,320.72 | 29,369.93 |
投资收益（损失以“-”号填 列） | 217,685.30 | 273,059.51 | 287,984.96 | 177,542.94 |
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 | 208,520.35 | 255,406.55 | 200,623.32 | 149,846.36 |
净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） | - | - | - | |
公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） | - | - | - | |
资产减值损失（损失以"-"号 填列） | - | - | - | 1.28 |
信用减值损失（损失以"-"号 填列） | - | -142.13 | -54.92 | |
资产处置收益 | - | -69.01 | - | 4.84 |
汇兑收益（损失以“-”号填 列） | - | - | - | - |
二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 194,720.41 | 250,491.75 | 282,402.83 | 174,908.04 |
加：营业外收入 | 0.70 | 1.50 | 5.90 | 2.40 |
减：营业外支出 | 16.68 | 15.35 | 56.00 | 526.45 |
三、利润总额（亏损总额“-”号填 列） | 194,704.44 | 250,477.90 | 282,352.73 | 174,383.99 |
减：所得税费用 | - | -7,772.03 | 18,197.45 | 285.63 |
四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 194,704.44 | 258,249.93 | 264,155.28 | 174,098.36 |
单位：万元
项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,350.09 | 2,976.87 | 3,463.24 | 2,881.66 |
收到的税费返还 | - | 936.99 | - | - |
收到其他与经营活动有关的现 金 | 34,796.97 | 42,221.69 | 25,714.90 | 16,712.98 |
经营活动现金流入小计 | 36,147.06 | 46,135.55 | 29,178.14 | 19,594.64 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | - | 1.97 | - | - |
支付给职工以及为职工支付的 现金 | 1,955.34 | 3,004.51 | 2,671.16 | 2,284.57 |
支付的各项税费 | 1,235.49 | 9,046.38 | 1,512.51 | 3,225.12 |
支付其他与经营活动有关的现 金 | 9,361.80 | 1,213.57 | 1,293.34 | 1,491.86 |
经营活动现金流出小计 | 12,552.63 | 13,266.43 | 5,477.01 | 7,001.55 |
经营活动产生的现金流量净额 | 23,594.43 | 32,869.11 | 23,701.13 | 12,593.09 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | - | 37,880.00 | 46,900.00 | 68,244.25 |
取得投资收益收到的现金 | 163,454.20 | 136,171.45 | 91,839.13 | 78,449.08 |
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 | - | 3,079.39 | - | 6.32 |
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 | - | 753.09 | - | 89,464.57 |
收到其他与投资活动有关的现 金 | 55,687.05 | 188,100.00 | 271,604.11 | 367,618.77 |
投资活动现金流入小计 | 219,141.25 | 365,983.93 | 410,343.24 | 603,782.99 |
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 | 1,581.95 | 38,479.31 | 16,533.12 | 11,645.75 |
投资支付的现金 | 1,800.00 | 78,980.00 | 108,869.86 | 84,350.00 |
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 | - | - | - | |
支付其他与投资活动有关的现 金 | 20,963.56 | 111,100.07 | 214,147.81 | 515,130.17 |
投资活动现金流出小计 | 24,345.51 | 228,559.37 | 339,550.78 | 611,125.92 |
投资活动产生的现金流量净额 | 194,795.74 | 137,424.56 | 70,792.46 | -7,342.93 |
三、筹资活动产生的现金流量： |
项目 | 2023 年 1-9 月 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
吸收投资收到的现金 | - | 2,000.00 | 6,326.00 | 6,500.00 |
取得借款收到的现金 | 242,079.00 | 342,750.00 | 460,000.00 | 140,000.00 |
发行债券收到的现金 | - | - | - | 232,500.00 |
收到其他与筹资活动有关的现 金 | 4.80 | - | 13,200.00 | - |
筹资活动现金流入小计 | 242,083.80 | 344,750.00 | 479,526.00 | 379,000.00 |
偿还债务支付的现金 | 256,200.00 | 326,110.00 | 150,230.00 | 175,050.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 | 134,865.99 | 124,372.35 | 153,866.29 | 129,403.08 |
支付其他与筹资活动有关的现 金 | 239.86 | 101,924.15 | 215,757.71 | 1627.34 |
筹资活动现金流出小计 | 391,305.85 | 552,406.49 | 519,854.00 | 306,080.42 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -149,222.05 | -207,656.49 | -40,328.00 | 72,919.58 |
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 | - | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 69,168.12 | -37,362.82 | 54,165.59 | 78,169.74 |
加：期初现金及现金等价物 余额 | 170,410.56 | 207,773.38 | 153,607.79 | 75,438.04 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 239,578.68 | 170,410.56 | 207,773.38 | 153,607.79 |
主要财务数据和财务指标 | ||||
项目 | 2023 年 1-9 月（末） | 2022 年 （末） | 2021 年 （末） | 2020 年 （末） |
总资产（亿元） | 1,039.67 | 1,021.36 | 976.70 | 930.37 |
总负债（亿元） | 500.03 | 507.06 | 491.98 | 452.55 |
全部债务（亿元） | 313.40 | 321.09 | 311.71 | 271.76 |
所有者权益（亿元） | 539.64 | 514.30 | 484.72 | 477.81 |
营业总收入（亿元） | 43.41 | 62.39 | 62.25 | 57.83 |
利润总额（亿元） | 22.56 | 30.74 | 35.11 | 24.31 |
净利润（亿元） | 21.74 | 30.23 | 31.90 | 22.73 |
扣除非经常性损益后净利润（亿 元） | 20.10 | 24.96 | 26.90 | 22.73 |
归属于母公司所有者的净利润 | 20.74 | 28.02 | 29.59 | 20.03 |
（亿元） | ||||
经营活动产生现金流量净额（亿 元） | 15.10 | 7.98 | 7.66 | 5.68 |
投资活动产生现金流量净额（亿 元） | 12.69 | -5.21 | -3.62 | -2.05 |
筹资活动产生现金流量净额（亿 元） | -15.96 | -18.68 | 4.05 | -9.11 |
流动比率 | 3.41 | 2.40 | 2.66 | 3.23 |
速动比率 | 2.01 | 1.38 | 1.52 | 1.82 |
资产负债率（%） | 48.10 | 49.65 | 50.37 | 48.64 |
债务资本比率（%） | 36.74 | 38.44 | 39.14 | 36.26 |
营业毛利率（%） | 20.74 | 22.47 | 24.44 | 24.47 |
平均总资产回报率（%） | 2.81 | 4.16 | 4.67 | 3.75 |
加权平均净资产收益率（%） | 4.13 | 6.05 | 6.63 | 4.88 |
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率（%） | 3.81 | 5.00 | 5.59 | 4.88 |
EBITDA（亿元） | - | 48.00 | 50.32 | 38.74 |
EBITDA 全部债务比（%） | - | 14.95 | 16.14 | 14.12 |
EBITDA 利息倍数 | - | 2.57 | 2.82 | 2.24 |
应收账款周转率（次） | 1.86 | 3.00 | 3.69 | 3.53 |
存货周转率（次） | 0.29 | 0.39 | 0.38 | 0.35 |
【注：（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债； （2）流动比率＝流动资产/流动负债； （3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%； （5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%； （6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%； （7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算； （8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销 ＋长期待摊费用摊销）； （9）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%； （10）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）； | ||||
（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
（12）存货周转率=营业成本/平均存货；
（13）面向普通投资者公开发行的，除上述项目外，还应在表格中披露以下指标：利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）；
现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额＋现金利息支出＋所得税付现）/现金利息支出；
贷款偿还率（%）=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；利息偿付率（%）=实际支付利息/应付利息×100%；
（14）确不适用的项目，请直接填写“-”，避免删除或缺失；
（15）除上述项目外，发行人可结合自身行业特征、业务模式等补充列示其他有利于投资者决策的财务数据信息或常用财务指标。】
表：报告期内发行人资产结构分析
单位：万元、%
项目 | 2023 年 9 月末 | 2022 年末 | 2021 年末 | 2020 年末 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
流动资产： | ||||||||
货币资金 | 823,154.12 | 7.92 | 719,736.25 | 7.05 | 867,198.70 | 8.88 | 821,698.35 | 8.83 |
发放贷款及 垫款 | - | - | - | - | - | - | 104,865.48 | 1.13 |
应收票据 | 493.99 | 0.00 | 812.80 | 0.01 | 688.45 | 0.01 | 1,675.44 | 0.02 |
应收账款 | 226,659.81 | 2.18 | 239,666.18 | 2.35 | 176,247.91 | 1.80 | 161,136.29 | 1.73 |
预付款项 | 99,920.82 | 0.96 | 66,909.59 | 0.66 | 70,627.56 | 0.72 | 100,150.00 | 1.08 |
其他应收款 | 328,214.48 | 3.16 | 331,077.43 | 3.24 | 332,575.92 | 3.41 | 307,186.39 | 3.30 |
存货 | 1,190,909.01 | 11.45 | 1,215,564.12 | 11.90 | 1,247,942.78 | 12.78 | 1,257,933.42 | 13.52 |
合同资产 | 40,965.29 | 0.39 | 29,471.78 | 0.29 | 11,521.00 | 0.12 | - | - |
一年内到期的非流动资 产 | 54,146.00 | 0.52 | 75,746.00 | 0.74 | 64,200.00 | 0.66 | 76,000.00 | 0.82 |
其他流动资 产 | 135,799.21 | 1.31 | 168,798.97 | 1.65 | 129,115.53 | 1.32 | 49,753.44 | 0.53 |
流动资产合 计 | 2,900,262.72 | 27.90 | 2,847,783.13 | 27.88 | 2,900,117.85 | 29.69 | 2,880,398.82 | 30.96 |
非 流 动 资 产： | - | - | - | - | ||||
发放贷款及 垫款 | 30,876.62 | 0.30 | 7,955.23 | 0.08 | 38,090.01 | 0.39 | - | - |
债权投资 | 369,559.11 | 3.55 | 386,311.08 | 3.78 | 447,513.72 | 4.58 | - | - |
可供出售金 融资产 | - | - | - | - | - | - | 978,894.93 | 10.52 |
持有至到期 投资 | - | - | - | - | - | - | 54,005.00 | 0.58 |
长期应收款 | 1,308,076.60 | 12.58 | 1,268,204.92 | 12.42 | 1,241,797.82 | 12.71 | 1,242,330.72 | 13.35 |
长期股权投 资 | 2,640,198.31 | 25.39 | 2,586,773.09 | 25.33 | 2,349,461.59 | 24.06 | 2,156,494.83 | 23.18 |
其他权益工 具投资 | 857,508.12 | 8.25 | 840,642.64 | 8.23 | 749,234.24 | 7.67 | - | - |
投资性房地 产 | 316,052.71 | 3.04 | 271,881.66 | 2.66 | 256,874.97 | 2.63 | 200,325.36 | 2.15 |
固定资产 | 604,480.51 | 5.81 | 551,968.10 | 5.40 | 598,598.39 | 6.13 | 637,980.70 | 6.86 |
在建工程 | 419,709.10 | 4.04 | 478,607.67 | 4.69 | 404,806.16 | 4.14 | 532,325.78 | 5.72 |
使用权资产 | 740.17 | 0.01 | 516.55 | 0.01 | 138.78 | 0.00 | - | - |
无形资产 | 343,592.07 | 3.30 | 351,768.83 | 3.44 | 220,930.96 | 2.26 | 109,054.73 | 1.17 |
开发支出 | 200.00 | 0.00 | 200.00 | 0.00 | 200.00 | 0.00 | 175.00 | 0.00 |
商誉 | 11,996.67 | 0.12 | 11,780.29 | 0.12 | 8,186.12 | 0.08 | 8,187.41 | 0.09 |
长期待摊费 用 | 21,143.87 | 0.20 | 24,810.95 | 0.24 | 28,777.80 | 0.29 | 7,297.60 | 0.08 |
递延所得税 资产 | 12,108.75 | 0.12 | 11,143.23 | 0.11 | 7,828.46 | 0.08 | 6,087.83 | 0.07 |
其他非流动 资产 | 560,167.95 | 5.39 | 573,257.16 | 5.61 | 514,457.49 | 5.27 | 490,133.29 | 5.27 |
非流动资产 合计 | 7,496,410.56 | 72.10 | 7,365,821.39 | 72.12 | 6,866,896.52 | 70.31 | 6,423,293.20 | 69.04 |
资产总计 | 10,396,673.28 | 100.00 | 10,213,604.52 | 100.00 | 9,767,014.38 | 100.00 | 9,303,692.02 | 100.00 |
2020-2022年末及2023年9月末，公司资产总额分别为9,303,692.02万元、
9,767,014.38万元、10,213,604.52万元和10,396,673.28万元，2020-2022年公司资产
年复合增长率为3.16%，公司资产规模持续增长，主要缘于资产注入、集团合并范围扩大和债务规模增长。
从资产结构看，报告期内，流动资产占总资产比例分别为30.96%、29.69%、
27.88%和27.90%；非流动资产占总资产比例分别为69.04%、70.31%、72.12%和
72.10%，非流动资产占总资产的比例较高，近年来资产结构基本保持稳定。