Contract

太阳鸟游艇股份有限公司

与

成都亚光电子股份有限公司股东

之

发行股份购买资产协议

中国·沅江二○一七年一月

发行股份购买资产协议

x《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2017 年

1 月 26 日在xxxxxxxxxx：

xx：太阳鸟游艇股份有限公司住所：沅江市游艇工业园

法定代表人：李跃先

乙方：天通控股股份有限公司（以下或简称“天通股份”）住所：海宁市盐官镇建设路 1 号

法定代表人：xxx

在本协议中，以上双方单独称为“一方”，合并称为“双方”。

鉴于：

1. 甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所创业板挂牌上市的股份有限公司，股票代码：300123，股票简称：太阳鸟。

2. 乙方为依据中国法律注册成立并在上海证券交易所主板挂牌上市的股份有限公司。湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）为依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，南京瑞联三号投资中心（有限合伙）（以下简称“南京瑞联”）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方天力”）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证蓝海”）、北京浩xxx投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩xxx”）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩蓝铁马”）、深圳市华腾

🖂号投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾🖂号”）及宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾十二号”）为依据中国法律注册成立并有效存续的有限合伙企业，xx为依据中国法律具有完全民事权利能力以及民事行为能力的自然人（太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩xxx、浩蓝铁马、华腾🖂号、华腾十二号及周蓉合称为“其他交易对方”），截至本协议签署日，乙方及其他交易对方合计持有亚光电子 97.38%股份。

3. 标的公司为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为 915101002019213676。截至本协议签署之日，标的公司的注册资本为人民币 14,227.106 万元，乙方持有标的公司 14.57%的股份。太阳鸟控股持

有标的公司 17.96%的股份，南京瑞联持有标的公司 20.39%的股份，东方天力持有标的公司 2.91%的股份，东证蓝海持有标的公司 10.20%的股份，浩xxx持有标的公司 6.70%的股份，浩蓝铁马持有标的公司 4.95%的股份，华腾🖂号持有标的公司 0.49%的股份，华腾十二号持有标的公司 7.67%的股份，xx持有标的公司 11.54%的股份。

4. 为甲方的长远发展奠定良好的基础，维护甲方全体股东的利益，甲方拟向乙方及其他交易对方非公开发行股份，购买乙方及其他交易对方合计持有的标的公司 97.38%股份；其中，甲方拟向乙方非公开发行股份，购买乙方持有的标的公司 14.57%股份。前述股份转让全部完成后，标的公司将成为甲方的控股子公司。甲方与其他交易对方将另行签署协议，对其之间关于非公开发行股份收购标的公司股份事项进行约定。

5. 甲方拟采用非公开发行股份的方式收购标的公司 97.38%股份，同时，甲方拟向太阳鸟控股、珠海横琴蓝本股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴蓝本”）、珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴凤巢”）、宁波梅山保税港区深华腾二十二号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾二十二号”）、浩蓝瑞东非公开发行股票配套募资。前述收购的实施不以本次配套募资的实施为前提。

为此，协议双方通过友好协商，就甲方本次收购乙方所持标的公司的股份的具体事宜，达成如下协议，以资双方共同遵守。

第一条 定义

1.1 除非文义另有所指，本协议中下列词语具有如下含义：

上市公司、太阳鸟	指	太阳鸟游艇股份有限公司
亚光电子、标的公司	指	成都亚光电子股份有限公司
标的资产	指	天通股份所持标的公司 14.57%股份
本次交易	指	双方在本协议项下约定的上市公司以发行股份的方式向乙方购买标的资产的交易行为
标的资产（整体）	指	乙方及其他交易对方合计所持有的标的公司 97.38%股份
本次交易（整体）	指	上市公司发行股份购买乙方及其他交易对方合计持有的标的公司 97.38%股份
本次交易及配套募资	指	上市公司发行股份购买乙方及其他交易对方合计持有的标的公司 97.38%股份，在本次交易的同时，上市公司向太阳鸟控股、横琴蓝本、横琴凤巢、华腾二十二号、浩蓝瑞东非公开发行股票募集配套资金

整体交易	指	上市公司发行股份购买亚光电子 97.38%股份，同时募集配套资金的交易行为的合称
新增股份	指	上市公司为实施本次交易之目的，作为支付对价之一，向 乙方非公开发行的 A 股股份
定价基准日	指	上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会的决议公告日，即第三届董事会第二十三次会议公告日（2017 年 1 月 26 日）
基准日	指	双方就本次交易协商一致确认的标的资产的审计、评估基准日，即 2016 年 9 月 30 日
首次董事会	指	x协议签署之日或其后，上市公司就本次发行股份购买资产涉及的整体方案、非公开发行股份的定价等事项召开的 董事会
股东大会	指	上市公司就本次发行股份购买资产涉及的具体交易条款和条件等事项召开的股东大会
资产交割日	指	标的公司完成标的资产过户至上市公司记载至股东名册 之日
发行结束日	指	x次交易中的对价股份登记在乙方名下且经批准在深交所上市之日
损益期间	指	审计/评估基准日到资产交割日之间的期间
过渡期	指	自审计、评估基准日（不包括审计评估基准日当日）起至资产交割日（含当日）之间的期间但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自审计评估基准日（不包括审计评估基准日当日）至交割日当月月末的期间
业绩补偿主体	指	太阳鸟控股
生效日	指	x协议满足第9.1 条所述先决条件而得以生效并可实施之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
税费	指	任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
x协议	指	x《发行股份购买资产协议》

工作日	指	除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
元、万元	指	人民币元、万元

1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。

第二条 x次交易及配套募资方案

2.1 双方同意，上市公司拟进行如下交易：

2.1.1 甲方以发行股份的方式购买乙方持有的标的公司 14.57%股份。

2.1.2 本次发行股份购买资产的同时，甲方进行募集配套资金，即甲方向太阳鸟控股、横琴蓝本、横琴凤巢、华腾二十二号、浩蓝瑞东非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额为不超过 12 亿元，不超过本次发行股份购买资产的交易总金额的 100%，但本次募集配套资金的发行股份数量和募集资金金额以证券监管部门批准的情况为准。上市公司将与本次募集配套资金的认购对象另行签署协议。

2.1.3 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

第三条 标的资产及其作价

3.1 双方同意，甲方将通过发行股份购买资产的方式，向乙方购买其持有的标的公司 14.57%股份，即本次交易项下的标的资产。截至本协议签署日，乙方及其他交易对方各自拥有、拟向甲方转让的标的公司股份比例，以及对应标的公司的持股数如下：

序号	名称/姓名	持股比例（%）	持股数（股）
1	太阳鸟控股	17.96	25,545,022
2	天通股份	14.57	20,725,653
3	南京瑞联	20.39	29,015,915
4	东方天力	2.91	4,145,131
5	东证蓝海	10.20	14,507,957
6	浩xxx	6.70	9,533,801

7	浩蓝铁马	4.95	7,046,722
8	华腾🖂号	0.49	696,382
9	华腾十二号	7.67	10,909,984
10	xx	11.54	16,421,367
合计		97.38	138,547,934

本次交易（整体）实施完成后，甲方应持有标的公司 97.38%股份，标的公司成为甲方的控股子公司。

3.2 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第 1078255号《企业价值评估报告》，标的公司亚光电子评估值为 324,700.00 万元，经双方协商确定，标的资产（整体）的交易价格 334,200.00 万元。

3.3 标的资产的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。

3.4 双方进一步同意并确认，乙方取得的交易对价为甲方本次发行股份购买资产对其发行的对价股份。

第四条 x次交易项下发行股份及认购

4.1 根据《重组办法》等相关法律的规定，本次交易项下上市公司非公开发行股份购买资产的具体方案如下：

4.1.1 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

4.1.2 发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

4.1.3 发行对象和认购方式

发行对象为乙方，天通股份以其持有的标的公司 14.57%股份为对价认购新增股份，不足一股的余额赠予甲方。

4.1.4 定价基准日及发行价格

根据《重组办法》等有关规定并经双方友好协商，定价基准日为甲方关于

x次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。本次发行股份的价格为于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。发行价格将提请上市公司股东大会审议确定。

交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票

交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前

120 个交易日公司股票交易总量。

依照前述方式计算，甲方首次董事会会议决议公告日前 120 个交易日股票

交易均价为 14.39 元/股，甲方向乙方发行股票的发行价格为 14.39 元/股

×90% ，即 12.95 元/股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍🖂入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

4.1.5 发行价格调整方案

为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》等相关规定，上市公司董事会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，有关发行价格调整的方案及条件具体如下：

（1） 价格调整方案的对象

标的资产作价不做调整，价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行底价，对应的调整发股数量。

（2） 价格调整的程序及生效条件

上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的发行价格调整机制的方案，上市公司董事会审议通过根据价格调整机制调整发行股份购买资产的发行价格的相关议案。

（3） 可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4） 调整机制

出现下列情形之一的，上市公司董事会有权在本款约定的程序履行后对发行价格进行调整：

A、创业板综指（399102）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20

个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过 10%；

或 B、制造业（证监会）指数（883003.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过 10%。

若对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

4.1.6 发行数量

x次发行的股份总数的确定方式：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

本次交易标的资产（整体）交易价格为 3,342,000,000 元，按照上述发行价

格 12.95 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股份总数为

258,069,492 股，其中向天通股份发行 38,605,114 股（最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。

4.1.7 发行股份的锁定期和相关安排

乙方通过本次交易而取得的甲方股份自股份发行结束日起三十六个月内不进行交易或转让。

上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，乙方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让通过本次交易而取得的甲方股份。

如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

4.1.8 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

4.1.9 上市安排

全部新增股份将申请在深交所上市交易。

4.1.10 决议的有效期

x次发行股份购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。

第🖂条 人员安排

5.1 双方确认，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关

系均不因本次交易而发生变更。

第六条 标的资产交割及期间损益

6.1 本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协议生效日起 20 个工作日内，标的公司应按照甲方的要求将标的资产过户至甲方记载于标的公司股东名册，乙方应提供必要帮助。乙方持有的标的资产过户至甲方名下的标的公司股东名册变更记载之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于甲方所有。

6.2 双方同意，标的资产交割日后 30 个工作日内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定基准日至资产交割日的损益期间内标的资产（整体）的损益。

6.3 双方同意，自基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方及其他交易对方于专项审计报告出具后 30 个工作日内基于交易对价的相对比例以连带责任方式以现金向甲方全额补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

6.4 资产交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就乙方在本次交易中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至乙方名下的手续。

6.5 双方同意，如遇税务机关、工商行政管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构之原因导致本协议第六条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上的合理延期（但最长不得超过中国证监会就本次整体交易核准后 12 个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

第七条 业绩补偿的原则性安排

7.1 业绩补偿主体同意对标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度以及 2019

年度（以下简称“业绩补偿年度”）实现的经审计的扣除非经常性损益后的

净利润数进行承诺（以下简称“净利润承诺数”），相应年度的预测净利润数额参照评估师出具的评估报告确定。

7.2 双方同意，甲方应当在业绩补偿年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业绩补偿主体承诺的净利润数的差异情况，并应当由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

7.3 若业绩补偿年度内标的公司实现的实际净利润数低于其净利润承诺数，则业绩补偿主体须就不足部分向甲方进行补偿，具体补偿方式由业绩补偿主体与上市公司根据《重组办法》及有关规定，另行签署盈利预测补偿协议进行约定。

第八条 x协议签署日至资产交割日的安排及交割后义务

8.1 乙方同意且承诺，本协议签署日（含）至资产交割日的期间内，将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经甲方事先书面同意，乙方保证标的公司不进行下述事项：

8.1.1 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

8.1.2 变更股本结构（包括增资、减资、股权转让、股权拆分等）；

8.1.3 转让、许可或以其他方式处分其知识产权；

8.1.4 向股东分配红利或其他任何形式的分配；

8.1.5 主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；

8.1.6 为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

8.1.7 向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

8.1.8 质押、出售、或同意出售、质押其所持有的标的公司的全部或部分股权；

8.1.9 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；

8.1.10 进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

8.1.11 不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

8.2 在资产交割日前，乙方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就标的公司自本协议签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致本协议项下的xx与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。

8.3 双方同意并确认，标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为上市公司控股子公司，标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

8.4 因国防军工建设项目等国拨资金的投入，标的公司分别有 15,403 万元国拨资产权益归成都工业投资集团有限公司享有，以及 5,593.09 万元国拨资产权益归中国航空工业集团公司享有。本次交易（整体）完成后，上市公司作为标的公司的控股股东，将按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）相关规定，配合标的公司依法履行相关程序后将上述国拨资产转为国有股本，分别由成都工业投资集团有限公司和中国航空工业集团公司享有。

第九条 发行股份购买资产实施的先决条件

9.1 双方同意，本协议的生效以及本次交易取决于以下先决条件的全部成就及满足：

9.1.1 本协议经双方依法签署；

9.1.2 本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，乙方审议通过本次交易的相关议案；

9.1.3 上市公司及乙方的董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产的议案；

9.1.4 中国证监会核准本次发行股份购买资产方案。

9.2 双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

9.3 双方应尽其最大合理努力促使第 9.1 条所述之先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。

9.4 若第 9.1 条所述之先决条件不能在第 9.3 条所述之期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议另一方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

第十条 上市公司的xx和保证

10.1 上市公司在此向乙方依法作出下列承诺和保证：在本协议签署日（含）直至资产交割日（含当日），

10.1.1 有效存续

甲方是根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

10.1.2 授权

甲方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

本协议在第 9.1 条约定的条件全部满足之日起即构成对甲方有效的、有法

律约束力的、并可执行的义务。

10.1.3 不冲突

甲方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

10.1.4 真实性

于本协议签署日，甲方向乙方制订及/或执行本协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的。

10.1.5 其他

甲方应严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

第十一条 乙方的xx和保证

11.1 乙方在此不可撤销不连带地向甲方作出下列承诺和保证：在本协议签署日

（含）直至资产交割日（含），

11.1.1 有效存续或遵守法律法规

天通股份为根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司（上市），具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

11.1.2 授权

乙方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

本协议在第 9.1 条约定的条件全部满足之日起即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

11.1.3 不冲突

乙方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

11.1.4 依法出资

乙方已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

11.1.5 无代持、托管

乙方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股份，或由他人代其持有或托管标的公司股份的情形。

11.1.6 财务报告

标的公司的所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合注入资产的具体情况而制定及真实和公平地反映注入资产在有关账目日期的财务及经营状况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。

11.1.7 无权利负担

乙方对相应标的资产拥有合法所有权，有权将标的资产根据本协议的约定转让给上市公司；标的资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。

11.1.8 无变化

除本协议另有约定外，标的资产过户给上市公司前，乙方不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或购股权等)，亦不就标的资产的转让、抵押、质押、

托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进

行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的

法律文件。

11.1.9 真实性

乙方向甲方声明并保证，于本协议签署日，乙方向甲方为制订及/或执行本协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的；并于资产交割日进一步作出保证：各项乙方的xx与保证在资产交割时所有重大方面仍为真实、准确、完整，不存在虚假xx、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。“重大”指每项声明和保证分别对甲方或标的资产构成重大的影响。

11.1.10其他

乙方承诺和保证将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

第十二条 税费

12.1 双方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。

12.2 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。

第十三条 协议的生效、变更与解除

13.1 本协议于双方签署后成立，除本协议第八条至第十一条以及第十三条至第十九条签署后生效外，其他条款经第 9.1 条条件成就后即生效。

13.2 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

13.3 除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

第十四条 不可抗力

14.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法

预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。

14.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

14.3 任何一方由于受到本协议第 14.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

第十🖂条 违约责任及补救

15.1 本协议任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

15.2 若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

15.3 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

第十六条 保密

16.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息(以下简称“保密信息”)：

16.1.1 本协议的存在及本次交易所有相关事宜；

16.1.2 任何在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。

16.2 本协议双方的保密义务在下列情形下除外：

16.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；

16.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

16.2.3 按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。

16.3 本协议双方同意，任何一方对本协议第十六条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

16.4 本协议第十六条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

第十七条 适用的法律和争议解决

17.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

17.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交上市公司所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。

17.3 在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。

第十八条 通知

18.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以 3 个工作日事先书面通知向另一方指

定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：

致：太阳鸟游艇股份有限公司 地址：湖南省沅江市游艇工业园传真：0000-0000000

电话：0000-0000000

联系人：曹锐

致：天通控股股份有限公司

地址：浙江省海宁市经济开发区双联路 129 号传真：0000-00000000

电话：0000-00000000

联系人：xxx

00.0 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：

18.2.1 如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；

18.2.2 如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第 3 个工作日；

18.2.3 如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。

第十九条 其他

19.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。

19.2 除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

19.3 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。

19.4 本协议形成了双方之间关于本次交易的完整的协议，取代双方之间在此之

前所达成的口头的或者书面的各种建议、xx、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同，任何一方均不依赖并且无权依赖该等建议、xx、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议或合同。

19.5 本协议一式捌（8）份，双方各持两（2）份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，接签署页）

（本页无正文，为《太阳鸟游艇股份有限公司与成都亚光电子股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》之签署页）

甲方：太阳鸟游艇股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

年 月 日

（本页无正文，为《太阳鸟游艇股份有限公司与成都亚光电子股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》之签署页）

乙方：天通控股股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

年 月 日