相关事项 交易对方 发行股份购买资产 暨关联交易 共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙） 中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙） 周德奋珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）Standard Chartered Private Equity LimitedStandard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited
证券代码：002345 证券简称：潮宏基 上市地点：深圳证券交易所
广东潮宏基实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
相关事项 | 交易对方 |
发行股份购买资产 暨关联交易 | 共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙） 中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙） xxx 珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙） Standard Chartered Private Equity Limited Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited |
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
公司声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案、中国商务部关于同意经营者集中的批准等。
（二）交易对方声明
x次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次交易的交易对方均承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。
（三）相关证券服务机构及人员声明
x次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
x次交易中，潮宏基拟以发行股份的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、xxx、横xxx、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽 74%的股份。
根据《发行股份购买资产协议》，经具有证券期货相关业务资格的评估机构预估，截至 2018 年 1 月 31 日，标的公司思妍丽 100%股份按照收益法评估的预
估值为 175,823.21 万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产思妍丽 74%
股份的交易价格初定为 1,294,717,092 元。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
（一）发行股份购买资产
潮宏基拟以发行股份的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、xxx、横xxx、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽 74%的股份，具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 持股比例 | 交易对价（元） |
1 | 潮尚精创 | 14.71% | 286,717,092 |
2 | 中兵金正 | 17.65% | 300,000,000 |
3 | 复轩时尚 | 11.76% | 200,000,000 |
4 | 周德奋 | 11.76% | 200,000,000 |
5 | 横琴翰飞 | 5.62% | 95,500,000 |
6 | 渣打直投 | 2.60% | 44,200,000 |
7 | 渣打毛里求斯 | 9.90% | 168,300,000 |
合计 | 74.00% | 1,294,717,092 | |
（二）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，各方确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%确定发行价格。
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120 个交易日公司股票交
易总量。据此计算，本次交易股票发行价格为 9.83 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份的数量
x次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ （向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，上市公司拟向交易对方发行 131,710,787股。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
序号 | 交易对方 | 持标的公司权益比例 | 股份对价（元） | 发行股份数（股） |
1 | 潮尚精创 | 14.71% | 286,717,092 | 29,167,557 |
2 | 中兵金正 | 17.65% | 300,000,000 | 30,518,819 |
3 | 复轩时尚 | 11.76% | 200,000,000 | 20,345,879 |
4 | 周德奋 | 11.76% | 200,000,000 | 20,345,879 |
5 | 横琴翰飞 | 5.62% | 95,500,000 | 9,715,157 |
6 | 渣打直投 | 2.60% | 44,200,000 | 4,496,439 |
7 | 渣打毛里求斯 | 9.90% | 168,300,000 | 17,121,057 |
合计 | 74.00% | 1,294,717,092 | 131,710,787 | |
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，潮尚精创承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如本次交易完成后 6
个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产的发行价，在此期间内，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整，下同），或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收
盘价低于发行价的，其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
中兵金正、复轩时尚、xxx、横琴瀚飞承诺，若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益不足 12 个月，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其取得上市公司本次
发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益已满 12 个月的，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
渣打直投、渣打毛里求斯承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
各交易对方进一步分别且非连带地承诺，限售期届满之后股份的交易按照中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该方不转让在上市公司拥有权益的股份。交易对方本次交易所认购上市公司新股的锁定期，与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
（四）业绩承诺补偿
1、标的资产净利润承诺及补偿
x次交易中，由潮尚精创单独作为补偿义务人、以其所获得的交易对价为限承担业绩承诺与补偿义务。
潮尚精创承诺，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度思妍丽实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1 亿元、1.2 亿元、1.4 亿元、1.6 亿元，业绩承诺期累积净利润不低于人民币 5.2 亿元。
2018 年度至 2020 年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的 80%，则补偿义务人应向上市公司进行补偿；若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的 80%，则当年补偿义务人无需向上市公司进行补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
业绩承诺期届满，如果标的公司于业绩承诺期各期实际实现净利润总和未达到各当期承诺净利润总和的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿；若标的公司业绩承诺期各期实际实现净利润总和大于或等于各当期承诺净利润总和的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
补偿义务人应按照下述约定以股份的方式对上市公司予以补偿：
2018 年度至 2020 年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的 80%，则当年度需补偿的金额=（截至当期期末累积承诺
净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×标的资产总作价-累积已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格。
业绩承诺期届满，如果标的公司于业绩承诺期各当期实际实现净利润总和未达到各当期承诺净利润总和的，则补偿义务人需补偿的金额为：（业绩承诺期各当期承诺净利润总和－业绩承诺期各当期实际实现净利润数总和）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×标的资产总作价-累积已补偿金额（如有）。
补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格。
以上公式运用x，xxx：
（0）倘若在业绩承诺期内上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格”予以调整。
（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿义务人累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中补偿义务人获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
3、补偿程序
x出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购各补偿义务人所持有的
应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对 2018 年度、2019 年度、2020 度及 2021 年度的《专项审核报告》起十（10）个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上上市公司将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。
若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后三十（30）日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
由于补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易总对价的比例为 22.15%，不能完全覆盖本次交易的交易对价，本次交易存在业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险，提请投资者关注本预案“重大风险提示”之“一、本次交易涉及的交易风险”之“（五）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险”。
（五）期末减值测试与补偿
在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
经减值测试，倘若“标的资产期末减值额”大于“业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格”的情形，则补偿义务人
应当另行补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。
补偿义务人累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中补偿义务人获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。
（六）过渡期损益
各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上市公司；标的资产在过渡期内发生的亏损，由潮尚精创按亏损金额的 74%向标的公司以现金方式补足。为此目的，标的资产交割完成后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行过渡期专项审计，过渡期专项审计应于标的资产交割完成后三十（30）个工作日内完成。若标的资产交割日为当月 15
日（含 15 日）之前，则过渡期专项审计截止日为上月月末之日；若标的资产交
割日为当月 15 日之后，则过渡期专项审计截止日为当月月末之日。
本次交易完成后，上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买思妍丽 74%的股份。根据上市公司 2016 年经审计的财务数据、思妍丽未经审计的财务数据与本次交易标的资产预估作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 潮宏基 | 思妍丽 | 交易作价 | 占比 |
资产总额/交易对价 | 457,337.11 | 88,937.56 | 129,471.71 | 28.31% |
资产净额/交易对价 | 268,991.28 | 19,654.57 | 129,471.71 | 48.13% |
营业收入 | 273,868.44 | 67,955.11 | - | 24.81% |
注：思妍丽的资产总额、资产净额取自其 2018 年 1 月 31 日未经审计财务数据与本次标的资产预估作
价的较高者，营业收入取自其 2017 年度未经审计财务数据。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未超过 50%；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易由于涉及发行股份购买资产，发行股份购买资产需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方潮尚精创系公司董事、总经理xxx先生，公司董事、副总经理xxx先生，及公司董事、副总经理、董事会秘书xxx先生作为有限合伙人参与出资成立的有限合伙企业，系公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案；上市公司未来在召开审议本次交易方案的第二次董事会及股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，xx基投资持有本公司总股本比例为 28.01%，为公司控股股东。xxxxx潮鸿基投资间接控制公司 28.01%的股份，直接持有公司 0.07%的股份，合计控制公司 28.08%的股份；xxxx一致行动人xxx直接持有公司 2.77%的股份；xxxx一致行动人xxx直接持有公司 0.01%的股份。xxx及其一致行动人合计控制公司 30.87%的股份，xxx为公司的实际控制人。
本次交易完成后，xx基投资所持股份占公司总股本比例为 24.46%，仍为公司控股股东。本次交易完成后，xxxxx潮鸿基投资间接控制公司 24.46%的股份，直接持有公司 0.06%的股份，合计控制公司 24.52%的股份；xxxx一致行动人xxx直接持有公司 2.42%的股份；xxxx一致行动人xxx直接
持有公司 0.01%的股份。xxx及其一致行动人合计控制公司 26.95%的股份，xxx仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、标的公司的预估值
本次交易的标的资产为思妍丽 74%的股份，本次交易以标的公司的预估结果作为本次交易的初步定价依据。评估机构采用收益法对思妍丽全部股东权益价值进行了预估，并最终采用收益法的预估结果作为本次预估的结果。经预估，截至 2018 年 1 月 31 日思妍丽全部股东权益的预估值为 175,823.21 万元。经交易各方
协商一致，本次交易标的资产思妍丽 74%的股权的交易价格初定为 1,294,717,092
元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、本次发行股份购买资产的交易对方均已履行内部决策程序，同意本次交易方案：
（1）2018 年 3 月 16 日，潮尚精创履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
（2）2018 年 3 月 16 日，中兵金正履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
（3）2018 年 3 月 16 日，复轩时尚履行了内部决策程序，通过了本次交易
方案；
（4）2018 年 3 月 16 日，横xxx履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
（5）2018 年 3 月 15 日，渣打直投履行了内部决策程序，通过了本次交易方案。
（6）2018 年 3 月 15 日，渣打毛里求斯履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
2、2018 年 3 月 16 日，上海思妍丽实业股份有限公司召开股东大会审议通过了本次交易方案。
3、2018 年 3 月 19 日，广东潮宏基实业股份有限公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产相关议案，与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、因本次交易标的公司的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易获得商务部同意经营者集中的批准；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
七、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额为 1,037,123,494 股，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍旧满足
《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易对上市公司影响的简介
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东姓名或名称 | x次交易前 | 新增发行股份数(股） | 本次交易后 | ||
股份数量(股） | 股份比例 | 股份数量(股） | 股份比例 | ||
潮鸿基投资 | 253,643,040 | 28.01% | - | 253,643,040 | 24.46% |
xxx | 000,000 | 0.07% | - | 640,000 | 0.06% |
xxx | 25,121,690 | 2.77% | - | 25,121,690 | 2.42% |
xxx | 108,000 | 0.01% | - | 108,000 | 0.01% |
潮尚精创 | - | - | 29,167,557 | 29,167,557 | 2.81% |
中兵金正 | - | - | 30,518,819 | 30,518,819 | 2.94% |
复轩时尚 | - | - | 20,345,879 | 20,345,879 | 1.96% |
xxx | - | - | 20,345,879 | 20,345,879 | 1.96% |
珠海横琴 | - | - | 9,715,157 | 9,715,157 | 0.94% |
渣打直投 | - | - | 4,496,439 | 4,496,439 | 0.43% |
渣打毛里求斯 | - | - | 17,121,057 | 17,121,057 | 1.65% |
其他股东 | 625,899,977 | 69.13% | - | 625,899,977 | 60.35% |
合计 | 905,412,707 | 100.00% | 131,710,787 | 1,037,123,494 | 100.00% |
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
随着经济发展、社会进步和竞争的加剧，人们愈发重视个人形象，以期在入学、求职、工作、恋爱、婚姻、社交和生活等人生各个方面获得优势、提高生活质量和生活品位。同时，城乡居民可支配收入逐年增长，消费水平不断提档升级，女性的经济地位也在不断提升，民众对美丽经济的消费意愿与消费能力增强，“她经济”日渐红火。同时，中产化和中等收入群体扩大化已成为我国当前社会的重要特征。
上市公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产及销售，目前主要产品为珠宝首饰和时尚女包，核心业务是对“CHJ 潮宏基”、 “VENTI 梵迪”和“FION 菲xx”三大品牌的运营管理。公司定位于“中高端时尚消费品多品牌运营商”，明确了以“中产阶级女性”为核心人群打造轻奢时
尚产业集团的战略发展方向，随着公司项目的推进，公司业务逐步从珠宝、皮具向美容健康、化妆品、跨境电商等时尚产业相关领域延伸，全面布局美丽经济，为中产阶层女性消费者打造时尚生活生态圈。
思妍丽是中国美容行业的领先企业，经过数年的发展，专注于高端美容这一细分领域，目前已发展成为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽在上海、北京、武汉、重庆、深圳等城市的核心地段高端商区开设大量直营店，在大连、苏州、无锡等地开展加盟业务。思妍丽业务涉及生活美容、医疗美容、中医养生等多个领域，拥有经验丰富的管理团队，“思妍丽”高端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实高净值客户。
2017 年 1 月，上市公司已通过全资子公司间接持有思妍丽 26%的股份。本次交易完成后，上市公司将以直接和间接的方式合计持有思妍丽 100%股份。上市公司延展出高端生活美容业务，强化对核心目标客户“中产阶级女性”的消费场景覆盖，增加了公司的主营业务收入来源，有利于提高上市公司的行业竞争力。同时，上市公司可充分利用自身优势，与思妍丽实现良好的协同效应，助推双方业绩增长。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司对本次重组无异议。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划
上市公司控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司以及持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：“本公司/本人没有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持潮宏基股份的计划，不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持潮宏基股份。”
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
1 | 上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 潮宏基、xx基投资、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx |
2 | 上市公司及上市公司董事、高级管理人员未受处罚、调查的 承诺函 | 截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 | 潮宏基、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx |
3 | 上市公司董事、高级管理人员 关于重组发行 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx、xxx、xxx、 |
股票摊薄即期回报采取填补 措施的承诺 | 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | xxx、xxx | |
x、保证上市公司人员独立 | |||
1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司或本公司/本人控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本公司/本人的关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，保持上市公司人员的独立性； 2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司/本人及本公司/本人的关联企业； 3、本公司/本人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选（如有）均通过合法程序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 | |||
二、保证上市公司资产独立、完整 | |||
4 | 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、上市公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营； 2、本公司/本人及本公司/本人的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不以上市公司的资产为本公司/本人或本公司/本人的关联企业的债务提供担保。 三、保证上市公司机构独立 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构； 2、上市公司与本公司及本公司/本人的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。四、保证上市公司业务独立 | 潮鸿基投资、xxx、xxx、xxx |
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立 运作的能力； | |||
2、除通过行使合法的股东权利外，不以任何方式干预上市公司的经营业务活动； 3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益 | |||
不受到损害并及时履行信息披露义务。 | |||
五、保证上市公司财务独立 | |||
1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； |
2、上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人的关联企业共用银行账户； 3、上市公司独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人的关联企业不干预上市公司的资金使用； 4、上市公司依法独立纳税； 5、上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人的关联企业兼职和领取报酬。 | |||
5 | 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函 | 一、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。 二、自本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本公司/本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。 三、本公司/本人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 上述承诺自签署之日起生效，对本公司/本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本公司/本人将对由此给上市公司造成的全 部损失承担赔偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本公司/本人不再为上市公司控股股东/实际控制人止。 | 潮鸿基投资、xxx、xxx、xxx |
6 | 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺函 | 一、本公司/本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，除通过行使合法的股东权利外，不以任何方式干预上市公司的经营业务活动。本公司/本人及本公司/本人的关联企业将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。 二、本公司/本人及本公司/本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司/本人及本公司/本人的关联企业进行担保。 三、本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本公司/本人及本公司/本人的关联企业保证以遵循市场交易公平原则的商业条款与上市公司进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 四、本公司/本人及本公司/本人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订交易协议，及时进行信息披露。 五、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人及本公 司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。 | xx基投资、xxx、xxx、林军平 |
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将依法承担相应责任。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
1 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司人员独立 1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本企业或本企业控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本企业的关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，保持上市公司人员的独立性； 2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本企业及本企业的关联企业； 3、本企业推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选（如有）均通过合法程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立、完整 1、上市公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营； 2、本企业及本企业的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不以上市公司的资产为本企业或本企业的关联企业的债务提供担保。 三、保证上市公司机构独立 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构； 2、上市公司与本企业及本企业的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。四、保证上市公司业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作的能力； 2、除通过行使合法的股东权利外，不以任何方式干预上市公司的经营业务活动； 3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本企业及本企业的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害 | 潮尚精创 |
序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
并及时履行信息披露义务。五、保证上市公司财务独立 1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业的关联企业共用银行账户； 3、上市公司独立作出财务决策，本企业及本企业的关联企业不干预上市公司的资金使用； 4、上市公司依法独立纳税； 5、上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业的关联企业兼职和领取报酬。 | |||
2 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。 二、自本承诺函签署日，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本企业将采取合法有效的措施予以规范或避免。 三、本企业保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 上述承诺自签署之日起生效，对本企业具有法律约束力，若违反上述承诺，本企业将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本企业不再持有上 市公司股份为止。 | 潮尚精创 |
3 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 一、本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，除通过行使合法的股东权利外，不以任何方式干预上市公司的经营业务活动。本企业及本企业的关联企业将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。 二、本企业及本企业的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本企业及本企业的关联企业进行担保。 三、本企业及本企业的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本企业及本企业的关联企业保证以遵循市场交易公平原则的商业条款与上市公司进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 四、本企业及本企业的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理制度的规定履行有关程序， 在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订交易协议，及时进行信息披 | 潮尚精创 |
序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
露。 五、本企业及本企业的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本企业及本企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。 如违反上述承诺给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应责任。 | |||
4 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本企业/本人保证为本次交易事项所提供的有关信息（包括但不限于所提供的资料、出具的说明及确认）均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 | 潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、xxx、横xxx |
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息（包括但不限于所提供的资料、出具的说明及确认）均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | 渣打直投、渣打毛里求斯 | ||
5 | 关于持有标的 资产股权合法、完整、有效性的承诺函 | 一、截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人持有的思妍丽的股份对应的股本金额已经缴足；本公司/本企业/本人持有的思妍丽股份不存在出资不实、抽逃出资的情况。 二、截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人作为思妍丽的股东，合法、完整、有效地持有思妍丽股权，不存在权属纠纷，本公司/本企业/本人不存在代其他主体持有思妍丽股权的情形，亦不存在委托他人持有思妍丽股权的情形。本公司/本企业/本人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 三、在本次交易实施完成前，本公司/本企业/本人将确保本公司/本企业/本人持有的思妍丽股份的产权清晰，不发生抵押、质押等权利受限制的情形。截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人确认，不存在可能导致该等股份涉及潜在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，且本公司/本企业/本人将尽最大努力确保该等股份在本次交易 实施完成前不发生前述情形。 | 潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、xxx、横xxx、渣打直投、渣打毛里求斯 |
序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
6 | 关于进行本次交易的承诺函 | 1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业主要管理人员诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司/本企业/本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形。 4、截至本承诺函签署之日，本公司/本企业/本人与上市公司及其持股比例超过 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。（潮尚精创未进行该项承诺） 5、本公司/本企业/本人与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。 （渣打直投该项承诺为：“5、本次重组交易对方Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited 为本公司之全资子公司，除此之外，本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。” 渣打渣打毛里求斯该项承诺为：“5、本公司为本次重组交易对方Standard Chartered Private Equity Limited 之全资子公司，除此之外，本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。”） 6、本公司/本企业/本人未有向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。 | 潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、xxx、横xxx、渣打直投、渣打毛里求斯 |
7 | 关于限售期内不转让本次交易所认购上市公司股份的承诺函 | x企业通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产的发行价，在此期间内，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整，下同），或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交 易日）上市公司股票收盘价低于发行价的，本企业因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。限售期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 如本次交易因涉嫌本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳 | 潮尚精创 |
序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论确定本企业在本次交易中存在违法违规情节而给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 本企业本次交易所认购上市公司新股的限售期，与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中国证 监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 | |||
若本企业/本人取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益不足 12 个月，则本企业/本人通过本次交易所认购 的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本企业/本人取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益已满 12 个月的，则本企业/本人通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌本企业/本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论确定本企业/本人在本次交易中存在违法违规情节而给投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 本企业/本人本次交易所认购上市公司新股的限售期，与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中 国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 | 中兵金正、复轩时尚、xxx、横琴翰飞 | ||
x公司通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申 | 渣打直投、渣打毛里求斯 |
序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论确定本公司在本次交易中存在违法违规情节而给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 本公司本次交易所认购上市公司新股的限售期，与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中国证 监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 |
十二、审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露，提请广大投资者注意。
十三、其他
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（xxxx://xxx.xxxx.xx）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易涉及的交易风险
（一）本次交易涉及的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）因本次交易标的公司的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；（3）本次交易获得商务部同意经营者集中的批准；（4）中国证监会核准本次交易。
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作及上市公司备考审阅工作尚未完成，本预案所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供
投资者参考。相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果等将在重组报告书中予以披露。
本预案中所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
x次交易中，潮尚精创作为补偿义务人承诺：思妍丽 2018 年度、2019 年度、 2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1 亿元、1.2 亿元、1.4 亿元、1.6 亿元，业绩承诺期累计净利润不低于人民币 5.2 亿元。
该业绩承诺系标的公司管理层、交易对方、补偿义务人基于未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的情形。尽管《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险
x次交易中，由潮尚精创单独作为补偿义务人、以其所获得的交易对价为限承担业绩承诺与补偿义务。潮尚精创获得的股份对价占本次交易总对价的比例为 22.15%。
根据《业绩承诺及补偿协议》，如果在业绩承诺期内，标的公司的业绩未达到承诺业绩，潮尚精创作为补偿义务人应以股份的方式向上市公司进行补偿，股份补偿的上限为补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份总数，无法完全覆盖本次交易的交易对价。
如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化，标的公司实现的业绩有可能低于预期甚至亏损，则上述业绩承诺补偿将不能弥补上市公司因本次交易支付的合并成本，上市公司的利益将受到损害，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）宏观经济环境变动的风险
标的公司主要从事美容服务业务，美容服务属于非必需消费，受宏观经济环境变动的影响较大。如果消费者人均可支配收入或购买力下降，消费者信心不足则可能会影响到标的公司的经营业绩。我国经济在经历前期的高速发展后，目前整体经济进入了中低速增长的新常态。若未来宏观经济增速进一步放缓，则可能会对美容行业的整体发展及标的公司的经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
随着经济的发展、物质水平的提高，人们对“美”的关注和需求更为xx，美容相关行业近年来发展较为迅速。在我国，美容市场是一个较为开放的市场，标的公司面临着来自行业内诸多企业的竞争，不仅是来自生活美容机构的竞争，还有来自医疗美容机构的竞争；同时，随着出境游的火热，越来越多的人可以直接享受到境外的相关美容医美服务。尽管思妍丽已经在行业内有着一定的知名度和较好的客户口碑，然而激烈的市场竞争环境可能会对标的公司未来的经营业绩带来一定的不利影响。
（三）成本上涨的风险
标的公司最主要的成本构成为人力成本和租金成本。员工工资和租金价格的上涨会对标的公司的经营业绩产生一定影响。随着经济发展和人口结构调整，上述成本的上涨从长远看是一个大趋势。若未来人力成本和租金成本持续上涨，则会对标的公司的成本控制带来较大的挑战，若标的公司无法通过提高售价或提高服务频次来转移成本上涨的影响，则将会对标的公司的利润产生不利影响。
（四）场地租赁风险
标的公司的办公经营场所大部分为租赁方式取得。由于标的公司本身并不拥有经营场所的物业所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租
赁协议的风险。另外，若部分门店租赁房产权属不完善，第三方可能因此提出异议并可能致使标的公司不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等房屋，或可能导致标的公司遭受损失。
（五）加盟管理风险
加盟模式是标的资产扩大市场影响力、提高市场占有率的有效方式。截至本预案签署日，思妍丽共拥有加盟门店 43 家。尽管思妍丽对加盟商进行了认真的甄别和筛选，同时也在多年的经营过程中积累了较丰富的加盟商管理经验和风险控制措施，但由于加盟店不直接由思妍丽控制，可能存在加盟店未能向消费者提供满意服务从而影响到标的公司声誉的风险。同时，若加盟店经营不善而关闭，则可能存在需要妥善安置原有消费者、减少产品销售和市场占有率、影响标的公司品牌美誉度等风险。
（六）委托研发生产风险
标的公司主要从事美容服务，同时经营美容服务中所使用到的各类美容产品。思妍丽的美容产品主要采用自有品牌委托研发和生产的方式。虽然标的公司对委托研发和生产商进行了严格筛选并建立了良好的业务合作关系，但若委外企业延迟交货造成产品断货，则可能会对公司的经营产生直接影响。同时，美容产品直接作用于人体皮肤，如果出现委外生产商的加工工艺和产品质量达不到标的公司所规定的标准，或者出现不知悉或无法预计的不良反应，则可能会引起消费者的投诉甚至诉讼，对标的公司的经营和声誉产生不良影响。
（七）医疗风险
在现行的医疗水平下，医疗美容服务存在发生医疗事故的可能性。医疗风险主要来自两方面：一方面是医务人员在操作过程中因知识、技能、经验的欠缺而操作不当或行为不规范导致医疗过失；另一方面是由于其他不可抗力、不可预测原因所致，如就医者出现药物过敏或手术过程中出现并发症或在诊疗后患者出现目前行业技术条件下难以预测的医疗事故。虽然标的公司不接受高风险、超出自身技术水平的手术，但标的公司难以杜绝所有的医疗事故和差错的发生，可能面临一定的医疗风险，进而对标的公司的经营和声誉产生不良影响。
（八）代理经销协议到期无法续签的风险
标的公司销售产品包括自有品牌产品与代理品牌产品。尽管标的公司已与上游厂商形成了长期良好的合作关系，但若因上游厂商经营不善、品牌策略调整等原因导致代理经销协议到期无法续签，可能影响标的公司产品销售结构，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、商誉减值风险
（一）本次交易预计形成商誉的金额
潮宏基通过发行股份的方式购买思妍丽 74%股权的交易，应当作为非同一控制下的企业合并处理。
依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方（潮宏基）对合并成本大于合并中取得的被购买方（思妍丽）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公允价值，与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和，为合并财务报表中的合并成本。
根据标的公司未经审计截至 2018 年 1 月 31 日的财务数据，经初步测算，本次交易预计将形成的商誉金额如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
x次交易对价 | 129,471.71 |
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 | 45,714.03 |
合并成本合计 | 175,185.74 |
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 19,654.57 |
商誉 | 155,531.17 |
注：因目前暂未取得以 2018 年 1 月 31 日为基准日的标的公司的资产基础法评估值，暂以标的公司未
经审计的 2018 年 1 月 31 日账面净资产金额作为其可辨认净资产的公允价值。同时，由于上述测算商誉的基准日和购买日不一致，因此该测算商誉和重组完成后上市公司合并报表中商誉会存在差异。
（二）商誉减值对公司业绩的影响及风险
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。上市公司将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试，具体为各期末将思妍丽预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对思妍丽商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持思妍丽的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备，如需计提则减值金额确认为资产减值损失，计入当期损益，将直接影响上市公司当期合并净利润，并会对上市公司业绩形成负面影响。
本次交易完成后，上市公司与思妍丽将发挥各自优势，实现优势互补，形成良好的协同效应，保持思妍丽的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
四、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
五、不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 14
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 14
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 77
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 77
三、各交易对方之间的关联关系说明 115
四、各交易对方与上市公司之间的关联关系说明 115
五、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 115
六、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 116
七、各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 116
八、交易对方穿透披露情况 116
第五节 标的公司基本情况 120
一、基本情况 120
二、历史沿革 120
三、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 125
四、股东情况及产权控制关系 128
五、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况 140
六、思妍丽的主营业务情况 186
七、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标 209
八、主要经营资质和报批事项 212
九、组织架构 228
十、其他情况 228
十一、标的资产的预估值情况 233
第六节 发行股份情况 240
一、发行股票的种类和面值 240
二、发行方式及发行对象 240
三、发行价格及定价原则 240
四、发行数量及占发行后总股本的比例 241
五、锁定期安排 241
六、上市地点 242
第七节 x次交易对上市公司的影响 243
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 243
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 244
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 244
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 245
第八节 x次交易合同的主要内容 248
一、《发行股份购买资产协议》主要内容 248
二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容 261
第九节 交易的合规性分析 266
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 266
二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 270
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 271
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 273
第十节 x次交易的风险因素 274
一、本次交易涉及的交易风险 274
二、标的公司的业务和经营风险 276
三、商誉减值风险 278
四、股票价格波动风险 279
五、不可抗力风险 280
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排 281
一、严格履行相关程序并及时履行信息披露义务 281
二、关联方回避表决 281
三、股东大会通知公告程序 281
四、网络投票安排 281
五、分别披露股东投票结果 281
六、标的资产利润补偿安排 282
七、股份锁定安排 282
八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 282
九、其他保护投资者权益的措施 282
第十二节 其他重要事项 283
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 283
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 283
三、上市公司本次重组前 12 个月内发生的资产交易与本次交易的关系 283
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 284
五、本次交易后上市公司的现金分红政策 287
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 290
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 293
八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 294
九、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施 297
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 298
xx、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 298
第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见 299
一、独立董事意见 299
二、独立财务顾问意见 300
第十四节 上市公司及全体董事声明 301
释 义
在本预案中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、发行股份购买资产相关释义 | ||
预案/本预案 | 指 | 广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案（修订稿） |
公司/本公司/上市公司/潮宏 基 | 指 | 广东潮宏基实业股份有限公司，深圳证券交易所上市公 司，股票代码：002345 |
潮鸿基投资 | 指 | 汕头市潮鸿基投资有限公司，系公司控股股东 |
标的公司/思妍丽/思妍丽实 业 | 指 | 上海思妍丽实业股份有限公司 |
标的资产/拟购买资产/标的 股权/交易标的 | 指 | 上海思妍丽实业股份有限公司 74%股权 |
xxxx | 指 | 上海xx投资管理合伙企业（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 汕头市琢胜投资有限公司 |
思妍丽控股 | 指 | 思妍丽控股有限公司 |
交易对方 | 指 | 共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙） 中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙） xxx 珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙） Standard Chartered Private Equity Limited Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited |
潮尚精创 | 指 | 共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙） |
中兵金正 | 指 | 中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙） |
复轩时尚 | 指 | 共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙） |
横xxx | 指 | 珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙） |
渣打直投 | 指 | Standard Chartered Private Equity Limited |
渣打毛里求斯 | 指 | Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited |
补偿义务人 | 指 | 共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙） |
更美 | 指 | 北京更美互动信息科技有限公司 |
收购价格/交易价格/交易作 价/标的资产总作价 | 指 | 潮宏基收购标的资产所支付的对价 |
标的股份 | 指 | 上市公司因向交易对方购买其合计持有的思妍丽 74%股 权而向其发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份 |
本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买交易对方合计持有的上海思妍丽实业股份有限公司 74%的股权 |
发行股份购买资产 | 指 | 潮宏基拟以发行股份的方式购买思妍丽 74%股权 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 潮宏基与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 |
《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 潮宏基与潮尚精创签署的《业绩承诺及补偿协议》 |
标的资产交割日/交割日 | 指 | 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕 之日 |
发行股份的定价基准日 | 指 | 潮宏基第四届董事会第二十一次会议决议公告日 |
审计基准日/预估基准日 | 指 | 2018 年 1 月 31 日 |
过渡期 | 指 | 预估基准日（不包括预估基准日当日）至交割日（包括 交割日当日）期间 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中 国证券监督管理委员会公告[2016]17 号） |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所/证券交易所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
最近两年一期/报告期 | 指 | 2016 年、2017 年、2018 年 1 月 |
卫计委 | 指 | 卫生和计划生育委员会 |
华安生物 | 指 | 河北华安生物药业有限公司 |
东冠集团 | 指 | 东冠集团有限公司 |
汇光国际 | 指 | 汇光国际有限公司 |
西那饰品 | 指 | 深圳市西那饰品有限公司 |
涌xxx | 指 | 上海涌xxx投资中心(有限合伙) |
国泰东方 | 指 | 国泰东方国际集团有限公司 |
广泰国际 | 指 | 广泰国际有限公司 |
慧潮共进 | 指 | 上海慧潮共进投资有限公司 |
华夏基金 | 指 | 华夏基金管理有限公司 |
金鹰基金 | 指 | 金鹰基金管理有限公司 |
融通基金 | 指 | 融通基金管理有限公司 |
兴业全球基金 | 指 | 兴业全球基金管理有限公司 |
汇安基金 | 指 | 汇安基金管理有限责任公司 |
中意资管 | 指 | 中意资产管理有限责任公司 |
平安资管 | 指 | 平安资产管理有限责任公司 |
广州法思 | 指 | 广州法思医疗美容门诊部有限公司 |
横琴众诚 | 指 | 珠海横琴众诚资产管理有限公司 |
中兵股权 | 指 | 中兵股权投资基金管理（北京）有限公司 |
深圳复轩 | 指 | 深圳复轩投资管理有限公司 |
深圳嘉禾 | 指 | 深圳嘉禾资产管理有限公司 |
上海进恒 | 指 | 上海进恒物业管理有限公司 |
天和伟诚 | 指 | 北京天和伟诚贸易有限公司 |
上海鼎麟 | 指 | 上海鼎麟股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
凯信花城 | 指 | 天津市凯信花城股权投资合伙企业（有限合伙） |
凯信阳光 | 指 | 深圳市凯信阳光投资合伙企业（有限合伙） |
二、标的公司下属公司简称 | ||
美吧美 | 指 | 上海美吧美美容有限公司 |
北京子公司 | 指 | 北京丽xxx、北京思妍丽、北京雅xxx、北京智泉 美源 |
北京丽xxx | 指 | 北京丽xxx美容有限公司 |
北京思妍丽 | 指 | 北京思妍丽美容有限公司 |
北京雅润丽妍 | 指 | 北京雅xxx美容有限公司 |
北京智泉美源 | 指 | 北京智泉美源美容有限公司 |
成都思妍丽/成都子公司 | 指 | 成都瑞恒美容有限公司 |
广州思妍丽/广州子公司 | 指 | 广州红妍、广州美妍 |
广州红妍 | 指 | 广州红妍美容有限公司 |
广州美妍 | 指 | 广州美妍美容有限公司 |
哈尔滨思妍丽/哈尔滨子公司 | 指 | 哈尔滨思妍丽美容有限公司 |
陕西思妍丽/陕西子公司 | 指 | 陕西思妍丽美容美体有限公司 |
深圳思妍丽/深圳子公司 | 指 | 深圳市思妍丽美容有限公司 |
xxxxx/xxx公司 | 指 | xxxxx美容有限公司 |
太原思妍丽/太原子公司 | 指 | 太原市妍丽思美容有限公司 |
天津思妍丽/天津子公司 | 指 | 天津思妍丽美容有限公司 |
武汉思妍丽/武汉子公司 | 指 | 武汉思妍丽化妆品有限公司 |
重庆思妍丽/重庆子公司 | 指 | 重庆思妍丽化妆品有限公司 |
济南思妍丽/济南子公司 | 指 | 济南xx美容有限公司 |
青岛思妍丽/青岛子公司 | 指 | xxxxx化妆品有限公司 |
烟台思妍丽/烟台子公司 | 指 | 烟台妍思丽美容有限公司 |
云南思妍丽/云南子公司 | 指 | 云南妍思丽美容有限公司 |
长沙思妍丽/长沙子公司 | 指 | 长沙市xx美容服务有限公司 |
医院管理公司/医美公司 | 指 | 上海思妍丽医院管理有限公司 |
北京医美 | 指 | 北京妍美医疗美容诊所有限公司 |
西安医美 | 指 | 西安妍美医疗美容诊所有限公司 |
成都医美 | 指 | 成都锦江思妍丽香格里拉医疗诊所有限公司 |
新天地医美/上海医美 | 指 | 上海诺迪新天地医疗美容门诊部有限公司 |
上海生脉源 | 指 | 上海生脉源中医门诊部有限公司 |
武汉生脉源 | 指 | 武汉市生脉源健康管理有限公司 |
深圳医美 | 指 | 深圳思妍丽xx医疗美容诊所有限公司 |
武汉医美 | 指 | 武汉思妍丽医疗美容门诊部有限公司 |
重庆医美 | 指 | 重庆思妍丽化妆品有限公司邹容路医疗美容诊所 |
x篆科技 | 指 | x篆(上海)科技有限公司 |
黄河远东 | 指 | 黄河(远东)有限公司（香港注册） |
xx | 指 | xx有限公司（香港注册） |
三、专业术语 | ||
生活美容 | 指 | 运用手法技术、器械设备并借助于美容护肤、化妆等用品，为消费者提供人体表面无创伤性、非侵入性的皮肤清洁、皮肤保养、皮肤抗衰老、化妆修饰等服务的经营 性行为 |
美容院/生活美容院/生活美容机构 | 指 | 运用专业手法技术、设备仪器、用品用具等手段，并借助美容护肤、皮肤抗衰、美体塑身、美甲化妆等产品，为消费者提供护理美容、美体塑身、修饰美容等相关的经营服务场所。包括：美容院、美容中心、美容养生会 所等 |
医疗美容 | 指 | 运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行 的修复与再塑 |
医疗美容机构 | 指 | 以开展医疗美容诊疗业务为主的医疗机构 |
化妆品 | 指 | 以涂抹、喷、洒或者其他类似方法，施于人体（皮肤、毛发、指趾甲、口唇齿等），以达到清洁、保养、美 化、修饰和改变外观，或者修正人体气味，保持良好状 态为目的的产品 |
SPA | 指 | 运用水和香薰精油等介质进行舒缓按摩、休闲放松、水 疗泡浴、香熏按摩等相关服务行为 |
面部美容护理 | 指 | 按照科学护肤原理，根据顾客的皮肤特点，通过美容器械设备，借助美容护肤用品和规范的技术手法，为消费者提供表面无创伤性非侵入性皮肤清洁、皮肤养护、皮 肤抗衰老等美容服务行为 |
水光针 | 指 | 通过修复型胶原蛋白将透明质酸、PRP 生长因子、肉毒 |
素等医学美肤营养配方注入真皮层，注射后皮肤紧致白 皙、饱满水润 | ||
玻尿酸 | 指 | 透明质酸、醣醛酸，双糖单位（葡萄醛酸-N-乙硫氨基葡糖）组成的直链高分子多醣，人体真皮层存在物质，广 泛用于保湿、除皱等美容手术 |
肉毒素 | 指 | 肉毒杆菌内毒素，系由肉毒杆菌分泌而出的细菌内毒 素，作用于胆碱能运动神经的末梢，以某种方式拮抗钙离子的作用，干扰乙酰胆碱从运动神经末梢的释放，使 肌纤维不能收缩致使肌肉松弛以达到除皱美容的目的 |
白瓷娃娃 | 指 | 通过分解皮肤真皮层、真皮深层色素及点状斑。有效祛 除皮肤色斑，调节肤色不均，嫩肤美白 |
皮秒 | 指 | 以皮秒为单位的激光（1 皮秒等于一万亿分之一秒）击 碎黑色素颗粒的一种技术 |
自体脂肪填充 | 指 | 从人体自身某些部位吸取多余的皮下脂肪细胞，经过吸出的混合物经净化处理、注入药物得到复合脂肪颗粒，选择完整的颗粒脂肪细胞通过注射的方式再移植到需要 进行脂肪填充的部位 |
酷塑 | 指 | 一种冷冻溶脂的技术 |
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第一节 x次交易的背景
一、本次交易的背景
（一）人民生活水平的提高催生美丽经济发展
随着经济发展、社会进步和竞争的加剧，人们愈发重视个人形象，以期在入学、求职、工作、恋爱、婚姻、社交和生活等人生各个方面获得优势、提高生活质量和生活品位。同时，城乡居民可支配收入逐年增长，消费水平不断提档升级，女性的经济地位也在不断提升，民众对美丽经济的消费意愿与消费能力增强，“她经济”日渐红火。根据中国社科院 2015 年 CSS 调查（中国社会状况综合调查）数据， 2015 年我国中产阶级的比重已从 2001 年的 17.4%上升到 33.83%。中产化和中等收入群体扩大化已成为我国当前社会的重要特征。
近年来，生活美容行业的市场需求呈现稳步增长态势，行业规模逐年扩大。根据国家商务部统计数据，2016 年我国生活美容行业营业额已达 1,755.40亿元，较 2013 年增长了 19.98%，年均复合增长率 6.26%，增速平稳。医疗美容行业服务不断规范，技术不断进步，市场规模高速增长。根据德勤财务咨询研究统计，2016 年我国医疗美容市场规模达 1,250 亿元，较 2015 年增长 43.68%，预计 2020 年医疗美容市场规模将达到 4,640 亿元，年均复合增长率超过 40%。以生活美容和医疗美容为核心的美丽经济获得了跨越式的发展。
（二）国家产业政策大力支持美容行业发展
2016 年 12 月，国家商务部发布《居民生活服务业发展“十三五”规划》。
规划提出以需求为导向，增加有效供给，到 2020 年，初步形成优质安全、便利实惠、城乡协调、绿色环保的城乡居民生活服务体系，更好地适应人民群众大众化、多元化、优质化的消费需求。2017 年 10 月，国家发改委《全国美容产业发展战略规划纲要》通过评审，其中规划“到 2020 年，我国美容产业年产值将
超过 1 万亿元；就业人口将达到 3,000 万人；上市公司将超过 100 家；美容产业
园区超过 10 个；将出现年销售额超过 500 亿元规模的领军企业”。随着居民服务业供给侧结构改革的不断推进，生活美容业将迎来较广的发展空间，具备一定规模的相关企业也将迎来较大的发展机遇。
二、本次交易的目的
（一）上市公司构建轻奢时尚产业集团战略，加强时尚产业布局
上市公司定位于“中高端时尚消费品多品牌运营商”，明确了以“中产阶级女性”为核心人群打造轻奢时尚产业集团的战略发展方向，以珠宝、女包为核心，向化妆品、美容健康、钟表、眼镜、休闲娱乐等领域持续布局，为中产阶级女性消费者打造时尚生活生态圈。目前，公司旗下“ CHJ 潮宏基”和 “FION 菲xx”已发展成为各自领域的行业领军品牌之一。公司还持有“思妍丽”26%股份和医疗美容与健康服务平台“更美”的C 轮优先股股权。
完成本次思妍丽 74%股份的收购后，思妍丽将成为上市公司的全资子公司。本次交易是上市公司围绕定位轻奢的多品牌、多品类运营的时尚产业集团战略的又一重要举措，收购思妍丽将进一步推动上市公司在“美丽经济”、 “她经济”领域的业务发展，有利于促进公司发展战略规划的全面实施，能够更大程度地聚集和整合资源，对公司未来业绩增长具有重要的助推作用，可进一步增强上市公司在时尚产业领域的影响力和综合竞争力。
（二）充分发挥交易双方在美丽经济中的协同效应
随着我国消费结构升级，“她经济”日渐红火，上市公司近年来积极布局美丽经济全产业链，致力于为中产阶层女性消费者打造时尚生活生态圈。多年来，上市公司在会员领域的积累已铸就了较好的先发优势，集团数百万的会员为旗下各品牌奠定了坚实的客群基础。凭借多年来在渠道的投入与建设，公司旗下各品牌线下渠道在全国以及亚太地区布局已超过 1,000 个网点，包括百货、购物中心、机场等中高端时尚消费品渠道，并结合市场变化持续推进珠宝时尚店、品牌集合店、品牌生活馆等渠道转型落地，丰富的优质线下渠道资源保证了公司对于品牌价值的掌控与塑造能力。同时，上市公司搭建了自有用户平台 “潮集榜”进行会员精细化管理，由运营品牌到运营客群，通过大数据、互联网等手段进行数据梳理与挖掘，聚合各品牌用户打造一个多品类时尚生态圈，并建设综合电商平台，协助各品牌实现产品多渠道的分销和会员多品类的转化。
思妍丽是中国美容行业的领先企业，数年来专注于高端美容这一细分领域，目前已发展为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽在上海、北京、武汉、重庆、深圳等城市核心地段高端商区开设大量直营店，在大连、苏州、无锡等地开展加盟业务。“思妍丽”高端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实高净值客户。
上市公司参股公司运营的更美 APP 是行业领先的医疗美容与健康服务网络平台。
上市公司、思妍丽、更美均是我国美丽健康行业的代表性企业，服务于广大时尚女性，终端客户具有较高的重合度，未来可在资源共享、业务发展等方面产生协同效应。各业务板块之间的深度合作能够充分发挥各自的业务优势，降低导流成本，提高聚客速度，优化管理资源，提升管理效率，进而推动上市公司的整体发展。
（三）增强上市公司盈利能力，实现外延式增长
公司自 2010 年上市以来，主要通过自身业务积累进行内生式增长，并践行
以“中产阶级女性”为核心人群打造轻奢时尚产业集团的战略发展方向，于 2014
年 6 月完成对女包“FION”xxx的收购，并有围绕该战略的一系列参股投资。为进一步增强上市公司的盈利能力，上市公司拟通过本次重组注入符合公司发展战略的、具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产思妍丽，进一步提升上市公司的资产质量和投资价值，通过外延式增长进一步推动公司业绩的提升。
第二节 x次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易中，潮宏基拟以发行股份的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、xxx、横xxx、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽 74%的股份。
根据《发行股份购买资产协议》，经具有证券期货相关业务资格的评估机构预估，截至 2018 年 1 月 31 日，标的公司思妍丽 100%股份按照收益法评估的预
估值为 175,823.21 万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产思妍丽 74%
股份的交易价格初定为 1,294,717,092 元。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
（一）发行股份购买资产
潮宏基拟以发行股份的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、xxx、横xxx、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽 74%的股份，具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 持股比例 | 交易对价（元） |
1 | 潮尚精创 | 14.71% | 286,717,092 |
2 | 中兵金正 | 17.65% | 300,000,000 |
3 | 复轩时尚 | 11.76% | 200,000,000 |
4 | 周德奋 | 11.76% | 200,000,000 |
5 | 横琴翰飞 | 5.62% | 95,500,000 |
6 | 渣打直投 | 2.60% | 44,200,000 |
7 | 渣打毛里求斯 | 9.90% | 168,300,000 |
合计 | 74.00% | 1,294,717,092 | |
（二）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，各方确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%确定发行价格。
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。
计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公
告日前120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120 个交易日公司股票交
易总量。据此计算，本次交易股票发行价格为 9.83 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份的数量
x次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ （向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，上市公司拟向交易对方发行 131,710,787股。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
序号 | 交易对方 | 持标的公司权益比例 | 股份对价（元） | 发行股份数（股） |
1 | 潮尚精创 | 14.71% | 286,717,092 | 29,167,557 |
2 | 中兵金正 | 17.65% | 300,000,000 | 30,518,819 |
3 | 复轩时尚 | 11.76% | 200,000,000 | 20,345,879 |
4 | 周德奋 | 11.76% | 200,000,000 | 20,345,879 |
5 | 横琴翰飞 | 5.62% | 95,500,000 | 9,715,157 |
6 | 渣打直投 | 2.60% | 44,200,000 | 4,496,439 |
7 | 渣打毛里求斯 | 9.90% | 168,300,000 | 17,121,057 |
合计 | 74.00% | 1,294,717,092 | 131,710,787 | |
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，潮尚精创承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如本次交易完成后 6
个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产的发行价，在此期间内，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整，下同），或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收
盘价低于发行价的，其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
中兵金正、复轩时尚、xxx、横琴瀚飞承诺，若其取得上市公司本次发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益不足 12 个月，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其取得上市公司本次
发行的股份时持续拥有思妍丽股份权益已满 12 个月的，则其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
渣打直投、渣打毛里求斯承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
各交易对方进一步分别且非连带地承诺，限售期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如相关方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该方不转让在上市公司拥有权益的股份。交易对方本次交易所认购上市公司新股的锁定期，与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
（四）业绩承诺补偿
1、标的资产净利润承诺及补偿
x次交易中，由潮尚精创单独作为补偿义务人、以其所获得的交易对价为限承担业绩承诺与补偿义务。
潮尚精创承诺， 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度思妍丽实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1 亿元、1.2 亿元、1.4 亿元、1.6 亿元，业绩承诺期累积净利润不低于人民币 5.2 亿元。
2018 年度至 2020 年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的 80%，则补偿义务人应向上市公司进行补偿；若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的 80%，则当年补偿义务人无需向上市公司进行补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
业绩承诺期届满，如果标的公司于业绩承诺期各期实际实现净利润总和未达到各当期承诺净利润总和的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿；若标的公司业绩承诺期各期实际实现净利润总和大于或等于各当期承诺净利润总和的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
补偿义务人应按照下述约定以股份的方式对上市公司予以补偿：
2018 年度至 2020 年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的 80%，则当年度需补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×标的资产总作价-累积已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格。
业绩承诺期届满，如果标的公司于业绩承诺期各当期实际实现净利润总和未达到各当期承诺净利润总和的，则补偿义务人需补偿的金额为：（业绩承诺期各当期承诺净利润总和－业绩承诺期各当期实际实现净利润数总和）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×标的资产总作价-累积已补偿金额（如有）。
补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格。
以上公式运用x，xxx：
（0）倘若在业绩承诺期内上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格”予以调整。
（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿义务人累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中补偿义务人获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
3、补偿程序
x出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对 2018 年度、2019 年度、2020 度及 2021 年度的《专项审核报告》起十（10）个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上上市公司将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。
若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后三十（30）日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
4、业绩承诺的依据
（1）思妍丽的市场占有率、业绩增长的可持续性、核心竞争力
①思妍丽的市场占有率
根据奥纬咨询提供的《思妍丽-商业尽调报告》，思妍丽定位于高端美容服务市场。根据其不完全统计，思妍丽和美丽田园两家公司占据了高端美容服务市场的主导地位，思妍丽在美容服务市场占有率约为 15%~20%。
②思妍丽业绩增长的可持续性及核心竞争力
A.美容行业的市场发展前景
I.消费转型升级带动美容需求稳步增加
随着经济的发展、社会的进步和竞争的加剧，形象因素越来越重要，更多
的人希望通过美容改变自己的形象，在入学、求职、工作、恋爱、婚姻、社交、生活等人生各个方面获得优势，提高自己的生活质量和生活品位。
a.中产阶级女性消费人群规模逐年扩大
根据国家统计局统计，我国女性人口比例呈现上升趋势，截止 2016 年末，我国女性约有 6.75 亿人，占比 48.79%。随着社会文化的发展和社会观念的进步，女性的社会地位和经济地位也逐渐提升，消费能力逐渐增强，以女性为中心的“她经济”、“美丽经济”拥有广阔的市场空间。
数据来源：国家统计局
另一方面，根据中国社科院 2015 年 CSS 调查（中国社会状况综合调查）数据，我国中产阶级的比重已从 2001 年的 17.4%上升到 2015 年的 33.83%。中产化和中等收入群体扩大化已成为我国当前社会的重要特征。
b.城镇居民可支配收入高速增长带动消费转型升级
近年来，我国城镇居民的可支配收入呈现逐年增长的趋势，人民的生活水平不断提高，从而带动消费需求的转型升级，这为美容行业提供了广阔的市场空间。根据国家统计局数据，2016 年我国城镇居民人均可支配收入达 33,616.00 元，较 2011 年增长 54.13%，年均复合增速 9.04%。
数据来源：国家统计局
c.美容市场规模稳步增长
基于我国人口结构与收入水平分析，美容行业消费群体预计将在相当一段时期内保持较快增长势头，未来我国美容行业发展环境总体向好，有着广阔的发展空间。由于生活美容无创伤性、非侵入性的特点，购买生活美容服务成为了众多消费者日常美容消费的首选，生活美容行业总体收入呈现稳步增长态势。
根据国家商务部统计，2016 年我国美容美发-专业美容行业营业额达1,755.40
亿元，较 2013 年增长 19.98%，年均复合增长率 6.26%，增速平稳。
数据来源：国家商务部
II.行业从业规模持续扩大
随着生活美容市场需求的稳步增加，行业的市场从业规模持续扩大。根据国家商务部统计，截至 2016 年全国共有 14.90 万家生活美容机构，从业人员
76.70 万人。
数据来源：国家商务部
根据 2017 年 10 月通过评审的国家发改委牵头编制的《全国美容产业发展战
略规划纲要》预测，到 2020 年，我国美容产业年产值将超过 1 万亿元；就业人
口将达到 3,000 万人；上市公司将超过 100 家；美容产业园区超过 10 个；将出
现年销售额超过 500 亿元规模的领军企业。
III.高端连锁美容机构发展空间广阔
根据国家商务部统计，2013-2016 年美容美发行业连锁企业的经营情况如下：
年份 | 连锁门店营业额（亿元） | 连锁门店营业额占比（%） |
2013 年 | 248.80 | 9.40 |
2014 年 | 307.70 | 10.34 |
2015 年 | 315.30 | 10.35 |
2016 年 | 318.10 | 10.17 |
总体来看，目前美容美发行业集中度不高，竞争格局较为分散，连锁企业营业额仅占总营业额的 10%左右。随着美容业竞争越发激烈，去同质化经营成为诸多企业的发展战略，优势企业加大了品牌管理力度，行业连锁化、品牌化趋
势日益凸显。消费者更加青睐个性化、时尚化的产品和服务，消费者对企业品牌的认知度不断提升。
中低端美容院客单价较低，对价格敏感度较高，且客户忠诚度较低。而高端连锁美容院的客单价、消费频次、客户黏性、客户留存率等均相对较高，具有更强的市场竞争力。随着人民生活水平的日益提高，人们对美丽、健康的需求将越来越迫切，为了满足城市中高收入人群的消费需求，行业领先的美容机构逐渐开始提供涵盖养生、专业保养咨询等专业的综合美容方案。专业优势突出、提供综合性美容保健服务的中高端美容连锁机构发展将加速。
B.标的公司核心竞争力 I.高端化网络化连锁优势
思妍丽是中国美容行业的领先企业，数年来专注于高端美容这一细分领域，目前已发展成为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽在上海、北京、武汉、重庆、深圳等城市的核心地段高端商区开设大量直营店，在大连、苏州、无锡等地开展加盟业务。在保持生活美容领域较高市场地位的基础上，思妍丽进一步拓展医疗美容业务，为更多的爱美人士提供专业化综合性的服务。思妍丽规模化、网络化的连锁经营模式具备较强的市场竞争力。
II.规范化统一化运营管理优势
思妍丽的业务涉及生活美容、医疗美容等多个领域，拥有经验丰富的管理团队。思妍丽对门店的产品、服务实行统一化、集中化管理，保证“思妍丽”品牌服务的规范性、统一性，形成了良好的市场口碑。
III.良好的品牌效应
经过数年的发展，“思妍丽”品牌在高端生活美容市场中拥有较好的知名度和美誉度。“思妍丽”商标于 2009 年当选“上海市著名商标”，思妍丽公司于 2012年获得 ABAS“亚洲知名品牌奖”，2014 年获得上海城市公众满意度调查“公众满意企业”称号，2017 年获得中国水疗颁奖礼“年度中国水疗SpaChina 读者大奖”以及上海市人事局、世纪金才网颁发的“最佳好雇主奖”。较大的联动范围以及品牌知名度、美誉度优势为未来思妍丽公司在行业发展中获得充足的市场空
间创造了良好基础。同时，思妍丽销售的“Dr Bio”、“Special Life”、“Thalgo”等品牌的美容产品也以较优的质量获得客户的认可，良好的品牌效应进一步提升了标的公司的综合竞争力。
IV.稳定的客户消费群体
思妍丽聚焦的客户群体为追求专业、时尚、高贵的中高收入女性。高端客户一般具有高客单价、消费频率稳定、黏性高、高留存率等特征。思妍丽已拥有大量的忠实优质客户。稳定的客户资源是思妍丽在激烈的市场竞争中保持领先的重要因素。
V.业务布局的全面性及各类业务的协同效应
标的公司主要从事专业生活美容服务，同时提供医疗美容服务和化妆品、日用百货等产品的批发、零售、进出口及其配套服务。截至 2018 年 1 月 31 日，生
活美容领域，标的公司以“思妍丽”品牌在全国 43 个城市拥有 93 家直营店、43家加盟店，拥有众多高端会员，为消费者提供面部护理、美体塑身、SPA 等全面生活美容服务。医疗美容领域，标的公司以“Bioyaya”品牌开设共 4 家医疗美容诊所。
思妍丽在生活美容领域积累的客户资源，将有利于其医疗美容、化妆品、日用百货等业务的拓展；同时，各领域客户也可从业务布局全面的思妍丽获得其他相关服务或产品。思妍丽在提高客户满意度的同时可获得各业务板块间的协同发展。
VI.信息化管理优势
思妍丽在多年高端美容连锁机构经营管理经验的基础上，适时结合信息技术创新，发展出了完善的关键节点管理体系以及相配套的软件支持。思妍丽拥有 “i-Beauty”连锁美容管理系统，实现了对客户充值及消费、员工考核等各类信息的统一管理。此外，思妍丽内部也建立了完善的 OA 办公系统，通过与 “i-Beauty”系统的高效整合，充分优化了思妍丽的商业模式及日常运转方式，提高了管理的效率和纵深度，有利于公司的未来发展。
综合行业发展情况与思妍丽的市场占有率、核心竞争力分析，思妍丽作为高端美容市场的领先企业，其业绩增长具有可持续性。
（2）业绩承诺的具体依据、主要参数及其依据、合理性及可实现性
x次业绩承诺系基于标的公司历史经营状况并结合未来发展计划进行设定的，具体如下：
①营业收入
思妍丽经过多年发展已拥有丰富的顾客资源与良好的行业经验，生活美容方面，思妍丽计划未来将向二、三线主要城市进行店面布局，直营店及加盟店都将有一定数量的增长，从而提高市场份额及影响力，同时完善现有服务项目结构，推出各类更有针对性的局部美容项目，以保持品牌的市场竞争力。另一方面，依托生活美容成熟的客户群，思妍丽向生活美容客户分享医疗美容服务信息，以求培养客户医疗美容消费意识，在保持生活美容良好竞争力的基础上，进一步推广医疗美容服务。
思妍丽现有直营店及加盟店为产品的批发及零售提供了良好的渠道链优势及销售保障。同时，未来标的公司将加强线上渠道的合作，进一步覆盖天猫、唯品会、京东、小红书等电商平台。
思妍丽的营业收入主要由服务收入、加盟店收入、产品批发及零售收入三大项构成。其中：
服务收入主要包括生活美容服务和医疗美容服务，标的公司以年度为单位，分别统计其人均单次消费额和年服务总次数，并以此为基础，结合标的公司未来的宣传推广计划、服务更新计划及预收款情况等，预测未来预测年度的可确认收入；
加盟店收入包括加盟费和年度管理费，加盟费为一次性收取后分期进行摊销确认收入，年度管理费为加盟商每年需要支付给思妍丽的费用，标的公司按照现有加盟店的数量结合未来加盟商扩张计划的情况预测其可确认收入；
产品批发及零售收入，标的公司自营产品包括 DR. BIO、SPECIAL LIFE 等，代理销售的产品包括 THALGO、ESTHEDERM 等。标的公司以未来门店服务次数情况、门店增减情况、未来宣传计划、各类产品历史销售收入及其收入占比等为基础进行预测。
②营业成本
标的公司通过对已发生的营业成本构成情况进行分析，并充分考虑影响企业未来业务成本变化的因素，在此基础上进行分析调整，对未来的营业成本作出预测。
③税金及附加预测
税金及附加包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。标的公司生活美容业务适用的增值税税率为 6%，医疗美容业务免征增值税。城市维护建设税为应缴流转税税额的 7%，教育费附加合计为应缴流转税税额的 5%。
④销售费用预测
标的公司的销售费用主要为日常经营发生的广告费及活动宣传费等，标的公司根据与营业收入配比的原则和未来五年营业收入变动情况、业务类型情况以及控制费用支出方面的具体措施，对其未来销售费用作出预测。
⑤管理费用
标的公司的管理费用主要为管理人员职工薪酬、办公费、差旅费、租金、交通费及折旧与摊销等。标的公司根据与营业收入配比的原则和未来五年营业收入变动情况以及计划在控制费用支出方面的具体措施，对其未来管理费用作出预测。
⑥财务费用预测
标的公司的财务费用主要为利息收入、利息支出及汇兑损益等，标的公司参照以前年度的财务费用发生情况并结合预测期的业务发展情况进行预测。
⑦所得税
标的公司目前执行的企业所得税税率为 25%，标的公司按 25%的所得税税率进行预测。
综上所述，标的公司基于历史经营状况并结合未来发展计划进行了审慎预测，2018 年度至 2021 年度，标的公司可实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1 亿元、1.2 亿元、1.4 亿元和 1.6 亿元，补偿义务人据此作出业绩承诺。结合标的公司市场占有率、业绩增长的可持续性及核心竞争力的分析，标的公司业绩承诺具有合理性和可实现性。
5、业绩补偿风险的保障措施
x次交易中，由潮尚精创单独作为补偿义务人、以其所获得的交易对价为限承担业绩承诺与补偿义务。由于补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次交易总对价的比例为 22.15%，不能完全覆盖本次交易的交易对价，当标的公司业绩承诺期各期实际实现净利润总和低于各当期承诺净利润总和的 77.85%时，本次交易存在业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险。针对该等业绩补偿风险，公司采取的保障措施如下：
（1）股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的补偿义务人潮尚精创承诺，其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
（指本次发行股份购买资产的发行价，在此期间内，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整，下同），或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
潮尚精创承诺，上述股份锁定期届满时，若因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下的承诺净利润而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份（包括但不限
于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期延长至该等股份补偿义务履行完毕之日止。
（2）股份质押限制
潮尚精创承诺，未经上市公司书面同意，其因本次交易取得的上市公司股份
（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），在限售期内不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
（3）上市公司将积极要求补偿义务人履行补偿义务
根据《业绩承诺及补偿协议》，若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。
在合格审计机构出具针对 2018 年度、2019 年度、2020 度及 2021 年度的《专项审核报告》起十（10）个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上上市公司将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。
若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后三十（30）日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（4）上市公司将加强对标的公司的经营管控
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司经营管理团队稳定性和业务运营独立性的基础上，加强对标的公司的经营管控，确保本次交易业绩承诺的顺利实现，保障上市公司及全体股东的利益，具体如下：
①保持标的公司核心管理人员的稳定性：标的公司现有核心管理人员均已在标的公司服务多年，具备丰富的行业经验及良好的经营管理经验。为了实现标的公司既定的经营目标，本次交易完成后，上市公司将保持标的公司主要管理层和核心业务人员的稳定性及标的公司业务运营的独立性，保持标的公司市场地位的稳固性和竞争优势的持续性。此外，本次交易完成后，标的公司员工将被纳入上市公司整体员工激励和保障体系，后续上市公司将依据相关法律法规及公司发展的需要适时推出相应的激励政策，使其分享标的公司及上市公司整体发展成果，从而提高标的公司员工的忠诚度和稳定性。
②加强对标的公司的财务管理：本次交易完成后，标的公司的财务管理将被纳入上市公司统一管理体系，上市公司将依据标的公司自身业务模式特点在内部控制体系建设、财务人员配备、财务制度规范等方面协助标的公司进一步优化财务管理体系，通过内部及外部审计对标的公司财务情况进行监督，增强上市公司对标的公司的财务管控力度，降低标的公司财务及内控风险。
③加强对标的公司的经营管控：本次交易前，上市公司已通过全资子公司间接持有思妍丽 26%的股份，并通过派驻董事、监事的方式参与并监督标的公司的经营管理。本次交易完成后，上市公司将进一步通过派驻董事、监事、管理人员等方式加强对标的公司的经营管控，保证上市公司对标的公司日常经营的知情，提高标的公司经营管理水平，从而更好的实现标的公司经营发展目标。
④充分发挥协同效应：上市公司和思妍丽均是我国美丽健康行业的代表性企业，服务于广大时尚女性，终端客户具有较高的重合度。本次交易完成后，双方可在发展战略、客户资源、销售渠道、业务拓展等方面实现良好的协同效应，充分发挥各自的业务优势，降低导流成本，提高聚客速度，优化管理资源，提升管理效率，助推双方业绩增长。此外，上市公司将充分利用上市公司的平台优势、
资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，使标的公司充分发挥现有的潜力，提升经营业绩。
综上所述，标的公司业绩发展情况良好，业绩承诺的可实现性较高，在不发生极端情形的情况下，公司针对业绩补偿风险的保障措施较为充分。
（五）期末减值测试与补偿
在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
经减值测试，倘若“标的资产期末减值额”大于“业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格”的情形，则补偿义务人应当另行补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销。
补偿义务人累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中补偿义务人获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。
（六）过渡期损益
各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上市公司；标的资产在过渡期内发生的亏损，由潮尚精创按亏损金额的 74%向标的公司以现金方式补足。为此目的，标的资产交割完成后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行过渡期专项审计，过渡期专项审计应于标的资产交割完成后三十（30）个工作日内完成。若标的资产交割日为当月 15
日（含 15 日）之前，则过渡期专项审计截止日为上月月末之日；若标的资产交
割日为当月 15 日之后，则过渡期专项审计截止日为当月月末之日。
本次交易完成后，上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持
股比例共同享有。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买思妍丽 74%的股份。根据上市公司 2016 年经审计的财务数据、思妍丽未经审计的财务数据与本次交易标的资产预估作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 潮宏基 | 思妍丽 | 交易作价 | 占比 |
资产总额/交易对价 | 457,337.11 | 88,937.56 | 129,471.71 | 28.31% |
资产净额/交易对价 | 268,991.28 | 19,654.57 | 129,471.71 | 48.13% |
营业收入 | 273,868.44 | 67,955.11 | - | 24.81% |
注：思妍丽的资产总额、资产净额取自其 2018 年 1 月 31 日未经审计财务数据与本次标的资产预估作
价的较高者，营业收入取自其 2017 年度未经审计财务数据。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未超过 50%；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易由于涉及发行股份购买资产，发行股份购买资产需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方潮尚精创系公司董事、总经理xxx先生，公司董事、副总经理xxx先生，及公司董事、副总经理、董事会秘书xxx先生作为有限合伙人参与出资成立的有限合伙企业，系公司关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案；上市公司未来在召开审议本次交易方案的第二次董事会及股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，xx基投资持有本公司总股本比例为 28.01%，为公司控股股东。xxxxx潮鸿基投资间接控制公司 28.01%的股份，直接持有公司 0.07%的股份，合计控制公司 28.08%的股份；xxxx一致行动人xxx直接持有公司 2.77%的股份；xxxx一致行动人xxx直接持有公司 0.01%的股份。xxx及其一致行动人合计控制公司 30.87%的股份，xxx为公司的实际控制人。
本次交易完成后，xx基投资所持股份占公司总股本比例为 24.46%，仍为公司控股股东。本次交易完成后，xxxxx潮鸿基投资间接控制公司 24.46%的股份，直接持有公司 0.06%的股份，合计控制公司 24.52%的股份；xxxx一致行动人xxx直接持有公司 2.42%的股份；xxxx一致行动人xxx直接持有公司 0.01%的股份。xxx及其一致行动人合计控制公司 26.95%的股份，xxx仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、标的公司的预估值
本次交易的标的资产为思妍丽 74%的股份，本次交易以标的公司的预估结果作为本次交易的初步定价依据。评估机构采用收益法对思妍丽全部股东权益价值进行了预估，并最终采用收益法的预估结果作为本次预估的结果。经预估，截至 2018 年 1 月 31 日思妍丽全部股东权益的预估值为 175,823.21 万元。经交易各方
协商一致，本次交易标的资产思妍丽 74%的股权的交易价格初定为 1,294,717,092
元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、本次发行股份购买资产的交易对方均已履行内部决策程序，同意本次交易方案：
（1）2018 年 3 月 16 日，潮尚精创履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
（2）2018 年 3 月 16 日，中兵金正履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
（3）2018 年 3 月 16 日，复轩时尚履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
（4）2018 年 3 月 16 日，横xxx履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
（5）2018 年 3 月 15 日，渣打直投履行了内部决策程序，通过了本次交易方案。
（6）2018 年 3 月 15 日，渣打毛里求斯履行了内部决策程序，通过了本次交易方案；
2、2018 年 3 月 16 日，上海思妍丽实业股份有限公司召开股东大会审议通过了本次交易方案。
3、2018 年 3 月 19 日，广东潮宏基实业股份有限公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产相关议案，与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、因本次交易标的公司的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易获得商务部同意经营者集中的批准；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
七、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额为 1,037,123,494 股，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍旧满足
《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。八、本次交易对上市公司影响的简介
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东姓名或名称 | x次交易前 | 新增发行股份数(股） | 本次交易后 | ||
股份数量(股） | 股份比例 | 股份数量(股） | 股份比例 | ||
潮鸿基投资 | 253,643,040 | 28.01% | - | 253,643,040 | 24.46% |
xxx | 000,000 | 0.07% | - | 640,000 | 0.06% |
xxx | 25,121,690 | 2.77% | - | 25,121,690 | 2.42% |
xxx | 108,000 | 0.01% | - | 108,000 | 0.01% |
潮尚精创 | - | - | 29,167,557 | 29,167,557 | 2.81% |
中兵金正 | - | - | 30,518,819 | 30,518,819 | 2.94% |
复轩时尚 | - | - | 20,345,879 | 20,345,879 | 1.96% |
xxx | - | - | 20,345,879 | 20,345,879 | 1.96% |
珠海横琴 | - | - | 9,715,157 | 9,715,157 | 0.94% |
渣打直投 | - | - | 4,496,439 | 4,496,439 | 0.43% |
渣打毛里求斯 | - | - | 17,121,057 | 17,121,057 | 1.65% |
其他股东 | 625,899,977 | 69.13% | - | 625,899,977 | 60.35% |
合计 | 905,412,707 | 100.00% | 131,710,787 | 1,037,123,494 | 100.00% |
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
随着经济发展、社会进步和竞争的加剧，人们愈发重视个人形象，以期在
入学、求职、工作、恋爱、婚姻、社交和生活等人生各个方面获得优势、提高生活质量和生活品位。同时，城乡居民可支配收入逐年增长，消费水平不断提档升级，女性的经济地位也在不断提升，民众对美丽经济的消费意愿与消费能力增强，“她经济”日渐红火。同时，中产化和中等收入群体扩大化已成为我国当前社会的重要特征。上市公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产及销售，目前主要产品为珠宝首饰和时尚女包，核心业务是对 “CHJ 潮宏基”、“VENTI 梵迪”和“FION 菲xx”三大品牌的运营管理。公司定位于“中高端时尚消费品多品牌运营商”，明确了以“中产阶级女性”为核心人群打造轻奢时尚产业集团的战略发展方向，随着公司项目的推进，公司业务逐步从珠宝、皮具向美容健康、化妆品、跨境电商等时尚产业相关领域延伸，全面布局美丽经济，为中产阶层女性消费者打造时尚生活生态圈。
思妍丽是中国美容行业的领先企业，经过数年的发展，专注于高端美容这一细分领域，目前已发展成为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽在上海、北京、武汉、重庆、深圳等城市的核心地段高端商区开设大量直营店，在大连、苏州、无锡等地开展加盟业务。思妍丽业务涉及生活美容、医疗美容、中医养生等多个领域，拥有经验丰富的管理团队，“思妍丽”高端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实高净值客户。
2017 年 1 月，上市公司已通过全资子公司间接持有思妍丽 26%的股份。本次交易完成后，上市公司将以直接和间接的方式合计持有思妍丽 100%股份。上市公司延展出高端生活美容业务，强化对核心目标客户“中产阶级女性”的消费场景覆盖，增加了公司的主营业务收入来源，有利于提高上市公司的行业竞争力。同时，上市公司可充分利用自身优势，与思妍丽实现良好的协同效应，助推双方业绩增长。
第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 | 广东潮宏基实业股份有限公司 |
公司英文名称 | GUANGDONG CHJ INDUSTRY CO., LTD. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 002345 |
证券简称 | 潮宏基 |
注册地址 | 汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1－4 楼 |
办公地址 | 汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1－4 楼 |
注册资本 | 人民币 90,541.2707 万元 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91440500279841957E |
邮政编码 | 515041 |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0754-88781755 |
公司网站 | |
经营范围 | 从事珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、钟表、眼镜、工艺美术品、收藏品（文物除外）、服装、鞋帽、皮革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、批发、零售及维修（不含限制类， 钻石、铂及黄金原材料的采购按国家有关规定办理），化妆品的批发及零售；进出口业务（不涉及国营贸易商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；企业管理咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及股本变动情况
（一）2006 年，公司设立
2006 年 6 月 21 日，经《商务部关于同意广东潮鸿基实业有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2006]1373 号）文件批准，潮鸿基投资、华安生物、西那饰品、东冠集团、汇光国际五家发起人以潮鸿基实业截至 2005 年
12 月 31 日经审计的净资产为基础，以整体变更方式发起设立外商投资股份有限
公司，注册资本 7,000 万元。公司于 2006 年 6 月 26 日领取了编号为“商外资资审 A 字[2006]0263 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2006 年 9 月 15 日在汕头市工商行政管理局领取了编号为“企股粤汕总字第
190747 号”的《企业法人营业执照》。
公司发起人为潮鸿基投资、东冠集团、汇光国际、华安生物、西那饰品。公司设立时发起人出资及持股情况如下：
发起人名称 | 出资方式 | 股份数量 （万股） | 持股比例 （%） | 股份性质 |
汕头市潮鸿基投资有限公司 | 净资产折股 | 4,227.38 | 60.39 | 境内法人股 |
东冠集团有限公司 | 净资产折股 | 1,400.00 | 20.00 | 境外法人股 |
汇光国际有限公司 | 净资产折股 | 996.28 | 14.23 | 境外法人股 |
河北华安生物药业有限公司 | 净资产折股 | 286.99 | 4.10 | 境内法人股 |
深圳市西那饰品有限公司 | 净资产折股 | 89.35 | 1.28 | 境内法人股 |
合计 | —— | 7,000.00 | 100.00 | —— |
（二）设立后历次股本变动情况
1、2007 年，第一次增资
2007 年 6 月 4 日，经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字[2007]569号”文批准，公司股东东冠集团、汇光国际以现金方式向公司增资。东冠集团以与人民币 2,535 万元等值外汇的价格认购新增股份 650 万股，汇光国际以与人民
币 5,265 万元等值外汇的价格认购新增股份 1,350 万股，即认购价格均为每股
3.9 元，增资后公司注册资本增至 9,000 万元，本次增资后的股权结构如下：
股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
汕头市潮鸿基投资有限公司 | 4,227.38 | 46.97 | 境内法人股 |
汇光国际有限公司 | 2,346.28 | 26.07 | 境外法人股 |
东冠集团有限公司 | 2,050.00 | 22.78 | 境外法人股 |
河北华安生物药业有限公司 | 286.99 | 3.19 | 境内法人股 |
深圳市西那饰品有限公司 | 89.35 | 0.99 | 境内法人股 |
合计 | 9,000.00 | 100.00 | —— |
2007 年 6 月 6 日，公司换领《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资粤股份证字[2007]0002 号）；2007 年 6 月 28 日，公司在汕头市工商行政管理局换领企股粤汕总字第 190747 号《企业法人营业执照》；2007 年 8 月 20
日，正中珠江出具了《验资报告》（广会所验字[2007]第 0701290062 号）；2007
年 8 月 23 日，公司在汕头市工商行政管理局办理了实收资本到位的变更登记手
续。
2、2007 年，第一次股权转让
2007 年 12 月 28 日，经广东省对外贸易经济合作厅以《关于外商投资股份
制企业广东潮宏基实业股份有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2007]
1547 号）文件批准，汇光国际将其持有公司 23,462,820 股股份中的 600 万股、
390 万股、60 万股分别转让给涌xxx、国泰东方和广泰国际，转让价格为每股 4.89 元。本次转让后的股权结构如下：
股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
汕头市潮鸿基投资有限公司 | 4,227.38 | 46.97 | 境内法人股 |
东冠集团有限公司 | 2,050.00 | 22.78 | 境外法人股 |
汇光国际有限公司 | 1,296.28 | 14.40 | 境外法人股 |
上海涌xxx投资中心(有限合伙) | 600.00 | 6.67 | 境内企业股 |
国泰东方国际集团有限公司 | 390.00 | 4.33 | 境外法人股 |
河北华安生物药业有限公司 | 286.99 | 3.19 | 境内法人股 |
深圳市西那饰品有限公司 | 89.35 | 0.99 | 境内法人股 |
广泰国际有限公司 | 60.00 | 0.67 | 境外法人股 |
合计 | 9,000.00 | 100.00 | —— |
2008 年 1 月 2 日，公司换领《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资粤股份证字[2007]0002 号），并于 2008 年 2 月 5 日在汕头市工商行政
管理局换领注册号为 440500400001486 号的《企业法人营业执照》。
3、2008 年，第二次股权转让
2008 年 9 月 27 日，经广东省对外贸易经济合作厅以《关于外商投资股份制企业广东潮宏基实业股份有限公司股权转让的批复》（粤外经贸资字[2008]1202号）文件批准，涌xxx将其持有公司股份 600 万股全部转让给xx共进，转让
价格为每股 4.89 元。本次转让后的股权结构如下：
股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
汕头市潮鸿基投资有限公司 | 4,227.38 | 46.97 | 境内法人股 |
东冠集团有限公司 | 2,050.00 | 22.78 | 境外法人股 |
汇光国际有限公司 | 1,296.28 | 14.40 | 境外法人股 |
上海慧潮共进投资有限公司 | 600.00 | 6.67 | 境内法人股 |
国泰东方国际集团有限公司 | 390.00 | 4.33 | 境外法人股 |
河北华安生物药业有限公司 | 286.99 | 3.19 | 境内法人股 |
深圳市西那饰品有限公司 | 89.35 | 0.99 | 境内法人股 |
广泰国际有限公司 | 60.00 | 0.67 | 境外法人股 |
合计 | 9,000.00 | 100.00 | —— |
2008 年 10 月 22 日，公司换领了变更股东后的《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资粤股份证字[2007]0002 号），并于 2008 年 10 月 27
日在汕头市工商行政管理局换领了变更股东后的注册号为 440500400001486 号的《企业法人营业执照》。
4、2010 年，首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1489 号文核准，上市公司于
2010 年 1 月 18 日向境内投资者首次公开发行 3,000 万股人民币普通股（A 股）
股票，每股面值 1 元，每股发行价格 33.00 元，募集资金总额 99,000 万元，扣除
各项发行费用后，募集资金净额人民币 94,860.19 万元。公司股票于 2010 年 1
月 28 日在深圳证券交易所上市。公司总股本由 9,000 万股变更为 12,000 万股。
5、2010 年，第一次送股与资本公积转增股本
2010 年 5 月 21 日，公司实施 2009 年度权益分派方案，以首次公开募集发
行后总股本 12,000 万股为基数，每 10 股派送红股 2 股，现金股利 5 元（含税）；
另以资本公积金转增股本每 10 股转增 3 股。本次转增后，公司总股本由 12,000
万股变更为 18,000 万股。
本次转增完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
有限售条件流通股 | 13,500.00 | 75.00 |
无限售条件流通股 | 4,500.00 | 25.00 |
合计 | 18,000.00 | 100.00 |
6、2013 年，第二次资本公积转增股本
2013 年 5 月 22 日，公司实施 2012 年度权益分派方案，以 2012 年 12 月 31
日公司总股本 18,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含
税），另以资本公积金转增股本每 10 股转增 10 股。本次转增后，公司总股本由
18,000 万股增至 36,000 万股。
本次转增完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
有限售条件流通股 | 175.01 | 0.49 |
无限售条件流通股 | 35,824.99 | 99.51 |
合计 | 36,000.00 | 100.00 |
7、2013 年，第一次非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]194 号）核准，公司于 2013 年 8 月 30 日向华夏基
金、金鹰基金、融通基金、兴业全球基金、xx及xxx共 6 名特定对象发行
了 6,255.56 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 10.75 元/股，共募集资金
6.72 亿元。本次非公开发行股份已于 2013 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 36,000 万股增至 42,255.56 万股。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
有限售条件流通股 | 6,430.57 | 15.22 |
无限售条件流通股 | 35,824.99 | 84.78 |
合计 | 42,255.56 | 100.00 |
8、2014 年，第三次资本公积转增股本
2014 年 9 月 26 日，公司实施 2014 年半年度权益分派方案，以 2014 年 6 月
30 日公司总股本 42,255.56 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
股份类别 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
有限售条件流通股 | 1,299.12 | 1.54 |
无限售条件流通股 | 83,212.00 | 98.46 |
10 股。本次转增后，公司总股本由 42,255.56 万股增至 84,511.12 万股。本次转增完成后，公司的股权结构如下：
合计 | 84,511.12 | 100.00 |
9、2017 年，第二次非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]283 号）核准，公司于 2017 年 7 月 7 日向汇安基
金、中意资管、xxx、平安资管、xxx、xxx及公司 2016 年员工持股计
划共 7 名特定对象发行了 6,030.15 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 9.95
元/股，共募集资金 6.00 亿元。本次非公开发行股份已于 2017 年 7 月 20 日在深
股份类别 | 股份数量（万股） | 比例（%） |
有限售条件流通股 | 7,548.61 | 8.34 |
无限售条件流通股 | 82,992.66 | 91.66 |
合计 | 90,541.27 | 100.00 |
圳证券交易所上市，公司总股本由 84,511.12 万股变更至 90,541.27 万股。本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近六十个月未发生控制权变动的情况。四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，潮宏基的股权控制关系如下图所示 ：
截至本预案签署日，潮鸿基投资持有公司 28.01%的股份，系公司控股股东；xxx、xxx、xxx分别持有潮鸿基投资 51.60%、5.86%和 9.17%的股权，同时分别直接持有上市公司 0.07%、2.77%、0.01%的股权，xxx系公司实际控制人，xxx系xxxxx，xxx系xxxx女婿，三人构成一致行动关系。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
公司控股股东为潮鸿基投资。xx基投资目前持有公司 25,364.30 万股股份，占总股本的 28.01%。
xx基投资的基本情况如下：
公司名称 | 汕头市潮鸿基投资有限公司 |
统一信用代码 | 914405007750516042 |
注册资本 | 3,380 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2005 年 5 月 13 日 |
注册地址 | 汕头市龙湖区衡山路 17 号商业大厦 2501 号房 |
经营范围 | 投资实业；企业管理咨询服务；物业管理；计算机软件开发；设计、销 售：工艺美术品、文具、电子产品、陶瓷、体育用品；（以下项目由分支 机构生产）生产：工艺美术品、文具、电子产品、陶瓷、体育用品。 |
截至本预案签署日，潮鸿基投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,744.07 | 51.60 |
2 | 林军平 | 309.79 | 9.17 |
3 | 钟木添 | 208.05 | 6.16 |
4 | xxx | 197.97 | 5.86 |
5 | 陈粉娥 | 121.13 | 3.58 |
6 | 林镜坤 | 106.61 | 3.15 |
7 | xxx | 98.42 | 2.91 |
8 | 廖洪槟 | 93.12 | 2.75 |
9 | 马顺林 | 87.31 | 2.58 |
10 | xxx | 79.95 | 2.37 |
11 | xxx | 79.34 | 2.35 |
12 | xxx | 76.61 | 2.27 |
13 | xxx | 53.30 | 1.58 |
14 | xxx | 48.64 | 1.44 |
15 | xxx | 39.98 | 1.18 |
16 | 许文胜 | 35.72 | 1.06 |
合计 | 3,380.00 | 100.00 | |
2、实际控制人基本情况
公司实际控制人为xxxxx。
xxxxx，男，公司董事长，出生于 1946 年，中国国籍，无永久境外居留 权 ， 住所 为 潮 阳市 司 马 浦镇 司 下 西市 裕 华街 55 号， 身 份 证 号 4405241946********。1995 年至 1996 年任xxxxxxxxxxxxxxx，
0000 年至 2002 年任汕头潮鸿基有限公司董事长，2002 年至 2006 年任广东潮鸿基实业有限公司董事长，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事长、上市公司董事长。
五、上市公司主营业务概况
公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产及销售，目前主要产品为珠宝首饰和时尚女包，核心业务是对“CHJ 潮宏基”、“VENTI 梵迪”和“FION 菲xx”三大品牌的运营管理。公司定位于“中高端时尚消费品多品牌运营商”，明确了以“中产阶级女性”为核心人群打造轻奢时尚产业集团的战略发展方向。随着公司项目的推进，公司业务逐步从珠宝、皮具向美容健康、化妆品、跨境电商等时尚产业相关领域延伸，全面布局美丽经济，为中产阶层女性消费者打造时尚生活生态圈。公司采用以自营为主、品牌代理和非品牌批发为辅的复合营销模式，目前已形成覆盖全国 190 个主要城
市、线下拥有超过 1,000 家品牌专营店的销售网络规模，同时通过自有平台、天猫、京东、唯品会等线上平台进行全网营销。
六、上市公司参股思妍丽
思妍丽是中国美容行业的领先企业，经过数年的发展，专注于高端美容这一细分领域，目前已发展成为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽业务涉及生活美容、医疗美容、中医养生等多个领域，拥有经验丰富的管理团队，“思妍丽”
高端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实高净值客户。
思妍丽的业务和客户定位与上市公司的发展战略高度契合，上市公司有意向参与投资。由于上市公司对外投资的决策程序周期较长，为了不错失该次交易机会，上市公司控股股东控制的子公司琢胜投资与渣打毛里求斯、xxxx于 2016年 9 月共同承接了标的公司 85%的股权，渣打毛里求斯、琢胜投资、xxxx的持股比例分别为 39%、26%、20%。
2016 年 9 月，思妍丽控股、上海鼎麟、xxxx、凯信花城分别向琢胜投资转让标的公司 15.49%、6.00%、4.45%、0.06%的股权，本次股权转让中，琢胜投资共取得标的公司 26%股权，合计支付转让价款 39,228.13 万元。
2016 年 12 月，经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过，上市公司
向控股股东购买其持有的琢胜投资 100%股权。上市公司于 2016 年 12 月 28 日与
控股股东潮鸿基投资签订《股权转让合同》，拟受让其全资子公司琢胜投资 100%
股权，交易价格为 6,000 万元。本次股权转让的定价依据为潮鸿基投资对琢胜投资的实际出资额，即琢胜投资的注册资本。2017 年 1 月，琢胜投资完成工商变更手续，成为上市公司全资子公司，上市公司通过琢胜投资间接持有标的公司 26%股权。
上市公司取得琢胜投资 100%股权所支付的对价 6,000 万元中包括思妍丽 26%股权的价值，该金额与前述股权价值 39,228.13 万元存在差异的原因为：除了注册资本外，琢胜投资的其他资产均以借款融资方式获得，琢胜投资于股权转让基准日 2016 年 11 月 30 日的净资产低于注册资本。
七、最近三年一期主要财务指标
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为潮宏基出具的广会审字 [2015]G14042610015 号《审计报告》、广会审字[2016]G15043540019 号《审计报告》、广会审字[2017]G16042570025 号《审计报告》及潮宏基 2017 年第三季度报告，潮宏基最近三年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017-09-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
资产总额 | 543,322.95 | 457,337.11 | 437,607.38 | 436,590.85 |
负债总额 | 201,990.31 | 184,942.22 | 180,638.17 | 193,527.80 |
所有者权益合计 | 341,332.64 | 272,394.88 | 256,969.22 | 243,063.05 |
归属于母公司所有者 权益 | 337,799.78 | 268,991.28 | 254,305.70 | 240,845.80 |
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 228,993.19 | 273,868.44 | 269,071.47 | 247,038.15 |
营业利润 | 26,967.14 | 26,668.50 | 24,971.95 | 27,159.16 |
利润总额 | 27,930.55 | 28,210.79 | 31,136.66 | 27,495.38 |
归属于母公司所有者 的净利润 | 23,169.86 | 23,363.62 | 25,532.69 | 22,071.03 |
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金 流量净额 | 29,265.91 | 24,686.79 | 32,257.02 | 26,232.14 |
投资活动产生的现金 流量净额 | -44,406.60 | -28,027.32 | 2,722.77 | -90,273.07 |
筹资活动产生的现金 流量净额 | 7,785.12 | 20,986.08 | -14,983.99 | 55,992.60 |
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
项目 | 2017-9-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） | 3.73 | 3.18 | 3.01 | 2.85 |
资产负债率 | 37.18% | 40.44% | 41.28% | 44.33% |
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
每股收益（元/股） | 0.27 | 0.28 | 0.30 | 0.26 |
加权平均净资产收益 率（%） | 7.98 | 8.97 | 10.27 | 9.57 |
每股经营活动产生的 | 0.32 | 0.29 | 0.38 | 0.31 |
现金流量净额（元/股） |
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
八、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年无重大资产重组情况。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。”
十一、上市公司遵纪守法情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第四节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）、中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）、xxx、珠海横琴翰飞股权投资合伙企业（有限合伙）、Standard Chartered Private Equity Limited 和 Standard Chartered Private Equity (Mauritius) III Limited。
二、交易对方详细情况
（一）共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 | 共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91360405MA36XD361B |
企业性质 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 珠海横琴众诚资产管理有限公司 |
认缴出资额 | 25,001 万元人民币 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx |
成立时间 | 2017 年 11 月 14 日 |
经营范围 | 项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2017 年 11 月，潮尚精创设立
2017 年 11 月 14 日，珠海横琴众诚资产管理有限公司、xxx、xxx、xxx共同签署了《共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。潮尚精创设立时的认缴出资总额为 14,001 万元人民币，出资方式为货币，各合
伙人的出资期限为 2037 年 11 月 6 日。
2017 年 11 月 14 日，共青城市市场和质量监督管理局向潮尚精创核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91360405MA36XD361B）。
潮尚精创设立时的出资结构如下表所示：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 珠海横琴众诚资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0071 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 10,000.00 | 71.4235 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 2,000.00 | 14.2847 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 2,000.00 | 14.2847 |
合计 | / | 14,001.00 | 100.00 | |
（2）2017 年 12 月，第一次增加出资额
2017 年 12 月 22 日，潮尚精创的全体合伙人共同作出《变更登记决定书》，
同意：（1）潮尚精创的总出资额由 14,001 万元变更为 50,001 万元；（2）珠海横琴众诚资产管理有限公司出资额仍为 1 万元，出资比例变为 0.0020%；（3）xxx的出资额变更为 40,000 万元，出资比例变更为 79.9984%；（4）xxx的出资额变更为 5,000 万元，出资比例变更为 9.9998%；（5）xxx的出资额变更为 5,000万元，出资比例变更为 9.9998%。同日，全体合伙人共同签署了修改后的《共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 珠海横琴众诚资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0020 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 40,000.00 | 79.9984 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 5,000.00 | 9.9998 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 5,000.00 | 9.9998 |
合计 | / | 50,001.00 | 100.00 | |
2017 年 12 月 22 日，潮尚精创完成上述增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，潮尚精创的出资结构如下表所示：
（3）2018 年 2 月，第一次减少出资额及第一次有限合伙人变更
2018 年 2 月 1 日，x尚精创的全体合伙人共同作出《变更登记决定书》，同意：（1）天津海立方舟投资管理有限公司加入本合伙企业，成为有限合伙人；（2）潮尚精创的总出资额由 50,001 万元变更为 25,001 万元；（3）珠海横琴众诚资产
管理有限公司认缴出资额仍为 1 万元，出资比例变更为 0.004%；（4）xxx的出资额变更为 10,000 万元，出资比例变更为 39.9984%；（5）xxx的出资额变更为 2,500 万元，出资比例变更为 9.9996%；（6）xxx的出资额变更为 2,500万元，出资比例变更为 9.9996%；（7）天津海立方舟投资管理有限公司出资 10,000万元，出资比例为 39.9984%。同日，变更后的全体合伙人共同签署了修改后的
《共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 2 月 1 日，潮尚精创完成上述减资及有限合伙人变更的工商变更登记手续。
本次变更完成后，潮尚精创的出资结构如下表所示：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 珠海横琴众诚资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0040 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 10,000.00 | 39.9984 |
3 | 天津海立方舟投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 39.9984 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 2,500.00 | 9.9996 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 2,500.00 | 9.9996 |
合计 | / | 25,001.00 | 100.00 | |
（4）2018 年 3 月，第二次增加出资额
2018 年 3 月 26 日，潮尚精创的全体合伙人共同作出《变更登记决定书》，
同意：（1）潮尚精创的总出资额由 25,001 万元变更为 29,001 万元；（2）珠海横琴众诚资产管理有限公司出资额仍为 1 万元，出资比例变更为 0.0034%；（3）xxx的出资额变更为 14,000 万元，出资比例变更为 48.2742%；（4）天津海立方舟投资管理有限公司的出资额仍为 10,000 万元，出资比例变更为 34.4816%；（5）xxx的出资额仍为 2,500 万元，出资比例变更为 8.6204%；（6）xxx的出资额仍为 2,500 万元，出资比例变更为 8.6204%。同日，全体合伙人共同签署了修改后的《共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2018 年 3 月 26 日，潮尚精创完成上述增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，潮尚精创的出资结构如下表所示：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 珠海横琴众诚资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0034 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 14,000.00 | 48.2742 |
3 | 天津海立方舟投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 34.4816 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 2,500.00 | 8.6204 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 2,500.00 | 8.6204 |
合计 | / | 29,001.00 | 100.00 | |
3、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，潮尚精创的股权结构如下：
（2）执行事务合伙人情况
潮尚精创的执行事务合伙人为横琴众诚。
①基本情况
公司名称 | 珠海横琴众诚资产管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440400324967437A |
企业性质 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,000.00 万元人民币 |
公司住所 | xxxxxxxxxx 0 x 000 x-0000 |
成立时间 | 2015 年 01 月 08 日 |
经营范围 | 投资管理；金融业投资；私募证券投资、投资咨询；股权投资。 |
②历史沿革
（1）2015 年 1 月，横琴众诚设立
2014 年 12 月 24 日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxxxx共同签署了《珠海横琴众诚资产管理有限公司股东会决议》，一致决定设立横琴众诚并制定相应的公司章程。同日，横琴众诚的全体股东共同签署了
《珠海横琴众诚资产管理有限公司章程》。横琴众诚设立时的注册资本为人民币
2,000 万元，出资方式为货币。
序号 | 股东姓名 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | xx粱 | 500.00 | 25.00 |
2 | 邱长江 | 300.00 | 15.00 |
3 | xxx | 300.00 | 15.00 |
4 | 詹世坤 | 300.00 | 15.00 |
5 | xxx | 000.00 | 15.00 |
6 | 张明辉 | 200.00 | 10.00 |
7 | 邹思锐 | 100.00 | 5.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
2015 年 1 月 8 日，横琴众诚完成设立的工商变更登记手续。横琴众诚设立时的股权结构如下表所示：
（2）2015 年 2 月，第一次股权转让
2015 年 2 月 11 日，xxx、xxx分别与xx粱签署了股权转让协议，约定将其分别持有的横琴众诚 10%股权、5%股权转让给xx粱，本次股权转让的受让方无需向转让方支付股权转让价款，但受让方应当履行转让方的缴纳出资义务，出资金额分别为人民币 200 万元、100 万元。xxxxxxx、xxx、xx粱签署了股权转让协议，约定将其持有的横琴众诚 9%的股权转让给前述股东，转让比例分别为：xxx 2%，xxx 6%，xx粱 1%，本次股权转让的受让方无需向转让方支付股权转让价款，但受让方应当履行转让方的缴纳出资义务，出资金额分别为人民币 40 万元、120 万元以及 20 万元。xxx与xxx签署了股权转让协议，约定将其持有的横琴众诚 9%的股权转让给xxx，本次股权转让的受让方无需向转让方支付任何股权转让价款，但受让方应当履行转让方的缴纳出资义务，出资金额为人民币 180 万元。
同日，横琴众诚的全体股东共同签署了《珠海横琴众诚资产管理有限公司股东会决议》，一致同意上述股权转让事宜。
2015 年 2 月 11 日，横琴众诚变更后的的全体股东共同签署了修改后的《珠海横琴众诚资产管理有限公司章程》，以反映上述变更。
序号 | 股东姓名 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | xx粱 | 820.00 | 41.00 |
2 | xxx | 520.00 | 26.00 |
3 | xxx | 420.00 | 21.00 |
4 | 詹世坤 | 120.00 | 6.00 |
5 | xxx | 000.00 | 6.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
2015 年 2 月 13 日，横琴众诚完成上述股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，横琴众诚的股权结构如下表所示：
（3）2015 年 9 月，第二次股权转让
2015 年 8 月 25 日，xxx、xxx分别与xxx签署了股权转让协议，约定将其分别持有的横琴众诚 6%、9%的股权转让给xxx，转让价款分别为人民
币 120 万元、180 万元。xxx、xxx分别与xxxxx了股权转让协议，约定将其分别持有的横琴众诚 1%、8%的股权转让给xxx，转让价款分别为人民币 20 万元、160 万元。xx粱分别与xx、xx签署了股权转让协议，约定将其持有的横琴众诚股份转让给前述受让方，转让的股权比例分别为 5%、10%，转让价款分别为人民币 100 万元、200 万元。
2015 年 8 月 25 日，横琴众诚的全体股东共同签署了《珠海横琴众诚资产管理有限公司股东会决议》，一致同意上述股权转让事宜。
同日，横琴众诚变更后的全体股东共同签署了修改后《珠海横琴众诚资产管理有限公司章程》，以反映上述变更。
序号 | 股东姓名 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | xx粱 | 520.00 | 26.00 |
2 | xxx | 320.00 | 16.00 |
3 | 詹世乾 | 300.00 | 15.00 |
4 | xxx | 000.00 | 15.00 |
5 | 邱长江 | 260.00 | 13.00 |
6 | xx | 200.00 | 10.00 |
7 | xx | 100.00 | 5.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
2015 年 9 月 15 日，横琴众诚完成上述股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，横琴众诚的股权结构如下表所示：
③产权及控制关系
截至本预案签署日，横琴众诚的股权结构参见本节之“二、交易对方详细情况”之“（一）共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”之“（1）股权结构”。
④最近三年主要业务发展情况
横琴众诚成立至今主要从事投资管理及股权投资业务。
⑤主要财务数据
单位：万元
项目 | 2018-01-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
资产总额 | 998.36 | 1,001.21 | 968.05 |
负债总额 | 51.27 | 52.21 | 1.50 |
所有者权益 | 947.10 | 949.01 | 966.55 |
项目 | 2018 年 1 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 0.04 | 50.65 | 6.14 |
利润总额 | -1.88 | -14.84 | -14.98 |
净利润 | -1.88 | -14.84 | -14.98 |
注：2016 年度财务数据已经审计，2017 年度及 2018 年 1 月财务数据未经审计。
⑥主要对外投资情况
截至本预案签署日，横琴众诚除持有潮尚精创 0.0034%出资份额外，其他对外投资情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 广州华信金融企业服务有限公司 | 100 万元 | 5% | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；房地产估价；土地评估；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；教育咨询服务；文化艺术咨询服务；策划创意服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务；为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务；市场营销策划服务；投资管理服务；受金融企业委托提供非金融业务服务；科技中介服务；房地产中介服务；房地产咨询服务；代办按揭服务；（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（3）其他合伙人情况
潮尚精创的有限合伙人为xxx、xxx、xxx及天津海立方舟投资管理有限公司，其中，xxx系公司董事、总经理，xxx系公司董事、副总经理，xxx系公司董事、副总经理、董事会秘书，天津海立方舟投资管理有限公司与上市公司不存在关联关系。
4、最近三年主要业务发展情况
潮尚精创成立至今主要从事投资类业务。
5、主要财务数据
潮尚精创成立于 2017 年 11 月 14 日，其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2018-01-31 | 2017-12-31 |
资产总额 | 0.00 | 0.00 |
负债总额 | 1.15 | 1.15 |
所有者权益 | -1.15 | -1.15 |
项目 | 2018 年 1 月 | 2017 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | 0.00 | -1.15 |
净利润 | 0.00 | -1.15 |
注：财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有思妍丽 14.71%股权外，潮尚精创无其他对外投资情况。
7、私募投资基金备案情况
截至本预案签署日，潮尚精创的私募投资基金备案正在办理过程中。
（二）中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 | 中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330212MA292B0Y88 |
企业性质 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 中兵股权投资基金管理（北京）有限公司 |
认缴出资额 | 30,151 万元人民币 |
主要经营场所 | 浙江省宁波市鄞州区首xx路 88、76 号B 幢 1 层 340 室 |
成立时间 | 2017 年 06 月 29 日 |
经营范围 | 股权投资；股权投资咨询；股权投资管理。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
2、历史沿革
（1）2017 年 6 月，中兵金正设立
2017 年 6 月 29 日，陕西中兵股权投资基金管理有限公司和北京朗润佳成信息咨询有限公司共同签署了《中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。中兵金正设立时的认缴出资总额为 3,000 万元人民币，出资方式为
货币，各合伙人的出资期限为 2047 年 6 月 28 日前。
2017 年 6 月 29 日，宁波市鄞州区市场监督管理局向中兵金正核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330212MA292B0Y88）。
中兵金正设立时的出资结构如下表所示：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 陕西中兵股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 16.6667 |
2 | 北京朗润佳成信息咨询有限公司 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 83.3333 |
合计 | / | 3,000.00 | 100.00 | |
（2）2018 年 1 月，第一次增加出资额及第一次有限合伙人变更
2017 年 12 月 28 日，陕西中兵股权投资基金管理有限公司与中兵财富资产管理有限责任公司签署了《中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）出资转让协议书》，约定陕西中兵股权投资基金管理有限公司将其持有的中兵金正 499.998 万元的出资（占出资比例的 16.6666%）转让给中兵财富资产管理有限责任公司；北京朗润佳成信息咨询有限公司分别与中兵财富资产管理有限责任公司、自然人xxx签署了《中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）出资转让协议书》，约定北京朗润佳成信息咨询有限公司将其持有的中兵金正 2484.978 万元的出资（占出资比例的 82.8326%）转让给中兵财富资产管理有限责任公司，并将其持有的中兵金正 14.922 万元的出资（占出资比例的 0.4974%）转让给xxx。同日，中兵金正的全体合伙人共同签署《全体合伙人决定书》，
同意：（1）陕西中兵股权投资基金管理有限公司将其 499.998 万元的出资（占出资比例的 16.6666%）转让给中兵财富资产管理有限责任公司，其他合伙人放弃优先购买权；（2）北京朗润佳成信息咨询有限公司将其 2,484.978 万元的出资（占
出资比例的 82.8326%）转让给中兵财富资产管理有限责任公司，并将其 14.922万元的出资（占出资比例的 0.4974%）转让给xxx，其他合伙人放弃优先购买权。
2017 年 12 月 28 日，中兵金正新任全体合伙人共同签署《合伙人决定书》，
同意：（1）合伙企业出资额由 3000 万元变更为 30,151 万元；（2）增资后合伙人出资方式及出资额为：陕西中兵股权投资基金管理有限公司以货币出资，出资额为人民币 1 万元；中兵财富资产管理有限责任公司以货币出资，出资额为人民币
30000 万元；xxx以货币出资，出资额为人民币 150 万元。
2017 年 12 月 28 日，中兵金正新任全体合伙人共同签署了《中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。中兵金正增资后的出资总额为 30,151 万元人民币，出资方式为货币，各合伙人的出资期限为 2021 年 1 月 3 日。
2018 年 1 月 19 日，中兵金正完成上述增资及有限合伙人变更的工商变更登记手续。
本次增资及有限合伙人变更完成后，中兵金正的出资结构如下表所示：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 陕西中兵股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0033 |
2 | 中兵财富资产管理有限责任公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 99.4992 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 150.00 | 0.4975 |
合计 | / | 30,151.00 | 100.00 | |
（3）2018 年 3 月，第一次普通合伙人变更
2018 年 2 月 26 日，陕西中兵股权投资基金管理有限公司与中兵股权投资基金管理（北京）有限公司签署了《中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）出资转让协议书》，约定陕西中兵股权投资基金管理有限公司将其在中兵金正的 1 万元出资（占出资比例的 0.0034%）以 0 元的对价转让予中兵股权投资基
金管理（北京）有限公司。同日，中兵金正的全体合伙人共同签署《全体合伙人决定书》，同意：陕西中兵股权投资基金管理有限公司退出本合伙企业，将其 1万元出资（占出资比例的 0.0034%）转让给中兵股权投资基金管理（北京）有限公司，其他合伙人放弃优先购买权。同日，变更后的全体合伙人共同签署《合伙人决定书》，委托中兵股权投资基金管理（北京）有限公司为中兵金正的执行事务合伙人，并共同签署了《中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 中兵股权投资基金管理（北京）有限公 司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0033 |
2 | 中兵财富资产管理有限责任公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 99.4992 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 150.00 | 0.4975 |
合计 | / | 30,151.00 | 100.00 | |
2018 年 3 月 8 日，中兵金正完成上述普通合伙人变更的工商变更登记手续。本次普通合伙人变更完成后，中兵金正的出资结构如下表所示：
3、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，中兵金正的股权结构如下：
（2）执行事务合伙人情况
中兵金正的执行事务合伙人为中兵股权。
①基本情况
公司名称 | 中兵股权投资基金管理（北京）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110116MA00AUYT78 |
企业性质 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
公司住所 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街 17 号 2 层 |
成立时间 | 2016 年 12 月 26 日 |
经营范围 | 非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
②历史沿革
（1）2016 年 12 月，中兵股权设立
2016 年 11 月 11 日，中兵投资管理有限责任公司盖章签署了《中兵股权投资基金管理（北京）有限公司章程》，中兵投资管理有限责任公司为中兵股权的唯一股东。中兵股权设立时的注册资本为 10,000 万元人民币，出资方式为货币，
股东应当于 2017 年 12 月 30 日前缴纳其认缴的出资额。
2016 年 12 月 26 日，北京市工商行政管理局怀柔分局向中兵股权核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110116MA00AUYT78）。
中兵股权设立时的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 中兵投资管理有限责任公司 | 10,000.00 | 100.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
③产权及控制关系
截至本预案签署日，中兵股权的股权结构参见本节之“二、交易对方详细情况”之“（二）中兵金正（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）”之“3、产权及控制关系”之“（1）股权结构”。
④最近三年主要业务发展情况
中兵股权成立至今主要从事投资管理业务。
⑤主要财务数据
中兵股权成立于 2016 年 12 月 26 日，其最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2018-01-31 | 2017-12-31 |
资产总额 | 3,214.41 | 3,119.55 |
负债总额 | 108.42 | 113.53 |
所有者权益 | 3,105.99 | 3,006.02 |
项目 | 2018 年 1 月 | 2017 年度 |
营业收入 | 0.00 | 32.92 |
利润总额 | -0.03 | 444.42 |
净利润 | -0.03 | 333.32 |
注：2017 年度财务数据已经审计，2018 年 1 月财务数据未经审计。
⑥主要对外投资情况
截至本预案签署日，中兵股权除持有中兵金正 0.0033%股出资份额外，其他对外投资情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 中兵宏盎（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000 万元 | 16.67% | 股权投资；股权投资管理；股权投资咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
2 | 中兵宏慕（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000 万元 | 16.67% | 创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
3 | 中兵xx（宁波）创业投资中心 （有限合伙） | 10,500 万元 | 4.7619% | 创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
4 | 中兵金盛（宁波）股权投资中心 （有限合伙） | 51,000 万元 | 0.9806% | 股权投资；股权投资管理；股权投资咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务】 |
5 | 中兵金聚（宁波）股权投资中心 （有限合伙） | 3,000 万元 | 16.67% | 股权投资；股权投资管理；股权投资咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务】 |
6 | 陕西中兵股权投资基金管理有限公司 | 2,200 万元 | 49% | 投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、投资咨询（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）。（上述经营范围中涉及许 可项目的，凭许可证明文件、证件在 |
有效期内经营，未经许可不得经营） | ||||
7 | 国兵建元（深圳）基金投资管理有限公司 | 1,000 万元 | 49% | 受托管理股权投资基金、投资管理、股权投资、创业投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基 金管理业务）。 |
8 | 瑞霦基础设施投资管理（北京）有限公司 | 1,000 万元 | 33% | 投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
9 | 国兵新材（深圳）投资有限公司 | 1,000 万元 | 49% | 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业 务）。 |
10 | 深圳前海中兵兴光投资管理有限公司 | 1,000 万元 | 50% | 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询（不含 限制项目）。 |
11 | 北京国兵天元投资管理有限责任公司 | 1,000 万元 | 49% | 投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） |
12 | 北京国兵晟乾投资管理有限责任公司 | 1,000 万元 | 49% | 投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） |
13 | 中兵慧明投资基金管理（珠海）有限公司 | 2,000 万元 | 49% | 章程记载的经营范围：受托管理投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务、投资咨询、管理咨询、投资顾问、财务顾问（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
4、最近三年主要业务发展情况
中兵金正成立至今主要从事投资类业务。
5、主要财务数据
中兵金正成立于 2017 年 6 月 29 日，其最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2018-01-31 | 2017-12-31 |
资产总额 | 0.00 | 0.00 |
负债总额 | 0.00 | 0.00 |
所有者权益 | 0.00 | 0.00 |
项目 | 2018 年 1 月 | 2017 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
利润总额 | 0.00 | 0.00 |
净利润 | 0.00 | 0.00 |
注：2017 年度及 2018 年 1 月财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有思妍丽 17.65%股权外，中兵金正无其他对外投资情况。
7、私募投资基金备案情况
截至本预案签署日，中兵金正的私募投资基金备案正在办理过程中。
（三）共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 | 共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91360405MA36XCTW70 |
企业性质 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 深圳复轩投资管理有限公司 |
认缴出资额 | 20,001 万元人民币 |
主要经营场所 | 江西省九江市共青城市私募基金创新园内 |
成立时间 | 2017 年 11 月 14 日 |
经营范围 | 项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2017 年 11 月，复轩时尚设立
2017 年 11 月 14 日，深圳复轩投资管理有限公司、xxxxxxx共同签署了《共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。复轩时尚设立时的认缴出资总额为 10,001 万元人民币，出资方式为货币，各合伙人的出资
期限为 2027 年 11 月 6 日。
2017 年 11 月 14 日，共青城市市场和质量监督管理局xxx时尚核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91360405MA36XCTW70）。
复轩时尚设立时的出资结构如下表所示：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 深圳复轩投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0100 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 5,000.00 | 49.9950 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 5,000.00 | 49.9950 |
合计 | / | 10,001.00 | 100.00 | |
（2）2017 年 12 月，第一次增加出资额
2017 年 12 月 21 日，复轩时尚的全体合伙人共同签署《变更登记决定书》，同意：（1）复轩时尚的总出资额由 10,001 万元变为 20,001 万元；（2）深圳复轩投资管理有限公司的出资额不变，出资比例变更为 0.005%；（3）xxx出资额变更为 10,000 万元，出资比例变更为 49.9975%；（3）xxx出资额变更为 10,000万元，出资比例变更为 49.9975%。同日，全体合伙人共同签署了修改后的《共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 深圳复轩投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0050 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 10,000.00 | 49.9975 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 10,000.00 | 49.9975 |
合计 | / | 20,001.00 | 100.00 | |
2017 年 12 月 21 日，复轩时尚完成上述增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，复轩时尚的出资结构如下表所示：
（3）2018 年 1 月，第一次有限合伙人变更
2018 年 1 月 29 日，复轩时尚的全体合伙人共同签署《变更登记决定书》，同意：（1）浙江泓盛天成资产管理有限公司加入本合伙企业，成为有限合伙人，其出资额为 10,000 万元，出资比例为 49.9975%；（2）深圳复轩投资管理有限公司的出资额不变，出资比例仍为 0.005%；（3）xxx出资额变更为 5,000 万元，出资比例变更为 24.9988%；（4）xxx出资额变更为 5,000 万元，出资比例变更为 24.9988%。同日，变更后的全体合伙人共同签署了修改后的《共青城复轩时尚投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 深圳复轩投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0050 |
2018 年 1 月 31 日，复轩时尚完成上述有限合伙人变更的工商变更登记手续。本次有限合伙人变更完成后，复轩时尚的出资结构如下表所示：
2 | 浙江泓盛天成资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 49.9975 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 5,000.00 | 24.9988 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 5,000.00 | 24.9988 |
合计 | / | 20,001.00 | 100.00 | |
3、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，复轩时尚的股权结构如下：
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）