Contract
北京市君合律师事务所
关于
诚瑞光学（常州）股份有限公司首次公开发行股票
并在上海证券交易所科创板上市
之
法律意见书
二〇二二年五月
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 76
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 76
二十三、结论意见 100
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应
右栏所作表述的涵义： | ||
“公司”、“诚瑞光学”或“发 | 指 | 诚瑞光学（常州）股份有限公司 |
行人” | ||
“科创板” | 指 | 上海证券交易所科创板 |
“本次发行及上市” | 指 | 发行人首次公开发行股票并在上海证券 |
交易所科创板上市 | ||
“xxx” | 指 | PAN XXXXXXXX XXXXXXXX（xxx） |
“xxx” | 指 | XXXXXX XX CHUNYUAN（xxx） |
“瑞声通讯” | 指 | x声通讯科技（常州）有限公司，系发行 |
人前身 | ||
“瑞声信息咨询” | 指 | x声科技信息咨询（xx）xxxx |
“xxxx（xx）” | 指 | AAC Technologies Limited（瑞声科技（香 |
港）有限公司），曾用名为瑞声声学科技 | ||
有限公司 | ||
“瑞声科技 BVI” | 指 | AAC Acoustic Technologies Inc. |
“瑞声科技” | 指 | AAC Technologies Holdings Inc.（瑞声科技控股有限公司，股票代码：00000.XX） |
“xxx瑞” | 指 | 天津诚瑞光学投资合伙企业（有限合伙） |
“天津瑞泰” | 指 | 天津瑞泰光电投资合伙企业（有限合伙） |
“天津瑞成” | 指 | 天津瑞成光学投资合伙企业（有限合伙） |
“湖北小米” | 指 | 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合 |
伙） | ||
“OPPO 广东” | 指 | OPPO 广东移动通信有限公司 |
“深圳惠友” | 指 | 深圳市xxx创科技投资合伙企业（有限合伙） |
“南京xx” | 指 | 南京华睿睿军创业投资中心（有限合伙） |
“红杉驰辰” | 指 | 红杉驰辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） |
“先进制造业基金” | 指 | 先进制造产业投资基金（有限合伙） |
“中金共赢” | 指 | 中金共赢启江（上海）科创股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
“中金祺智” | 指 | 中金祺智（上海）股权投资中心（有限合 x） |
“xxxx” | x | xx（xx）股权投资合伙企业（有限合 伙） |
“中xxx” | 指 | 中xxx（苏州）新兴产业股权投资基金 合伙企业（有限合伙） |
“中金佳泰” | 指 | 中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙 企业（有限合伙） |
“中金文化消费产业” | 指 | 中金文化消费产业股权投资基金（厦门） 合伙企业（有限合伙） |
“中金浦成” | 指 | 中金浦成投资有限公司 |
“广东美的” | 指 | 广东美的智能科技产业投资基金管理中心（有限合伙） |
“共青城建翼” | 指 | 共青城建翼投资合伙企业（有限合伙） |
“深圳松禾” | 指 | 深圳市松禾创业投资有限公司 |
“深圳嘉信” | 指 | 深圳市嘉信元德股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
“东莞长劲石” | 指 | 东莞长劲石股权投资合伙企业（有限合 伙） |
“海宁xx” | 指 | 海宁xx产业投资合伙企业（有限合伙） |
“常州铭德” | 指 | 常州铭德创业投资合伙企业（有限合伙） |
“上海润芯” | 指 | 上海润芯投资管理有限公司 |
“闻天下科技” | 指 | 闻天下科技集团有限公司，曾用名为拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 |
“共青城丹合玉成” | 指 | 共青城丹合玉成投资合伙企业（有限合 伙） |
“新北创投” | 指 | 常州新北区一期科创投资中心（有限合 伙） |
“常xx” | 指 | 常州常xx智能制造投资中心（有限合 伙） |
“南宁广投” | 指 | 广西南宁广投绿城产业投资合伙企业（有 限合伙） |
“诚瑞光学（苏州）” | 指 | 诚瑞光学（苏州）有限公司，曾用名为瑞 声光电科技（苏州）有限公司 |
“诚瑞光学（南宁）” | 指 | 诚瑞光学（xx）xxxx，xxxxx xxx（xx）科技有限公司 |
“诚瑞光学（沭阳）” | 指 | 诚瑞光学（沭阳）有限公司 |
“诚瑞光学（成都）” | 指 | 诚瑞光学（xx）xxxx，xxxxxxxx（xx）有限公司 |
“诚瑞光学（深圳）” | 指 | 诚瑞光学（深圳）有限公司，曾用名为瑞 声光学（深圳）有限公司 |
“诚瑞光学（重庆）” | 指 | 诚瑞光学（xx）xxxx，xxxxx xxx（xx）有限公司 |
“常州瑞泰光学” | 指 | x泰光学（常州）有限公司 |
“常州瑞泰光电” | 指 | 常州市瑞泰光电有限公司 |
“南宁瑞智” | 指 | 南xxx电子有限公司 |
“深圳瑞成” | 指 | 深圳市瑞成光学有限公司 |
“南京分公司” | 指 | 诚瑞光学（常州）股份有限公司南京分公 |
司 | ||
“北京分公司” | 指 | 深圳市瑞成光学有限公司北京分公司 |
“AAC 新加坡” | 指 | AAC Optics Solutions Pte. Ltd. |
“AAC 香港” | 指 | AAC Optics（HK）Limited |
“AAC 韩国” | 指 | AAC Optics Solution（s Korea）Xxxxx Xxxxx |
“AAC 马来西亚” | 指 | AAC Optics Solutions（Malaysia）Sdn. Bhd. |
“AAC 芬兰” | 指 | AAC Technologies Oy |
“AAC 捷克” | 指 | AAC Technologies Solutions（CR）s.r.o. |
“Kaleido” | 指 | Kaleido Technology Aps |
“AAC 日本” | 指 | AAC Technologies Japan R&D Center Co., Ltd. |
“SG Technologies” | 指 | AAC Technologies Pte. Ltd. |
“AAC 美国” | 指 | AAC Optics Solutions US Ltd. |
“台湾瑞阩” | 台湾瑞阩科技股份有限公司 | |
“STEREO ” | 指 | STEREO DISPLAY, INC. |
“SD OPTICS ” | 指 | SD OPTICS, INC. |
“瑞声精密（常州）” | 指 | x声精密制造科技（常州）有限公司 |
“保荐机构”、“主承销商”、 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
“中金” |
“本所”、“专项法律顾问” | 指 | 北京市君合律师事务所 |
“申报会计师”、“普xxx” | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 |
伙） | ||
“评估机构”、“坤元评估” | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
“《公司章程》” | 指 | 发行人或瑞声通讯届时有效的公司章程 |
“《公司章程（草案）》” | 指 | 于 2021 年 9 月 16 日经发行人 2021 年第 |
二次临时股东大会通过的《诚瑞光学（常 | ||
州）股份有限公司章程（草案）》 | ||
“《审计报告》” | 指 | 普xxx于 2022 年 5 月 25 日出具的《诚 x光学（常州）股份有限公司 2019 年度、 2020 年度及 2021 年度财务报表及审计报 告》（普华永道中天审字（2022）第 11022 |
号） | ||
“《内部控制审核报告》” | 指 | 普xxx于 2022 年 5 月 25 日出具的《诚 x光学（常州）股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止的内部控制审核报告》（普 华永道中天特审字（2022）第 2789 号） |
“《验资复核报告》” | 指 | 普xxx于 2021 年 10 月 00 xxxx《x xxx（xx）xxxxxxx 0000 x 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日止历次新增注册资本和实收资本/股本验证的复核报告》 （普华永道中天特审字（2021）第 3084 |
号） | ||
“《招股说明书》” | 指 | 《诚瑞光学（常州）股份有限公司首次公 |
开发行股票并在科创板上市招股说明书 | ||
（申报稿）》 |
“《关于发行人预计市值的分 | 指 | 保荐机构于 2022 年 5 月 30 日出具的《关 |
析报告》” | 于诚瑞光学（常州）股份有限公司预计市 | |
值的分析报告》 | ||
“三会议事规则” | 指 | 《诚瑞光学（常州）股份有限公司股东大 |
会议事规则》、《诚瑞光学（常州）股份有 | ||
限公司董事会议事规则》及《诚瑞光学（常 | ||
州）股份有限公司监事会议事规则》 | ||
“中国证监会” | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
“中基协” | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
“财政部” | 指 | 中华人民共和国财政部 |
“上交所” | 指 | 上海证券交易所 |
“国家知识产权局” | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局 |
“商标局” | 指 | 国家知识产权局商标局 |
“《公司法》” | 指 | 由第八届全国人民代表大会常务委员会 |
第五次会议于 1993 年 12 月 29 日通过并 | ||
于之后不定期修订的《中华人民共和国公 | ||
司法》。最新修订的《公司法》为第十三 | ||
届全国人民代表大会常务委员会第六次 | ||
会议于 2018 年 10 月 26 日第四次修正通 过，自 2018 年 10 月 26 日起施行 | ||
“《证券法》” | 指 | 由第九届全国人民代表大会常务委员会 |
第六次会议于 1998 年 12 月 29 日通过并 | ||
于之后不定期修订的《中华人民共和国证 | ||
券法》。最新修订的《证券法》为第十三 | ||
届全国人民代表大会常务委员会第十五 | ||
次会议于 2019 年 12 月 28 日第二次修订 通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行 |
“《管理办法》” | 指 | 经 2019 年 3 月 1 日中国证监会第 1 次主 席办公会议审议通过，根据 2020 年 7 月 10 日中国证券监督管理委员会《关于修改 |
〈科创板首次公开发行股票注册管理办 | ||
法（试行）〉的决定》修正，自 2020 年 7 月 10 日起施行的《科创板首次公开发行 | ||
股票注册管理办法（试行）》（中国证券监 | ||
督管理委员会令第 174 号） | ||
“《上市规则》” | 指 | 经中国证监会批准，由上交所于 2019 年 3 月 1 日发布，根据 2020 年 12 月 31 日《关于发布<上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）>的通知》修 改并自 2020 年 12 月 31 日起施行的《上 |
海证券交易所科创板股票上市规则》 | ||
（2020 年 12 月修订） | ||
“《审核规则》” | 指 | 经中国证监会批准，由上交所于 2019 年 3 月 1 日发布，根据 2020 年 12 月 4 日《关于发布<上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020 年修订）>的通知》 修改并自 2020 年 12 月 4 日起施行的《上 |
海证券交易所科创板股票发行上市审核 | ||
规则》（2020 年修订） | ||
“《编报规则 12 号》” | 指 | 由中国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布的 |
《公开发行证券公司信息披露的编报规 | ||
则第 12 号—公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》（证监发[2001]37 号） |
“《监管规则适用指引-法律类第 2 号》”
指 指中国证监会、中华人民共和国司法部及中华全国律师协会于 2022 年 1 月 28 日发
布的《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
“《上市公司章程指引》” 指 由由中国证监会于 2022 年 1 月 5 日发布
并自 2022 年 1 月 5 日起施行的《上市公司章程指引》（2022 修订）
“《企业会计准则》” 指 由财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布实施并
于之后不定期修订的《企业会计准则》及其指南
“《证券投资基金法》” 指 由第十届全国人民代表大会常务委员会
第五次会议于 2003 年 10 月 28 日通过并于之后不定期修订的《中华人民共和国证券投资基金法》。最新修订的《证券投资基金法》为第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议于 2015 年 4 月 24
日修正通过，自 2015 年 4 月 24 日起施行
“《私募投资基金监督管理暂行办法》”
指 由中国证监会于 2014 年 8 月 21 日通过的
《私募投资基金监督管理暂行办法》
“《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》”
指 由中国证券投资基金业协会于 2014 年 1
月 17 日通过的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
“法律、法规和规范性文件” 指 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《编报规则 12 号》等法律、法规、国务院所属部门及上交所所颁发的规章及文件
“报告期” 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
“元” | 指 | 人民币元，上下文另有说明的除外 |
“香港特别行政区” | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
注：本法律意见书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本法律意见书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
北京市君合律师事务所
关于诚瑞光学（常州）股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之法律意见书
诚瑞光学（常州）股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《编报规则 12 号》、《监管规则
适用指引-法律类第 2 号》、《管理办法》、《上市规则》、《审核规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、国务院所属部门及上交所所颁发的规章及文件的规定而出具。
根据有关法律、法规的要求和发行人的委托，本所律师已核查发行人申请股票发行与上市的主体资格、本次发行及上市的条件、上市申报文件及相关事实的合法性，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、 验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保 证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、国务院证券监管部门以及上交所的有关规范性文件发表
法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均依赖于发行人境外法律顾问提供的专业法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实的、准确的和完整的。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的说明或确认，出具本法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行及上市的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担相应责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书》中引用本法律意见书的有关内容。
本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则 12 号》、《监管规则适用指引-
法律类第 2 号》、《管理办法》、《审核规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，实施充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据上述法律、法规和规范性文件以并经本所律师核查验证，现出具本法律意见书如下：
（一） 发行人关于本次发行及上市的董事会决议
发行人于 2021 年 8 月 31 日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于诚瑞光学（常州）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于诚瑞光学（常州）股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》等共计 26 项与本次发行有关的议案，并通过了《诚瑞光学
（常州）股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》。经本所律师核查，上述董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。
（二） 发行人关于本次发行及上市的股东大会决议
发行人于 2021 年 9 月 16 日召开 2021 年第二次临时股东大会，以逐项表决
方式审议通过本次发行及上市的议案。本所律师已查阅发行人 2021 年第二次临时股东大会的通知、签到册、决议及会议记录，本所律师认为，该次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，股东大会的召开程序和表决程序符合《公司章程》相关规定，该次股东大会所形成的决议不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，故该次股东大会通过的决议合法、有效。
（三） 发行人本次股东大会就本次发行及上市事宜对董事会的授权
发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会及其授权人士办理首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》，就本次发行及上市相关事宜对董事会做出相关授权，上述授权自发行人 2021 年第二次临时股东大会批准之日起二十四个月内有效。
据此，发行人股东大会对董事会的授权范围、程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，作出的决议合法有效。
（四） 发行人分拆上市相关程序履行情况
发行人的间接控股股东瑞声科技系香港联交所主板上市的公司（证券代码为： 00000.XX），其通过瑞声科技 BVI、瑞声科技（香港）、瑞声信息咨询间接持有 发行人 81.0949%的股份。
根据xx夫斐尔律师事务所出具的《有关诚瑞光学（常州）股份有限公司拟分拆上市所涉香港法律的法律备忘录》：
1、根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）证券上市规则
（以下简称“香港上市规则”）下的第十五项应用指引（以下简称“PN15”）的相关规定，就发行人（即诚瑞光学）拟自瑞声科技分拆并独立申请于上交所科创板上市的相关事宜（以下简称“分拆上市”），瑞声科技需就相关分拆上市本身取得香港联交所的批准，且除经豁免，瑞声科技须向其股东提供一项保证，使其有权获得拟分拆公司股份的机会（以下简称“保证配额”）。
2、瑞声科技已就发行人分拆上市于 2020 年 11 月 30 日获得瑞声科技董事会
批准。2021 年 2 月 11 日，瑞声科技获得了香港联交所就分拆上市的批复及保证配额豁免的同意函（以下简称“同意函”），该同意函提醒瑞声科技把瑞声科技经分拆后余下之业务 2020 年全年的财务数据提供给香港联交所以显示该等余下业
务能符合香港上市规则第 8.05 条的要求。在 2021 年 5 月 22 日，xx夫斐尔律师事务所基于瑞声科技提供的资料，协助瑞声科技向香港联交所就分拆上市提交更新数据。相关数据显示瑞声科技经分拆后余下之业务于 2020 年的全年财务数
据已符合同意函的条件。于 2022 年 5 月 16 日，xx夫斐尔律师事务所基于瑞声科技提供的资料，协助瑞声科技向香港联交所就分拆上市提交载有瑞声科技余下业务 2021 年全年财务数据的更新分拆上市申请函。此外，于 2022 年 5 月期间xxx斐尔律师事务所亦协助瑞声科技按照香港联交所的意见进一步更新该等分拆上市申请函，并于 2022 年 5 月 25 日提交更新分拆上市申请函最终稿。xxx
x尔律师事务所于 2022 年 5 月 26 日 11 时 02 分与香港联交所沟通，香港联交所
表示对于载有 2021 年数据的更新分拆上市申请函没有进一步意见。
3、由于子公司的分拆上市可能会导致香港上市公司在该子公司中的持股比例下降，故分拆上市事宜可能构成香港上市规则第 14 章下的一项“视为出售”的交易。香港上市公司应就此进行香港上市规则下的“规模测试”，以判断分拆上市事宜需要履行的合规流程，包括但不限于股东会的批准。若“规模测试”的
任何百分比率（包括但不限于代价比率）计算达 25%或 25%以上，则相关交易须获得股东批准。就其中的代价比率而言，如其达到 25%或以上但 75%或以下，则相关交易构成一项“主要交易”中的出售事项，而须召开股东会并获得批准。瑞声科技本次分拆上市的代价比率的最终测试结果是否会达到或超过 25%将取决于诚瑞光学发行之时瑞声科技的市值浮动情况以及诚瑞光学的最终募集资金金额。
此外，根据 PN15 第 3（g）段，发行人必须在呈交 A1 表格（即“上市申请表格”，或任何海外司法管辖区所规定的同等文件）时或之前公布其分拆上市申请。瑞声科技已于 2020 年 12 月 23 日就分拆上市事宜进行公告；于 2021 年 2
月 1 日就分拆上市申请的进度刊发公告；并于 2021 年 2 月 16 日就获得香港联交所对于分拆上市批复及保证配额的豁免同意函刊发公告。因此，瑞声科技已在发行人提交上市申请前公布分拆上市申请，并已就分拆上市履行香港上市规则下所有现阶段所必须的信息披露义务。
基于前述，截至本法律意见书出具日，根据史密夫斐尔律师事务所出具的《有关诚瑞光学（常州）股份有限公司拟分拆上市所涉香港法律的法律备忘录》，瑞声科技已就诚瑞光学之分拆上市履行完成了香港上市规则下所有现阶段所必须的涉及香港特别行政区政府部门或监管机构审批流程，亦就分拆上市履行香港上市规则下所有现阶段所必须的信息披露义务，符合香港联交所关于分拆上市的相关规定；如香港联交所出具的同意函作出时所依据的信息及情况发生变化或需要更新的，则瑞声科技需就相关事项向香港联交所报告，并根据香港联交所的要求履行相应程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行及上 市已获得发行人股东大会的批准和授权；且作为发行人的间接控股股东瑞声科技 亦就发行人之分拆上市已履行完成香港上市规则下所有现阶段所必须的涉及香 港特别行政区政府部门或监管机构的审批流程，亦就分拆上市履行香港上市规则 下所有现阶段所必须的信息披露义务，符合香港联交所关于分拆上市的相关规定，如香港联交所出具的同意函作出时所依据的信息及情况发生变化或需要更新的，则瑞声科技需就相关事项向香港联交所报告，并根据香港联交所的要求履行相应
程序；本次发行上市尚待获得上交所的审核通过及中国证监会对发行人的股票注册申请作出同意注册的决定。
经本所律师核查，发行人系经常州市市场监督管理局于 2020 年 9 月 27 日核准登记，由瑞声通讯整体变更而成的股份有限公司。根据《公司章程》以及发行人现行《营业执照》（统一社会信用代码：913204116835052698）的记载，发行人为永久存续的股份有限公司。
经本所律师核查，发行人是由瑞声通讯按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司。根据《管理办法》第十条第二款规定，发行人持续经营时间可以从瑞声通讯成立之日起计算，发行人现行《营业执照》（统一社会信用代码： 913204116835052698）登记其前身瑞声通讯的成立时间为 2008 年 12 月 31 日。
据此，截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间超过 3 年。
根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
如本法律意见书正文第三章“本次发行及上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”及本法律意见书正文第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，截至本法律意见书出具日，发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《管理办法》第十条规定的关于公开发行股票并在科创板上市的主体资格。
发行人本次发行及上市是发行人首次向社会公众公开发行股票并在科创板上市交易。经本所律师核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件：
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人于 2021 年 9 月 16 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行及上市方案，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股”，股票面值为“人民币 1.00 元”；本次发行的股票为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人已按《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事、独立董事、监事，聘任了首席执行官兼总裁、首席技术官、首席运营官、首席财务官兼董事会秘书等高级管理人员，并下设相应职能部门；发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定。
2、根据《审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，截至本法律意见书出具日，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项规定。
3、普xxx已对发行人最近三年的财务报表出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定。
4、根据发行人及其子公司所在地工商、税务等政府主管部门出具的相关证明文件、发行人实际控制人境内居住地公安机关出具的无犯罪记录证明及/或其
护照签发国（地区）律师事务所出具的法律意见书、发行人及其控股股东、实际控制人所作的说明并经本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定。
据此，发行人本次发行及上市符合《证券法》的相关规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《管理办法》规定的发行条件
根据《审核规则》第二十条第（二）款规定，本所律师就发行人本次发行及上市是否符合《管理办法》规定的发行条件进行了核查，并逐项发表意见如下：
1、主体资格
如本法律意见书正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”所述，截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间超过三年以上。根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
如本法律意见书正文第三章“本次发行及上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”及本法律意见书正文第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，截至本法律意见书出具日，发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，符合《管理办法》第十条规定。
2、财务与会计
根据普xxx于 2022 年 5 月 25 日出具的无保留意见的《审计报告》、《内部控制审核报告》、发行人的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，截至本法律意见书出具日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十一条第一款规定。
根据普xxx于 2022 年 5 月 25 日出具的无保留意见的《内部控制审核报告》，
其认为发行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，根据发行人的说明及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，截至本法律意见书出具日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条第二款规定。
3、业务完整
如本法律意见书正文第五章“发行人的独立性”部分所述，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整、业务及人员、财产、机构独立；如本法律意见书正文第九章“关联交易和同业竞争”部分所述，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；根据《审计报告》并经发行人确认，并基于本所律师作为非财务专业人员对发行人所作有关关联交易说明的合理理解，截至报告期末，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
如本法律意见书正文第八章“发行人的业务”部分所述，发行人最近 2 年主营业务没有发生重大不利变化；如本法律意见书正文第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述，发行人最近 2 年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；如本法律意见书正文第六章“发起人和股东”部分所述，发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更；如本法律意见书正文第六章“发起人和股东”部分及第七章“发行人的股本及其演变”部分所述，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人的股份权属清晰；根据发行人出具的说明以及本
所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此，发行人最近 2 年内主营业务、董事、高级管理人员、核心技术人员以及实际控制人均未发生重大不利变化，实际控制人控制的股权权属方面均符合《管理办法》第十二条第一条第（二）款规定。
如本法律意见书正文第十章“发行人及其控股子公司的主要财产”所述，截至本法律意见书出具日，发行人的主要资产、核心技术、商标不存在重大权属纠纷；如本法律意见书正文第十一章“发行人的重大债权债务”和第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并且根据《审计报告》、发行人所作的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的重大担保、诉讼以及仲裁等或有事项；如本法律意见书正文第八章“发行人的业务”所述，根据发行人所作的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）的规定。
4、规范运营
根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载的经营范围并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款规定。
根据发行人及其子公司所在地工商、税务等政府主管部门出具的相关证明文件、发行人实际控制人境内居住地公安机关出具的无犯罪记录证明及/或其护照签发国（地区）律师事务所出具的法律意见书、发行人及其控股股东、实际控制人所作的说明并经本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员住所地公安机关出具的无犯罪记录证明或其护照签发国（地区）律师事务所出具的法律意见书、发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师的核查，发行人董事、监事和高级管理人
员最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款规定。
（四）发行人本次发行及上市符合《上市规则》及《审核规则》规定的上市条件
1、如本法律意见书正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行人符合证监会规定的发行条件，据此，发行人本次发行及上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项规定。
2、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载，发行人本次发行前股本总额为 6,768,895,943 元，根据 2021 年 9 月 16 日发行人召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行及上市方案，发行人本次拟公开发行股数不超过 169,222 万股股票，本次发行及上市后股本总额不低于人民币 3,000 万元。据此，
发行人本次发行及上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项规定。
3、根据发行人于 2021 年 9 月 16 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议
通过的本次发行及上市方案，发行人本次拟公开发行股数不超过 169,222 万股股票，且公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 10%，符合《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（三）项规定。
4、根据《关于发行人预计市值的分析报告》及《招股说明书》，发行人预计市值不低于人民币 30 亿元，同时根据《审计报告》，发行人 2021 年合并报表营
业收入为人民币 2,422,209,103.43 元，故符合《审核规则》第二十二条第（四）
款规定的“预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币
3 亿元”的要求。
综上所述，发行人本次发行及上市除须按《管理办法》第二十条的规定通过上交所审核以及按照《管理办法》第二十四条的规定获得中国证监会准予注册的同意外，已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《审核规则》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，设立行为合法、有效。
（二） 发行人设立过程中的发起人协议
经本所律师核查后认为，全体发起人签署的《发起人协议》内容合法、有效。
（三） 发行人设立过程中的有关审计、资产评估及验资程序
经本所律师核查后认为，发行人设立时已经履行必要的审计、评估和验资手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人的创立大会暨第一次股东大会
经本所律师核查发行人创立大会暨第一次股东大会的通知、股东签到册、会议议案、会议决议、记录及表决票等文件，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
综上所述，本所律师认为，整体变更相关事项已经由董事会、股东会表决通过，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；有关发起人股东签署的《发起人协议》内容未违反法律、法规和规范性文件的规定，故合法且有效；发行人设立过程已履行有关审计、评估、验资等必要程序，符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；发行人在改制中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷，发行人创立大会的程序及所审议事项符合当时有效法律、法规和规范性文件的要求。发行人已就其整体变更为股份有限公司完成工商登记变更和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规。
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；同时，截至报告期末，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
（一）发行人的发起人和股东
x所律师经核查后认为，发行人的发起人股东均依法有效存续，该等股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（二）发起人的人数、住所和出资比例
经本所律师核查后认为，发行人的发起人人数、住所和出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，瑞声信息咨询为发行人的控股股东；xxx及xxx为发行人的实际控制人，且近二年未发生变化。
（四） 发起人的出资
经本所律师核查后认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五） 发行人各股东投入发行人资产的权属变更
根据普xxx出具的《整体变更验资报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，发行
人已收到各发起人股东以其拥有的瑞声通讯截至 2020 年 7 月 31 日经审计的净资
产人民币 6,334,399,518.71 元。
根据《公司法》第九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。鉴于发行人是由瑞声通讯整体变更设立而来，根据《公司法》的上述规定，瑞声通讯的资产、业务、债权和债务全部由发行人承继，故不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属另需转移给发行人的情形。经本所律师核查，截至上述验资报告出具日，全体发起人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕。
（一） 发行人前身瑞声通讯的历史沿革
经本所律师核查后认为，瑞声通讯设立时的股权设置、股本结构合法、有效；除律师工作报告正文第七章“发行人的股本及其演变”中已披露的瑞声通讯历史沿革瑕疵外，瑞声通讯历次股权变更事项已经根据《公司法》等法律法规的规定履行相应的程序，真实、合法、有效。
（二） 瑞声通讯整体变更为股份有限公司
经本所律师的核查，发行人变更时的股权设置、股本结构已经各发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并已办理验资手续和工商登记手续。本所律师认为，发行人变更时的股权设置、股本结构真实、合法、有效。
（三）发行人变更为股份有限公司后的股本变动情况
x所律师认为，发行人变更为股份有限公司后的股本变动情况真实、合法、有效。
（四）股份质押、查封或冻结
根据发行人说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，除下述天津瑞泰存在质押发行人股份的情况外，发行人股东所持发行人的股份不存在被质押的情形，发行人的股份也不存在被查封或冻结的情形：
诚瑞光学为实施股权激励计划设立天津诚瑞、xxxx及天津瑞成作为持股 平台，为缓解参与发行人股权激励计划及股权激励安排的被激励对象的出资压力， 2021 年 6 月 29 日，xxxx与中信银行股份有限公司常州分行（以下简称“常
州中信银行”）签订《并购借款合同》（编号：2021 常并贷字第 00002 号），约定常州中信银行向天津瑞泰提供 7,827,000 元借款用以其认购诚瑞光学新增的
45,125,972 股股份，借款期限为 2021 年 6 月 29 日至 2028 年 6 月 29 日，借款利
率为借款当日全国银行间同业拆借中心发布的最新贷款市场 5 年以上期限报价
利率+1%。作为提款的后置条件，天津瑞泰需在放款后 1 个月内将其持有的诚瑞
光学 13,069,622 股股份质押于常州中信银行。
2021 年 7 月 26 日，常州市市场监督管理局向天津瑞泰及中信银行股份有限公司常州分行（以下简称“常州中信银行”）出具《股权出质设立登记通知书》
（（04003152）股质登记设字[2021]第 07260001 号），载明：天津瑞泰已于 2021
年 7 月 26 日办理完成股权出质登记手续，将其持有的诚瑞光学 13,069,622 股股份质押于常州中信银行，质权登记编号为：320400001383。
经本所律师核查，天津瑞泰质押于常州中信银行的股份仅占发行人股份总数的 0.1931%，比例较低，且发行人实际控制人xxx及xxxx未在天津瑞泰持有财产份额，故前述股份质押情况不会对实际控制人xxx及xxx对发行人的控制地位造成实质性不利影响。
（五）申报前最近一年新增股东
根据发行人的股东名册、股份转让协议、股份转让款支付凭证、发行人出具的说明及其他相关文件，发行人提交本次公开发行股份并上市前 12 个月内新增
了 5 名股东，分别为：xx、xx、新北创投、常xx、南宁广投。截至本法律
意见书出具日，该 5 名股东入股的情况如下：
序 号 | 股东名称/姓名 | 取得股权时间 | 取得股份方式 | 持股数量 （股） | 持股比例 |
1 | xx | 2022.04.14 | 原股东注销后分配取得 | 82,463,938 | 1.2183% |
2 | xx | 0000.00.00 | 原股东注销后分配取得 | 5,943,347 | 0.0878% |
3 | 新北创投 | 2022.05.23 | 股份转让 | 37,145,918 | 0.5488% |
4 | 常xx | 2022.05.23 | 股份转让 | 7,429,184 | 0.1098% |
5 | 南宁广投 | 2022.05.23 | 股份转让 | 11,143,775 | 0.1646% |
上述新增股东中，xx、xxx发行人原股东共青城建翼的合伙人。2022年 4 月 14 日，共青城行政审批局出具《注销证明》，核准共青城建翼办理注销登
记。根据共青城建翼于 2022 年 4 月 14 日出具的《股份分配告知函》，共青城建翼已按照法律规定及合伙人双方约定的顺序对清算后的合伙企业财产进行分配，即依照xx及xx分别在共青城建翼实缴的财产份额比例向二人分配共青城建翼持有诚瑞光学的股份；分配完成后，xxx有 82,463,938 股诚瑞光学股份、x
xx有 5,943,347 股诚瑞光学股份。同日，发行人向xx及xx出具载有其出资份额及出资比例的《诚瑞光学（常州）股份有限公司股东名册》，确认xx持有 82,463,938 股诚瑞光学股份、xxx有 5,943,347 股诚瑞光学股份。
新增股东xx及xx系因发行人原股东共青城建翼清算注销而通过分配取得发行人股份，故其无需支付股份转让款项，不存在入股价格明显异常的情形，亦不涉及违法违规“造富”的情形。
根据发行人提供的股份转让协议、股份转让款支付凭证并经本所律师核查，
2022 年 5 月，红杉驰辰分别与新北创投及常xx、南宁广投签署《股份转让协
议》，约定红xx辰将其持有的诚瑞光学 37,145,918 股股份作价 10,000 万元转让
予新北创投、将其持有的诚瑞光学 7,429,184 股股份作价 2,000 万元转让予常x
x、将其持有的诚瑞光学 11,143,775 股股份作价 3,000 万元转让予南宁广投。根据新增股东新北创投、常xx、南宁广投出具的股东调查表并经本所律师核查，红杉驰辰因其内部投资计划调整拟转让其部分持有的诚瑞光学股份，新增股东新北创投、常xx、南宁广投因看好光学镜头的业务领域及发行人的未来发展，因此在与红杉驰辰协商后受让股份。本次股份转让的每股受让价格与红杉驰辰增资入股发行人时的每股增资价格相同，均为 2.6921 元/股，不存在入股价格明显异常的情形，亦不涉及违法违规“造富”的情形。
根据五名新增股东出具的承诺函并经本所律师核查，新增股东所持有发行人股份均为其真实、合法持有，不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊权益安排的情况，现有股东与第三方之间不存在任何因其持有发行人股份而产生的纠纷或潜在纠纷的情况；同时，新增股东xx为已清算注销的原股东共青城建翼的普通合伙人及执行事务合伙人，新增股东xx为已清算注销的原股东共青城建翼有限合伙人，新北创投的执行事务合伙人常州和嘉资本管理有限公司与常xx的执行事务合伙人常州和诺资本管理有限公司均为常xx金隆控股（集团）有限公司的全资子公司，除前述情形外，五名新增股东与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
此外，五名新增股东均已分别出具《关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》，承诺：
“1、就本人/本企业于发行人本次发行上市申报前 12 个月内通过股份转让
取得的发行人股份，本人/本企业自取得该股份之日起 36 个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理本人/本企业在发行人首次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述承诺期限届满后，本人/本企业承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份。
2、除本承诺函第 1 条之外，自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本企业已持有的发行人股份，也不由发行人收购本人/本企业在本次发行前已持有的发行人股份。在上述承诺期限届满后，本人/本企业承诺届时将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定）规定减持发行人股份。
3、若监管规则发生变化，则本人/本企业在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。”
（六）验资复核
普xxx于 2021 年 10 月 21 日出具的《验资复核报告》（普华永道中天特审字（2021）第 3084 号），对发行人及其前身瑞声通讯报告期内的历次新增注册资本和实收资本/股本事项进行了复核验证。
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其 境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
且已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。
（二）发行人境外经营情况
根据发行人出具的说明，发行人目前设有 9 家境外控股子公司，在境外从事经营活动。
根据发行人的说明以及境外法律意见书，截至报告期末，发行人境外控股子公司实际从事的主要业务合法合规，该等公司已取得经营所必需的法律授权和批准。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，发行人前身瑞声通讯及发行人报告期内的经营范围变更均已通过其内部有权机构的批准，并在公司登记机关办理变更登记手续，其经营范围的变更符合法律、法规和规范性文件的规定。
尽管瑞声通讯及发行人经登记之经营范围报告期内发生过变化，但在近二年内发行人主营业务没有发生实质性调整。
发行人在 2019 年开展的光学业务重组及后续独立分拆并未导致发行人主营业务发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为塑料镜头、 WLG 玻璃镜片及玻塑混合镜头、摄像头模组、光学传动等光学元器件的研发、 制造和销售。
（五）不存在持续经营的法律障碍
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
综上，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（一）关联方
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财
会[2006]3 号）等法律法规、规范性文件的有关规定及发行人的确认，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人的主要关联方包括：
1、 直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
发行人的控股股东为瑞声信息咨询，瑞声科技（香港）持有瑞声信息咨询 100%股权且直接持有发行人 20.8087%的股份，瑞声科技通过瑞声科技 BVI 持有瑞声科技（香港）100%股权。
发行人的实际控制人为xxx及xxx，参见本法律意见书正文第六章“发起人和股东”之“（三）发行人的控股股东及实际控制人”。
2、 除实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
根据本所律师的核查及发行人的确认，除实际控制人外，不存在直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人。
3、 发行人董事、监事或高级管理人员
参见律师工作报告正文第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职”。
4、 与第 1 项、第 2 项和第 3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，亦构成发行人的关联方。
5、 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
根据本所律师的核查及发行人的确认，除控股股东瑞声信息咨询、瑞声科技
（香港）外，不存在其他直接持有发行人 5%以上的股份的股东。
6、 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
除上述第 1-4 项中提及的实际控制人xxx及xxx，发行人董事、监事或高级管理人员，及前述自然人关系密切的家庭成员外，直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人情况如下：
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1. | xxx | 担任瑞声信息咨询董事长、总经理 |
2. | xxx | 担任瑞声信息咨询监事 |
3. | xx | 担任瑞声信息咨询董事 |
4. | xx | 担任瑞声科技（香港）董事以及瑞声科技高级 管理人员 |
5. | xxx | 担任瑞声科技独立非执行董事及董事会主席 |
6. | xxx | 担任瑞声科技独立非执行董事 |
7. | xxx | 担任瑞声科技独立非执行董事 |
8. | 郭琳广 | 担任瑞声科技独立非执行董事 |
9. | XXX XXXX XX（xxx） | 担任瑞声科技高级管理人员 |
10. | xx | 担任瑞声科技高级管理人员 |
11. | Xxxxx Xxxxxxxxx | 担任瑞声科技高级管理人员 |
7、 由第 1 项至第 6 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但发行人及其控股子公司除外，主要情况如下：
（1）控股股东和实际控制人控制的其他企业
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1. | 瑞声声学科技（深圳）有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
2. | 瑞声科技（常州）有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
3. | 连泰精密科技江苏有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
4. | 瑞声开泰（深圳）科技发展有限公 司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
5. | 深圳市美欧电子有限责任公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
6. | 瑞声新材料发展（成都）有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
7. | 深圳市轩盈通电子有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
8. | 泰睿美精密器件（深圳）有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
9. | 瑞泰精密（南宁）科技有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
10. | 瑞声开泰科技（厦门）有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
11. | 南宁瑞声开泰科技有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
12. | 瑞声精密（深圳）有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
13. | 瑞声科技（南宁）有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
14. | 横县瑞声精密电子有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
15. | 南宁瑞华医疗器械有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
16. | 南宁开泰精密电子科技有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
17. | 广西音卓科技有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
18. | 瑞声前海（深圳）商业保理有限公 司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
19. | 瑞声声学科技（常州）有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
20. | 瑞声开泰声学科技（上海）有限公 司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
21. | 常州美欧电子有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
22. | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
23. | 瑞声科技（沭阳）有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
24. | 瑞声精密（常州） | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
25. | 瑞声（中国）投资有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
26. | xx（江苏）投资有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
27. | 瑞泰精密科技（沭阳）有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
28. | 瑞声精密电子沭阳有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
29. | 瑞声科技（南京）有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
30. | 瑞声新能源发展（常州）有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
31. | 瑞声开泰精密科技（常州）有限公 司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
32. | 瑞声新材料科技（常州）有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
33. | 沭阳瑞泰科技有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
34. | 常州xx美电镀科技有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
35. | 瑞智科技（常州）有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
36. | 瑞声开泰科技（xxx）有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
37. | 瑞声开泰科技（武汉）有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
38. | 瑞声科技（成都）有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
39. | 瑞声软件科技（深圳）有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
40. | SensFab Pte. Ltd. | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
41. | AAC Technologies Vietnam Co., Ltd. | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
42. | Mems Technologies Pte. Ltd. | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
43. | SG Technologies | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
44. | AAC Optics Philippines, Inc. | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
45. | AAC Technologies Vinh Phuc Co., Ltd. | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
46. | YEC Electronics Limited | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
47. | AAC Technologies(Malaysia)Sdn. Bhd. | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
48. | AAC Technologies Solutions (Singapore) Pte. Ltd. | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
49. | AAC Technologies Solutions Finland Oy | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
50. | 台湾瑞阩 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
51. | AAC Technologies India Private Limited | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
52. | AAC Technologies Yuhan Hoesa | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
53. | Wispry Inc. | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
54. | Techaac Inc. | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
55. | Florafield Inc. | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
56. | American Audio Component, Inc. | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
57. | AAC Technologies (Scotland) Limited | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
58. | AAC Technologies Solutions (Malaysia)Sdn. Bhd. | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
59. | AAC Innovative Technologies Oy | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
60. | AAC Technologies Bac Giang Co., Ltd. | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
61. | Wispry Denmark ApS | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
62. | Wealth Plus Investments Limited | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
63. | SUN TAI CAPITAL PTE. LTD. | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
64. | TRM Precision (Singapore) Technologies Pte. Ltd. | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
65. | Huge Advance Investment Limited | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
66. | 东阳精密机器（昆山）有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
67. | 华盈开泰科技（深圳）有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
68. | 南宁华盈开泰投资有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
69. | 常州华盈开泰科技有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
70. | 常州瑞捷生物科技有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
71. | 常州瑞利医疗用品有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
72. | 海南瑞知投资合伙企业（有限合伙） | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
73. | Sliver Island Limited | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
74. | Sapphire Xxxx Holdings Limited | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
75. | K&G International Limited | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
76. | Yuanyu Investments Limited | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
77. | K&G INTERNATIONAL TRADING CO. LIMITED | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
78. | 常州市自泰电子有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
79. | 常州市武进三和精密电声技术有限 公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
80. | 常州市武进和民电子有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
81. | Kamoduuli Inc.① | 控股股东和实际控制人控制的其他企业 |
（2）其他
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | 香港诚瑞光学科技有限公司 | 公司董事、首席技术官xxx担任董事 |
2 | 香港瑞成光学科技有限公司 | 公司董事、首席技术官xxx担任董事 |
3 | 香港瑞泰光学科技有限公司 | 公司董事、首席技术官xxx担任董事 |
4 | 天津成瑞科技有限公司 | 公司董事、首席技术官xxx担任总经理、执行 董事；公司董事PAN KAITAI 为实际控制人 |
5 | 瑞成信息咨询（香港）有限公司 | 公司董事、首席技术官xxx担任董事，于 2022 年 1 月注销 |
① Kamoduuli Inc.为注册xx属维尔京群岛（BVI）的公司，系瑞声科技下属子公司，无实质经营活动。由于该公司未续交年费，英属维尔京群岛（BVI）公司注册登记机构自 2015 年 5 月 1 日将该公司除名（Struck off）。
序号 | 关联方 | 关联关系 |
6 | 海南亚特科技有限公司② | 公 司 董 事 长 、 首 席 执 行 官 兼 总 裁 XXXX XXXXXXX 担任董事兼总经理 |
7 | 天津诚瑞光学投资合伙企业（有限 合伙） | 公司董事PAN XXXXXX 为实际控制人 |
8 | 天津瑞泰光电投资合伙企业（有限 合伙） | 公司董事PAN XXXXXX 为实际控制人 |
9 | 天津瑞成光学投资合伙企业（有限 合伙） | 公司董事PAN XXXXXX 为实际控制人 |
10 | 香港诚瑞光电科技有限公司 | 公司董事 XXX XXXXXX 为实际控制人；公司董 事、首席技术官xxx担任董事 |
11 | xxx瑞一号光学投资合伙企业 （有限合伙） | 公司董事PAN XXXXXX 为实际控制人 |
12 | xxx瑞二号光学投资合伙企业 （有限合伙） | 公司董事PAN XXXXXX 为实际控制人 |
13 | xxx瑞三号光学投资合伙企业 （有限合伙） | 公司董事PAN XXXXXX 为实际控制人 |
14 | 深圳xx信息科技有限公司 | 公司董事XXX XXXXXX 担任董事 |
15 | 上海芯空微电子科技有限公司 | 公司董事XXX XXXXXX 担任董事 |
16 | Katama Limited | 瑞声科技高级管理人员 Xxxxx Xxxxxxxxx 担任董 事且为实际控制人 |
17 | 四川茵地乐科技有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxxx担任执行董 事，于 2022 年 4 月离任 |
18 | 四川茵地乐材料科技集团有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx曾担任执行董事，于 2022 年 1 月离任；公司实际控制人的近 亲属xxx于 2022 年 1 月担任董事 |
19 | 四川茵地乐材料科技集团常州有限 公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx担任执行董事 |
20 | 深圳市之光实业发展有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx为实际控制人； 公司实际控制人xxx担任执行董事 |
21 | 深圳市远宇实业发展有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx为实际控制人； 公司实际控制人xxx担任执行董事、总经理 |
22 | 深圳市南瑞物业管理有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx为实际控制人； 公司实际控制人xxx担任董事 |
23 | 瑞知（深圳）科技有限责任公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx为实际控制人， 并担任总经理 |
24 | 南宁市瑞知创业投资有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx为实际控制人； 公司实际控制人xxx担任执行董事、经理 |
25 | 江苏远宇电子投资集团有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx间接持股 50%并担任董事长、总经理；公司实际控制人的近亲属xxx担任董事；公司实际控制人的近亲属x xxxx持股 50%并担任董事 |
26 | 红光（越南）塑业有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx为实际控制人 |
27 | 成都茵地乐电源科技有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxxx担任执行董 事，于 2022 年 3 月注销 |
② 根据 XXXX XXXXXXX 出具的《情况说明》，XXXX XXXXXXX 从未参与该公司的运营管理，且已书面xx辞任该公司董事兼总经理职务，但该公司并未能及时办理董事、总经理的工商变更登记手续，致使 XXXX XXXXXXX 仍为海南亚特科技有限公司工商登记层面的董事兼总经理。
序号 | 关联方 | 关联关系 |
28 | 常州中科来方能源发展有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx担任董事长、总 经理；公司实际控制人的近亲属xxx担任董事 |
29 | 常州远宇精密模具制造有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx为实际控制人， 并担任执行董事、总经理 |
30 | 常州茵地乐科技有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx担任执行董事 |
31 | 常州市裕来电子有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx担任执行董事 兼总经理 |
32 | 常州市友晟电子有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx担任执行董事 兼总经理，且为实际控制人 |
33 | 常州市武进特种电子器材有限公司 | 公司实际控制人的近亲属潘军民担任执行董事 兼总经理，且为实际控制人 |
34 | 常州市武进湖塘xxx光冲件厂 | 公司实际控制人的近亲属xxx为实际控制人 |
35 | 常州市来方圆电子有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxxx股 50%并担任执行董事兼总经理；公司实际控制人的近亲属 xxx持股 50% |
36 | 常州凌迪电子科技有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx担任执行董事， 且为实际控制人 |
37 | 常州聚人股权投资中心（有限合伙） | 公 司实际控制人的近亲属xxx曾出资 52.125%并担任执行事务合伙人，于 2022 年 3月转让 52.125%的财产份额并不再担任执行事 务合伙人 |
38 | 常州远宇新能源技术咨询有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx担任执行董事 兼总经理 |
39 | 眉山茵地乐科技有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxxx担任执行董 事，于 2022 年 4 月离任 |
40 | 常州xxx织工艺品有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx为实际控制人， 并担任执行董事、总经理 |
41 | 常州日晖网络科技有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx为实际控制人， 并担任执行董事、总经理 |
42 | 江苏同晟汇生态科技有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx为实际控制人 |
43 | 武进xx区蓝影宾馆 | 公司实际控制人的近亲属xxx的个体工商户 |
44 | 常州市武进区湖塘信安纺织厂 | 公司实际控制人的近亲属xxx的个体工商户 |
45 | 深圳市华盈开泰股权投资基金中心 （有限合伙） | 公司实际控制人的近亲属xxx出资99%并担 任执行事务合伙人 |
46 | 深圳南大研究院有限公司 | 公司实际控制人xxx担任董事 |
47 | xxxx教育科技有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx为实际控制人， 并担任执行董事、总经理 |
48 | 海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙） | 公司实际控制人的近亲属xxx担任执行事务合伙人、xxx出资99.6678%，xxx于2022 年1月转让0.6579%的财产份额 |
49 | 香港金来发展有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx为实际控制人 并担任董事 |
50 | Hing Kai Management Limited | 公司实际控制人的近亲属xxx为实际控制人 并担任董事 |
51 | 瑞新材料科技（香港）有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx担任董事 |
序号 | 关联方 | 关联关系 |
52 | 深圳市梦之达投资有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxxx持股50%，并 且曾担任执行董事、总经理，于2018年11月卸任 |
53 | 海南瑞晨创业投资有限公司 | 公司实际控制人近亲属xxx为实际控制人，公 司实际控制人xxx担任执行董事兼总经理 |
54 | A.H.Motorlab | 瑞声科技持有该公司已发行股本的49.998%，系 x声科技的联营企业 |
55 | 苏州市联祥电子有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx担任执行董事、 总经理 |
56 | 深圳市自泰电子实业有限公司 | 公司实际控制人xxx担任执行董事、总经理； 公司实际控制人的近亲属潘军民为实际控制人 |
57 | 常州市裕金电子有限公司 | 公司实际控制人的近亲属潘中来为实际控制人 |
58 | 常州市美丽处方保健美容用品有限 公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx为实际控制人， 并担任执行董事、总经理 |
59 | 深圳市和民电子有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xxx为实际控制人、 xxx担任总经理、xxx担任执行董事 |
60 | 常州远宇电子有限公司 | 公司实际控制人的近亲属潘军民为实际控制人； xxx担任董事长、总经理 |
61 | 上海联富电子有限公司 | 公司实际控制人xxx担任董事长和法定代表 人，公司实际控制人的近亲属xxx担任董事 |
除上述企业外，发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，以及由其（独立董事除外）在发行人及控股子公司以外担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦构成发行人的关联方。
8、 间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
根据本所律师的核查及发行人确认，间接持有发行人 5%以上的股份的股东为 Sapphire Xxxx Holdings Limited、K&G International Limited、JPMorgan Chase & Co.、Pan 2005 Irrevocable Trust。
其中，Pan 2005 Irrevocable Trust 的信托创办人为发行人实际控制人xxx和xxx。除此之外，Pan 2005 Exempt Trust 及 Pan 2020 Exempt Trust 的信托创办人亦为xxx和/或xxx，上述信托均分别通过瑞声科技间接持有发行人股份。
9、 发行人的控股子公司及参股公司
（1）发行人的控股子公司：参见律师工作报告正文第十章“发行人及其控股子公司的主要财产”之“（一）发行人对外投资情况”。 此外，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的控股子公司还包括诚瑞光学（成都），其于 2022 年 1 月 21
日注销。注销之前诚瑞光学（成都）暂无员工且尚未开展实质性经营活动，本次注销清算不涉及业务及人员的转移。
（2）发行人的参股公司：参见律师工作报告正文第十章“发行人及其控股子公司的主要财产”之“（一）发行人对外投资情况”。
10、 在报告期前 12 个月内或者根据相关协议安排在报告期后 12 个月内，具有前项所列情形之一的法人、其他组织或自然人视为发行人的关联方，主要情况如下：
序号 | 关联方 | 关联关系 |
1 | xxx | 曾xxx科技独立非执行董事，于 2018 年 3 月离任 |
2 | Five Dimension Co., Ltd. | 曾为瑞声科技的联营企业，于 2018 年 5 月破 产 |
3 | xx美精密制造（扬州）有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业，于 2022 年 3 月设立 |
4 | 南宁市瑞晨创业投资有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业，公 司实际控制人xxx担任经理和执行董事，于 2022 年 4 月设立 |
5 | 泰睿美贸易（深圳）有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业，于 2022 年 4 月设立 |
6 | xx美精密制造（苏州）有限公司 | 控股股东和实际控制人控制的其他企业，于 2022 年 4 月收购 |
7 | 瓯瑞科技（南宁）有限公司 | 公司实际控制人xxx、xxxxx瑞声科技间接持股 49%的公司，于 2022 年 3 月设 立 |
11、 报告期内关联方变动情况
发行人报告期内新增关联方的具体情况参见本法律意见书正文第九章“关联交易和同业竞争”之“（一）关联方”。
除上述关联方外，发行人报告期内的关联方变化主要系法人关联方因注销安排以及自然人关联方的离职而存在关联方减少的情况，发行人报告期内减少的主要关联方如下：
序号 | 姓名/企业名称 | 与公司曾经存在的关联关系 | 关联关系终止时间 |
1 | xxx | 曾xxx科技独立非执行董事 | 2020 年 5 月离任 |
2 | xxx | xxxx科技独立非执行董事 | 2020 年 5 月离任 |
3 | xxx | xxxx科技独立非执行董事 | 2019 年 5 月离任 |
4 | xxx | 曾xxx科技（香港）董事 | 2020 年 1 月离任 |
5 | xxx | 曾xxx科技（香港）董事 | 2020 年 10 月离任 |
6 | 瑞声陶瓷新材料发展（常 州）有限公司 | 控股股东和实际控制人曾控制 的其他企业 | 2019 年 8 月注销 |
7 | 瑞声精密组件（常州）有 限公司 | 控股股东和实际控制人曾控制 的其他企业 | 2019 年 8 月注销 |
8 | 瑞声微电子科技（常州） 有限公司 | 控股股东和实际控制人曾控制 的其他企业 | 2019 年 7 月注销 |
9 | xx | 曾任公司董事 | 2020 年 4 月离任 |
10 | 上海昊盛光电科技有限公 司 | 公司实际控制人的近亲属xx x曾控制该公司 | 2021 年 5 月注销 |
11 | 深圳市苏商会投资有限公 司 | 公司实际控制人xxxx担任 董事 | 2020 年 10 月注销 |
12 | 成都大邑茵地乐电池材料 有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xx xx担任执行董事 | 2020 年 9 月注销 |
13 | GIC Private Limited | 曾间接持有公司 5%以上股份 | 2020 年 4 月持股比 例降至 5%以下 |
14 | xxx | x间接持有公司 5%以上股份 | 2020 年 7 月持股比 例降至 5%以下 |
15 | The Capital Group Companies, Inc. | 曾间接持有公司 5%以上股份 | 2019 年 4 月持股比 例降至 5%以下 |
16 | 但xx | xxx瑞光学首席执行官 | 2021 年 2 月起不再担任发行人的高级管理人员 |
17 | 深圳市龙岗区下午三点森 良小吃饮品店 | 公司曾经的首席运营官但树森 为实际控制人 | |
18 | 江苏远宇新能源技术发展 有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xx x、xxxx控制该公司 | 2021 年 8 月注销 |
19 | Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx | xxx瑞光学首席技术官 | 2021 年 9 月起不再 担任发行人的高级管理人员 |
20 | 北京东微世纪科技有限公 司 | 曾为瑞声科技的联营企业 | 2021 年 6 月注销 |
21 | 深圳市中科来方合成材料 有限公司 | 公司实际控制人的近亲属xx xx担任执行董事、总经理 | 2021 年 9 月注销 |
（二）重大关联交易
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人于报告期内与关联方之间的重大关联交易为：
1、经常性关联交易
（1）关联采购
1）采购货物
单位：万元
序号 | 关联方 | 主要采购内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
交易金额 | 占营业成本比 例 | 交易金额 | 占营业成本比 例 | 交易金额 | 占营业成本比 例 | |||
1 | 瑞声新材料科技 （常州）有限公司 | 高遮光膜 材 | - | - | 2,576.26 | 1.88% | 3.38 | 0.00% |
2 | 深圳市美欧电子有限责任公司 | 胶水、高遮光膜材以 及金属料 | 1.46 | 0.00% | 2,214.31 | 1.61% | 4,068.61 | 3.90% |
3 | 瑞声精密（常州） | 刀具和工 装模具 | 418.70 | 0.21% | - | - | - | - |
4 | 瑞泰精密科技（沭 阳）有限公司 | 金属垫片 | 23.73 | 0.01% | 4,213.06 | 3.07% | - | - |
5 | 瑞声精密电子沭 阳有限公司 | 工装模具 | 458.68 | 0.24% | 1,366.65 | 0.99% | 361.15 | 0.35% |
6 | 泰睿美精密器件 （深圳）有限公司 | 配件和工 装模具 | 49.97 | 0.03% | 128.96 | 0.09% | 3.95 | 0.00% |
7 | 常州xx美电镀 科技有限公司 | 其他辅料 | 387.25 | 0.20% | 129.08 | 0.09% | 1.35 | 0.00% |
8 | 南宁瑞华医疗器 械有限公司 | 37.51 | 0.02% | 52.74 | 0.04% | - | - | |
9 | 瑞声声学科技（深 圳）有限公司 | 27.72 | 0.01% | 96.13 | 0.07% | 143.43 | 0.14% | |
10 | 瑞声开泰科技（x xx）有限公司 | 9.12 | 0.00% | 3.27 | 0.00% | - | - | |
11 | 瑞声科技(沭阳)有 限公司 | 0.13 | 0.00% | - | - | - | - | |
12 | 瑞声光电科技（常 州）有限公司 | - | - | 96.46 | 0.07% | 9.85 | 0.01% | |
13 | 瑞声开泰（深圳） 科技发展有限公司 | - | - | 28.99 | 0.02% | - | - | |
14 | 沭阳瑞泰科技有 限公司 | - | - | 21.56 | 0.02% | - | - | |
15 | 常州凌迪电子科 技有限公司 | - | - | 0.37 | 0.00% | - | - | |
16 | 瑞声科技（南宁） 有限公司 | - | - | 0.05 | 0.00% | - | - | |
17 | 瑞声开泰精密科 技（常州）有限公司 | - | - | - | - | 1.04 | 0.00% | |
18 | 瑞智科技（常州） 有限公司 | - | - | - | - | 0.82 | 0.00% | |
合计 | 1,414.27 | 0.73% | 10,927.88 | 7.96% | 4,593.58 | 4.40% | ||
报告期内，发行人向关联方采购货物的金额分别为 4,593.58 万元、10,927.88万元以及 1,414.27 万元，占营业成本的比例为 4.40%、7.96%和 0.73%，主要系
向关联方采购与光学镜头制造相关的工装模具、金属垫片、高遮光膜材、胶水等原材料及配件。
①采购工装模具
报告期内，发行人主要以自产方式满足对于工装模具的生产需求。为满足发行人快速增长的光学镜头出货量的需要，在报告期内，发行人仍需向瑞声精密电子沭阳有限公司以及泰睿美精密器件（深圳）有限公司采购少量通用型工装模具，以利用其在精密制造领域的工艺资源与能力应对下游需求波动，并满足发行人对于相关技术及生产工艺的保密诉求。
报告期内，发行人向关联方采购工装模具的金额存在波动， 2020 年发行人向关联方采购工装模具的金额相较其他年份较高，主要原因系发行人光学业务自 2020 年进入产能扩张期，相应增加了设备投资及配套工装模具的采购。
报告期内，发行人向关联方采购工装模具的定价主要以相关产品的成本及费用为基础，并参考同行业平均利润水平，经交易双方协商一致确定，发行人与关联方之间的交易定价符合公允性原则。
②采购金属垫片
发行人自 2020 年起向具备精密加工能力的关联xxx精密科技（沭阳）有限公司采购金属垫片，以满足发行人对于金属垫片交付及时性的要求。为了提升发行人的业务独立性、关联交易规范性以及垂直一体化能力，发行人已于 2020
年 12 月向瑞泰精密科技（沭阳）有限公司收购金属垫片相关产线及设备。自 2021年起，发行人已具备自制金属垫片的能力，并停止向瑞泰精密科技（沭阳）有限公司采购金属垫片。
报告期内，发行人向关联方采购金属垫片的定价主要以相关产品的成本及费用为基础，并参考市场价格或同行业平均利润水平，经交易双方协商一致确定，发行人与关联方之间的交易定价符合公允性原则。
③采购高遮光膜材
考虑到瑞声新材料科技（常州）有限公司在高遮光膜材加工方面的工艺和资源优势，2020 年内发行人向瑞声新材料科技（常州）有限公司采购高遮光膜材。
2020 年末，为了提升发行人的业务独立性、关联交易规范性以及垂直一体化能力，发行人向瑞声新材料科技（常州）有限公司收购了与高遮光膜材切割相关的资产及设备，并停止向关联方采购高遮光膜材。
报告期内，发行人向关联方采购高遮光膜材的定价主要以相关产品的成本及费用为基础，并参考市场价格或行业平均利润水平综合确定，发行人与关联方之间的交易定价符合公允性原则。
④采购原材料及配件
报告期内，发行人向深圳市美欧电子有限责任公司采购胶水、高遮光膜材以及金属料等原材料及配件。随着发行人建立起独立的采购团队并持续拓展第三方采购渠道，发行人已在 2020 年下半年独立下单进行对外采购，并停止通过深圳美欧进行对外采购。
报告期内，发行人与深圳市美欧电子有限责任公司之间的原材料采购定价采取成本加成的方式，深圳市美欧电子有限责任公司以其对外采购原材料物料的成本并参考同行业公司的利润水平进行定价，发行人与关联方之间的交易定价符合公允性原则。
2）采购服务
单位：万元
序号 | 关联方 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
交易金额 | 占营业成本比例 | 交易金额 | 占营业成本比例 | 交易金额 | 占营业成本比例 | ||
1 | 台湾瑞阩 | 655.02 | 0.34% | 1,061.22 | 0.77% | 429.45 | 0.41% |
2 | 瑞声精密（常州） | - | - | 94.12 | 0.07% | - | - |
3 | 瑞声新材料科技（常 州）有限公司 | - | - | - | - | 12.18 | 0.01% |
合计 | 655.02 | 0.34% | 1,155.34 | 0.84% | 441.63 | 0.42% | |
报告期内，发行人向关联方采购服务的金额分别为 441.63 万元、1,155.34
万元以及 655.02 万元，主要系向台湾瑞阩采购与光学相关的技术服务。于 2021年末，发行人已与台湾瑞阩终止该等技术服务安排，具体内容请参见本法律意见书正文第九章“关联交易和同业竞争”之“（五）同业竞争及避免同业竞争的措施”。
报告期内，发行人向台湾瑞阩采购相关服务的定价以台湾瑞阩提供该项服务
所产生的成本及费用为基础，结合同行业可比公司的平均利润水平并经交易双方协商一致确定，发行人与关联方之间的交易定价符合公允性原则。
（2）关联销售
1）销售商品
单位：万元
序号 | 关联方 | 主要销售内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
交易金额 | 占营业收入比例 | 交易金额 | 占营业收入比例 | 交易金 额 | 占营业收入比例 | |||
1 | 瑞声新材料科技（常州）有限 公司 | 高遮光膜 材 | - | - | 1,303.64 | 0.77% | - | - |
2 | 瑞泰精密科技（沭阳）有限公 司 | 其他辅料 | - | - | 162.66 | 0.10% | - | - |
3 | 深圳市美欧电子有限责任公司 | - | - | 88.83 | 0.05% | - | - | |
4 | 常州xx美电镀科技有限公司 | - | - | 59.22 | 0.03% | - | - | |
5 | 瑞声精密电子沭阳有限公司 | - | - | 14.54 | 0.01% | 0.46 | 0.00% | |
6 | SG Technologies | - | - | 6.48 | 0.00% | - | - | |
7 | 瑞声光电科技（常州）有限公 司 | - | - | 4.70 | 0.00% | 6.63 | 0.01% | |
8 | 瑞声科技（南宁）有限公司 | - | - | 0.98 | 0.00% | - | - | |
9 | 瑞声声学科技（深圳）有限公 司 | - | - | 0.21 | 0.00% | - | - | |
10 | 泰睿美精密器件（深圳）有限 公司 | - | - | 0.16 | 0.00% | 0.29 | 0.00% | |
11 | 瑞声开泰科技（xxx）有限 公司 | - | - | 0.14 | 0.00% | - | - | |
12 | 瑞声开泰精密科技（常州）有 限公司 | - | - | 0.06 | 0.00% | - | - | |
13 | 南宁瑞华医疗器械有限公司 | - | - | 0.01 | 0.00% | - | - | |
14 | AAC Technologies Vietnam Co., Ltd. | - | - | - | - | 1.66 | 0.00% | |
15 | 瑞声科技（沭阳）有限公司 | - | - | - | - | 0.40 | 0.00% | |
16 | 瑞泰精密（南宁）科技有限公 司 | - | - | - | - | 0.15 | 0.00% | |
17 | AAC Technologies Xxxxx Xxxxx | 61.80 | 0.03% | - | - | - | - | |
合计 | 61.80 | 0.03% | 1,641.64 | 0.97% | 9.59 | 0.01% | ||
报告期内，发行人向关联方销售产品的金额分别为 9.59 万元、1,641.64 万元以及 61.80 万元，占营业收入的比例为 0.01%、0.97%和 0.03%。
报告期内，发行人向关联方销售商品交易的定价以成本为基础并结合行业合理的平均利润水平确定，发行人与关联方之间的交易定价符合公允性原则。
2）提供服务
单位：万元
序号 | 关联方 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
交易金额 | 占营业收入比例 | 交易金额 | 占营业收入比例 | 交易金额 | 占营业收入比例 | ||
1 | 瑞声精密电子沭阳有限 公司 | - | - | 1,276.82 | 0.75% | 1,986.01 | 1.85% |
2 | 瑞声精密（常州） | - | - | 465.95 | 0.27% | 1,157.11 | 1.08% |
3 | 瑞声光电科技（常州） 有限公司 | - | - | 1.83 | 0.00% | - | - |
4 | 瑞声开泰（深圳）科技 发展有限公司 | - | - | 0.51 | 0.00% | - | - |
合计 | - | - | 1,745.11 | 1.03% | 3,143.12 | 2.93% | |
报告期内，发行人向关联方提供服务金额为 3,143.12 万元、1,745.11 万元和 0 万元。2019 年和 2020 年，发行人的子公司诚瑞光学（苏州）存在少量的天线业务研发人员，为瑞声精密电子沭阳有限公司以及瑞声精密制造科技（常州）有限公司提供服务。发行人已于 2020 年下半年完成了前述人员转移及资产转让。
报告期内，发行人向关联方提供服务的定价以提供相关服务所产生的成本为基础，并结合同行业可比公司的平均利润水平，经双方协商一致确定，发行人与关联方之间的交易定价符合公允性原则。
（3）关联租赁
1）发行人作为出租方
单位：万元
序号 | 关联方 | 租赁资产种类 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1 | SG Technologies | 办公楼 | 158.56 | - | - |
2 | 瑞泰精密科技（沭阳）有限公 司 | 厂房 | 81.96 | 45.85 | - |
3 | 瑞声科技（南宁）有限公司 | 厂房 | - | 625.90 | - |
4 | 瑞泰精密（南宁）科技有限公 司 | 宿舍 | - | 88.08 | - |
合计 | 240.52 | 759.83 | - | ||
2）发行人作为承租方
①新增的使用权资产
单位：万元
序号 | 关联方 | 租赁资产种类 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1 | 瑞声新能源发展（常州）有限 公司 | 厂房 | 2,160.92 | 1,974.21 | 7,742.53 |
2 | 沭阳瑞泰科技有限公司 | 厂房 | 1,503.36 | - | - |
3 | 瑞声精密电子沭阳有限公司 | 厂房 | 96.80 | - | - |
4 | 深圳市远宇实业发展有限公 司 | 办公楼 | - | 242.78 | - |
5 | 深圳市之光实业发展有限公 司 | 办公楼 | 91.11 | - | - |
合计 | 3,852.19 | 2,216.99 | 7,742.53 | ||
②确认的租赁负债利息支出
单位：万元
序号 | 关联方 | 租赁资产种类 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1 | 瑞声新能源发展（常州）有限 公司 | 厂房 | 389.95 | 328.15 | - |
2 | 沭阳瑞泰科技有限公司 | 厂房 | 57.58 | - | - |
3 | 深圳市远宇实业发展有限公 司 | 办公楼 | 7.13 | 3.32 | - |
4 | 瑞声精密电子沭阳有限公司 | 厂房 | 3.71 | - | - |
5 | 深圳市之光实业发展有限公 司 | 办公楼 | 1.30 | - | - |
合计 | 459.66 | 331.47 | - | ||
③确认的租赁费用
单位：万元
序号 | 关联方 | 租赁资产种类 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1 | 常州美欧电子有限公司 | 厂房、宿舍及 设备 | 160.87 | 295.79 | 128.98 |
2 | AAC Technologies Yuhan Hoesa | 办公楼 | 12.14 | 4.22 | - |
3 | 瑞声光电科技（常州）有限公 司 | 厂房 | - | 313.23 | 496.66 |
4 | 瑞声新能源发展（常州）有限 公司 | 厂房 | - | - | 1,343.83 |
5 | 深圳市远宇实业发展有限公 司 | 办公楼 | - | - | 174.76 |
6 | 瑞声精密（常州） | 设备 | - | - | 161.48 |
序号 | 关联方 | 租赁资产种类 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
合计 | 173.01 | 613.24 | 2,305.71 | ||
发行人与关联方之间的房屋租赁价格系参考xx同类型租赁房屋的公开市场价格所确定。
（4）发行人关键管理人员报酬
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
工资薪酬 | 1,186.82 | 915.65 | 207.65 |
股份支付 | 1,401.36 | - | - |
关键管理人员报酬 | 2,588.17 | 915.65 | 207.65 |
报告期各期，公司向关键管理人员支付的报酬合计分别为 207.65 万元、
915.65 万元及 2,588.17 万元。
（5）其他经常性关联交易
1）采购固定资产
单位：万元
序号 | 关联方 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1 | 泰睿美精密器件（深圳）有限公司 | 12,914.45 | 22,657.77 | 21,715.13 |
2 | 瑞声光电科技（常州)有限公司 | 3,090.94 | 15,362.90 | 5,284.74 |
合计 | 16,005.39 | 38,020.67 | 26,999.87 | |
报告期内，发行人向泰睿美精密器件（深圳）有限公司以及瑞声光电科技（常州）有限公司采购自制设备采购。
泰睿美精密器件（深圳）有限公司以及瑞声光电科技（常州）有限公司系瑞声科技旗下专注于自动化设备制造的公司。经过多年发展，上述公司已经拥有较为全面的自动化相关技术储备及研发团队，具备自动化设备的生产制造能力。报告期内，发行人向上述公司采购自制设备的原因主要如下：
从工艺及技术保密性的角度，发行人对于光学设备的精度实现及作业效率存在定制化的需求，从保密角度考虑，发行人优先向具备自动化设备开发及生产能力的关联企业采购定制化设备；
从产品交付及资源整合利用的角度，相关关联方作为领先的精密加工企业，多年来注重自动化技术对于精密制造的赋能，已拥有一支具备全面自动化知识储备和生产能力的团队，能够满足发行人基于光学生产工艺对设备精度及作业效率的定制化需求。
报告期内，发行人向关联方采购自制设备的定价系以制造定制化设备所产生的成本为基础，结合同行业可比公司的平均利润水平，并经交易双方协商一致确定，发行人与关联方之间的交易定价符合公允性原则。
2）商标使用授权
报告期内，瑞声科技无偿许可发行人使用相关商标，许可使用期限为该等注册商标的有效期。根据《商标授权合同》《商标授权合同之补充协议》、实际控制人出具的承诺及公司说明，发行人及其子公司未来仍将通过无偿授权方式长期使用相关授权商标。
3）专利使用授权
报告期内，瑞声科技将除发行人及其子公司之外的其他控股子公司所持有的光学业务相关专利转让给发行人及其子公司。在相关专利转让登记完成前，该等光学专利由发行人及其子公司无偿使用。依据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，该等光学专利已完成转让登记。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
1）尚在履行中的关联担保
截至 2021 年 12 月 31 日，关联方为公司提供的、尚在履行的关联担保如下：
单位：万元
序号 | 担保方 | 币种 | 担保金额 | 担保协议债 权确定起始日 | 担保协议债权确定终止日 |
1 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | 人民币 | 30,000 | 24/08/2020 | 24/08/2025 |
2 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | 人民币 | 24,000 | 30/09/2020 | 30/09/2023 |
3 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | 人民币 | 36,000 | 30/09/2020 | 30/09/2023 |
4 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | 人民币 | 13,500 | 28/10/2020 | 27/10/2023 |
序号 | 担保方 | 币种 | 担保金额 | 担保协议债 权确定起始日 | 担保协议债权确定终止日 |
5 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | 人民币 | 12,000 | 24/11/2020 | 24/11/2022 |
6 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | 人民币 | 57,600 | 24/12/2020 | 24/12/2022 |
7 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | 人民币 | 3,000 | 19/03/2021 | 19/03/2022 |
8 | 瑞声精密（常州） | 人民币 | 20,000 | 29/04/2021 | 04/01/2022 |
9 | 瑞声精密（常州） | 人民币 | 10,000 | 29/04/2021 | 20/01/2022 |
10 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | 人民币 | 24,000 | 10/05/2021 | 09/05/2024 |
11 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | 人民币 | 20,000 | 03/06/2021 | 03/06/2022 |
12 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | 人民币 | 8,000 | 14/07/2021 | 03/06/2022 |
13 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | 人民币 | 30,000 | 28/07/2021 | 28/07/2023 |
14 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | 人民币 | 10,000 | 23/08/2021 | 22/08/2022 |
15 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | 人民币 | 12,000 | 18/08/2021 | 17/08/2023 |
16 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | 人民币 | 35,000 | 11/10/2021 | 10/10/2023 |
17 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | 人民币 | 18,000 | 01/12/2021 | 30/11/2022 |
18 | 瑞声科技控股有限公司 | 美元 | 2,000 | 13/11/2020 | 23/04/2022 |
19 | 瑞声科技控股有限公司 | 美元 | 3,000 | 04/12/2020 | 23/04/2022 |
20 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | 美元 | 3,000 | 13/04/2021 | 31/08/2022 |
21 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | 美元 | 8,000 | 01/09/2021 | 08/12/2022 |
22 | 瑞声开泰精密科技（常州）有限公 司 | ||||
23 | SG Technologies | 美元 | 2,500 | 20/09/2021 | 30/09/2022 |
24 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | 人民币 | 120,000 | 28/12/2020 | 28/12/2021 |
25 | 瑞声声学科技（深圳）有限公司 | ||||
26 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | 人民币 | 18,000 | 28/12/2020 | 27/12/2021 |
27 | 瑞声科技控股有限公司 | 美元 | 1,500 | 20/08/2019 | 31/08/2022 |
2）已履行完毕的关联担保
截至 2021 年 12 月 31 日，关联方为公司提供的、在报告期内签订且已履行完毕或解除的关联担保的具体情况如下：
单位：万元
序号 | 担保方 | 币种 | 担保金额 | 担保协议债权确定起始 日 | 担保协议债权确定终止日 |
1 | 瑞声光电科技（常州）有限公 司 | 人民币 | 15,000 | 25/03/2019 | 25/03/2020 |
序号 | 担保方 | 币种 | 担保金额 | 担保协议债 权确定起始日 | 担保协议债权确定终止日 |
2 | 瑞声光电科技（常州）有限公 司 | 人民币 | 13,500 | 03/03/2020 | 30/11/2021 |
3 | 瑞声光电科技（常州）有限公 司 | 美元 | 6,600 | 23/01/2017 | 31/08/2021 |
4 | 瑞声科技控股有限公司 | ||||
5 | 瑞声科技控股有限公司 | 美元 | 9,500 | 20/08/2019 | 13/12/2020 |
6 | 瑞声光电科技（常州）有限公 司 | 美元 | 2,500 | 23/10/2020 | 22/10/2021 |
7 | 瑞声科技控股有限公司 | 美元 | 3,000 | 20/08/2019 | 29/04/2021 |
8 | 瑞声科技控股有限公司 | 美元 | 5,000 | 20/08/2019 | 29/04/2021 |
9 | 瑞声光电科技（常州）有限公 司 | 人民币 | 20,000 | 08/05/2020 | 08/05/2021 |
上述担保事项均为关联方为公司提供担保，已根据《公司章程》的规定经董事会及股东大会审议通过。报告期内公司及其子公司不存在为关联方提供担保的情形。
（2）关联方资金拆借
报告期内，公司与关联方资金拆借的具体情况如下：
单位：万元
期 间 | 关联方 | x期借入 | x期计息 | x期归还 |
2021 年 | - | - | - | - |
合计 | - | - | - | |
2020 年 | x声精密（常州） | - | 1,271.66 | - |
SG Technologies | 7,630.17 | 589.02 | 57,312.71 | |
合计 | 7,630.17 | 1,860.68 | 57,312.71 | |
2019 年 | x声精密（常州） | - | 98.00 | - |
瑞声开泰（深圳）科技发展有限公司 | 7,415.91 | - | - | |
SG Technologies | 38,118.46 | 695.93 | 9,195.31 | |
瑞声微电子科技（常州）有限公司 | - | 5.89 | 2,739.28 | |
瑞声光电科技（常州）有限公司 | - | 43.50 | 1,000.00 | |
合计 | 45,534.37 | 843.32 | 12,934.59 |
截至 2020 年 12 月 31 日，公司已归还了所有拆借资金并已按照同期银行贷
款利率支付了利息费用。2020 年 12 月 31 日至今，公司未再发生关联方资金拆
借的情况。
（3）授予瑞声科技（香港）的高级管理人员本公司股权
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
股份支付 | 1,218.28 | - | - |
发行人基于对瑞声科技（香港）高级管理人员历史上为光学业务发展所作出的贡献的认可，于 2021 年 6 月向瑞声科技（香港）高级管理人员授予股权激励，该等人士获得的股权激励未设置服务期及考核要求，于授予当期一次性确认股权支付费用 1,218.28 万元。
（4）关联方代收代付
1）关联方代发行人收取的款项
单位：万元
序号 | 关联方 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1 | 瑞声开泰（深圳）科技发展有限公司 | - | 129,896.94 | - |
2 | 瑞声声学科技（深圳）有限公司 | - | 5,250.12 | - |
合计 | - | 135,147.06 | - | |
2）发行人代关联方收取的款项
单位：万元
序号 | 关联方 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1 | 瑞声科技（南宁）有限公司 | - | 90.71 | - |
合计 | - | 90.71 | - | |
3）关联方代发行人支付的款项
单位：万元
序号 | 关联方 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1 | 瑞声新能源发展（常州）有限公司 | 1,525.63 | 6,034.91 | 2,993.31 |
2 | 常州美欧电子有限公司 | 2,122.05 | 1,220.33 | 2,483.05 |
3 | 瑞声精密电子沭阳有限公司 | 501.99 | 0.08 | - |
4 | 常州xx美电镀科技有限公司 | 4.40 | 13.50 | 26.36 |
5 | AAC Technologies Yuhan Hoesa | 1.41 | - | - |
序号 | 关联方 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
6 | 瑞声精密（常州） | - | 39,745.07 | - |
7 | 瑞声声学科技（深圳）有限公司 | - | 3,935.16 | - |
8 | 瑞泰精密（南宁）科技有限公司 | - | 1,394.80 | - |
9 | 瑞声开泰（深圳）科技发展有限公 司 | - | 1,226.05 | - |
10 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | - | 1,221.20 | 971.70 |
11 | 瑞声开泰精密科技（常州）有限公 司 | - | 235.38 | 16.93 |
12 | AAC Technologies (Malaysia) Sdn.Bhd. | - | 7.87 | - |
13 | 深圳市美欧电子有限责任公司 | - | 4.61 | - |
14 | 瑞智科技（常州）有限公司 | - | 3.13 | - |
15 | 瑞声开泰科技（xxx）有限公司 | - | 1.22 | - |
16 | 瑞声科技（南宁）有限公司 | - | 0.70 | - |
17 | 南宁瑞声开泰科技有限公司 | - | 0.17 | - |
18 | 沭阳瑞泰科技有限公司 | - | - | 0.92 |
合计 | 4,155.48 | 55,044.20 | 6,492.28 | |
4）发行人代关联方支付的款项
单位：万元
序号 | 关联方 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1 | 瑞声科技（南宁）有限公司 | 509.55 | 4,462.81 | - |
2 | 南宁瑞华医疗器械有限公司 | 14.47 | 9.78 | - |
3 | 瑞泰精密科技（沭阳）有限公司 | 11.39 | 75.11 | - |
4 | SG Technologies | 41.11 | - | - |
5 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | - | 67.16 | 35.08 |
6 | 瑞声精密（常州） | - | 48.37 | - |
7 | 沭阳瑞泰科技有限公司 | - | 22.14 | 39.67 |
8 | 瑞声声学科技（深圳）有限公司 | - | 5.38 | 0.72 |
9 | 瑞声新材料科技（常州）有限公司 | - | 2.74 | - |
10 | 瑞声开泰精密科技（常州）有限公司 | - | 1.94 | 3.99 |
11 | 瑞声科技（南京）有限公司 | 34.84 | 0.59 | 0.12 |
12 | 瑞智科技（常州）有限公司 | - | 0.19 | - |
13 | 常州美欧电子有限公司 | - | 0.17 | - |
14 | 瑞泰精密（南宁）科技有限公司 | - | 0.13 | 0.46 |
序号 | 关联方 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
15 | 瑞声科技（沭阳）有限公司 | - | 0.02 | - |
16 | 瑞声开泰科技（xxx）有限公司 | - | - | 0.84 |
合计 | 611.37 | 4,696.55 | 80.89 | |
与重组过渡期相关的关联方代收代付已于 2020 年完成，未来不会产生新的与重组过渡期相关的关联方代收代付。2021 年仍存在与关联方的代收代付主要系因租赁房产而产生的代付水电费。
（5）其他偶发性关联交易
1）采购固定资产
单位：万元
序号 | 关联方 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1 | SD OPTICS | 181.19 | - | - |
2 | AAC Technologies Ltd. | - | 38,847.11 | 93,633.36 |
3 | 瑞泰精密科技（沭阳）有限公司 | - | 7,580.15 | - |
4 | 瑞声精密（常州） | - | 819.93 | - |
5 | 沭阳瑞泰科技有限公司 | - | 748.22 | 35.68 |
6 | 瑞声精密电子沭阳有限公司 | - | 724.34 | 0.07 |
7 | 瑞声声学科技（深圳）有限公司 | - | 459.62 | 90.30 |
8 | 瑞声开泰（深圳）科技发展有限公司 | - | 230.69 | 455.90 |
9 | 瑞泰精密（南宁）科技有限公司 | - | 108.09 | - |
10 | 瑞声科技（南京）有限公司 | - | 119.06 | - |
11 | 瑞声科技（沭阳）有限公司 | - | 71.94 | - |
12 | 瑞声新材料科技（常州）有限公司 | - | 61.05 | 1.75 |
13 | 瑞声科技（南宁）有限公司 | - | 21.48 | - |
14 | 瑞声开泰精密科技（常州）有限公司 | - | 6.85 | 21.63 |
15 | 常州美欧电子有限公司 | - | 1.46 | 1.00 |
16 | 常州xx美电镀科技有限公司 | - | 0.40 | 15.03 |
17 | 瑞声开泰科技（xxx）有限公司 | - | 0.10 | - |
18 | 瑞智科技（常州）有限公司 | - | - | 104.94 |
合计 | 181.19 | 49,800.49 | 94,359.66 | |
报告期内，发行人与关联方产生的偶发性固定资产采购主要包括：1）关联
方代为采购光学设备；2）出于资源集约利用考虑，发行人与关联方进行二手设备交易。
①代为采购光学设备
AAC Technologies Ltd.系瑞声科技下属的境外贸易平台，其主要负责瑞声科技下属不同业务板块的海外销售及采购。于重组过渡期间，发行人主要通过 AAC Technologies Ltd. 采购进口光学设备。发行人于 2020 年已停止通过 AAC Technologies Ltd.采购进口光学设备。但由于自采购下单至相关设备到货的周期较长，发行人通过 AAC Technologies Ltd.下单采购的设备在 2020 年内陆续到货。因此存在历史上采购的光学设备于 2020 年内入账确认的情况。
发行人与 AAC Technologies Ltd.之间的光学设备进口交易的定价以相关设备的采购价格为基础，并根据 AAC Technologies Ltd.的职能定位参考同行业可比公司的利润水平确定，该等关联交易定价符合公允性原则。
②采购二手设备
报告期内，为打造垂直一体化制造能力、优化资源配置并实现成本集约，发行人向关联方采购加工金属垫片、高遮光膜材相关的设备及通用型生产、检测设备。
报告期内，发行人向关联方采购上述二手设备的交易价格系基于第三方评估机构的评估值或账面净值综合确定，交易价格符合公允性原则。
③向 SD OPTICS 采购设备
发行人向 SD OPTICS 采购一款镜头检测设备，该设备的采购金额为 28 万美元（折合人民币 181.19 万元），本次交易价格系基于市场价格由交易双方谈判确定，该等关联交易定价符合公允性原则。
2）销售固定资产
单位：万元
序号 | 关联方 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1 | AAC Innovative Technologies Oy | 324.59 | - | - |
2 | 瑞泰精密科技（沭阳）有限公司 | - | 1,853.98 | - |
3 | 常州xx美电镀科技有限公司 | - | 644.90 | - |
序号 | 关联方 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
4 | 瑞声精密（常州） | - | 552.93 | - |
5 | 瑞声科技（南宁）有限公司 | - | 186.25 | - |
6 | 瑞声声学科技（深圳）有限公司 | - | 74.36 | 15.72 |
7 | 瑞声光电科技（常州）有限公司 | - | 75.18 | 104.00 |
8 | 瑞声开泰精密科技（常州）有限公司 | - | 64.51 | - |
9 | 沭阳瑞泰科技有限公司 | - | 54.44 | 41.19 |
10 | 南宁瑞华医疗器械有限公司 | - | 26.55 | - |
11 | 瑞泰精密（南宁）科技有限公司 | - | 12.40 | 88.16 |
12 | 瑞智科技（常州）有限公司 | - | 4.04 | - |
13 | 瑞声新材料科技（常州）有限公司 | - | 0.47 | - |
14 | 瑞声开泰科技（xxx）有限公司 | - | 0.31 | - |
15 | 瑞声科技（沭阳）有限公司 | - | 0.30 | - |
16 | 瑞声开泰（深圳）科技发展有限公司 | - | 0.19 | - |
17 | 瑞声科技（南京）有限公司 | - | 0.10 | - |
18 | 瑞声精密电子沭阳有限公司 | - | 0.07 | - |
合计 | 324.59 | 3,550.99 | 249.07 | |
报告期内，发行人向关联方销售固定资产主要系为清晰划分光学业务的边界将部分非光学业务进行剥离所致，具体如下：
①发行人于 2020 年向瑞泰精密科技（沭阳）有限公司转让天线业务相关的设备资产；
②发行人于 2021 年将通用的仿真技术及算法相关的资产转让至 AAC Innovative Technologies Oy；
③报告期内，出于资源集约利用的角度，发行人向关联方销售二手设备。
上述交易均按照资产的账面净值为基础确定交易价格，该等交易定价符合公允性原则。
3）其他
单位：万元
序号 | 关联方 | 类别 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1 | 瑞声科技（南京）有限公 司 | 采购无形资 产 | - | 703.66 | - |
序号 | 关联方 | 类别 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
2 | 瑞声精密（常州） | - | 140.57 | - | |
3 | 瑞声声学科技（深圳）有 限公司 | - | 78.68 | 22.17 | |
4 | 瑞声光电科技（常州）有 限公司 | - | 20.53 | 8.56 | |
5 | 深圳市美欧电子有限责任 公司 | - | 3.73 | - | |
6 | 瑞声开泰（深圳）科技发 展有限公司 | - | 2.78 | - | |
合计 | - | 949.95 | 30.73 | ||
1 | AAC Innovative Technologies Oy | 销售无形资产 | 320.35 | - | - |
2 | 瑞泰精密科技（沭阳）有 限公司 | - | 40.91 | - | |
合计 | 320.35 | 40.91 | - | ||
报告期内，发行人的无形资产采购及销售主要系与关联方之间进行的软件等无形资产的采购及转让交易，该等交易按照资产的账面净值为基础进行定价，定价符合公允性原则。
3、关联方往来余额
（1）应收账款
单位：万元
关联方 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
x声光电科技（常州）有限公司 | - | 12.78 | 39.63 |
瑞声声学科技（深圳）有限公司 | - | 8.33 | 26.06 |
南宁瑞华医疗器械有限公司 | - | 3.00 | - |
瑞声开泰科技（xxx）有限公司 | - | 0.29 | - |
瑞声精密电子沭阳有限公司 | - | 0.27 | 2,105.21 |
瑞泰精密（南宁）科技有限公司 | - | 0.21 | - |
瑞声科技（南京）有限公司 | - | 0.11 | - |
瑞声新材料科技（常州）有限公司 | - | 0.02 | - |
瑞泰精密（南宁）科技有限公司 | - | - | 44.44 |
瑞声开泰精密科技（常州）有限公 司 | - | - | 0.32 |
合计 | - | 25.01 | 2,215.67 |
报告期内，公司应收关联方的账款为向其销售高遮光膜材等原材料的货款以
及与天线业务相关的技术研发服务费。
（2）其他应收款
单位：万元
关联方 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
x声科技（南宁）有限公司 | 47.00 | 117.62 | - |
深圳市之光实业发展有限公司 | 17.79 | ||
瑞泰精密科技（沭阳）有限公司 | 10.60 | 0.05 | - |
瑞声科技（南京）有限公司 | 1.56 | - | 2.32 |
南宁瑞华医疗器械有限公司 | 1.44 | 1.32 | - |
瑞声新能源发展（常州）有限公司 | - | 5.68 | - |
瑞声精密（常州） | - | - | 243.80 |
沭阳瑞泰科技有限公司 | - | - | 56.45 |
瑞声光电科技（常州）有限公司 | - | - | 0.73 |
瑞声声学科技（深圳）有限公司 | - | - | 10.22 |
深圳市美欧电子有限责任公司 | - | - | 0.35 |
合计 | 78.39 | 124.67 | 313.87 |
公司其他应收瑞声精密（常州）的款项系公司向其转让与天线研发相关的设备资产。公司其他应收瑞泰精密（南宁）科技有限公司的款项系代付水电费。
（3）应付账款
单位：万元
关联方 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
x声精密电子沭阳有限公司 | 385.56 | 375.65 | 355.55 |
常州xx美电镀科技有限公司 | 139.60 | 110.27 | 14.40 |
瑞声精密（常州） | 70.71 | - | - |
泰睿美精密器件（深圳）有限公司 | 56.10 | - | 0.61 |
瑞声开泰科技（xxx）有限公司 | 6.87 | - | - |
南宁瑞华医疗器械有限公司 | 2.05 | 44.71 | - |
瑞声声学科技（深圳）有限公司 | 1.25 | 203.92 | 50.82 |
瑞声科技（沭阳）有限公司 | 0.15 | - | - |
瑞泰精密科技（沭阳）有限公司 | - | 720.27 | 23.42 |
瑞声科技（南宁）有限公司 | - | 11.04 | - |
关联方 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
常州凌迪电子科技有限公司 | - | 0.42 | - |
沭阳瑞泰科技有限公司 | - | 0.31 | 1.08 |
深圳市美欧电子有限责任公司 | - | - | 3,313.06 |
瑞声新材料科技（常州）有限公司 | - | - | 14.42 |
瑞声光电科技（常州）有限公司 | - | - | 0.29 |
合计 | 662.28 | 1,466.60 | 3,773.65 |
报告期内，公司应付关联方的账款为向其采购与光学镜头生产制造相关的金属垫片和高遮光膜材原材料。
（4）其他应付款
单位：万元
关联方 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
泰睿美精密器件（深圳）有限公司 | 5,841.95 | 9,720.23 | 27,630.19 |
常州美欧电子有限公司 | 566.22 | 615.97 | 509.49 |
瑞声光电科技（常州）有限公司 | 1,689.84 | 8,724.67 | 6,227.36 |
瑞声精密电子沭阳有限公司 | 142.68 | 818.48 | - |
AAC Technologies （Malaysia） Sdn. Bhd. | 7.32 | 7.76 | - |
AAC Technologies Yuhan Hoesa | 1.17 | 1.32 | - |
瑞声开泰（深圳）科技发展有限公 司 | - | 18,181.84 | 33,989.43 |
AAC Technologies Ltd. | - | 811.26 | 21,477.05 |
沭阳瑞泰科技有限公司 | - | 662.09 | - |
瑞声新能源发展（常州）有限公司 | 589.03 | 596.25 | 657.49 |
台湾瑞阩 | - | 218.48 | 114.42 |
瑞声精密（常州） | - | 157.22 | 190,239.74 |
瑞声科技（南宁）有限公司 | - | 98.59 | - |
瑞泰精密（南宁）科技有限公司 | - | 39.82 | - |
瑞声科技（沭阳）有限公司 | - | 37.30 | 12.80 |
常州xx美电镀科技有限公司 | - | 1.60 | 0.27 |
瑞泰精密科技（沭阳）有限公司 | - | 0.18 | - |
SG Technologies | - | - | 58,453.83 |
瑞声声学科技（深圳）有限公司 | - | - | 5,941.10 |
关联方 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
x声科技（南京）有限公司 | - | - | 590.01 |
瑞声开泰精密科技（常州）有限公 司 | - | - | 268.90 |
深圳市美欧电子有限责任公司 | - | 153.60 | |
瑞声声学科技（常州）有限公司 | - | - | 51.20 |
瑞智科技（常州）有限公司 | - | - | 5.82 |
合计 | 8,838.21 | 40,693.04 | 346,322.68 |
2019 年 12 月 31 日，公司应付关联方的其他应付款主要是业务重组导致。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司应付关联方的其他应付款主要系房屋租赁和采购生产设备产生的款项。
（5）其他
单位：万元
性质 | 关联方 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
长期应 付款 | SG Technologies | - | - | 23,900.67 |
租赁负债 | x声新能源发展（常 州）有限公司 | 8,456.39 | 8,242.04 | - |
沭阳瑞泰科技有限公司 | 1,318.42 | - | - | |
深圳市之光实业发展有限公司 | 175.85 | - | - | |
瑞声精密电子沭阳有限公司 | 84.68 | - | - | |
深圳市远宇实业发展有限公司 | - | 208.92 | - | |
合计 | 10,035.34 | 8,450.96 |
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与 SG Technologies 的往来性质均为关联方借款，该等与关联方的借款安排已在 2020 年内清理完毕。截至 2020 年 12 月 31
日以及 2021 年 12 月 31 日，发行人与关联方的往来款项主要系向瑞声新能源发展（常州）有限公司和深圳市远宇实业发展有限公司租赁办公和生产用房所致。
4、比照关联交易披露的交易
单位：万元
交易对象 | 类别 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
交易对象 | 类别 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
常州丽声科技有限公司 | 销售光学镜头 | 11,622.55 | 10,673.74 | 1,485.67 |
占当年营业收入 比例 | 4.80% | 6.28% | 1.39% |
常州丽声科技有限公司的控股股东xxx系发行人实际控制人xxx的亲属（非近亲属），发行人与常州丽声科技有限公司的业务往来按照正常商业条款进行。
报告期内，常州丽声科技有限公司向发行人采购塑料镜头产品并向下游模组厂商销售，发行人对常州丽声科技有限公司销售产品的单价系根据市场情况定价。
（三）关联交易的公允性
1、发行人股东大会对报告期内关联交易的确认
2022 年 5 月 23 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，并审议通过《关于
诚瑞光学（常州）股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度关联交易公允性、必要性等事宜的议案》。依据该等决议，在已履行关联股东回避表决的情况下，发行人股东大会已对报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易事项之公允性予以确认。
2、全体独立董事对关联交易的审查意见
发行人全体独立董事就发行人报告期内的关联交易核查后发表意见如下： “2019-2021 年度，公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿的原则，有关协议或合同所确定的条款是合理的，该等关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。”
3、全体监事对报告期内关联交易的审查意见
发行人全体监事就发行人报告期内的关联交易发表核查意见如下：“关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规
的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。”
（四）关联交易的公允决策程序
1、发行人的《公司章程》第三十七条、第七十七条、第一百〇六条、第一百一十七条规定有关关联交易的特殊决策程序，具体如下：
《公司章程》第三十七条规定：“公司下列对外担保行为，须经董事会批准后股东大会审议通过：……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
《公司章程》第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
《公司章程》第一百〇六条规定：“董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；”
《公司章程》第一百一十七条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《诚瑞光学（常州）股份有限公司股东大会议事规则》、《诚瑞光学（常州）股份有限公司董事会议事规则》及《诚瑞光学（常州）股份有限公司关联交易管理制度》等制度中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施
1、同业竞争
报告期内，发行人的主营业务为塑料镜头、WLG 玻璃镜片及玻塑混合镜头、摄像头模组、光学传动等光学元器件的研发、制造和销售，公司各子公司经营业
务情况详见律师工作报告“十、发行人及其控股子公司的主要财产”之“（一）发行人对外投资情况”。
报告期内，发行人控股股东瑞声信息咨询除控制发行人及其子公司以外未控制其他企业；公司实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的主要企业详见本法律意见书正文第九章“关联交易和同业竞争”之“（一）关联方”之“7、由第 1 项至第 6 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但发行人及其控股子公司除外”之“（1）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。公司实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的主要企业中，台湾瑞阩为一家设立于中国台湾的公司，在报告期内曾从事光学相关的市场研究及理论研究，与发行人及其子公司的业务存在一定的重叠。根据发行人的说明及相关确认，截至本法律意见书出具日，台湾瑞阩已终止开展与前述光学技术相关的业务，台湾瑞阩的具体情况如下：
（1）台湾瑞阩所从事的光学业务情况
1）主要经营情况
台湾瑞阩在报告期内曾从事光学相关的市场研究及理论研究，与发行人及其子公司的业务存在一定的重叠，但台湾瑞阩在报告期内未对外独立提供光学相关的服务。截至本法律意见书出具日，台湾瑞阩已遣散光学相关的人员并停止开展光学相关业务。
2）主要财务表现
报告期内，台湾瑞阩与光学业务相关的营业收入、毛利及研发费用及其占发行人该类业务的收入、毛利及研发费用的比例如下所示：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占发行人对应 指标的比例 | 金额 | 占发行人对应 指标的比例 | 金额 | 占发行人对应 指标的比例 | |
台湾瑞阩光 学业务相关的营业收入 | 655.02 | 0.27% | 1,061.22 | 0.64% | 333.70 | 0.32% |
台湾瑞阩光 学业务相关 | 655.02 | 1.40% | 1,061.22 | 3.31% | 333.70 | 14.65% |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
金额 | 占发行人对应 指标的比例 | 金额 | 占发行人对应 指标的比例 | 金额 | 占发行人对应 指标的比例 | |
的毛利（注） | ||||||
台湾瑞阩与光学相关的 研发费用 | 573.36 | 1.10% | 919.56 | 1.57% | 231.89 | 0.41% |
注：台湾瑞阩主要从事研发相关活动，报告期内其主要成本及费用构成以研发费用，不涉及营业成本科目。
台湾瑞阩与光学相关的收入在报告期内占发行人主营业务收入的比例均低于 1%。由于台湾瑞阩报告期内从事光学相关的市场研究及理论研究，其成本及费用构成以研发费用为主，不产生营业成本；台湾瑞阩光学业务毛利占发行人主营业务的毛利的比例在 2019 年为 14.65%，主要系 2019 年发行人因新品研发、整体销售规模尚未释放以及良率爬坡等因素导致与光学业务相关的毛利相对较低。随着发行人技术突破、良率提升和整体销售规模扩大，2020 年度及 2021 年度台湾瑞阩光学相关的毛利占发行人主营业务的比例均低于 5%且呈持续下降趋势。报告期内，台湾瑞阩与光学研发相关的费用占发行人当期的研发费用的比例均低于 2%。
3）台湾瑞阩未能纳入发行人体系的原因
根据中国台湾理律法律事务所出具的《有关陆资投资台湾瑞阩科技股份有限公司之可行性法律分析》，因台湾瑞阩目前及可能变更后之营业项目不属于允许中国大陆地区投资人投资的项目类别，根据中国台湾法规，台湾瑞阩股东不得将其所持有台湾瑞阩的股份转让给中国大陆地区投资人，故发行人无法实现对台湾瑞阩的收购。
（2）实际控制人为降低同业竞争影响采取的措施
报告期内，发行人与台湾瑞阩签署技术服务协议，约定台湾瑞阩向发行人提供与光学相关的技术服务，并以其向发行人提供的服务所产生的成本及费用为基础，结合同行业可比公司的利润水平就其向发行人提供的与光学相关的研发服务进行定价。
根据实际控制人的说明，台湾瑞阩基于自身的业务规划及战略发展定位，已经于 2021 年 12 月与其从事光学业务的员工签署劳动关系解除协议，并完成该等
光学业务人员遣散安排，根据前述安排，台湾瑞阩已停止从事光学相关业务，亦不再为发行人提供光学相关的技术服务。
经本所律师的核查且xxx及xxx出具书面确认文件，截至本法律意见书出具日，除上述情况外，xxx及xxx控制的除发行人以外的其他企业，不存在以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似业务的情况，不存在与发行人同业竞争的情况。
2、有关避免同业竞争的承诺
（1）发行人控股股东
发行人控股股东瑞声信息咨询已出具《诚瑞光学（常州）股份有限公司控股股东关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其它企业不存在从事与发行人及其控制的企业相同或相似且对发行人构成重大不利影响的业务或活动的情形。同时，自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的其它企业将不会以任何直接或间接的形式从事对发行人及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
2、如本企业及本企业控制的其它企业获得任何商业机会可从事、参与或入股与发行人及其控制的企业构成重大不利影响的竞争业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。
3、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人或其控制的其他企业造成的一切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归发行人或其控制的企业所有。
4、本企业及本企业控制的其它企业确认本承诺函旨在保障发行人、发行人控制的企业及发行人全体股东权益而作出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本企业确认上述承诺在本企业作为发行人控股股东期间持续有效。”
（2）发行人实际控制人
发行人实际控制人xxx及xxx已出具《诚瑞光学（常州）股份有限公司
实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在从事与发行人及其控制的企业相同或相似且对发行人构成重大不利影响的业务或活动的情形。同时，自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其它企业将不会以任何直接或间接的形式从事对发行人及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
2、如本人及本人控制的其它企业获得任何商业机会可从事、参与或入股与发行人及其控制的企业构成重大不利影响的竞争业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。
3、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人或其控制的其他企业造成的一切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归发行人或其控制的企业所有。
4、本人及本人控制的其它企业确认本承诺函旨在保障发行人、发行人控制的企业及发行人全体股东权益而作出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本人确认上述承诺在本人作为发行人实际控制人期间持续有效。”
（3）发行人控股股东的一致行动人
发行人控股股东瑞声信息咨询的一致行动人xxxx、天津瑞泰和天津瑞成已出具《诚瑞光学（常州）股份有限公司控股股东一致行动人关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其它企业不存在从事与发行人及其控制的企业相同或相似且对发行人构成重大不利影响的业务或活动的情形。同时，自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的其它企业将不会以任何直接或间接的形式从事对发行人及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
2、如本企业及本企业控制的其它企业获得任何商业机会可从事、参与或入股与发行人及其控制的企业构成重大不利影响的竞争业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。
3、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人或其控制的其他企业造成的一切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归发行人或其控制的企业所有。
4、本企业及本企业控制的其它企业确认本承诺函旨在保障发行人、发行人控制的企业及发行人全体股东权益而作出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本企业确认上述承诺在本企业作为发行人控股股东的一致行动人期间持续有效。”
（4）发行人实际控制人的近亲属
发行人实际控制人xxx及xxx的近亲属 PAN KAITAI 已出具《诚瑞光学
（常州）股份有限公司实际控制人近亲属关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在从事与发行人及其控制的企业相同或相似且对发行人构成重大不利影响的业务或活动的情形。同时，自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其它企业将不会以任何直接或间接的形式从事对发行人及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
2、如本人及本人控制的其它企业获得任何商业机会可从事、参与或入股与发行人及其控制的企业构成重大不利影响的竞争业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。
3、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人或其控制的其他企业造成的一切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归发行人或其控制的企业所有。
4、本人及本人控制的其它企业确认本承诺函旨在保障发行人、发行人控制的企业及发行人全体股东权益而作出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本人确认上述承诺在本人作为发行人实际控制人的近亲属期间持续有效。”
（5）其他持有发行人 5%以上股份的股东
其他持有发行人 5%以上股份的股东瑞声科技（香港）已出具《诚瑞光学（常州）股份有限公司股东关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其它企业不存在从事与发行人及其控制的企业相同或相似且对发行人构成重大不利影响的业务或活动的情形。同时，自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的其它企业将不会以任何直接或间接的形式从事对发行人及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
2、如本企业及本企业控制的其它企业获得任何商业机会可从事、参与或入股与发行人及其控制的企业构成重大不利影响的竞争业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。
3、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人或其控制的其他企业造成的一切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归发行人或其控制的企业所有。
4、本企业及本企业控制的其它企业确认本承诺函旨在保障发行人、发行人控制的企业及发行人全体股东权益而作出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本企业确认上述承诺在本企业作为发行人股东期间持续有效。”
综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形。
（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行及上市的《招股说明书》中已对发行人之主要关联方、关联关系和重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
根据发行人现行有效的《营业执照》，目前发行人的注册资本为 676,889.5943
万元。根据《审计报告》，按合并报表计算，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的
净资产为 7,262,142,241.09 元，总资产为 11,168,002,496.18 元。
（一）发行人对外投资情况
根据发行人作出的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法设立并有效存续的境内下属公司共 9 家（另有两家分公司），同时境外下
属公司共 9 家，及境外参股公司共 2 家。
（二）房产
1、境内自有房产
根据发行人所作说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司拥有已经取得权属证书的境内自有房产共计 3 处。
根据本所律师核查并经发行人确认，发行人及其子公司现有因尚未办理完成相关建设手续，而未办理权属登记的境内房产 8 处，共计建筑面积 17,837.36 平方米。
除上述尚未办理权属登记的房产外，诚瑞光学（苏州）还存在少量因受疫情影响导致无法施工而未能及时完全拆除的建筑，包括南边围墙处（污水设备棚、危险品库、垃圾房）、厂区北门卫东侧（旧开闭所）和东南角（消防泵房）。根据苏州阳澄湖半岛旅游度假区管委会于 2022 年 5 月 12 日出具的《证明》，确认： “考虑到疫情影响的特殊情况，不会因此对你司进行行政处罚。”
根据发行人的说明及本所律师通过公开渠道的核查，截至本法律意见书出具日，上述境内自有物业不存在诉讼或其他权属纠纷。
发行人的控股股东瑞声信息咨询及间接控股股东瑞声科技（香港）出具承诺，确认：“发行人及其子公司自有房产中，如因未办理相关证照等事由被政府主管部门处罚或未取得相关证照的房产被要求停止使用、责令拆除的，本企业将赔偿由此给发行人及其子公司造成的罚款、拆除费用、新建替代性房产费用等全部损失。如因该等瑕疵房产被拆除导致发行人或其子公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公等，本企业将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。上述承诺在承诺方作为发行人的直接及间接控股股东期间持续有效。”
2、境内租赁房产
根据发行人所作说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司自第三方处租赁境内房产共 18 处。
（1）租赁房产出租方的权属
经本所律师核查，除共计 3 项租赁房产以外，其余租赁房屋的出租方已提供权属证明及租赁物业的所有权人同意或委托出租人转租该物业的证明文件，租赁合同内容合法有效，发行人及其控股子公司有权依据该等租赁合同的约定使用所租赁的房屋。
根据发行人的确认，发行人自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用；发行人租赁的上述房屋系用于办公场所、库房或员工宿舍，其可替代性较强，搬迁不会对发行人的经营造成重大影响。
发行人的控股股东瑞声信息咨询及间接控股股东瑞声科技（香港）出具承诺，确认：“在发行人上市之前，如因任何原因导致发行人及/或其子公司承租的存在产权、建设证照等瑕疵的其他第三方房屋发生相关产权纠纷并导致发行人及/或其子公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失的，本企业承诺在出资范围内，承担因此造成发行人及/或其子公司的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。上述承诺在承诺方作为发行人的直接及间接控股股东期间持续有效。”
基于上述，本所律师认为，因出租方无权出租房屋而导致发行人可能无法继续使用房屋的情形应不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行及上市构成实质性障碍。
（2）租赁登记/备案
根据发行人的确认，发行人租赁房产存在未办理房屋租赁登记或备案的情况。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十
日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。
根据《中华人民共和国民法典》的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，故未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。
发行人的控股股东瑞声信息咨询及间接控股股东瑞声科技（香港）出具承诺，确认：“如因发行人及/或其子公司承租的其他第三方房屋未办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其子公司被处以罚款的，本企业承诺承担该等罚款。”
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司未就部分房屋租赁相应办理登记备案，不会影响租赁合同的有效性，不会对发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。
（3）关联租赁
截至本法律意见书出具日，发行人与间接控股股东瑞声科技（香港）及其下属其他公司存在房产租赁，具体参见本法律意见书正文第九章“关联交易和同业竞争”之“（二）重大关联交易”。前述关联租赁按照第三方市场价格定价且关联方已出具了稳定租赁的相关承诺。
3、境外主要物业
根据发行人的说明和境外法律意见书，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及
其境外控股子公司持有的境外房产共 2 处，土地面积合计 8,727.84 平方米。
根据发行人的说明和境外法律意见书，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及
其控股子公司自第三方处租赁的与生产经营相关的境外主要房产共 4 处，房产面
积合计 25,004.42 平方米。
（三）土地使用权、商标专用权、软件著作权等无形资产
1、土地使用权
根据发行人提供的《不动产权证书》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人已取得 4 项境内土地使用权。
2、商标权
（1）境内注册商标
根据发行人的说明、境内商标查册结果及本所律师的核查，截至 2021 年 12
月 31 日，发行人及其境内控股子公司拥有 6 项境内注册商标。
（2）境外注册商标
根据发行人的说明及境外商标查册结果 ，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
及其控股子公司已取得共计 91 项境外商标权。
（3）被许可使用的商标
根据瑞声科技与发行人签署的《商标授权合同》以及《商标授权合同之补充协议》，发行人及其并表附属公司被许可使用商标，包括 1 项境内商标，27 项境外商标。
根据发行人及瑞声科技的确认以及本所律师的核查，发行人及其并表附属公司与其控股股东瑞声科技之间不存在关于许可商标的任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
3、专利权
（1）境内专利权
① 发明专利
根据发行人提供的中华人民共和国国家知识产权局（以下简称“国家知识产权局”）颁发的《发明专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》及本所律师的核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在境内已取得共计 1,170项发明专利。
② 实用新型专利
根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《实用新型证书》、国家知识产权局出具的《证明》及本所律师的核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控
股子公司已取得共计 665 项境内实用新型。
③ 外观设计专利
根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《外观设计证书》、国家知识产权局出具的《证明》及本所律师的核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控
股子公司已取得共计 1 项境内外观设计专利。
（2）境外专利权
根据公司的说明及境外专利查册，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控
股子公司已取得共计 1,175 项境外主要专利权。
4、计算机软件著作权
根据发行人的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司未取得计算机软件著作权。
5、域名
根据发行人的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司目前主要使用的域名为 xxx.xxxxxxxxx.xxx。
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有主要生产经营设备
（固定资产）账面价值共计为 3,936,046,158.94 元。
（五）在建工程
根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在建工
程项目账面价值共计为 2,176,234,214.51 元。
（六）上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人的上述境内主要财产为发行人实际合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要财产的所有权或使用权的权利限制情况
根据本所律师核查及发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人上述 境内主要财产不存在设置抵押、质押或其他所有权或使用权权利受到限制的情形。
（一）重大合同
经本所律师核查及发行人的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，正在履行的或 履行完毕以下重大合同/协议，除律师工作报告正文第九章“关联交易和同业竞 争”所列明的合同及律师工作报告特别说明外，发行人及其下属公司已履行或正 在履行的重大合同中适用中国法律的合同，其形式和内容不违反中国法律的规定，均为合法、有效。
（二）合同主体变更
前述有关合同中的部分合同由发行人与合同另一方签约人签署，未发生合同主体变更的情况，其履行不存在法律障碍；部分合同为瑞声通讯与合同另一方签约人签署，根据《公司法》第九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，故发行人已经承继瑞声通讯签署的前述合同项下的所有权利义务。
（三）重大侵权之债
根据发行人提供的文件、所作的确认及本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，除存在部分关联交易外，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人与其关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及担保情况（有关发行人与关联方之间关联交易的具体内容详见本法律意见书正文第九章“关联交易和同业竞争”）。
（五）发行人其他应收款、其他应付款的合法性
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师就截至 2021 年 12 月 31 日发行
人其他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人进行的了解，截至 2021 年 12
月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常业务开展、经营而
产生。据此，发行人截至 2021 年 12 月 31 日其他应收款、应付款性质合法有效。
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本或出售资产等行为
有关发行人（包括其前身瑞声通讯）设立至今的增资扩股、减少注册资本及境内外重组情况详见本法律意见书正文第四章“发行人的设立”及第七章“发行人的股本及其演变”中的相关内容。
根据发行人所作的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人设立至今不存在合并、分立等行为。
（二）发行人的资产重组
根据发行人所作的确认并经本所律师核查，为整合光学业务之目的，报告期内瑞声通讯以股权收购或业务重组的方式对与发行人受同一实际控制人控制下从事光学相关业务的资产进行重组。
（三）发行人重组的影响
根据发行人所作的确认并经本所律师核查，发行人于报告期内进行的资产重组已履行了必要的法律手续，未导致发行人主营业务发生重大不利变化，未对发行人本次发行及上市的实质条件产生实质性影响。
（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人所作的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（一）发行人章程的制定及修改
经本所律师核查，发行人历次章程制定及修改行为，已履行符合当时法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序，其所制定及修改的内容不违反法律、法规和规范性文件的规定，发行人自设立以来对《公司章程》的历次制定及修改合法、有效。
（二）发行人《公司章程》的内容
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行并上市后适用的公司章程
经本所律师核查，发行人制定的公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》的内容，符合《公司法》和《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人三会议事规则的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师审核，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人会议资料的审查，发行人股东大会或董事会历次重大决策等行为系根据发行人之《公司章程》及中国法律的规定做出，已履行必要的程序，合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）核心技术人员的认定
根据发行人第一届董事会第十次会议通过的决议及发行人说明，报告期内发行人的核心技术人员包括：
序号 | 核心技术人员姓名 | 担任职务 | 在发行人工作期间 |
1 | xxx | xx、首席技术官 | 2020 年 3 月—至今 （2005 年 5 月-2020 年 3 月任职xxx科技） |
2 | Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx | 首席科学家 | 2020 年 9 月—至今 （2001 年 11 月至今任职于诚瑞光学控股子公司 Kaleido） |
3 | 言俊杰 | 高级研发总监 | 2011 年 2 月—至今 （任职于诚瑞光学（苏州）） |
4 | xxx | 研发总监 | 2014 年 9 月—至今 （任职于诚瑞光学（苏州）） |
5 | xxx | xx高级工程师 | 2017 年 4 月—至今 （任职于诚瑞光学（苏州）） |
根据发行人说明，Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx 、言俊杰、xxx、xxxx 2020 年 1 月 1 日起均在发行人及下属子公司任职，xxxx 2020 年 1 月 1 日起已主管瑞声科技体系内光学相关的研发业务，并xxx科技光学业务重组后，自 2020 年 3 月起与发行人签署了劳动协议。最近两年内，发行人核心技术人员未发生重大不利变化。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近二年的变化情
况
经本所律师核查：
（1）发行人董事、监事和高级管理人员的历次变动均已履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定
根据本所律师对发行人及其前身瑞声通讯历次股东（大）会、董事会、监事会决议的核查，前述发行人董事、监事和高级管理人员的变动均已履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的
规定。
（2）发行人董事、高级管理人员及核心技术人员在最近二年内的变动不会构成《管理办法》第十二条中所述的“重大不利变化”
本所律师理解《管理办法》第十二条中关于“董事、高级管理人员及核心技 术人员均没有发生重大不利变化”的立法本意是为防止发行人最近二年内的董事、高级管理人员及和核心技术人员的重大变化对发行人原有的重大决策机制和经 营管理产生重大不利影响，从而对发行人经营发展的持续性和稳定性产生重大负 面影响或不确定性因素。
经本所律师核查，发行人最近二年内核心技术人员未发生变化；发行人最近 二年内（尤其是最近一年）选聘部分董事、高级管理人员是由于发行人拟首次公 开发行人民币普通股股票并上市需对公司治理结构作出必要调整所致，除依法新 增的独立董事外，变动前后的主要人员均来自原股东委派或发行人内部培养产生，该等调整并未实质性地改变发行人内部的决策和管理机制，且发行人实施该等调 整的同时确保内部决策和经营管理的稳定性和连续性。故该等调整本身不会对发 行人原有的重大决策机制和经营管理产生重大不利影响，与《管理办法》第十二 条的立法本意不相冲突。
综上，发行人最近二年内（尤其是最近一年）的董事、高级管理人员及核心技术人员没有构成重大不利变化，进而不会构成对发行人本次发行及上市的法律障碍。
（四）发行人的独立董事制度
1、根据发行人提供的书面说明和本所律师的核查，发行人现任董事会成员中有 3 名独立董事。发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、《上市公司独立董事规则》的规定。
2、根据发行人之公司章程的规定以及本所律师的核查，发行人独立董事职权范围符合《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（一）发行人及其控股子公司的税务登记
因发行人及其境内控股子公司所在地已实现三证合一，因此发行人及其境内控股子公司目前并未持有单独的税务登记证书，发行人及其境内控股子公司三证合一的营业执照具体信息参见本法律意见书正文第十章“发行人及其控股子公司的主要财产”。
（二）发行人的主要税种、税率
根据发行人出具的说明、《招股说明书》、《审计报告》、《诚瑞光学（常州）股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项报告》（普华永道中天特审字（2022）第 2806 号），发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（三）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
根据发行人出具的说明、《招股说明书》、《审计报告》、《诚瑞光学（常州）股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项报告》（普华永道中天特审字（2022）第 2806 号），发行人及其控股子公司报告期内享受的在律师工作报告中披露的各项税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内获得的财政补助
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内计入当期损益的 150 万元以上的大额财政补助已取得相关政府部门的批准或者证明，财政拨款或补贴经确认合法、合规、真实、有效。
（五）发行人及其控股子公司近三年的纳税情况
根据发行人说明、相应税务部门出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在因被税务部门处罚而构成重大违法违规的情形。
（一）发行人及其控股子公司现时生产经营的环境保护情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因违反环保法律、法规而被主管环保部门处罚的情形。
根据 Noerr s.r.o.、Xxxxxx & Co.(xxx律师行)、Xxxxxxxx Law Offices、Xxx & Xx 、 Xxxx Xxxxxx & Loh 、 BR Law Corporation 、 Xxxxxxxx Partners Advokatpartnerselskab、Borenius Attorneys Ltd 和 Yuan Law Group P.C.等境外律师事务所分别出具的法律意见书及发行人的说明，报告期内发行人境外控股子公司不存在因违反当地环境保护法律法规而受到主管部门行政处罚的情况。
（二）募集资金投资项目的环保审批
发行人募集资金投资项目的环保审批情况见本法律意见书正文第十八章“发行人募集资金的运用”之“（二）募投项目的批准和授权”之“3、募投项目环评批复”。经核查，除部分募集资金投资项目将按照项目进展取得环境保护主管部门的批准或备案外，发行人的募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人提供的文件、相应政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司的经营符合有关质量和技术监督标准的要求，发行人近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（一）发行人本次募集资金的使用
根据 2021 年 9 月 16 日召开的发行人 2021 年第二次临时股东大会通过的决议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目（以下简称“募投项目”）：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 计划利用募集资金额 |
1 | 高精度光学玻塑混合镜头研发及产业化项目 | 190,000 | 107,000 |
2 | 晶圆级光学玻璃镜片及超精密光学零件制造项目 | 284,000 | 209,000 |
3 | 光学传动研发及产业化项目 | 137,000 | 118,000 |
4 | 光学模组研发及产业化项目 | 208,000 | 187,000 |
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 计划利用募集资金额 |
5 | 补充流动资金 | 200,000 | 200,000 |
合计： | 1,019,000 | 821,000 | |
若募集资金不够满足上述项目所需资金，缺口部分将通过自筹资金解决。若实际募集资金超过计划募集资金金额，超出部分将按监管机构的有关规定用于主营业务相关的其他项目或补充流动资金。在募集资金到位前，公司拟依据各项目的建设进度和资金需求，通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后由公司董事会按照监管部门要求的程序予以置换。
（二）募投项目的批准和授权
1、募投项目的内部审批
根据 2021 年 9 月 16 日召开的发行人 2021 年第二次临时股东大会通过的决 议，发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于高精度光学玻 塑混合镜头研发及产业化项目、晶圆级光学玻璃镜片及超精密光学零件制造项目、光学传动研发及产业化项目、光学模组研发及产业化项目、补充流动资金。
2、募投项目备案情况
根据发行人提供的项目备案文件，截至本法律意见书出具日，发行人募集资金拟投资项目已经获得政府主管部门备案，备案情况如下：
项目名称 | 项目编号 | 部门 | 项目实施 主体 |
高精度光学玻塑混合镜头研发及产业化项目 | 常新行审备 〔2021〕613 号 | 常州国家xx技术产业开发区（新北区）行政 审批局 | 常州瑞泰光学 |
x圆级光学玻璃镜片及超精 密光学零件制造项目 | 2019-500112-39-0 3-084433 | 重庆两江新区经济运行 局 | 诚瑞光学 （重庆） |
光学传动研发及产业化项目 | 2020-450111-35-0 3-004385 | 南宁xx区管委会 | 南宁瑞智 |
光学模组研发及产业化项目 | 2108-450112-04-0 1-759490 | 南宁经济技术开发区管 理委员会 | 诚瑞光学 （南宁） |
补充流动资金 | —— | —— | 诚瑞光学 |
3、募投项目环评批复
根据发行人提供的募投项目环境影响评价报告书、报告表或登记表及环保主管部门备案/批复文件，截至本法律意见书出具日，发行人募集资金拟投资项目已经获得环保主管部门备案/批复，备案/批复情况如下：
项目名称 | 备案/批复号 | 部门 | 项目实施主体 |
高精度光学玻塑混合镜头研发及产业化项目 | 常新行审环表 〔2021〕242 号 | 常州国家xx区（新北区）行政审批局 | 常州瑞泰光学 |
x圆级光学玻璃镜片及超精密光学零件制造项目 | 渝（两江）环准 〔2021〕155 号 | 重庆市生态环境局两江新区分局 | 诚瑞光学 （重庆） |
光学传动研发及产业化项目 | 南环高审〔2021〕 30 号 | 南宁市行政审批局 | 南宁瑞智 |
光学模组研发及产业化项目 | 南审经环字〔2021〕 36 号 | 南宁市行政审批局 | 诚瑞光学 （南宁） |
补充流动资金 | —— | —— | 诚瑞光学 |
4、募投项目用地
根据《招股说明书》、发行人及其控股子公司的土地权属证书，截至本法律意见书出具日，发行人募集资金拟投资项目的用地已经基本得到落实，具体情况如下：
（1）高精度光学玻塑混合镜头研发及产业化项目
根据《招股说明书》及发行人说明，高精度光学玻塑混合镜头研发及产业化项目由常州瑞泰光学实施，该项目用地位于创新大道 111 号，总面积为 72,600平方米，发行人已通过出让方式获得该地块土地使用权，土地使用权证书编号为 “苏（2021）常州市不动产权第 0110366 号”，土地使用权限至 2056 年 9 月 29日。
（2）晶圆级光学玻璃镜片及超精密光学零件制造项目
根据《招股说明书》及发行人说明，晶圆级光学玻璃镜片及超精密光学零件制造项目由诚瑞光学（重庆）实施，该项目租赁位于重庆两江新区龙兴组团 A分区 A8-2/01 号宗地的标准化厂房。诚瑞光学（重庆）已与出租方重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司（以下简称“龙兴建投”）签订《厂房租赁合同》，约定诚瑞光学（重庆）在 2019 年 9 月 24 日起至 2029 年 9 月 23 日间租赁该厂房。出租方龙兴建投已取得前述宗地的不动产权证书，证书编号为“渝（2018）两江
新区不动产权第 000520081 号”，土地使用权限至 2047 年 11 月 12 日。
（3）光学传动研发及产业化项目
根据《招股说明书》及发行人说明，光学传动研发及产业化项目由南宁瑞智实施，该项目拟租赁位于南宁市xxxxx路 67 号中关村电子信息产业园西区
4 号楼的标准化厂房。广西南宁当代丰耘投资管理公司向南宁瑞智出具了《租赁意向说明》，将在前述厂房装修改造完毕后，与南宁瑞智签署正式的房屋租赁合同。
（4）光学模组研发及产业化项目
根据《招股说明书》及发行人说明，光学模组研发及产业化项目由诚瑞光学
（南宁）实施，该项目租赁位于南宁金阳路 48 号的标准化厂房。诚瑞光学（南宁）已与出租方南宁嘉瑞通置业有限责任公司（以下简称“南宁嘉瑞通”）签订
《绿港·金瑞产业城租赁框架协议》，约定诚瑞光学（南宁）租赁位于南宁市经开xxx路西侧、高岭路南侧绿港·金瑞产业城园区，园区内将由出租方建设标准厂房、仓库及配套设施，租赁期为 15 年。南宁嘉瑞通已取得前述土地的不动产权证书，证书编号为“桂（2020）南宁市不动产权第 0290592 号”，土地使用权限至 2070 年 11 月 11 日。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目已经发行人股东大会批准，符合国家产业政策，且已获得发展和改革委员会及环保主管部门的备案或审批。
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1、发行人的业务发展目标
根据发行人提供的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人未来主要战略规划如下：
公司致力于“为世界创造更美好的感知体验”，实现“价值创造多元化，成为体验科技的领导者”的愿景。依托十多年来光学技术的研发与积累，公司致力于构建超精密光学模具设计制造、高精密光学镜片制造、自动化生产、全过程数
字化仿真及软件算法、精益运营制造及智能制造在内的闭环创新系统。公司将立足于智能手机光学业务，持续拓展车载光学关键器件及包括 AR/VR 关键光学器件在内的其他消费电子市场、半导体检测关键光学器件、无人机及工业视觉关键光学器件、新兴医疗光电器件等相关业务领域的境内外市场机会。
随着社会经济发展、5G 等新技术的不断进步，智能手机镜头市场的发展空间较大。公司将以光学性能优异的 WLG 玻璃镜片及玻塑混合镜头，整合光学传动及摄像头模组产品，针对不同类型的客户和产品类型提供多元化解决方案，抢占“玻塑混合镜头”时代下的智能手机镜头市场份额，进一步提升市场地位。
除智能手机领域外，公司可凭借多年来积累的设计能力、超精密制造、组装与检测能力、自动化及规模化生产能力和数字化仿真能力积极把握车载、AR/VR设备、工业、医疗等下游场景对光学镜头持续增长的需求。
2、发行人的主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》、《招股说明书》及发行人提供的说明，发行人的主营业务为塑料镜头、WLG 玻璃镜片及玻塑混合镜头、摄像头模组、光学传动等光学元器件的研发、制造和销售。
基于上述，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据《促进产业结构调整暂行规定》、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人的主营业务不属于国家限制类或淘汰类产业项目。发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
综上，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司、发行人 5%以上股份的股
东、实际控制人及控股股东存在的尚未了结的、涉案金额达到 100 万元以上的诉
讼或仲裁事项情况，以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员存在的可能对发行人产生影响的、尚未了结的、涉案金额达到 100 万元以上的诉讼或仲裁事项情况如下：
（一）发行人及其控股子公司的涉诉情况
1、发行人的涉诉情况
根据发行人出具的说明以及本所律师通过“ 中国裁判文书网”
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 及 “ 全国法院被执行人信息查询 ” 平 台
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx）查询，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额符合上述披露标准的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、发行人境内控股子公司的涉诉情况
根据本所律师的核查以及发行人控股子公司所作的确认，截至 2021 年 12
月 31 日，发行人境内控股子公司在中国境内不存在任何尚未了结的或可预见的标的符合上述披露标准的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、发行人境外控股子公司的涉诉情况
根据境外法律意见书以及发行人所作的确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人境外控股子公司在中国境外不存在任何尚未了结的或可预见的标的符合上述披露标准的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、本所律师对位于中国境内已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关xx和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2）根据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称“《民事诉讼法》”）诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股子公司已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
（二）发行人 5%以上股份的股东的涉诉情况
1、发行人 5%以上股份的股东的涉诉情况
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的说明以及本所律师通过“中国裁判文书网”（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）及“全国法院被执行人信息查询”平台（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx）查询，截至 2021 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在符合上述披露标准以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本所律师对位于中国境内已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关xx和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2）根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人 5%以上股份的股东已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
（三）实际控制人及控股股东的涉诉情况
根据发行人实际控制人及发行人控股股东填写的调查表及境外法律意见书，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人、控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据发行人出具的说明，以及本所律师通过“ 中国裁判文书网”
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 及 “ 全国法院被执行人信息查询 ” 平 台
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）查询，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的符合上述披露标准的中国境内重大诉讼、仲裁或行政处罚。
本所律师对上述已经存在的诉讼、仲裁、行政处罚的调查和了解受到下列因素的限制：
（1）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关xx和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2）根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人实际控制人及控股股东已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的涉诉情况
根据发行人出具的说明，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员确认以及本所律师通过“中国裁判文书网”（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）及“全国法院被执行人信息查询”平台（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx）查询，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生影响的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关xx和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2）根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁 院的案件受理程序和公告体制，本所律师对于董事、监事、高级管理人员和核心 技术人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
（五）发行人及其控股子公司涉及的境内行政处罚情况
根据本所律师的核查及发行人的确认，报告期内发行人及其控股子公司主要存在下述罚款及罚款以上的境内行政处罚情况：
（1）诚瑞光学（苏州）安全生产行政处罚
诚瑞光学（苏州）前身瑞声光电科技（苏州）有限公司于 2019 年 6 月 19日收到编号为xxx监违罚〔2019〕8302 号的《行政处罚决定书》，载明因：（一）未将危险化学品储存在专用仓库内；（二）未与承包单位签订专门的安全生产管理协议，且未在承包合同中约定各自的安全生产管理职责；（三）未按规定对从业人员进行安全生产教育和培训，以上第（一）项事实违反了《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款的规定，依据《危险化学品安全管理条例》第八十条第（四）项的规定，给予罚款人民币 65,000 元的行政处罚；以上第（二）项
事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十六条第二款的规定依据《中华人民共和国安全生产法》第一百条第二款的规定，给予罚款人民币 15,000 元的行政处罚；以上第（三）项事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款及《生产经营单位安全培训规定》第十三条第一款第十四条第一款、第十五条、第十六条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（三）项的规定，给予罚款人民币 30,000 元的行政处罚。以上三项并处，给予罚款人
民币 110,000 元的行政处罚。诚瑞光学（苏州）于前述处罚后及时对自身业务进行了整改。同时，根据诚瑞光学（苏州）说明及诚瑞光学（苏州）提供的缴费凭证，诚瑞光学（苏州）已向苏州工业园区安全生产监督管理局缴纳了全部罚款。
根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》中第八化工和危险化学品类第十八条，未将危险化学品储存在专用仓库内属于处罚档次第一档情形 ，给予罚款人民币 65,000 元的行政处罚亦属于裁量幅度第一档。
经过本所律师现场走访、审阅整改报告和承包安全生产管理协议、访谈公司安全管理人员等核查手段确认，诚瑞光学（苏州）已经采取如下整改措施：危险化学品暂存区按甲乙类危化品仓库的要求装修、所有设施设备均具备防爆功能，危险化学品储存量不超过一昼夜用量、补充签署《承包（租赁）安全生产管理协议》、严格依照公司《安全教育培训制度》，所有新进员工上岗前务必达 24 小时的安全培训，并在《员工上岗证》体现学时。
根据本所律师于 2021 年 11 月 30 日对苏州工业园区阳澄湖半岛旅游度假区管理委员会安监与环境执法大队相关负责人的访谈，确认上述违法行为不属于重大违法违规行为且上述处罚不属于重大行政处罚。
同时，根据苏州工业园区应急管理局于 2021 年 8 月 23 日出具的《证明》（编号：xxx度安证[2021]025 号），确认：“瑞声光电科技（苏州）有限公司 于 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 27 日期间，未因安全生产重大违法行为受到我局行政处罚。”
根据苏州工业园区应急管理局于 2021 年 7 月 13 日出具的《证明》（编号：
xxx度安证[2021]020 号），确认：“诚瑞光学（苏州）有限公司于 2020 年 11
月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，未受到我局安全生产行政处罚。”
根据苏州工业园区应急管理局于 2022 年 1 月 27 日出具的《证明》（编号：
xxx度安证[2022]002 号），确认：“诚瑞光学（苏州）有限公司于 2021 年 6 月
30 日至 2022 年 1 月 17 日期间未受到我局安全生产行政处罚。”基于前述，本所律师认为，前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。
（2）瑞泰光学税务行政处罚
常州瑞泰光学于 2020 年 1 月 9 日收到编号为常新税简罚〔2020〕62 号的《税务行政处罚决定书（简易）》，载明因个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，故被依据《中华人民共和国税收征收管理法》之第六十二条处以罚款 800元的行政处罚。
常州瑞泰光学于前述处罚后及时对自身业务进行了整改。同时，根据常州瑞泰光学说明及常州瑞泰光学提供的缴费凭证，常州瑞泰光学已向国家税务总局常州国家xx技术产业开发区（常州新北区）税务局缴纳了全部罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》，行政机关作出较大数额罚款的行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利；根据《税务行政处罚听证程序实施办法（试行）》，税务机关对法人或者其他组织作出 1 万元以上（含本数）罚款的行政处罚之前，应当告知有要求举行听证的权利。基于前述，本所律师认为，前述处罚不构成罚款金额较大的行政处罚。同时，前述《税务行政处罚决定书（简易）》并未认定常州瑞泰光学上述违规行为属于情节严重的行为，且常州瑞泰光学的上述违规行为不存在因违规行为导致社会影响恶劣的情形。
基于前述，本所律师认为，前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人子公司的前述违规并受到行政处罚的行为不属于《管理办法》规定的“欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。
（六）发行人及其控股子公司涉及的境外行政处罚情况
根据 BR Law Corporation 出具的境外法律意见书，AAC 新加坡因延迟提交
截至 2019 年 8 月 31 日的财政年度的年度申报表而被根据《新加坡公司法》第
197 条罚款 300 新加坡元。上述罚款已于 2020 年 12 月 22 日向新加坡会计与企业管制局全额缴纳。根据 BR Law Corporation 出具的境外法律意见书，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
除上述行政处罚情况外，根据 Noerr s.r.o.、Xxxxxx & Co.(xxx律师行)、 Xxxxxxxx Law Offices、Xxx & Xx、Xxxx Xxxxxx & Loh 、BR Law Corporation、 Xxxxxxxx Partners Advokatpartnerselskab、Borenius Attorneys Ltd 和 Yuan Law Group P.C.等境外律师事务所分别出具的法律意见书及发行人的说明，报告期内发行人境外控股子公司不存在受到行政处罚的情况。
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本法律意见书相关内容作了审查。本所认为，《招股说明书》不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
（一）发行人、实际控制人、控股股东、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体的各项承诺及相关约束措施
根据中国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）（以下合称“《意见》”）、《管理办法》及相关配套规定之要求，发行人、实际控制人、控股股东及其关联股东、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等责任主体已作出相应各项承诺及相关约束措施。
本所律师经核查后认为：
发行人、实际控制人、控股股东及其关联股东、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等责任主体已就发行人本次发行及上市事宜作出各项承诺及相关约束措施，符合《意见》及相关配套规定之要求。
根据发行人提供的持股平台合伙协议、股权激励计划、股权激励对象与发行人签署的股权激励授予协议、发行人股东大会决议等资料和发行人的说明并经本所律师核查，xxxx、天津瑞成、天津瑞泰为发行人在境内设立的三个持股平台，合计直接持有发行人 2.0000%股份。
1、发行人股权激励计划和安排的构成
截至本法律意见书出具日，xxxx、xxxx、天津瑞成合计直接持有发行人 135,337,918 股股份，占发行人股份总数的 2.0000%，系发行人的境内持股平台。发行人的股权激励对象通过直接持有天津诚瑞、xxxx、天津瑞成的合伙份额或通过包括天津诚瑞一号光学投资合伙企业（有限合伙）、天津诚瑞二号光学投资合伙企业（有限合伙）及天津诚瑞三号光学投资合伙企业（有限合伙）在内的境内持股平台以及香港瑞泰光学科技有限公司、香港诚瑞光学科技有限公司、香港瑞成光学科技有限公司、香港诚瑞光电科技有限公司在内的境外持股平台间接持有xxxx、xxxx、天津瑞成的合伙份额参与发行人的股权激励。
根据发行人的说明、提供的股权激励计划及各持股平台的合伙协议，发行人 股权激励计划的参与人员包括发行人董事以及发行人及其下属公司的员工，也包 括少数对发行人业务发展做出积极贡献的在瑞声科技（不包括发行人及下属公司）任职的人士；其中发行人董事及员工均按照《股权激励计划》的规定设置服务期 和/或考核安排，激励对象在服务期满前离职，或未通过考核，其所持有的相应 激励份额需由符合激励计划方案规定的主体按规定价格予以收回。
经核查，发行人持股平台的人员主要以发行人及其下属公司任职人士为主，但同时包含了少数对发行人业务发展做出积极贡献的、在瑞声科技（不包括发行人及下属公司）担任职务但未在发行人层面任职的人士。
2、发行人股权激励计划中存在非员工入股的情况
（1）入股原因及价格
发行人股权激励计划中存在的少数外部人员均为在瑞声科技（不包括发行人及其下属公司）担任职务的人士，该等人士均在发行人光学业务发展中做出过积极贡献，故发行人基于对该等人士历史上对光学业务贡献的认可，同意该等外部人员以 1 元/股的入股价格参与公司股权激励计划，并且未就该等人士获得的股权激励设置服务期及考核要求。
虽然发行人持股平台中存在外部人员，且出资价格与发行人员工一致，主要系发行人基于该等于瑞声科技任职的员工历史上曾参与光学相关工作并对发行人业务发展作出贡献，对其以内部员工同等入股价格实施股权激励具有合理性，上述外部人士与发行人亦不存在不正当利益输送的情形。
（2）资金来源
根据发行人提供的部分出资人与瑞声科技（香港）签署的《借款协议》，以 及持股平台中的外部人员签署的《间接自然人股东声明》，前述外部人员的出资 来源中，除自有资金外，部分人员的出资款系来自瑞声科技（香港）的借款。该 等外部人员已签署书面承诺，其间接持有的发行人股份系其真实出资并持有，不 存在为第三方代持或委托第三方持有相关权益的情形，亦不存在通过契约性基金、信托计划、资产管理计划或其他利益安排持有发行人股份的情形。
（3）是否符合《证券法》对股东人数的规定
鉴于上述持股平台入股发行人属于依法实施的股权激励计划，因此根据《证券法》（2019 年修订）的第九条第二款的规定，该等持股平台上的员工人数不应计算在向特定对象发行证券累计的二百人之内。与此同时，xxxx、天津瑞泰两个持股平台上存在未在发行人处任职的人士，该等人士所获得的股权激励份额系发行人基于对该等人士过往对光学业务发展所做出的贡献的认可所授予的不附带考核条件以及服务期的股权激励，因此该等安排具有合理性，并且在计算公司股东人数时，发行人已将该等外部人员按实际人数穿透计算，截至本法律意见书出具日，发行人穿透后的股东人数合计未超过 200 人。
3、发行人持股平台的减持承诺
天津诚瑞、xxxx、天津瑞成作为发行人控股股东的一致行动人已分别出具《关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》及《关于持股意向及减持意向的承诺函》。
4、发行人股权激励计划及安排的规范运行情况
发行人本次股权激励计划已经按照法律、法规、规章及规范性文件的要求履行了决策程序，并且根据发行人的工商登记资料、各持股平台的出资凭证及发行人出具的说明，xxxx、天津瑞泰、天津瑞成均已足额向发行人出资。
本次股权激励计划系遵循公司自主决定、激励对象自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施的情形，并且已建立健全了持股平台内部的流转、退出机制以及管理机制。
根据发行人各持股平台及激励对象分别出具的承诺，其所持发行人股份均为真实、合法持有，不存在第三方代持或委托第三方持有相关权益的情形；不存在与第三方之间任何因持有发行人股份而产生的纠纷或潜在纠纷。
5、发行人股权激励计划及安排的备案情况
天津诚瑞、xxxx、天津瑞成除直接持有发行人股份外，无其他投资或参与经营其他经营性实体的情形，不存在非公开方式募集资金的情形，亦不存在委托私募基金管理人管理其出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案手续。
1、股东特殊权利的原有安排
2020 年 10 月 9 日，发行人与瑞声科技（香港）、瑞声信息咨询、湖北小米、 OPPO 广东、深圳惠友、南京xx、红xxx、先进制造业基金、中金共赢、中金启鹭、中金佳泰、中金祺智、中xxx、中金文化消费产业、中xxx、共青城建翼、广东美的、海宁xx、共青城丹合玉成、上海润芯、深圳松禾、闻天下科技、深圳嘉信及东莞长劲石共同签署了《诚瑞光学（常州）股份有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议》”），该协议中包含了事先书面同意事项、知情权、
回购权、控股股东转股限制、最惠国待遇、合格 IPO、优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、优先清算权等。
2020 年 11 月，xxxx与常州铭德签订《股权转让协议》，约定常州铭德
在受让海宁xx持有的发行人 26,002,142 股股份后，承继前述转让股份在《股东协议》中对应的所有权利和义务，包括但不限于《股东协议》中所描述的事先书面同意事项、知情权、回购权、控股股东转股限制、最惠国待遇、合格 IPO、优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、优先清算权等。
2、股东特殊权利的清理安排
2021 年 10 月 31 日，发行人、瑞声科技（香港）、瑞声信息咨询与发行人
共 23 名投资人股东（以下合称“投资人股东”，即不含瑞声科技（香港）、瑞声信息咨询、xxxx、xxxx及天津瑞成）签署了《关于诚瑞光学（常州）股份有限公司股东特殊权利之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），同意终止
《股东协议》。《股东协议》自《终止协议》签署日起不再对发行人、控股股东及投资人股东具有任何法律效力或约束力，且该《股东协议》中第 4.6 条（回购权）、第 4.7 条（优先清算权）对发行人自始无效。发行人、控股股东及投资人股东进一步确认，截至《终止协议》签署之日，各方在《股东协议》项下不存在任何现有或潜在纠纷/争议，发行人、控股股东、投资人股东不会依据《终止协议》签署之前《股东协议》相应的约定，通过任何方式向其他方基于《股东协议》项下的各项条款提出违约主张、赔偿请求；且发行人、控股股东及投资人股东将继续履行《股东协议》中的适用法律与争议解决、保密、公告以及终止条款，但继续履行前述条款内容的行为并不影响《股东协议》整体效力的终止。
2021 年 10 月 31 日，瑞声科技（香港）、瑞声信息咨询与投资人股东签署了《关于诚瑞光学（常州）股份有限公司股东特殊权利之终止协议的补充协议》
（以下简称“《终止协议之补充协议》”），发行人未作为该协议的签署方。根据前述《终止协议之补充协议》，瑞声科技（香港）、瑞声信息咨询与投资人股东重新约定了知情权、优先认购权、反稀释权、优先购买权、共同出售权、回购权、优先清算权、最惠国待遇等特殊权利；同时，各方同意：《终止协议之补充协议》在发行人向中国证监会江苏证监局申报辅导验收时终止，但将在下述任一情形发生之日起恢复效力：（1）在本协议签署后 6 个月内，中国证监会江苏证监局未受
理诚瑞光学提交的辅导验收申请；（2）发行人向中国证监会江苏证监局申请辅导验收后，主动或被动撤回该申请或申请辅导验收后 6 个月未通过辅导验收，但因不可抗力或监管政策变化的原因导致发行人未能在前述期限内通过辅导验收的，则相应顺延 6 个月；（3）发行人通过中国证监会江苏证监局辅导验收之日起 6个月内，其未提交公开发行股票并上市的申请，或该申请未被受理；（4）发行人公开发行股票并上市的申请主动撤回、被动撤回、或未获得中国证监会和/或相关证券交易所审核通过、核准、注册；（5）发行人获得中国证监会或证券交易所审核通过并领取注册的批文之日起 12 个月内未在证券交易所成功挂牌交易。
2022 年 4 月 14 日，xx及xx分别签署承诺函，同意其在取得原共青城建翼持有诚瑞光学的股份后受《终止协议之补充协议》之约束，并按照其持有的诚瑞光学股份数量享有且承担共青城建翼在《终止协议之补充协议》中的所有权利和义务。
2022 年 5 月，xxxx、瑞声科技（香港）、瑞声信息咨询分别与新北创投及常xx、南宁广投签署了《加入协议》，新北创投、常xx、南宁广投同意在取得诚瑞光学股份后（即足额支付股份转让款之日起）受《终止协议之补充协议》之约束，并按照其持有的诚瑞光学股份数量享有且承担红xxx在《终止协议之补充协议》中的所有权利和义务。
经本所律师核查，尽管投资人股东与瑞声科技（香港）、瑞声信息咨询签署了《终止协议之补充协议》，且在该协议中约定了投资人股东享有上述特殊股东权利，但鉴于：（1）《终止协议之补充协议》并未以发行人为签署方；（2）《终止协议之补充协议》虽约定瑞声科技（香港）、瑞声信息咨询在特定情况下以转让其持有的发行人股份进行补偿，但已明确系在不影响控股股东对诚瑞光学控制权的前提下，此外也约定了进行相应现金补偿的安排；（3）《终止协议之补充协议》中的任何股东特殊权利行使均未与发行人的市值挂钩；（4）《终止协议之补充协议》不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形；（5）《终止协议之补充协议》在发行人向中国证监会江苏证监局申报辅导验收时已终止，且如发行人在证券交易所成功上市交易则不会恢复效力，故本所律师认为，截至本法律意见书出具日，以公司作为当事人的股东特殊权利条
款已解除并终止执行并不再恢复，《终止协议之补充协议》符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的要求。
报告期内，发行人及其境内控股子公司和分公司未因违反社会保险、住房公积金相关的法律、法规或者规章而受到行政处罚；且发行人控股股东及其间接控股股东已出具承诺，保证发行人不会因社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。本所律师认为，发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
报告期内，发行人及/或其境内控股子公司/分公司在使用劳务派遣人员比例超过法律规定的情形，但根据发行人及其境内控股子公司和分公司所在地人力资源和社会保障主管部门出具的证明，发行人及其境内控股子公司和分公司未因上述情形而受到行政处罚；且发行人控股股东及其间接控股股东已出具承诺，保证发行人不会因违规使用劳务派遣人员而遭受任何损失。
本所律师认为，发行人及/或其境内控股子公司/分公司报告期内使用劳务派遣人员比例超过法律规定的情形不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
根据 Noerr s.r.o.、Xxxxxx & Co.(xxx律师行)Xxxxxx & Co.,、Xxxxxxxx Law Offices、Xxx & Xx、Xxxx Xxxxxx & Loh 、BR Law Corporation、Xxxxxxxx Partners Advokatpartnerselskab、Borenius Attorneys Ltd 和 Yuan Law Group P.C.等境外律师事务所分别出具的法律意见书的说明，报告期内发行人境外控股子公司不存在违反当地劳动用工法律法规而受到主管部门行政处罚的情况。
x所律师核查后认为，发行人及/或其境内控股子公司/分公司与劳务外包单位合作不存在重大法律风险。
发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市系属其境外上市母公司分拆子公司在科创板上市的情形。报告期内，发行人及其控股子公司从间接控股股东瑞声科技及其控股子公司处受让了从事光学业务运营公司的股权以及光学业务
相关的资产、负债、专有技术、业务合同以及员工关系进行光学业务重组。
本所律师核查后认为：（1）发行人取得光学资产不违反所涉国家的法律法规，不违反交易双方公司章程，且未违反香港相关法律规定关于上市公司监管和信息披露的要求；（2）发行人及其控制的子公司与瑞声科技及其控制的子公司之间未就光学资产转让存在任何争议、诉讼、纠纷或潜在纠纷；（3）瑞声科技已就发行人之分拆上市履行完成了香港上市规则下所有现阶段所必须的涉及香港特别行政区政府部门或监管机构审批流程，亦就分拆上市履行香港上市规则下所有现阶段所必须的信息披露义务，符合香港联交所关于分拆上市的相关规定；如香港联交所出具的同意函作出时所依据的信息及情况发生变化或需要更新的，则瑞声科技需就相关事项向香港联交所报告，并根据香港联交所的要求履行相应程序；（4）发行人及其主要关联方（控股股东瑞声信息咨询、重组时控股股东瑞声科技（香港）以及重组时的主要转让方 SG Technologies）的董事、监事和高级管理人员报告期内在其境外上市母公司及其控制的子公司的历史任职合法合规，不存在因违反与境外上市母公司及其控制的子公司签署的劳动合同或相关任职协议（如有）项下的竞业禁止义务而产生的纠纷或潜在纠纷；光学资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在其境外上市母公司控制的子公司存在任职情况；光学资产转让不存在损害非关联股东利益的情况；（5）瑞声科技及瑞声科技控股子公司（包括发行人）的董事、监事、高级管理人员在转让光学资产时不存在损害瑞声科技及其中小投资者合法利益的情形。
1、通过境外架构持股的情况
截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人xxx直接持有瑞声科技 5.8140%的股份，并通过其全资子公司Silver Island Limited 持有瑞声科技4.2565%的股份；发行人实际控制人xxx通过其全资子公司 Sapphire Xxxx Holdings Limited 及 K&G International Limited 持有瑞声科技 21.7973%的股份；xxx和/或xxx系Pan 2005 Irrevocable Trust、Pan 2005 Exempt Trust 及Pan 2020 Exempt Trust 的信托创办人，前述信托合计持有瑞声科技 9.3335%的股份。
基于上述，截至本法律意见书出具日，xxx及xxx为瑞声科技控股股东。并且，瑞声科技通过其下属 100%控股子公司瑞声科技 BVI、瑞声科技（香港）
以及瑞声信息咨询合计控制发行人 81.0949%的股份，且瑞声科技的控股子公司瑞声信息咨询的一致行动人持有发行人 2.0000%的股份。
2、境外架构的合理性及权属清晰
根据xxx及xxx出具的说明，瑞声科技搭建多层持股结构持有境内运营主体系其参照境外上市惯例所搭建的结构，且瑞声科技已于 2005 年在香港联交所主板挂牌上市。此外，实际控制人xxx系美国籍、xxx系新加坡籍，xxxx/或xxx设立前述信托是为家族财产管理、传承与税收筹划之目的，该做法在境外属于常见的财产处理安排与家庭财富管理方式，运作机制较为成熟。根据实际控制人出具的说明，该等主体的出资来源为自有资金或其所持有的股权资产，出资来源合法合规。
根据xxx及xxxx其持有瑞声科技股份出具的说明，其通过前述信托真实持有瑞声科技股份，权属清晰；其通过设立信托及其他境外主体持有瑞声科技股份亦为境外常见的上市持股架构。除前述信托外，其所持瑞声科技的股份不存在委托持股、信托持股或其他特殊安排情形。
此外，根据 YUAN LAW GROUP P.C.出具的法律意见书，前述信托均为依照 设立地法律设立且有效存续的信托主体，信托相关安排符合设立地相关法律规定；信托协议当事人在信托协议项下的权利义务清晰明确，信托协议当事人间不存在 任何争议且信托协议外的第三方不享有该等信托的权益或可以向该等信托提出 任何主张。并且，经本所律师查阅境外律师就 Silver Island Limited、Sapphire Xxxx Holdings Limited、K&G International Limited、瑞声科技、瑞声科技 BVI、瑞声科 技（香港）出具的境外法律意见书及xxx、xxx出具的说明，该等境外主体 不存在权属争议。
3、公司治理和内控的有效性
鉴于瑞声科技已根据香港上市规则，建立起了相应公司治理结构以及涵盖内部审计、风险管理及内部控制在内的有效设计、实施及执行的风控管理体系，且瑞声科技瑞声科技对发行人具有控制权及支配地位；此外，发行人自身亦建立起符合公司法的现代公司治理结构和行之有效的内控制度，故发行人的直接或间接股东的注册地不会影响发行人公司治理及内控的有效性。
尽管截至本法律意见书出具日诚瑞光学（重庆）存在暂未完成竣工验收消防备案手续而进行生产的情况，但重庆两江新区建设管理局已出具了书面确认，确认诚瑞光学（重庆）自成立至确认出具日，在消防安全等方面均遵守国家及地方有关法律、法规及政策的规定，不存在违反相关的法律、法规及政策的情况，亦不存在受到过相关行政处罚的情形，且有关生产项目的消防验收，申请文件完备、履行的申请流程合规，取得前述消防验收不存在障碍。
公司实际控制人xxx控制的公司 Wealth Plus Investments Limited 持有 SD OPTICS2.13%的股份；AAC 新加坡直接持有 SD OPTICS8.66%的股份并持有 SD OPTIC 第一大股东 STEREO（该公司持有 SD OPTICS20.91%股份）2.22%股份， AAC 新加坡前述投资系其尚未重组至发行人时，其彼时的 100%控股股东 SG Technologies 通过 AAC 新加坡进行的。AAC 新加坡及公司实际控制人xxxx未参与 SD OPTICS 的日常经营管理，前述投资行为系正常的财务投资，不构成对实际控制人及其关联方的利益输送。
AAC 新加坡尚未重组至发行人时，SG Technologies 通过彼时其全资控股子公司 AAC 新加坡投资 SD OPTICS，发行人未对本次投资进行出资。AAC 新加坡对 SD OPTICS 的投资的价格公允，未损害发行人利益。
SD OPTICS 在光学视觉检测设备领域具备领先优势。发行人基于生产工艺需求向 SD OPTICS 采购一款镜头检测设备，该设备的采购金额为 28 万美元（折合人民币 181.19 万元），本次交易价格系基于市场水平及交易双方谈判而定，符合市场交易原则。根据发行人的说明，除前述交易之外，报告期内，发行人与共同投资企业 SD OPTICS 未发生其他交易。
Wealth Plus Investments Limited 实际控制人xxxxx XXX XXXXXX 为发行人现任董事。根据新加坡律师出具的境外法律意见书及发行人的确认，AAC 新加坡投资 SD OPTICS 的事项已于 2019 年 11 月 20 日经 AAC 新加坡董事作出决议；此外，于投资发生之时，发行人尚未实现对 AAC 新加坡的收购且当时 PAN KAITAI 尚未担任发行人的董事。此外，报告期内发行人与 SD OPTICS 之间仅存