交易对方名称住所/通讯地址 Havells Holding Limited 33-37 Athol Street Douglas Isle of Man IM1 1LB Havells India Limited 1, Raj Narain Marg, Civil Lines, Delhi-110 054

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响上市地：上海证券交易所

上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书

（草案）

交易对方名称	住所/通讯地址
Havells Holding Limited	33-37 Athol Street Douglas Isle of Man IM1 1LB
Havells India Limited	1, Xxx Xxxxxx Xxxx, Civil Lines, Delhi-110 054

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年十二月

公司声明

x公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。根据交易对方承诺，其提供的信息均真实、准确和完整。

本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

x部分所述术语或简称与本报告书“释义”所述术语或简称具有同等含义。

一、本次交易方案

上海飞乐音响股份有限公司（即上市公司，以下简称“飞乐音响”）拟通过全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）在英国设立的特殊目的载体 INESA UK Limited（暂定名，以下简称“英国 SPV”）以现金预计 13,840万欧元收购 Havells Malta Limited（以下简称“Havells Malta”、或者“HML”）经整合的 80%股份；同时，飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资以现金预计 1,040万欧元收购 Havells Exim Limited（以下简称“香港 Exim”或者“Exim”）的 80%股份。上述购买对价预计 14,880 万欧元，其中收购 HML 的对价中 13,340 万欧元于交割日向交易对方支付，剩余 500 万欧元将置于监管账户并于交割日后的 6个月之后向交易对方支付；收购香港 Exim 的对价 1,040 万欧元于交割日向交易对方支付。

（一）交易对方

x次交易对方包括 Havells India Limited（以下简称“Havells 集团”或者 “HIL”）和 Havells Holdings Limited（以下简称“Havells 控股”或者“HHL”）。

（二）交易标的

x次交易的交易标的为Havells Malta 经整合的 80%股份和香港Exim 的 80%股份。交易标的交割前，交易对方需完成标的公司下属不在本次收购范围的部分资产的剥离工作。

（三）Havells Malta 整合方案

1、资产剥离

（1）资产剥离背景

x次交易前，Havells Malta 间接持有的 4 家子公司长期经营不善，连年亏损。这四家子公司及业务经营情况如下：

① Thai Lighting Asset Company Limited（包括其子公司 Havells Sylvania (Thailand) Limited）（以下简称“泰国公司”），主要在泰国本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；

② Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda（以下简称“巴西公司”），主要在巴西本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；

③ Havells USA Inc（以下简称“美国公司”），鉴于喜万年在美国经营权和品牌所有权属于 OSRAM GmbH（以下简称“OSRAM”）所有，因此美国公司在美国本地市场主要经营和销售 Havells 品牌相关的照明产品；

④ 以及 Havells Sylvania Illuminacion (Chile) Ltda Inc（以下简称“智利公司”），主要在智利本地经营和销售喜万年品牌相关的照明产品，目前该公司因经营不善已经停业，计划解散中。

本次交易双方同意，在本次交易交割前将 Havells Malta 上述间接持有的 4

家子公司股份进行剥离。该 4 家公司构成的剥离资产在本报告书中统称为“剥离

实体”。截至 2015 年 6 月 30 日，剥离实体的净资产情况如下：

单位：万欧元
公司	净资产
泰国公司和巴西公司	-1,345.20
美国公司和智利公司	-2,235.50
合计	-3,580.70

截至 2015 年 6 月 30 日，剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营

性应收应付账款（以下简称“关联方款项”）总额为 4,267.50 万欧元。

（2）剥离方案

交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目的载体，以下称作“SPV1集团”和“SPV2 集团”。SPV1 集团将收购美国公司的 100%股份和智利公司的 100%股份；SPV2 集团将收购泰国公司的 100%股份和巴西公司 100%的股份；以及剥离实体所欠关联方款项至多 3,580.70 万欧元，保证资产剥离实施后 SPV1 集团和 SPV2 集团的股东权益综合不大于 0。

本次交易交割日前，交易对方保证促使完成上述资产剥离事宜。

除上述资产和业务外，本次交易完成后，HML 将持有原 Havells 喜万年的全部资产和业务。

2、股本调整

截至 2015 年 6 月 30 日，HML 的股本结构如下：

单位：欧元
股东名称	股本类型和数量	股本金额
Havells Holding Limited	45,999 股A 类普通股	45,999
Havells Holding Limited	141,212,000 股可赎回且非累积优先股（4%股息率）	141,212,000
Xxxx Xxx Xxxxx	1 股B 类普通股	1

交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方将把 HML 已经发行全部 B 类普通股和可赎回优先股转为A 类普通股，从而使公司股本的构成仅为141,258,000股 A 类普通股；同时放弃和取消上述优先股和 B 类普通股任何和所有的利息、股息或已累积的和可能将累积的应付利息或应付股息。

上述 HML 的资产剥离和股本调整构成 HML 的整合。交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方应完成 HML 的整合。

（四）定价方式、估值及作价

x次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。

本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”或“资产评估机构”）以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据东洲评估《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第 1015087 号），截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产股东全部权益价

值为 18,950 万欧元（按 2015 年 6 月 30 日欧元汇率折算成人民币为 130,184.61

万元），比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值 13,515.60 万欧元，增值率 248.70%。经交易各方友好协商 HML 经整合的 80%股份和 Exim 的 80%股份的交易作价合计为 14,880 万欧元。

（五）价格调整机制

x次交易对价将按以下方式进行调整：

1、如果 HML 经整合的 2015 年扣除交易双方认可的非经常性损益后税后净利润少于 1,000 万欧元，那么在最终的 2015 年 HML 会计报告发出后的 30 日内， HHL 应当以欧元现金向飞乐音响支付等值于该差额三倍的 80%的金额；

2、如果 HML 经整合的 2015 年净资产价值少于 5,000 万欧元，那么在最终的 2015 年 HML 会计报告发布后的 30 日内，HHL 应当以欧元现金向飞乐音响支付等值于该差额的 80%的金额。

（六）本次交易支付方式及融资安排

x公司将通过飞乐投资在英国设立特殊目的载体和飞乐投资分别作为收购

HML 经整合的 80%股份和 Exim 的 80%股份的收购主体。

本次交易为现金收购。本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金不低于 40%。截至本报告书签署日，本公司已与中国工商银行股份有限公司上海分行进行洽商并达成了基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。

（七）与本次交易相关的后续整合事项

1、关于 HML 的 20%股份收购/出售选择权

（1）收购/出售选择权背景

为了确保 Havells 喜万年的业务运营在控股股东替换后平稳过渡，同时确保飞乐音响在收购标的资产后对其进行有效整合，交易结构安排 Havells 集团在转让控制权后仍通过 Havells 控股持有 HML 剩余的 20%股份。同时，交易双方通过协商约定，互相授予选择权给予上市公司/Havells 集团在选择行权期限内， Havells 集团/上市公司有权行使出售选择权/购买选择权。

通过购买选择权和出售选择权条款，为 HIL 设置合理的退出机制的同时，确保上市公司在过渡期后对 Havells 喜万年业务和资产的全面控制。

（2）购买/出售选择权具体条款

① 购买选择权

在购买选择权行权期限（自交割日起至交割日后第 5 年末的期限）内，飞乐音响有权行使购买选择权，以其自身、关联方或指定的公司选行使下述两种行权方式其中之一：

（i）一次性购买全部HHL 持有的HML 股份；或

（ii）在一期中购买 HHL 持有的HML 的股份的一半并且在第二期中购买剩余的HHL 持有的HML 股份。

x HHL 未在购买选择权行权期限内收到购买选择权通知，购买选择权即行失效并自动终止，飞乐音响不再有行使购买选择权的权利。

购买选择权行权价款，指飞乐音响自 HHL 受让购买选择权股份时的价格，该价格应为以下较高者：

（i）购买对价（即“本次交易作价“）加上或减去对价调整总额（与《HML股份购买协议》中赋予的含义一致）除以飞乐音响在交割时自HHL 受让公司股份的数量，并按照交割日至购买选择权行权价款确定日的时间每一年上浮 9%（每年复利）；

（ii）由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对购买选择权相关股份在购买选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

（iii）购买选择权股票在购买选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使购买选择权时公司开始进行 IPO。为避免歧义，如果在行使购买选择权时 HML 没有进行 IPO，本第（iii）项将与决定价格无关。

② 出售选择权

HHL 有权行使出售选择权，要求飞乐音响以其自身、其关联方或其指定的公司：

（i）在第一次出售选择权行权期限（指自交割日后 18 个月后起至交割日后 5 年后止的期限）内在一期中购买 HHL 持有的一半公司股票，并且在第二次出售选择权行权期限内在第二期中购买剩余的HHL 持有的公司股票；或

（ii）在第二次出售选择权行权期限（指自交割日起 30 个月后至交割日起 5

年末的期限）内在一期中购买全部HHL 持有的公司股票。

x HHL 未在出售选择权行权期限内发出出售选择权通知，出售选择权即行失效并自动终止，HHL 不再有行使出售选择权的权利。x HHL 在有关出售选择权行权期限内行使出售选择权，飞乐音响必须根据本协议的规定，（a）亲自、以其关联方或其指定人选购买全部有关出售选择权股票；（b）在出售选择权结算日当日或之前，向 HHL 支付全部出售选择权行权价款。

出售选择权行权价款，指有飞乐音响自 HHL 购买出售选择权股份的价格，该价格应按照以下较高者计算：

（i）购买对价（即“本次交易作价“）加上或减去对价调整总额（与《HML股份购买协议》中赋予的含义一致）除以飞乐在交割时自HHL 受让HML 股份的数量，并按照交割日至出售选择权行权价款确定日的时间每一年上浮 9%（每年复利）；

（ii）由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对出售选择权相关股份在出售选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

（iii）出售选择权股票在出售选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使出售选择权时公司开始进行 IPO。为避免歧义，如果在行使出售选择权时 HML 没有进行 IPO，本第（iii）项将与决定价格无关。

2、关于 Exim 的 20%股份后续收购

鉴于 Exim 系标的资产最主要的采购平台，同时也系公司完成本次交易后对境外出口照明产品的重要战略布局之一，公司计划于本次交易交割后即开始对 Exim 进行必要的业务、财务和 IT 整合。在整合期间，公司认为交易对方不完全退出 Exim 将有利于飞乐音响更加高效地完成相关整合工作。

公司计划在本次交易交割后的 9 个月内，在 Havells 集团的协助下完成对 Exim 的整合。同时，公司与 Havells 集团在《Exim 股份购买协议》中约定，在本次交易交割后的9 个月，以本次交易收购Exim 的作价（260 万欧元）收购Havells集团持有 Exim 剩余的 20%股份。

3、关于 SPV1 集团和 SPV2 集团的后续约定事项

（1）收购/出售 SPV2 集团选择权

x次 HML 的资产剥离方案中，交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目的载体 SPV1 集团和 SPV2 集团。SPV1 集团将收购美国公司的 100%股份和智利公司的 100%股份；SPV2 集团将收购泰国公司的 100%股份和巴西公司 100%的股份；以及剥离实体所欠关联方款项至多 3,580.70 万欧元，保证资产剥离实施后 SPV1 集团和 SPV2 集团的股东权益综合不大于 0。

拟剥离至 SPV1 集团的标的中，美国公司运营的业务品牌为 Havells，与标的资产喜万年品牌没有直接关系；智利公司已经停业，计划解散中；未来上市公司未考虑对这 2 家公司后续整合。

拟剥离至 SPV2 集团的标的中，巴西公司和泰国公司日常运营的业务品牌为 SYLVANIA。鉴于巴西公司和泰国公司持续亏损，短期内存在可持续经营能力的不确定性，本次交易将巴西公司和泰国公司剥离出标的资产范围内。本次交易完成后，考虑到巴西和泰国同为发展中国家，未来发展前景良好；同时，巴西公司和泰国公司在当地多年运营 SYLVANIA 品牌，积累相当的渠道资源和业务机会。因此，交易双方同意本次交易完成后，分别授予 Havells Malta 和 Havells 集团收购或者出售 SPV2 集团的选择权，选择权具体情况如下：

① 如果泰国公司和巴西公司 2016 年经审计 EBITDA 及税后净利润均为正；并且 SPV2 集团 2016 年经审计净资产也为正，那么：

（i）Havells 集团有权，在书面通知 Havells Malta 的情况下，将 SPV2 集团

100%的股份出售给 Havells Malta 指定的目标公司中一个或多个实体；并且

（ii）Havells Malta 有权，在书面通知 Havells 集团的情况下，通过目标公司中一个或多个实体购买 SPV2 集团 100%的股份；

② 如果SPV2 集团的 2016 年经审计EBITDA 及税后净利润和净资产均为正值，但是 SPV2 集团的估值为零或是负值，Havells 集团可选择执行上述强卖权，并以零对价或负值作为对价出售 SPV2 集团；或选择推迟执行上述对 SPV2 集团的强卖权至 2017 年年末后，前提是在 2017 年经审计 EBITDA 及税后净利润和净资产均为正值。

交易双方约定，SPV2 集团的对价计算将依据 SPV2 集团的股份价值调减或者调增以下调整项目。

股份价值等于 12 倍经审计SPV2 集团的 2016 年（或 2017 年，视情况而定）税后净利润；调整项目包括以下：① 在目标公司收购SPV2 的交割日时，SPV2集团内的公司拖欠 Exim 的经营性应付帐款超过 148.8 万欧元的部分应在 SPV2的交易对价中调减；② 在 2016 年，Havells 集团及其下属公司对 SPV2 集团公司注入额外的资金，且是出于偿还 SPV2 集团公司在合同日时已有的银行借款为目的，该部分的新注资额将在SPV2 的对价中相应调增，但是对SPV2 集团公司的最大注资额不能超过 1,100 万欧元；③ 如果 SPV2 集团公司拖欠目标公司的关联方款项超过 669.6 万欧元，超出部分应在 SPV2 的对价中相应调减；④ 在目标公司收购SPV2 的交割日时，如果 SPV2 集团公司的银行贷款总额超过截止于 2015 年 6 月 30 日的 1,066.2 万欧元，超出部分在SPV2 的对价中相应调减；

⑤剥离关联方款项后， SPV2 集团公司中绝对值为 633.4 万欧元的部分负净资产应在SPV2 的对价中相应调减。

在任何情况下，SPV2 的对价应不超过 800 万欧元。

（2）SPV2 集团公司关于 SYLVANIA 商标使用权的约定

交易双方约定，SPV2 集团内公司目前的照明业务将从标的资产交割日起被免费授权使用 SYLVANIA 商标 24 个月。如果上述收购/出售 SPV2 集团的选择权没有在限定的时间内被执行，并且泰国公司和巴西公司运营业务正常进行，双方可在 Havells 集团的书面要求下进行友好谈判，商议将 SYLVANIA 商标的使用权延长 24 个月。

EUR 000' 千欧元	Receivable 应收账款	Payable 应付账款	Net 净值	Exim	Net (excluding Exim)除 Exim 后的净值
Total SPV1 SPV1 的总额	4,727	(1,938)	2,789	1,301	1,488
SPV2 Balance SPV2 的余额	9,619	(2,391)	7,228	1,848	5,380
Other investment in Brazil 其他对巴西公司投资					1,316

（3）SPV1 集团和 SPV2 集团剩余关联方款项的结算方式截至 2015 年 6 月 30 日关联方款项如下所列：

SPV2 Subtotal

SPV2 总额

14,346

(4,329)

10,017

3,149

6,696

Total Balance of SPV1 and SPV2

SPV1 和 SPV2 的总额

8,184

交易双方约定，Havells 集团在不得晚于 2016 年 3 月 31 日前负责去促使 Havells USA Inc 去偿还拖欠Exim 的 130.1 万欧元经营性应付帐款，以及促使 Thai Lighting Asset Company Limited 去偿还拖欠江苏xxx喜万年照明有限公司的

39.9 万美元应付账款。

交易双方认同，截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产持有 SPV1 集团拖欠的经营性应收帐款 148.8 万欧元；且标的资产持有 SPV2 集团拖欠的经营性应收帐款及对 Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda 的其它投资的总额为 669.6 万欧元。

Havells 集团负责去促使：

① 在交割后的 12 个月内，SPV1 集团或其下属公司偿还拖欠相关目标公司实体的 148.8 万欧元的经营性应收帐款；及

② 在交割后的 24 个月内，SPV2 集团公司偿还拖欠相关目标公司实体的

669.6 亿欧元，除非买方在交割后的 24 个月内完成对 SPV2 的收购。

同时，本次交易完成后，Havells 集团将其持有公司 10%的股份质押于上市公司所指定的一个或多个实体，以确保 SPV1 和 SPV2 拖欠目标公司经营性应收帐款的还款。交易双方同意，被质押的股份部分应与关联方款项的还款相应扣减，或直到目标公司收购 SPV2 时相应扣减。

二、本次交易的协议签署情况

2015 年 12 月 10 日，飞乐音响第十届董事会第五次会议审议通过本次交易及相关议案。2015 年 12 月 10 日，交易双方分别签署《HML 股份购买协议》、《HML股东协议》和《Exim 股份购买协议》。

三、本次交易不构成关联交易

x次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2014 年经审计的财务数据、标的资产 2014 年度和 2015 年 1-6

月经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元
项目	上市公司	标的资产	占比（%）
资产总额	554,280.63	222,090.23	40.07
资产净额	301,098.51	102,224.11	33.95
营业收入	213,414.69	267,570.93	125.38

注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的 2014 年 12 月 31 日数据，营业收入为经审计的 2014年度数据；标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为经审计的本次购买标的资产 2015 年 6 月 30 日数据与本次交易价格孰高值（按 2015 年 6 月 30 日汇率 1 欧元对人民币 6.8699

元折算），标的资产的营业收入为经审计的 2014 年度数据。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易相关方作出的重要承诺

交易双方作出的重要承诺如下表所示：

承诺方

承诺内容

上市公司

x公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容

的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

交易对方

1、HHL 和 HIL 将根据飞乐音响以书面方式提出的合理要求在合理时限内及时向飞乐音响提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因其提供的实质信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，HHL 和 HIL 将根据交易文件和适用法律依法承担赔偿责任。如 HHL 和 XXX 已提供的文件记载的事项发生变更或补充，HHL 和 HIL 保证将根据飞乐音响的书面要求及时向飞乐音响提供书面说明及变更或补充后的证明。

2、HHL 和 HIL 保证提供的文件上所有签字与印章均是真实的、该等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件。副本材料与正本材料相一致、复印件与原件一致。

3、HHL 和 XXX 的上述承诺如与事实不符，HHL 和 HIL 愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成飞乐音响损失， HHL 和 HIL 愿意承担由此造成的一切法律责任。相关承诺

与双方签署的股权购买协议一致。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后上市公司的股权结构不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司财务表现的影响

1、对上市公司负债结构的影响

x次交易后，标的公司资产报表将被纳入上市公司合并报表范围。本次交易为现金收购，收购资金不超过 60%的部分将来自于银行贷款。按照本次交易支付款项金额上限 14,880 万欧元的 60%测算，预计本次交易增加本公司银行贷款最高达 8,928 万欧元。

假设 2015 年 6 月 30 日为本次交易交割日，本公司的模拟合并资产负债率预计将从 49.84%上升至 63.04%。

2、对上市公司盈利能力的影响

x次交易完成后，本公司营业收入规模预计会出现较大增长。假设 2015 年

1 月 1 日为本次交易交割日，本公司 2015 年 1-6 月模拟合并营业收入预计将从

147,380.15 万元人民币增加至 279,460.38 万元人民币，模拟合并扣除非经常性损

益后的归属于母公司净利润预计将从 6,890.48 万元人民币增加至 11,082.49 万元人民币。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

x次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、

《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格执行相关审议程序

x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东

大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。

（三）股东大会网络投票安排

为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障中小投资者的知情权和参与权，股东大会审议本次交易的表决方式将采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上交所系统向股东提供网络投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

（四）资产定价公平合理

x次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交易价格以经国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认的评估结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。

八、本次交易的决策程序

（一）已经履行的程序

1、2015年12月10日，交易对方召开董事会，审议通过了出售HML经整合的

80%股份和Xxxx 的80%股份以及签署相关《HML股份购买协议》、《HML股东协议》和《Exim股份购买协议》；

2、2015年12月10日，飞乐音响召开第十届董事会第五次会议审议通过本次交易相关议案。

（二）尚需履行的程序

x次交易尚需取得以下有关批准，在取得有关批准前不得实施本次交易。

1、上海市国资委或其授权机构对本次交易方案的批准；

2、本次交易资产评估报告获得上海市国资委或其授权机构备案的工作；

3、国家发改委对本次交易境外投资的备案；

4、上海市自贸区管委会对本次交易境外投资的备案；

5、本公司股东大会审议通过本次交易方案。

九、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

x次交易公司股票自 2015 年 10 月 19 日起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证综指及行业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

项目	飞乐音响股价（元/股）	上证综指收盘点位	上证 380 可选行业指数收盘点位
2015 年 9 月 11 日收盘价	11.89	3200.23	6423.83
2015 年 10 月 16 日收盘价	12.86	3391.35	6971.53
期间涨跌幅	8.16%	5.97%	8.53%

从上表可知，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过 20%，不存在异常波动。

十、标的公司财务资料的重要说明

由于本次收购的标的资产系分别在马耳他和香港注册的两家公司股份，系境外独立法人实体，与本公司不存在股份关系，且本公司目前尚未完成对标的资产的收购，难以对标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。

xxxxx根据国际财务报告准则（IFRS）对标的资产 2013 年、2014 年、 2015 年 1-6 月的模拟合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。

本公司已在本报告书中披露了标的资产根据国际财务报告准则编制的经审计的 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月的审计报告，并提供了关于可能会对标的资产财务报告有重大影响的标的资产所采纳的会计准则和中国会计准则之间的主要差异的说明，并聘请中国境内有证券从业资格的会计事务所——上会会计师事务所（特殊普通合伙）对差异说明出具鉴证意见。根据准则差异分析结论，标的资产如果按照中国会计准则编制财务报表，则该财务报表反映的上述财年财务状况以及经营成果和现金流量与其按照国际财务报告准则编制的财务报表反映的财务状况以及经营成果和现金流量不存在重大差异。

本报告书根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十一章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

x次交易尚需取得上海市国资委或其授权机构、本公司股东大会、国家发改委、上海市自贸区管委会等监管部门或审批机构的批准、核准、备案或无异议函等。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或无异议函等以及取得的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易的政策、法律风险

x次交易涉及中国、下属持股公司所在国、标的公司及其下属公司所在国的法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司，将通过设立境外持股公司持有标的公司股份，而标的公司 HML 和 Exim 分别在马耳他和中国香港注册，系境外独立法人实体，并在全球多个国家具有投资实体。因此本次收购须符合全球多个国家关于投资、境外并购、外资并购的法规及政策，存在政府和相关监管机构的政策发生变化或针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动的风险。

（三）本次交易的融资风险

x次交易支付方式为现金收购，拟收购资金不超过 60%的部分将由银行贷款解决。若贷款银行无法及时、足额为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

（四）本次交易内幕信息泄露的风险

x公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内

幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

二、收购整合风险

（一）整合管理的风险

x次交易的标的公司为境外公司，其主要资产和业务分布在欧洲、美洲和亚洲等全球多个国家，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合，与当地的监管部门和雇员等进行协调。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

（二）国际经营管理经验人才储备不足的风险

x次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。

（三）品牌整合的风险

x次交易前，本公司旗下主要照明品牌为“亚”牌；标的资产旗下拥有 Concord，Lumiance 和 Sylvania 三大照明品牌。本次交易完成后，将进一步完善本公司的品牌系列，但标的公司上述品牌定位与本公司品牌具有一定重叠，随着不同品牌业务范围的互相交叉渗透，管理与整合具有重叠定位的品牌具有一定不确定性，如整合失败将对公司经营造成不利影响。

三、财务状况风险

（一）标的资产评估增值的风险

x次交易标的采用收益法和市场法评估，资产评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2015】第 1015087 号《企业价值评估报告》，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资

产股东全部权益价值为 18,950.00 万欧元（按 2015 年 6 月 30 日欧元汇率折算成

人民币为 130,184.61 万元），比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值 13,515.60 万欧元，增值率 248.70%。经交易各方协商，标的资产 HML 经整合的 80%股份和 Exim80%股份的最终交易作价合计为 14,880.00 万欧元。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是（1）标的资产经营性资产收益水平较高，预计其未来仍将保持一定的发展速度，未来收益能力持续增强；（2）标的资产账面价值并未反映其所拥有的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等无形资产的价值以及各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而收益法评估结果全面反映了被评估单位的价值。

虽然资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是标的资产所涉及国家宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（二）商誉减值风险

x次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。

（三）短期偿债能力受到不利影响的风险

x公司为了满足本次交易收购资金及后续标的公司运营资金需要，拟通过自筹资金及银行融资等方式进行融资。本次交易完成后，本公司的资产负债率可能由于银行贷款等融资方式进一步提高。虽然公司管理层积极与相关金融机构进行沟通，但仍存在剩余资金来源无法明确或接受不利融资条款导致融资成本高于预期的风险。此外，本公司目前拟通过经营活动产生的现金流作为还款来源。倘若

x次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在本公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。

四、标的资产经营风险

（一）核心人员流失的风险

管理团队的能力对于本公司后续海外运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。HML 经营实体 Havells 喜万年的高级管理层均是从 PHILIPS、OSRAM、Acuity、Xxxxxx 照明、奥德堡、xx和哈勃等著名同业企业中选拨而来，拥有丰富的技术和项目管理经验。本次交易完成后，若标的资产出现核心人员流失的状况，有可能影响标的资产的持续经营能力。

（二）海外业务管理的风险

x次交易标的业务和资产分布在全球几十个国家和地区，而本公司在交易前投资和经营管理的业务主要在中国境内。本次交易完成后，公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员构成和管理体系也将相应提出更高的要求。如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。

五、其他风险

（一）汇兑风险

x次交易总金额以欧元计价，并以交割日为基准按照定价机制经审计或双方协商一致确认。本报告书评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，评估基准日至本报告书签署日人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率变动会对欧元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的交易总金额将减少，反之，将增加。标的公司业务分布全球，日常运营中涉及欧元、英镑、美元等多种交易币种，而本公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、欧元、英镑、美元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

（二）利率风险

x次交易总金额的不超过 60%部分将来自于银行贷款，收购完成后标的公司也可能重新向银行申请贷款以满足运营需要，本公司贷款规模将大幅上升，未来利率水平的变动将影响公司财务费用及持续盈利能力。

（三）股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受飞乐音响盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。飞乐音响本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（四）其他风险

x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

除上述风险外，本公司在本报告书第十一章披露了本次交易的其他风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

飞乐音响/公司/本公司/上市公司	指	上海飞乐音响股份有限公司
原飞乐音响	指	上海飞乐音响公司，系上市公司前身
仪电电子集团	指	上海仪电电子（集团）有限公司，飞乐音响控股股东
上海仪电	指	上海仪电（集团）有限公司，仪电电子集团控股股东
上海亚明	指	上海亚明照明有限公司，系上市公司子公司
x阑实业	指	上海圣阑实业有限公司，系上市公司子公司
申安集团	指	北京申安投资集团有限公司，系上市公司子公司
HML/Havells Malta	指	Havells Malta Limited，本次交易标的公司之一
Exim/香港 Exim	指	Havells Exim Limited，本次交易标的公司之一
HHL/Havells 控股	指	Havells Holdings Limited，本次交易对方之一，持有 HML100%股份
HIL/Havells 集团	指	Havells India Limited，本次交易对方之一，持有 HHL 100%股份和 EXIM 100%股份
英国 SPV	指	INESA UK Limited，飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特殊目的实体，本次交易收购主体之一
泰国公司	指	Thai Lighting Asset Company Limited（包括其子公司 Havells Sylvania (Thailand) Limited），本次交易标的拟剥离资产之一
巴西公司	指	Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda，本次交易标的拟剥离资产之一
美国公司	指	Havells USA Inc，本次交易标的拟剥离资产之一
智利公司	指	Havells Sylvania Illuminacion (Chile) Ltda Inc，本次交易拟剥离资产之一
剥离实体	指	HML 下属 4 家拟剥离公司，包括泰国公司、巴西公司、美国公司和智利公司
关联方款项	指	剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营性应收应付账款
交易标的/标的资产	指	x次收购标的资产组成的汇总集团，包括 HML 经整合（不包括 4 家剥离子公司，分别是 Havells Sylvania Thailand Limited, Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda, Havells USA Inc 以及 Havells Sylvania Illuminacion (Chile) Ltda Inc）的 80%股份和 EXIM 的 80%股份
Havells 喜万年	指	HML 下属经营实体
交易价格/交易作价	指	飞乐音响收购标的资产的价格
x次交易/本次重组/ 本次资产重组	指	飞乐音响拟以现金方式购买 HHL 所持有的 HML 80% 股份和 HIL 所持有的 Exim 80%股份
报告书/本报告书	指	《上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书

		（草案）》
《鉴证报告》	指	上会事务所出具的上会师报字（2015）第 3862 号
《企业价值评估报告》	指	东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟收购 HavellsMalta Limited 部分股权涉及的 Havells Malta Limited 股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第 1015087 号
《HML 股份购买协议》	指	拟由上海飞乐音响股份有限公司、INSEA UK Limited （暂定名）、Havells India Limited、Havells Holding Limited、Havells Malta Limited 五方共同签署的《Shares Purchase Agreement》及其附件
《HML 股东协议》	指	拟由上海飞乐音响股份有限公司、INSEA UK Limited （暂定名）、Havells India Limited、Havells Holding Limited 、 Havells Malta Limited 五方共同签署的《Shareholder Agreement》及其附件
《Exim 股份购买协议》	指	拟由上海飞乐音响股份有限公司、上海飞乐投资有限公司、Havells India Limited、Havells Holding Limited、 Havells Exim Limited 五方共同签署的《Shares Purchase Agreement》及其附件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公司章程》	指	《上海飞乐音响股份有限公司公司章程》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
评估基准日/基准日	指	2015 年 6 月 30 日
国信证券/独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司
锦天城/法律顾问	指	上海市锦天城律师事务所
上会事务所/审计机构	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估/资产评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
安永马耳他	指	Emst & Young Malta Limited
最近两年一期/报告期	指	2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一章 x次交易概述

第一节 x次交易背景和目的

一、本次交易的背景

（一）国家政策鼓励境内企业海外并购

2008年金融危机之后，中国企业一直处于较好的跨国并购时期：全球经济振兴对外资的需求，西方国家对中国产业领域限制的放宽，中国企业自身产业结构调整对国外先进技术和智力资源等的需求。国际环境和国内发展条件的变化，为中国企业海外并购提供了前所未有的机遇。统计数据显示，2014年中国大陆企业海外并购数量达272宗，较2013年增长36%，交易金额达569亿美元。

为了推动中国资本市场的国际化进程，帮助境内企业适应全球化发展的需求，国家相关部门也相继出台了各项政策，积极放宽对境外投资的管理，以鼓励和支持境内企业开展海外并购交易。2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限，鼓励中国企业在走出去中提升竞争力。2014年3月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》指出：落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置；简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化；优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续。2014年10月，证监会颁布了修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，大大增强了A股上市公司进军海外市场的信心。

经济全球化的宏观背景和国家鼓励海外并购的政策支持，为中国企业带来了巨大的国际市场机遇，实施“走出去”的发展战略已经成为境内企业参与国际合作和竞争的新战略举措。

（二）外延式并购和布局海外市场是飞乐音响实现“成为中国一流照明企业”愿景的战略选择

飞乐音响是新中国第一家股份制上市公司，公司一直践行与时俱进，迎合时代变化，选择适合的发展战略。2009 年，飞乐音响董事会提出“聚焦绿色照明

产业”的战略方针，要求公司在“十二五”期间大力发展主业，并根据市场导向转型升级，通过收购兼并为主业注入活力，同时对非主业和非优势行业采取逐步收缩或退出的方针，以确保优势资源优先配置主业发展。在上述战略方针指引下，公司积极调整对外投资和产业布局。2010 年和 2012 年，公司通过多次交易收购圣阑实业 100%股权，进入 LED 汽车车灯领域。2014 年，公司实施重大资产重组收购申安集团 100%股权，进军 LED 工程照明。经过多次重组和整合，目前公司由创立于 1923 年照明行业民族品牌企业—上海亚明、荣膺国家发改委核准的全国十大重点节能工程示范企业—申安集团和专业从事 LED 汽车车灯研发生产的龙头企业—圣阑实业三大实体企业强强联合组成。通过上述外延式并购，公司已成为国内混合所有制公司的成功典范。

国际化战略也是公司目前发展的重要业务战略之一。近年来，公司积极推进下辖照明业务瞄准国际市场，逐步迈向国际化运营轨道，把公司产品技术、品牌文化、基地生产延伸至海外市场；然而海外市场对国内照明品牌的认知度不高，已有经销渠道对PHILIPS，OSRAM 和喜万年等海外知名品牌具有相当的认同感，公司在积极推广旗下产品之余，充分感受到布局海外和市场渗透的难度。

（三）Havells 喜万年在全球市场具有突出的竞争优势

x次交易标的之一 HML 的下属经营实体 Havells 喜万年是历史悠久的全球领先的照明技术企业，旗下共有 3 个品牌，分别是 Sylvania、Lumiance 和Concord。其中 Sylvania 品牌拥有 114 年历史，其拥有丰富的产品线以及长期以来备受好评的经典灯具产品系列，是世界上最受认可的的灯具及照明设备品牌之一； Lumiance 拥有 81 年历史，可提供 800 多种用于商店、办公大楼、高档酒店以及餐厅的灯具产品；Concord 是欧洲首屈一指的建筑照明品牌，旗下产品在美术馆、博物馆与奢侈品商店应用广泛并备受好评，获得多次业界著名奖项。销售方面， Havells 喜万年在全球拥有 500 多名销售和市场营销人员及 6,000 多个经销商，销

售网络分布在全球 48 个国家。生产方面，Havells 喜万年拥有 7 处生产厂房，能

更快速地为当地市场提供产品。此外，Havells 喜万年在巴黎近郊建有面积达 3.8万平方米的物流中心，以提升整个欧洲区域供应链的运转效率，并于美国及墨西哥建有组装中心，以提升美洲区供应链的运转效率。本次收购标的资产 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月分别实现营业收入 37,562.20 万欧元、38,948.30

万欧元和 19,616.20 万欧元。喜万年具有独立完整的产、供、销及研发等业务体系，具有较强的盈利能力。

二、本次交易的目的

（一）Havells 喜万年将提供强大的品牌优势和销售渠道

x次交易将成为公司实现全球化布局的重要举措。喜万年的品牌始创于1901

年，至今已有 100 多年历史，在全球拥有极佳的声誉，在全球 31 个国家拥有本地化的团队，运营管理当地的业务。Havells 喜万年拥有强大的销售及经销商渠道：全球拥有 500 多名销售人员，以本土化的方式维持当地的客户关系；并拥有由 6,000 多名经销商组成的分销网络，贡献了超过 60%的销售收入。

通过本次跨境并购交易，公司将拥有上述产品品牌、销售渠道和生产基地，极大的地提升丰富公司品牌影响力、拓宽市场销售渠道和提高生产能力，有利于公司快速进入欧洲、美洲和其他亚洲国家市场，使得公司业务进一步多元化全球化。

（二）实现外延式发展，丰富产品品牌、市场渠道和生产基地

x次收购完成后，公司亦可进一步深入了解海外照明行业的市场环境、经营环境、法律环境，进一步丰富海外并购和跨国企业管理经验。从众多国际并购案例来看，并购经验丰富的企业更易获得交易对方的认可，接触优质并购标的的机遇和成功概率也越大。因此，公司将以本次并购作为起点，持续推动公司在全球范围内的战略布局，逐步通过外延并购成为全球化照明企业，使得内生主业与外延并购实现的利润同步高速增长。

（三）发挥优势互补和协同效应，提升公司整体竞争力

飞乐音响与标的公司主营业务均涉及照明设备及解决方案，本次交易不仅是上市公司实现其发展战略的重要举措，也有利于上市公司与标的公司在市场和渠道、产品和技术、人力资源和管理经验等方面形成优势互补。

首先，在市场渠道方面，飞乐音响立足于境内，专注于绿色照明产业，近年来不断加强海外市场拓展，公司已成立法国公司以承接当地项目。本次收购标的 HML下属经营实体Havells喜万年已建立了覆盖全球的销售网络，遍布欧洲、美

洲和亚洲等48个国家，拥有500余名销售和市场营销人员及6,000多个经销商。而本次另一收购标的Exim是Havells喜万年的采购主体，约70%的外购产成品通过 Exim采购，其拥有丰富的采购渠道。本次交易完成后，双方可以共用对方的营销渠道、采购渠道和客户资源，借助共有的采购、销售平台与营销网络打通欧洲、美洲及全球市场。

其次，在产品和技术方面，飞乐音响拥有“亚牌”家族的丰富产品群，下属 3大照明实体企业，其中上海亚明主要专注于传统照明业务以及LED通用照明业务，圣阑实业主要专注于汽车LED照明，申安集团则主要提供照明工程项目设计、施工、承包、技术及产品定制服务。公司还拥有国际较先进水平的研发基础设施，与美国加州大学xx斯分校照明技术中心（CLTC）等开展合作。本次收购标的 HML下属经营实体Havells喜万年拥有三大品牌，分别专注于大型照明工程以及零售家用。Havells喜万年在欧洲设有研发中心，在LED、光学、热力学、电学等研发方面拥有较丰富的经验，平均每年新推出约40个产品，已经在各国获得或正在申请专利共有87项。本次收购完成后，飞乐音响在产品种类、产品品牌、技术水平等方面均将得到很好的补充和增强。

此外，在人力资源和管理经验方面，HML下属经营实体Havells喜万年拥有行业经验丰富的管理层队伍，各区域核心管理团队均从飞利浦、欧司朗、美国照明公司Acuity、xx照明、奥德堡、xx和xx等著名同业企业选拔而来。本次交易，有利于飞乐音响引进国外优秀的人才，有利于双方技术团队的交流探讨，提升公司的技术水平，提高公司的管理能力。

鉴于双方在市场渠道、产品和技术、人力资源和管理经验等方面具有良好的互补性，双方的合作可以实现资源共享、技术融合，从而发挥良好的协同效应，提高飞乐音响整体的市场竞争力和品牌影响力。良好的协同效应将进一步在全球范围内扩大飞乐音响市场份额。有效提升经营业绩，给股东带来更好地回报。

第二节 x次交易的决策过程

一、已经履行的程序

1、2015年12月10日，交易对方召开董事会，审议通过了出售HML经整合后的 80%股份和Exim 80%股份以及签署相关《HML股份购买协议》、《HML股东协议》和《Exim股份购买协议》；

2、2015年12月10日，飞乐音响召开第十届董事会第五会议审议通过本次交易相关议案。

二、尚需履行的程序

x次交易尚需取得以下有关批准，在取得有关批准前不得实施本次交易。

1、上海市国资委或其授权机构对本次交易方案的批准；

2、本次交易资产评估报告获得上海市国资委或其授权机构备案的工作；

3、国家发改委对本次交易境外投资的备案；

4、上海市自贸区管委会对本次交易境外投资的备案；

5、本公司股东大会审议通过本次交易方案。

第三节 x次交易具体方案

一、本次交易方案

飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特殊目的载体 INESA UK Limited（暂定名）以现金预计 13,840 万欧元收购 Havells Malta 经整合的 80%股份；同时，飞乐音响拟通过全资子公司飞乐投资以现金预计 1,040 万欧元收购香港 Exim 的 80%股份。上述购买对价预计 14,880 万欧元，其中收购 HML 的对价中 13,340 万欧元于交割日向交易对方支付，剩余 500 万欧元将置于监管账户并于交割日后的 6 个月之后向交易对方支付；收购香港 Exim 的对价 1,040 万欧元于交割日向交易对方支付。

二、交易对方

x次交易对方包括 Havells 控股和 Havells 集团。

三、交易标的

x次交易的交易标的为Havells Malta 经整合的 80%股份和香港Exim 的 80%

股份。交易标的交割前，交易对方需完成 Havells Malta 的相关整合工作。

四、Havells Malta 资产整合方案

（一）资产剥离

1、资产剥离背景

x次交易前，Havells Malta 间接持有的 4 家子公司长期经营不善，连年亏损。这四家子公司及业务经营情况如下：

（1）泰国公司，主要在泰国本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；

（2）巴西公司，主要在巴西本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；

（3）美国公司，鉴于喜万年在美国经营权和品牌所有权属于 OSRAM 所有，因此美国公司在美国本地市场主要经营和销售 Havells 品牌相关的照明产品；

（4）智利公司，主要在智利本地经营和销售喜万年品牌相关的照明产品，目前该公司因经营不善已经停业，计划解散中。

本次交易双方同意，在本次交易交割前将 Havells Malta 上述间接持有的 4

家子公司股份进行剥离。该 4 家公司构成的剥离资产在本报告书中统称为“剥离

实体”。截至 2015 年 6 月 30 日，剥离实体的净资产情况如下：

单位：万欧元
公司	净资产
泰国公司和巴西公司	-1,345.20
美国公司和智利公司	-2,235.50
合计	-3,580.70

截至 2015 年 6 月 30 日，剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营

性应收应付账款（“关联方款项”）总额为 4,267.50 万欧元。

2、剥离方案

交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目的载体 SPV1 集团和 SPV2集团。SPV1 集团将收购美国公司的 100%股份和智利公司的 100%股份；SPV2集团将收购泰国公司的 100%股份和巴西公司 100%的股份；以及剥离实体所欠关联方款项至多 3,580.70 万欧元，保证资产剥离实施后 SPV1 集团和 SPV2 集团的股东权益综合不大于 0。

本次交易交割日前，交易对方保证促使完成上述资产剥离事宜。

除上述资产和业务外，本次交易完成后，HML 将持有原 Havells 喜万年的全部资产和业务。

（二）股本调整

截至 2015 年 6 月 30 日，HML 的股本结构如下：

单位：欧元
股东名称	股本类型和数量	股本金额
Havells Holding Limited	45,999 股A 类普通股	45,999
Havells Holding Limited	141,212,000 股非累积且可赎回优先股（4%股息率）	141,212,000
Xxxx Xxx Xxxxx	1 股B 类普通股	1

上述 HML 的资产剥离和股本调整构成 HML 的整合。交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方应完成 HML 的整合。

五、定价方式、估值及作价

本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构东洲评估以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据东洲评估《企业价值评估报告》（沪东洲

资评报字【2015】第 1015087 号），截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资

产股东全部权益价值为 18,950 万欧元（按 2015 年 6 月 30 日欧元汇率折算成人

民币为 130,184.61 万元），比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值 13,515.60 万欧元，增值率 248.70%。经交易各方友好协商 HML 经整合的 80%股份和 Exim 的 80%股份的交易作价合计为 14,880 万欧元。

六、价格调整机制

x次交易对价将按以下方式进行调整：

1、如果 HML 经整合的 2015 年交易双方认可的扣除非经常性损益后税后净利润少于 1,000 万欧元，那么在最终的 2015 年 HML 会计报告发出后的 30 日内， HHL 应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额三倍的 80%的金额；

2、如果 HML 经整合的 2015 年净资产价值少于 5,000 万欧元，那么在最终的 2015 年 HML 会计报告发布后的 30 日内，HHL 应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额的 80%的金额。

七、本次交易支付方式及融资安排

x公司将通过英国 SPV 和飞乐投资作为本次交易的收购主体。

x、与本次交易相关的后续整合事项

（一）关于 HML 的 20%股份收购/出售选择权 1、收购/出售选择权背景

为了确保 Havells 喜万年的业务运营在控股股东替换后平稳过渡，同时确保飞乐音响在收购标的资产后对其进行有效整合，交易结构安排 Havells 集团在转让控制权后仍通过 Havells 控股持有 HML 剩余的 20%股份。同时，交易双方通

过协商约定，互相授予选择权给予上市公司/Havells 集团在选择行权期限内，

Havells 集团/上市公司有权行使出售选择权/购买选择权。

通过购买选择权和出售选择权条款，为 HIL 设置合理的退出机制的同时，确保上市公司在过渡期后对 Havells 喜万年业务和资产的全面控制。

2、购买/出售选择权具体条款

（1）购买选择权

① 一次性购买全部HHL 持有的HML 股份；或

② 在一期中购买HHL持有的HML 的股份的一半并且在第二期中购买剩余的HHL 持有的HML 股份。

x HHL 未在购买选择权行权期限内收到购买选择权通知，购买选择权即行失效并自动终止，飞乐音响不再有行使购买选择权的权利。

购买选择权行权价款，指飞乐音响自 HHL 受让购买选择权股份时的价格，该价格应为以下较高者：

① 购买对价（即“本次交易作价“）加上或减去对价调整总额（与《HML股份购买协议》中赋予的含义一致）除以飞乐在交割时自HHL 受让公司股份的数量，并按照交割日至购买选择权行权价款确定日的时间每一年上浮 9%（每年复利）；

② 由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对购买选择权相关股份在购买选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

③ 购买选择权股票在购买选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使购买选择权时公司开始进行 IPO。为避免歧义，如果在行使购买选择权时 HML 没有进行IPO，本第③项将与决定价格无关。

（2）出售选择权

HHL 有权行使出售选择权，要求飞乐音响以其自身、其关联方或其指定的公司：

① 在第一次出售选择权行权期限（指自交割日后 18 个月后起至交割日后 5年后止的期限）内在一期中购买HHL 持有的一半公司股票，并且在第二次出售选择权行权期限内在第二期中购买剩余的HHL 持有的公司股票；或

② 在第二次出售选择权行权期限（指自交割日起 30 个月后至交割日起 5

年末的期限）内在一期中购买全部HHL 持有的公司股票。

出售选择权行权价款，指有飞乐音响自 HHL 购买出售选择权股份的价格，该价格应按照以下较高者计算：

② 由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对出售选择权相关股份在出售选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

③ 出售选择权股票在出售选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使购买选择权时公司开始进行 IPO。为避免歧义，如果在行使购买选择权时 HML 没有进行IPO，本第③项将与决定价格无关。

（二）关于 Exim 的 20%股份后续收购

鉴于 Exim 系标的资产最主要的采购平台，同时也系公司完成本次交易后对境外出口照明产品的重要战略布局之一，公司计划于本次交易交割后即开始对

Exim 进行必要的业务、财务和 IT 整合。在整合期间，公司认为交易对方不完全退出 Exim 将有利于飞乐音响更加高效地完成相关整合工作。

（三）关于 SPV2 集团的后续约定事项

1、收购/出售 SPV2 集团选择权

（1）如果泰国公司和巴西公司 2016 年经审计 EBITDA 及税后净利润均为正；并且 SPV2 2016 年经审计净资产也为正，那么：

① Havells 集团有权，在书面通知 Havells Malta 的情况下，将 SPV2 集团

100%的股份出售给 Havells Malta 指定的目标公司中一个或多个实体；并且

② Havells Malta 有权，在书面通知 Havells 集团的情况下，通过目标公司中一个或多个实体购买 SPV2 集团 100%的股份；

（2）如果 SPV2 集团的 2016 年经审计 EBITDA 及税后净利润和净资产均为正值，但是 SPV2 集团的估值为零或是负值，Havells 集团可选择执行上述强卖权，并以零对价或负值作为对价出售 SPV2 集团；或选择推迟执行上述对 SPV2集团的强卖权至 2017 年年末后，前提是在 2017 年经审计 EBITDA 及税后净利润和净资产均为正值。

交易双方约定，SPV2 集团的对价计算将依据 SPV2 集团的股份价值调减或者调增以下调整项目：

⑤剥离关联方款项后， SPV2 集团公司中绝对值为 633.4 万欧元的部分负净资产应在SPV2 的对价中相应调减。

在任何情况下，SPV2 的对价应不超过 800 万欧元。

2、SPV2 集团公司关于 SYLVANIA 商标使用权的约定

EUR 000' 千欧元	Receivable 应收账款	Payable 应付账款	Net 净值	Exim	Net (excluding Exim) 除 Exim 后的净值
Total SPV1 SPV1 的总额	4,727	(1,938)	2,789	1,301	1,488
SPV2 Balance SPV2 的余额	9,619	(2,391)	7,228	1,848	5,380
Other investment in Brazil 其他对巴西公司投资					1,316
SPV2 Subtotal SPV2 总额	14,346	(4,329)	10,017	3,149	6,696
Total Balance of SPV1 and SPV2 SPV1 和 SPV2 的总额					8,184

3、SPV1 集团和 SPV2 集团剩余关联方款项的结算方式截至 2015 年 6 月 30 日关联方款项如下所列：

39.9 万美元应付账款。

Havells 集团负责去促使：

① 在交割后的 12 个月内，SPV1 集团或其下属公司偿还拖欠相关目标公司实体的 148.8 万欧元的经营性应收帐款；及

② 在交割后的 24 个月内，SPV2 集团公司偿还拖欠相关目标公司实体的

669.6 亿欧元，除非买方在交割后的 24 个月内完成对 SPV2 的收购。

同时，本次交易完成后，Havells 集团将其持有公司 10%的股份质押于上市公司所指定的一个或多个实体，以确保 SPV1 集团和 SPV2 集团拖欠目标公司经营性应收帐款的还款。交易双方同意，被质押的股份部分应与关联方款项的还款相应扣减，或直到目标公司收购 SPV2 时相应扣减。

九、本次交易不构成关联交易

x次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构

成关联交易。

十、本次交易不构成借壳上市

x次交易对价全部采用现金方式支付，公司的控股股东和实际控制人不会因本次交易而发生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。

十一、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2014 年经审计的财务数据、标的资产 2014 年度和 2015 年 1-6

月经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元
项目	上市公司	标的资产	占比（%）
资产总额	554,280.63	222,090.23	40.07
资产净额	301,098.51	102,224.11	33.95
营业收入	213,414.69	267,570.93	125.38

元折算），标的资产的营业收入为经审计的 2014 年度数据。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

第二章上市公司基本情况

第一节基本情况

公司名称	上海飞乐音响股份有限公司
外文名称	Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd
上市证券交易所	上海证券交易所
证券简称	飞乐音响
证券代码	600651
成立日期	1989 年 6 月 9 日
注册资本	人民币 98,522.0002 万元
法定代表人	xxx
注册地址	上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
办公地址	上海市xx区桂林路 406 号 1 号楼 11 层-13 层
董事会秘书	xxx
营业执照注册号	31000000003459
税务登记证号码	国/地税沪字 000000000000000 号
联系电话	000-00000000
联系传真	021-33565001
邮政编码	200233
经营范围	计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务、数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

第二节公司设立和历年股本变动情况

一、公司设立情况

飞乐音响前身系上海飞乐音响公司，是依照上海市电子元件工业公司于1984

年 10 月 23 日签发的《对组建飞乐音响工程承包公司的批复》（沪电元(84)第 190

号）批准设立的集体所有制企业。设立时注册资本为 50 万元人民币。

1984 年 11 月 14 日，中国人民银行上海市分行出具《关于飞乐音响公司发行股票的批复》（沪银金(84)376 号），批准原飞乐音响首次向社会发行股票 50 万元。

1989 年 2 月 21 日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（89）沪

人金股字第 1 号文件，批准原飞乐音响第一次增发股票。1989 年 6 月 9 日，原

飞乐音响注册资本变更为 164 万元人民币。

1986 年 9 月 26 日，原飞乐音响股票在中国工商银行上海市分行静安证券业

务部上柜交易。1990 年 12 月 19 日，原飞乐音响股票转至上海证券交易所上市交易。

二、公司设立后历次股本变动情况

1991 年 8 月 16 日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（91）沪

人金股字第 1 号文件，批准原飞乐音响第二次增发股票。1992 年 3 月 5 日，原

飞乐音响注册资本变更为 500 万元，分为 50 万股，每股票面金额为 10 元。

1993 年 3 月 10 日，上海市证券管理办公室出具《关于对飞乐音响股份有限公司申请分红送股配股报告的批复》（沪证办(1993)007 号），核准了原飞乐音响每 10 股送 4 配 6 的送配股方案。1993 年 6 月 16 日，飞乐音响从原名称上海飞

x音响公司变更为上海飞乐音响股份有限公司，飞乐音响注册资本变更为 1,000

万元。

1994 年 4 月 1 日，上海市证券管理办公室出具《关于对上海飞乐音响股份

增资送、配股的批复》（沪证办（1994）030 号），同意飞乐音响向全体股东送 3,000

万股，配售 1,200 万股，飞乐音响股本总额扩大到 5,200 万元。1994 年 6 月 28

日，飞乐音响注册资本变更为 5,200 万元。

1995 年 6 月 19 日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办(1995)063 号），核准飞乐音响以 10:2 的比例向全体股东送红股，共送股 1040 万股，飞乐音响股本总额增至

6,240 万元。1995 年 8 月 4 日，飞乐音响注册资本变更为 6,240 万元。

1997 年 6 月 28 日，飞乐音响召开 1996 年度股东大会，决议同意公司 1996

年度利润分配方案。1997 年 7 月 25 日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九六年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司（1997）106 号），核准飞乐音响以 10:1.5 的比例向全体股东派送红股，共送 936 万股；以 10:1.5 的比例用资本公积金转增股本，共转增 936

万股。飞乐音响股本总额增至 8,112 万元。1997 年 12 月 31 日，飞乐音响注册资

本变更为 8,112 万元。

1998 年 9 月 25 日，飞乐音响召开 1998 年度第一次临时股东大会，决议同

意公司 1998 年度中期利润分配方案。1998 年 10 月 26 日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度中期利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1998)134 号），核准飞乐音响以总股本 8,112 万股为基数，以 10:1.5 的比例派送红股；以资本公积金 10:1.5 的比

例转增股本。1998 年 11 月 20 日，飞乐音响注册资本由 8,112 万元变更为 10,545.60

万元。

1999 年 5 月 28 日，飞乐音响召开 1998 年度股东大会，决议同意公司 1998

年度利润分配方案。1999 年 6 月 11 日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1999)048 号），核准飞乐音响以 1998 年末总股本 10,545.60 万股为基数，按 10:1.4 的比例向全体股东派送红股，共派送 14,763,840

股；按 10:2.6 的比例以资本公积金转增股本，共转增 27,418,560 股。1999 年 12

月 14 日，飞乐音响注册资本变更为 14,763.84 万元。

2000 年 9 月 18 日，飞乐音响召开 2000 年第一次临时股东大会，决议同意

公司 2000 年增资配股方案。2000 年 12 月 28 日，中国证监会出具《关于上海飞乐音响股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]237 号），同意飞乐音响向社会公众股股东配售 44,291,520 股普通股。本次配股完成后，公司股份总数

由 147,638,400 股增至 191,929,920 股。2001 年 5 月 15 日，飞乐音响注册资本变

更为 19,192.992 万元。

2001 年 5 月 30 日，飞乐音响召开 2000 年度股东大会，决议同意公司 2000

年度利润分配方案。2001 年 6 月 29 日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司2000 年度送股的通知》（沪证司[2001]052 号），核准飞乐音响以 191,929,920 股计算，每 10 股送 3 股，实际股本总额增至

249,508,896 股。2001 年 7 月 7 日，飞乐音响注册资本变更为 24,950.8896 万元。

2001 年 8 月 28 日，飞乐音响 2001 年第一次临时股东大会，决议同意公司

2001 年中期资本公积金转增股本方案。2001 年 10 月 19 日，中国证监会上海证

券监管办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司 2001 年度资本公积金

转增股本的通知》（沪证司[2001]184 号），核准以飞乐音响 2001 年 6 月 30 日总

股本 249,508,896 股为基数，按每 10 股转增 7 股，经本次转增股本后，飞乐音响

实际股本总额增至 424,165,123 股。2001 年 11 月 14 日，飞乐音响注册资本变更

为 42,416.5123 万元。

2005 年 6 月 27 日，飞乐音响召开 2004 年度股东大会，决议同意公司 2004

年利润分配方案，即以公司 2004 年末总股本 424,165,123 股为基数，向全体股东

每 10 股转增 2 股，共转增股本 84,833,025 股，公司股份总数增至 508,998,148 股。

2006 年 1 月 26 日，飞乐音响注册资本变更为 50,899.8148 万元。

2007 年 6 月 6 日，飞乐音响召开 2006 年度股东大会，决议同意公司 2006

年利润分配方案，即以飞乐音响 2006 年末总股本 508,998,148（每股面值 1 元）

为基数，向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，共计派送红股 50,899,815 股。2007

年 8 月 9 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 55,989.7963 万元。

2009 年 5 月 18 日，飞乐音响召开 2008 年度股东大会，决议同意公司 2008

年度利润分配方案，即以飞乐音响 2008 年末总股本 559,897,963 股（每股面值 1

元）为基础，向全体股东按每 10 股派送红股 0.5 股，共计派送红股 27,994,898

股；同时以资本公积转增股本，按每 10 股转增 0.5 股，共转增 27,994,898 股。

本次利润分配后，飞乐音响总股本从 559,897,963 股变更为 615,887,759 股。2009

年 7 月 27 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 61,588.7759 万元。

2012 年 5 月 16 日，飞乐音响召开 2011 年度股东大会，决议同意公司 2011

年度利润分配方案，即以飞乐音响 2011 年末总股本 615,887,759 股（每股面值 1

元）为基准，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，共计派送红股 123,177,552 股。

本次利润分配后，飞乐音响总股本从 615,887,759 股变更为 739,065,311 股。2012

年 8 月 29 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 73,906.5311 万元。

2014 年 8 月 15 日，飞乐音响召开 2014 年第一次临时股东大会，决议同意关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，即向申安联合发行股份 168,442,082 股，并向申安联合和xxx分别支付现金 20,272.50 元和 23,850.00 元购买北京申安集团 100%股权；同时向控股股东仪电电子集团及芯联投资分别发行 76,412,609 股和 1,300,000 股募集配套资金 53,000 万元。2014 年

12 月 15 日，中国证监会出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上述重组方案。本次重组完成后，飞乐音响总股本从 739,065,311 股变更为 985,220,002 股。2015

年 1 月 19 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 985,220,002 万元。

第三节控股权变动及重大资产重组情况

一、最近三年一期控股权变动

2011 年至 2012 年 12 月，公司控股股东为上海仪电。2012 年 12 月，上海仪电将其持有的飞乐音响股份无偿划转至其全资子公司仪电电子集团，公司控股股东由此变更为仪电电子集团。

公司最近三年一期实际控制人均为上海市国资委，未发生变更。

二、最近三年一期重大资产重组情况

2014 年 5 月，飞乐音响以发行股份及支付现金的方式购买申安联合和xxx合计持有的申安集团 100% 股权。其中，飞乐音响向申安联合发行股份 168,442,082 股，向申安联合和xxx分别支付现金 20,272.50 万元和 23,850.00

万元。同时，飞乐音响向控股股东仪电电子集团及芯联投资分别发行 76,412,609

股和 1,300,000 股募集配套资金 53,000 万元，该交易已于 2014 年 12 月实施完毕。

截至本报告书签署之日，除上述重大资产重组及本次筹划的重大资产重组之外，公司最近三年一期内未筹划其他重大资产重组事项。

第四节公司主营业务情况及主要财务指标

一、最近三年一期主营业务发展情况

飞乐音响主营业务为光源电器及灯具类产品生产及销售、音响类产品的销售及工程服务、照明设备安装工程、合同能源管理及设计服务。

公司最近三年一期主营业务收入按业务构成分类情况如下：

单位：万元

产品名称	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
产品名称	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
光源电器及灯具类产品生产及销售	103,863.97	71.66%	193,078.30	92.53%	193,496.26	92.26%	173,992.32	88.46%
音响类产品的销售及工程服务	1,961.40	1.35%	8,087.61	3.88%	11,465.39	5.47%	9,007.12	4.58%
照明设备安装工程	38,496.70	26.56%	7,084.40	3.39%	4,439.72	2.12%	13,701.92	6.97%
合同能源管理	582.36	0.40%	397.76	0.19%	247.76	0.12%	-	-
设计服务	27.48	0.02%	24.17	0.01%	69.9	0.03%	-	-
合计	144,931.91	100.00%	208,672.25	100.00%	209,719.04	100.00%	196,701.37	100.00%

二、最近三年一期主要财务情况

（一）资产、负债等指标

项目	2015/6/30	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
资产总额（万元）	621,143.97	554,280.63	243,647.16	228,586.47
负债总额（万元）	309,556.69	253,182.12	116,587.74	105,812.21
归属于母公司股东所有者权益（万元）	300,240.76	289,766.73	118,361.28	114,858.92
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	3.05	2.94	1.60	1.55

注：上市公司 2012~2014 年财务数据已经审计，2015 年 1-6 月财务数据未经审计。

（二）收入、利润等指标

项目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入（万元）	147,380.10	213,414.69	214,241.84	201,404.26
营业利润（万元）	9,297.40	7,873.40	3,023.30	11,137.70
利润总额（万元）	9.560.07	9,923.41	7,725.26	13,904.62
归属于上市公司股东的净利润（万元）	7,079.24	6,462.78	5,743.90	10,504.44
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）	6,890.48	4,958.70	3,589.43	9,499.30
基本每股收益（元/股）	0.07	0.09	0.08	0.14
加权平均净资产收益率	2.42%	5.33%	4.86%	8.73%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	2.30%	1.71%	3.03%	8.27%

第五节公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告出具日，仪电电子集团持有公司 215,285,513 股，占公司总股本的 21.85%，是公司控股股东；上海市国资委通过上海仪电持有仪电电子集团 100%股权，因此上海市国资委为公司实际控制人。

一、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

二、控股股东、实际控制人情况

（一）控股股东——仪电电子集团

企业名称	上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期	2011 年 9 月 29 日
注册资本	人民币 260,000 万元
法定代表人	xxx
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
注册地址	上海市xx路 168 号 1 号楼三层
营业执照注册号	310104000500575
税务登记证号码	国/地税沪字 310104583425827 号
经营范围	照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、道路设备（除卫星电视广播地面接收设备），船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（二）仪电电子集团之控股股东——上海仪电

企业名称	上海仪电（集团）有限公司
成立日期	1994 年 5 月 23 日
注册资本	人民币 350,000 万元
法定代表人	xx
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	上海市xx区xx路 168 号
营业执照注册号	310000000029206
税务登记证号码	国地税沪字 310104132228728 号
经营范围	计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设

施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安装设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）实际控制人

公司实际控制人为上海市国资委。

第六节其他相关事项说明

一、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，最近三年内上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明

截至本报告书签署之日，最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

第三章交易对方基本情况

x次交易的交易对方为 Havells 控股和 Havells 集团。

第一节交易对方基本情况

一、Havells 控股

（一）基本情况

公司名称	Havells Holdings Limited
公司类型	有限公司
注册住所	33-37 Athol Street Douglas Isle of Man IM1 1LB
注册号	000475V
股本	147,098,298 欧元
成立时间	2007 年 2 月 9 日

（二）历史沿革

Havells 控股成立于 2007 年，成立时股本为 50,000 欧元。此后，控股股东 Havells 集团每年对其增资，2013 年和 2014 年，Havells 控股的股本分别为 1.20亿欧元和 1.29 亿欧元。截至 2015 年 3 月 31 日，Havells 控股的股本已达 1.47亿欧元。

（三）产权控制关系

股东名称	持股比例
Havells India Limited	100%

（四）主营业务发展情况

截至本报告书签署日，Havells 控股除持有标的公司 HML 100%股权外，未经营其他业务。

（五）主要财务数据

Havells 控股最近两年简要财务报表如下所示：

单位：欧元

项目	2015 年 3 月 31 日/2015 财年	2014 年 3 月 31 日/2014 财年
资产总额	141,290,068	141,270,243
权益总额	141,281,937	124,173,997
净利润	-525,713	-579,815

注：Havells 控股财务报表以当年 4 月 1 日-次年 3 月 31 日为一个会计年度。

（六）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，Havells 控股除持有 HML 100%股权外，未有其他下属企业。

二、Havells 集团

（一）基本情况

公司名称	Havells India Limited
公司类型	有限公司
注册住所	1，Xxx Xxxxxx Xxxx，Civil Lines，Delhi-110 054
注册号	16304
股本	624,357,810 卢比
成立时间	1983 年

（二）历史沿革

Havells 集团分别在印度国家证券交易所和孟买证券交易所上市。在过去的五年中，Havells 集团没有发生过重大股权变动。

（三）产权控制关系

序号	股东名称	持股比例
1	Promoters（发起人）	61.63%
2	FLLS	23.21%
3	Indian Public（印度公众股）	11.59%
4	Mutual Fund（共同基金）	3.56%
5	ESOP/ESPS 员工持股	0.01%
合计		100.00%

（四）主营业务发展情况

Havells 集团是一个全球领先的电子产品和配电设备制造商，产品种类非常丰富，包括电路保护装置、电缆和电线、电机、风扇、模块化交换机、家电、电热水器、电力电容器、节能灯、各类灯具等。2007 年，Havells 集团收购了全球著名的照明企业Havells 喜万年。目前，Havells 集团旗下拥有的品牌包括Havells、 Crabtree；以及通过 Havells 喜万年拥有 Sylvania、Concord 和 Lumiance 等品牌。

（五）主要财务数据

Havells 集团最近两年简要财务报表如下所示：

单位：千万卢比

项目	2015 年 3 月 31 日/2015 财年	2014 年 3 月 31 日/2014 财年
资产总额	3,648.85	3,398.10
权益总额	2,375.79	2,129.85
营业收入	5,290.90	4,763.75
净利润	464.94	478.69

注：Havells 集团财务报表以当年 4 月 1 日-次年 3 月 31 日为一个会计年度。

（六）主要下属企业情况

除 Havells 控股和 Exim 以外，Havells 集团还持有 Promptec Renewable Energy Solutions Pvt. Ltd.51%股权，Promptec 是一家从事 LED 照明系统和太阳能解决方案的印度制造商。

第二节其他相关事项说明

一、交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，本次以现金方式购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。

二、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，本次以现金方式购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

第四章交易标的基本情况

x公司拟以现金方式购买 HML 经整合的 80%股份和 Exim 80%股份。

第一节标的资产基本情况

一、HML 的 80%股份

（一）HML 概况

公司名称	Havells Malta Limited
公司类型	有限公司
注册住所	Level 2 West, Mercury Tower, The Exchange Financial and Business Centre, Xxxx Xxxxxx, St. Xxxxxx'x STJ 3155 Malta
注册号	C40825
股本金额	141,258,000 欧元
股本结构	HHL 持有 141,212,000 股非累积且可赎回优先股（4%股息率）和 45,999 股 A 类普通股，Xxxx Xxx Xxxxx 持有 1 股 B 类普通股
成立时间	2007 年 2 月 19 日

（二）标的公司历史沿革

2007 年 2 月 19 日，HML 在马耳他注册成立。成立时，HML 全称为“Havell’s Malta Limited”,HML 发行普通股 46,000 股，每股 1 欧元，其中 HHL 持有 45,999股 A 类普通股，Xxxx Xxx Xxxxx 持有 1 股 B 类普通股。

2007 年 4 月 19 日，HML 向 HHL 发行优先股 47,000,000 股，每股 1 欧元；

2008 年 3 月 27 日，HML 向 HHL 增发优先股 610,000 股，每股 1 欧元，HHL

合计持有优先股 47,610,000 股；

2009 年 11 月 23 日，HML 向 HHL 增发优先股 15,962,000 股，每股 1 欧元，

HHL 合计持有优先股 63,572,000 股；

2010 年 10 月 9 日，HML 向 HHL 增发优先股 14,400,000 股，每股 1 欧元，

HHL 合计持有优先股 77,972,000 股；

2010 年 11 月 18 日，HML 向 HHL 增发优先股 6,970,000 股，每股 1 欧元，

HHL 合计持有优先股 84,942,000 股；

2010 年 12 月 29 日，HML 向 HHL 增发优先股 9,000,000 股，每股 1 欧元，

HHL 合计持有优先股 93,942,000 股；

2011 年 5 月 26 日，HML 向 HHL 增发优先股 1,750,000 股，每股 1 欧元，

HHL 合计持有优先股 95,692,000 股；

2011 年 11 月 8 日，HML 向 HHL 增发优先股 3,800,000 股，每股 1 欧元，

HHL 合计持有优先股 99,492,000 股；

2011 年 12 月 16 日，HML 向 HHL 增发优先股 3,280,000 股，每股 1 欧元，

HHL 合计持有优先股 102,772,000 股；

2012 年 2 月 20 日，HML 向 HHL 增发优先股 20,000 股，每股 1 欧元，HHL

合计持有优先股 102,792,000 股；

2012 年 4 月 16 日，HML 向 HHL 增发优先股 38,000,000 股，每股 1 欧元，

HHL 合计持有优先股 140,792,000 股。

2012 年 6 月 25 日，HML 向 HHL 增发优先股 10,400,000 股，每股 1 欧元，

HHL 合计持有优先股 151,192,000 股。

2012 年 10 月 10 日，HML 股东同意减少公司发行的优先股数量，HHL 持有

的优先股从 151,192,000 股减至 141,192,000 股。

2013 年 2 月 1 日，HML 更名，全称由“Havell’s Malta Limited”变更为 “Havells Malta Limited”。

2013 年 6 月 20 日，HML 向 HHL 增发优先股 20,000 股，每股 1 欧元，HHL

合计持有优先股 141,212,000 股。至此，HML 股本合计为 141,258,000 股，其中 HHL 持有 45,999 万股 A 类普通股和 141,212,000 股优先股，Xxxx Xxx Xxxxx 持有 1 股 B 类普通股。

（三）标的公司股权结构及控制关系情况

1、收购前

x次收购完成前，标的公司股权结构图如下：

2、收购后

x次收购完成后，标的公司股权结构图如下：

（四）标的公司下属子公司情况

截至本报告书签署日，HML 下属子公司具体情况见本报告书附件一。

（五）Havells Malta 整合方案

1、资产剥离

（1）资产剥离背景

x次交易前，Havells Malta 间接持有的 4 家子公司长期经营不善，连年亏损。这四家子公司及业务经营情况如下：

① 泰国公司，主要在泰国本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；

② 巴西公司，主要在巴西本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；

③ 美国公司，鉴于喜万年在美国经营权和品牌所有权属于 OSRAM 所有，因此美国公司在美国本地市场主要经营和销售 Havells 品牌相关的照明产品；

④ 智利公司，主要在智利本地经营和销售喜万年品牌相关的照明产品，目前该公司因经营不善已经停业，计划解散中。

本次交易双方同意，在本次交易交割前将 Havells Malta 上述间接持有的 4

家子公司股份进行剥离。该 4 家公司构成的剥离资产在本报告书中统称为“剥离

实体”。截至 2015 年 6 月 30 日，剥离实体的净资产情况如下：

单位：万欧元
公司	净资产
泰国公司和巴西公司	-1,345.20
美国公司和智利公司	-2,235.50
合计	-3,580.70

截至 2015 年 6 月 30 日，剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营

性应收应付账款（以下简称“关联方款项”）总额为 4,267.50 万欧元。

（2）剥离方案

交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目标载体，以下称作“SPV1集团”和“SPV2 集团”。SPV1 集团将收购美国公司的 100%股份和智利公司的 100%股份；SPV2 集团将收购泰国公司的 100%股份和巴西公司 100%的股份；以

及剥离实体所欠关联方款项至多 3,580.70 万元，保证资产剥离实施后 SPV1 和

SPV2 的股东权益综合不大于 0。

本次交易交割日前，交易对方保证促使完成上述资产剥离事宜。

除上述资产和业务外，本次交易完成后，HML 将持有原 Havells 喜万年的全部资产和业务。

2、股本调整

截至 2015 年 6 月 30 日，HML 的股本结构如下：

单位：欧元
股东名称	股本类型和数量	股本金额
Havells Holding Limited	45,999 股A 类普通股	45,999
Havells Holding Limited	141,212,000 股可赎回且非累积优先股（4%股息率）	141,212,000
Xxxx Xxx Xxxxx	1 股B 类普通股	1

上述 HML 的资产剥离和股本调整构成 HML 的整合。交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方应完成 HML 的整合。

（六）人员结构

截至 2015 年 6 月，Havells 喜万年人员构成情况如下表所示：

类别	欧洲	美洲	亚洲	合计
销售及市场	321	132	7	460
制造	465	238	0	703
研发	52	10	5	67
仓储	128	34	11	173
客服	110	20	0	130
其他	247	115	59	421
合计	1,323	549	82	1,954

二、Exim 的 80%股份

（一）标的公司概况

公司名称	Havells Exim Limited
公司类型	有限公司
注册住所	Unit 1005, 00/X, Xxxxx X, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 00 Xx Xxx Xxx Xxxx, Xxxxxxx XX，XxxxXxxx
注册号	52472231
股本	1,000 港币
成立时间	2010 年 6 月 21 日

（二）标的公司历史沿革

2010 年 6 月 21 日，ORG Exim Limited 在香港注册成立，设立时 ORG Exim注册资本 100,000 港币，实收资本 1,000 港币，由 ORG Enterprises Limited 100%持有。

2010 年 9 月 25 日，ORG Enterprises Limited 将所持股份转让给 Havells India Limited。同时，ORG Exim Limited 更名为 Havells Exim Limited。

（三）标的公司股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署之日，Exim 的股权结构如下图所示：

（四）标的公司下属子公司情况

截至本报告书签署之日，Exim 不存在下属子公司。

三、与本次交易相关的后续整合事项

（一）关于 HML 的 20%股份收购/出售选择权 1、收购/出售选择权背景

为了确保 Havells 喜万年的业务运营在控股股东替换后平稳过渡，同时确保

飞乐音响在收购标的资产后对其进行有效整合，交易结构安排 Havells 集团在转让控制权后仍通过 Havells 控股持有 HML 剩余的 20%股份。同时，交易双方通过协商约定，互相授予选择权给予上市公司/Havells 集团在选择行权期限内， Havells 集团/上市公司有权行使出售选择权/购买选择权。

通过购买选择权和出售选择权条款，为 HIL 设置合理的退出机制的同时，确保上市公司在过渡期后对 Havells 喜万年业务和资产的全面控制。

2、购买/出售选择权具体条款

（1）购买选择权

① 一次性购买全部HHL 持有的HML 股份；或

② 在一期中购买HHL持有的HML 的股份的一半并且在第二期中购买剩余的HHL 持有的HML 股份。

x HHL 未在购买选择权行权期限内收到购买选择权通知，购买选择权即行失效并自动终止，飞乐音响不再有行使购买选择权的权利。

购买选择权行权价款，指飞乐音响自 HHL 受让购买选择权股份时的价格，该价格应为以下较高者：

② 由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对购买选择权相关股份在购买选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

③ 购买选择权股票在购买选择权时行权价款确定日的股份价格（依据有关股票交易所计算而定）。该价格仅适用于在行使购买选择权时公司开始进行 IPO。为避免歧义，如果在行使购买选择权时HML 没有进行IPO，本第（iii）项将与

决定价格无关。

（2）出售选择权

HHL 有权行使出售选择权，要求飞乐音响以其自身、其关联方或其指定的公司：

② 在第二次出售选择权行权期限（指自交割日起 30 个月后至交割日起 5

年末的期限）内在一期中购买全部HHL 持有的公司股票。

出售选择权行权价款，指有飞乐音响自 HHL 购买出售选择权股份的价格，该价格应按照以下较高者计算：

② 由独立财务顾问（在“四大国际会计师事务所”中选取）对出售选择权相关股份在出售选择权时行权价款确定日的市场公允价值；以及

（二）关于 Exim 的 20%股份后续收购

鉴于 Exim 系标的资产最主要的采购平台，同时也系公司完成本次交易后对境外出口照明产品的重要战略布局之一，公司计划于本次交易交割后后即开始对 Exim 进行必要的业务、财务和 IT 整合。在整合期间，公司认为交易对方不完全退出 Exim 将有利于飞乐音响更加高效地完成相关整合工作。

（三）关于 SPV2 集团的后续约定事项

1、收购/出售 SPV2 集团选择权

x次 HML 的资产剥离方案中，交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目标载体 SPV1 集团和 SPV2 集团。SPV1 集团将收购美国公司的 100%股份和智利公司的 100%股份，以及两家公司对应 HML 及其子公司至多 2,233.50 万欧元关联方款项；SPV2 集团将收购泰国公司的 100%股份和巴西公司 100%的股份，以及两家公司对应 HML 及其子公司至多 1,345.20 万欧元关联方款项。剥离实体的净资产以及 SPV1 集团和 SPV2 集团向 HML 及其子公司收购的关联方款项总和不应超过 0。

（1）如果泰国公司和巴西公司 2016 年经审计 EBITDA 及税后净利润均为正；并且 SPV2 2016 年经审计净资产也为正，那么：

① Havells 集团有权，在书面通知 Havells Malta 的情况下，将 SPV2 集团

100%的股份出售给 Havells Malta 指定的目标公司中一个或多个实体；并且

② Havells Malta 有权，在书面通知 Havells 集团的情况下，通过目标公司中一个或多个实体购买 SPV2 集团 100%的股份；

（2）如果 SPV2 集团的 2016 年经审计 EBITDA 及税后净利润和净资产均为正值，但是 SPV2 集团的估值为零或是负值，并以零对价或负值作为对价出售 SPV2 集团；或选择推迟执行上述对 SPV2 集团的强卖权至 2017 年年末后，前提是在 2017 年经审计 EBITDA 及税后净利润和净资产均为正值。

交易双方约定，SPV2 集团的对价计算将依据 SPV2 集团的股份价值调减或者调增以下调整项目：

⑤ 剥离关联方款项后， SPV2 集团公司中绝对值为 633.4 万欧元的部分负净资产应在SPV2 的对价中相应调减。

在任何情况下，SPV2 的对价应不超过 800 万欧元。

2、SPV2 集团公司关于 SYLVANIA 商标使用权的约定

交易双方约定，SPV2 集团内公司目前的照明业务将从标的资产交割日起被免费授权使用 SYLVANIA 商标 24 个月。如果上述收购/出售 SPV2 集团的选择

权没有在限定的时间内被执行，并且泰国公司和巴西公司运营业务正常进行，双方可在 Havells 集团的书面要求下进行友好谈判，商议将 SYLVANIA 商标的使用权延长 24 个月。

EUR 000' 千欧元	Receivable 应收账款	Payable 应付账款	Net 净值	Exim	Net (excluding Exim)除 Exim 后的净值
Total SPV1 SPV1 的总额	4,727	(1,938)	2,789	1,301	1,488
SPV2 Balance SPV2 的余额	9,619	(2,391)	7,228	1,848	5,380
Other investment in Brazil 其他对巴西公司投资					1,316
SPV2 Subtotal SPV2 总额	14,346	(4,329)	10,017	3,149	6,696
Total Balance of SPV1 and SPV2 SPV1 和 SPV2 的总额					8,184

3、SPV1 集团和 SPV2 集团剩余关联方款项的结算方式截至 2015 年 6 月 30 日关联方款项如下所列：

39.9 万美元应付账款。

Havells 集团负责去促使：

① 在交割后的 12 个月内，SPV1 集团或其下属公司偿还拖欠相关目标公司实体的 148.8 万欧元的经营性应收帐款；及

② 在交割后的 24 个月内，SPV2 集团公司偿还拖欠相关目标公司实体的

669.6 亿欧元，除非买方在交割后的 24 个月内完成对 SPV2 的收购。

同时，本次交易完成后，Havells 集团将其持有公司 10%的股份质押于上市公司所指定的一个或多个实体，以确保 SPV1 集团和 SPV2 集团拖欠目标公司经营性应收帐款的还款。交易双方同意，被质押的股份部分应与关联方款项的还款

相应扣减，或直到目标公司收购 SPV2 时相应扣减。

第二节标的资产主营业务发展概述

一、标的资产主营业务概况

x次交易标的公司 HML 通过 Havells Netherlands Holding 间接持有 Havells Netherlands100%股份，Havells Netherlands 通过多个持股公司控制下属经营实体 Havells 喜万年。Havells 喜万年成立于 1901 年，是一家拥有 100 多年历史的全球领先的照明技术企业，在照明行业拥有丰富的行业经验及极具竞争力的地位。 2007 年 4 月，Havells 喜万年被 Havells 集团收购。截至本报告书披露日，Havells喜万年的销售网络分布在全球 48 个国家，拥有 500 名销售和市场营销人员，及

6,000 多个经销商。

本次交易标的公司之一 Exim 主要负责为 Havells 喜万年提供采购和营运资金支持。Exim 的主要业务为向 Havells 喜万年提供采购服务，并加价 1.6%销售给 Havells 喜万年下属企业。

二、标的资产品牌体系

Havells 喜万年旗下拥有三大品牌，分别是 SYLVANIA、Lumiance 和Concord，分别专注于零售家用和大型照明工程等不同市场，可满足不同客户需求。三个品牌具体情况如下：

品牌名称

品牌介绍

Sylvania 品牌拥有 114年历史，是世界上最大的人工光源生产商之一，具有极其丰富的产品线以及长期以来备受好评的经典灯具产品系列，其产品种类涵盖白炽灯、卤素灯、 LED 等等几乎所有种类，销售网络及专业分销渠道遍布全球。同时，该品牌为客户提供专业的工业或商业照明设备以及整体解决

方案，整体定价合理，

Lumiance 品牌具有81 年历史，定位于创造照明气氛的灯具提供商，其产品在耐用性、安全性、质量、可靠性、易安装性、多功能性和现代化设计方面都有良好的声誉。旗下提供了一系列具有现代设计感的、有活力和视觉享受的照明产品，种类多达 800 余个，主要应用于室内或室外专业大中型场所，包括零售商店、办公大

楼、高档酒店以及餐厅

Concord 品牌拥有 47 年历史，是欧洲首屈一指的建筑照明品牌，其产品强调设计感、优质的技术表现和美学外观。其旗下产品线丰富，包括跟踪和聚光灯、射灯、环境照明、嵌入式和线性光源等，主要应用在美术馆、博物馆与奢侈品商店等地，获得多次业界著名奖项。

品牌名称
	深受客户欢迎。	等。
主营产品类型	灯泡、灯具	灯具	灯具
市场定位	零售/家用市场	大型照明工程	大型照明工程

（一）SYLVANIA 品牌

1992 年，原喜万年控股股东 GTE 集团决定分拆其照明业务来获得资金来运营其移动通讯业务，其照明业务的主要品牌由其子公司喜万年运营。彼时，全球照明业务大部分市场份额由 4 家公司所有，4 家公司分别是喜万年，GE，Philips和 Osram。因此，国际反垄断组织反对另外 3 家公司收购喜万年全部的业务和资产。在此基础上，GTE 集团对拟出售的喜万年进行了资产和业务的分拆，Osram收购并获得原喜万年在北美、墨西哥和波多黎各的资产、业务、品牌运营权利和商标所有权；原喜万年管理层组建 SLI Holding International LLC 收购并获得原喜万年在欧洲、亚洲和拉丁美洲的资产、业务、品牌运营权利和商标所有权。

2012 年，HML 下属子公司与 Osram 签署商标合同的修正协议，授予 Osram在 Havells 喜万年权利区域内采购，且此类产品只能在 Osram 的权利区域内销售的权利，相应 Osram 需就其采购额的 1%向目标集团支付使用费；另外，目标集团在 Osram 权利区域内的销售以 Havells 品牌进行。

2014 年，HML 下属子公司与澳大利亚照明公司 Xxxxxx 集团下属 2 家子公司签署商标授权合同，授予其在 Havells 喜万年权利区域内采购，在澳大利亚、新西兰和太平洋群岛等地域内销售 SYLVANIA 品牌的权利，相应 Xxxxxx 集团需就采购额的 2%向 Havells 喜万年支付使用费；该合同在 2014 年 7 月签署，合约期为 8 年。

权利人	权力区域（指权利人在该区域内拥有 Sylvania 商标及相关权利）
Havells 喜万年	除 Osram 及Gerard 权利区域外所有区域
Osram	美国，加拿大，墨西哥，波多黎哥
Gerard	澳大利亚，新西兰，巴布亚新几内亚，所罗门群岛，瓦努阿图，斐济，西萨摩亚，汤加和xx群岛

（二）Concord 和 Lumiance 品牌

鉴于 Concord 和 Lumiance 的产品不属于使用 SYLVANIA 商标，而具有独立商标的品牌，因此不存在与其他公司关于相关商标的权属争议。

三、标的资产主要业务板块

Havells 喜万年主要业务板块分为照明工程项目及批发零售业务，各版块业务情况如下：

（一）照明工程项目

照明工程项目主要专注于大型工程的照明方案设计，例如机场、地铁站、博物馆、展览厅等。Havells 喜万年曾成功为吉达港新机场、TESCO 超市门店、巴黎地铁、xx夫人蜡像馆、普希金博物馆等提供过照明解决方案与相应产品。2014年，照明工程板块业务收入约占集团总收入的 17%，预计未来随着战略转型该板块业务比重会逐渐增加。

经典工程案例

案例简介

TESCO 照明设备指定供应商

被 TESCO 选为全欧洲所有门店的重点照明提供商

⚫ 提供灯具、LED 灯具、能源设计解决方案；

⚫ 提供 60,000 多件灯具产品，以 LED 和传统灯具为主；

⚫ 为全欧洲 250 多家门店提供产品运输服务，运输问题率低于 1%；

⚫ 产品质量高：安装 18 个月内，23,000 件产品中只有 1 个射灯发生质量问题；

⚫ 2014 年该项目营业收入约 800 万欧元

MAZDA 照明设备指定供应商

被 MAZDA 选为欧洲经销商的照明设备更新的两个供应商之一

⚫ 提供 LED 灯组件，照明控制设备及能源设计解决方案；

⚫ LED 设备安装 18 个月，累计节省能源消耗 20%；

⚫ 直接将产品送至门店，拥有专门服务网站；

⚫ 截至目前，该项目营业收入约 250 万欧元，占市场份额 90%

沙特吉达港新机场照明设备核心供应商

⚫ 此照明系统设计将覆盖机场超过 70%区域，包括走廊、商店、VIP

休息室、航站楼大门、以及一座火车站和一座清真寺；

⚫ 该项目总价值约 3,500 万美元，2013 年至 2015 年第一阶段内，总共提供了价值约 1,600 万美元灯具，未来还将提供价值约 1,900 万美元的产品；

⚫ 产品主要来自 Luminance 和 Concord 旗下创新产品。

除上述经典大型工程案例外，Havells 喜万年还拥有丰富的中小型照明工程项目经验，包括南美市政照明项目、旅游景点、企业办公楼、公共场所建筑照明项目等。

（二）批发零售业务

零售与批发业务是 Havells 喜万年主要收入来源。Havells 喜万年已同世界上著名的大型照明设备供应商建立了良好的合作伙伴关系，例如蓝歌赛、翠丰集团、索能达等。2014 年，批发零售板块业务收入占集团总收入的 74%。

Havells 喜万年的零售与批发业务的销售渠道主要包括批发、定制/最终客户、零售、OEM 和其他等。其中批发业务规模最大，占比达 60%。

区域	批发	定制/最终客户	零售	OEM	其他	合计
欧洲	55%	22%	11%	10%	2%	100%
美洲	72%	5%	17%	5%	1%	100%
亚洲/非洲	41%	24%	34%	0%	1%	100%
合计	60%	17%	14%	8%	1%	100%

四、标的资产主要经营模式

（一）销售模式

Havells 喜万年的业务包括照明工程项目、光源和灯具产品的批发零售。

照明工程项目主要采取直接向客户提供照明工程的设计、建造等整体解决方案，也通过工程代理商提供一部分照明工程解决方案。

光源和灯具产品的批发零售业务一般同时采用经销和直销两种销售模式，主要的经销商包括工程承包商、大型零售超市及大型建材超市，主要的直销客户包括大型照明设备供应商。

（二）采购模式

Havells 喜万年主要委托母公司同一控制下的 Exim 公司进行对外采购，Exim的主要业务即为向 Havells 喜万年提供采购服务。Exim 每年从中国大陆以及中国香港的供应商处采购达一亿多欧元货物，并加价 1.6%销售给 Havells 喜万年下属企业。从合并角度来看，Havells 喜万年前五大供应商除母公司 Havells 集团以外均为中国大陆企业。

（三）生产模式

Havells 喜万年在全球共有 7 处生产基地和 1 个物流中心，根据各区域生产计划，合理配送 Exim 采购的半成品、原材料和辅料，在各个生产基地进行进一步加工和组装，能更快速地为当地市场提供产品。其中，7 处生产基地分别位于英国、比利时、德国、法国、哥斯达黎加和哥伦比亚；物流中心则建在巴黎以提升全欧洲供应链之运转效率，并在美国及墨西哥建有组装中心。

（四）研发模式

Havells 喜万年在欧洲拥有自己的研发中心，其在 LED、光学、热力学、电学等研发方面拥有较为丰富的经验，并设有专业团队为最终客户与不同项目提供定制化的解决方案。Havells 喜万年平均每年新推出约 40 个产品，平均研发周期为 9 个月。为了适应市场趋势，Havells 喜万年也在进行研发战略转型：将更多的研发精力从灯泡业务转向更具市场潜力的灯具业务；将更多地资金资源从传统灯具的研发转向智能灯具以及 LED 技术平台开发中。

Havells 喜万年主要研发情况如下：

地点	主要研发方向	2014 年针对欧洲市场全职研发人员	产品开发人员数量
英国伦敦	灯具设计——所有品牌，着重定制与终端用户之设计	11	9
英国Newhaven	灯具设计——主要是 Concord 和 Lumiance，欧洲灯具实验室	25	6
比利时 Tienen	LED 与疝气灯的开发，欧洲灯泡实验室	16	10
德国Erlangen	LED 技术平台开发、线性荧光灯的开发	3	3
法国 St.Etienne	灯具设计——主要是针对喜万年产品系列金属薄片之制造	2	2
中国广州	LED 功能性开发、LED 技术平台开发	6	6
印度 Noida/Neemrana	灯具设计	0	0
合计		63	36

五、标的资产采购与销售情况

（一）主要产品和服务的产销情况

1、主营业务构成情况

（1）按服务/产品分类

报告期内，标的资产主营业务构成如下表所示：

单位：万欧元

项目	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度
项目	营业收入	占比（%）	营业收入	占比（%）	营业收入	占比（%）
日光灯	2,298.5	11.27%	5,301.6	12.95%	5,859.4	15.01%
白炽灯	390.2	1.91%	631.3	1.54%	1,285.5	3.29%
疝气灯	1,323.6	6.49%	2,563.9	6.26%	2,506.3	6.42%

卤素灯	1,254.2	6.15%	2,977.0	7.27%	2,947.0	7.55%
LED	1,990.9	9.77%	3,370.3	8.23%	2,830.9	7.25%
节能灯	2,485.4	12.19%	5,147.2	12.57%	5,016.3	12.85%
SPG	871.6	4.28%	1,650.1	4.03%	1,784.7	4.57%
灯泡合计	10,614.3	52.07%	21,641.4	52.87%	22,230.0	56.94%
IC 灯具	4,323.9	21.21%	8,181.5	19.99%	8,227.9	21.08%
Concord	1,624.5	7.97%	3,764.1	9.20%	3,013.6	7.72%
LED 灯具	685.7	3.36%	450.6	1.10%	267.5	0.69%
Luminance	1,585.8	7.78%	4,194.5	10.25%	2,955.0	7.57%
灯具合计	8,220.0	40.32%	16,590.8	40.53%	14,464.0	37.05%
其他	1,552.2	7.61%	2,703.8	6.61%	2,346.0	6.01%
总计	20,386.5	100.00%	40,936.0	100.00%	39,040.1	100.00%

标的资产主要产品为灯泡和灯具。2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，灯泡产品收入占总收入的比例为 56.94%、52.87%和 52.07%，呈逐年下降趋势；相反，灯具产品的收入占总收入的比例则为 37.05%、40.53%和 40.32%，呈逐年上升趋势。可见，Havells 喜万年正在逐步调整公司产品结构，从传统灯泡产品向更具市场潜力的灯具产品转型。

（2）按地区分类

单位：万欧元

项目	2015 年 1-6 月		2014 年度		2013 年度
项目	营业收入	占比（%）	营业收入	占比（%）	营业收入	占比（%）
欧洲	12,294.6	60.31%	26,282.1	59.95%	25,360.2	64.96%
美洲	6,613.3	32.44%	14,031.5	32.00%	10,554.5	27.04%
亚洲	1,478.6	7.25%	3,528.0	8.05%	3,125.4	8.01%
总计	20,386.5	100.00%	43,841.6	100.00%	39,040.1	100.00%

从地区分布来看，Havells 喜万年产品销售区域主要在欧洲，其次是美洲，亚洲最少。

（3）主营业务毛利情况

项目

2015 年 1-6 月毛利贡献率

（%）

2014 年度毛利贡献率

（%）

2013 年度毛利贡献率

（%）

日光灯

33.46%

32.57%

30.71%

白炽灯

26.65%

32.04%

29.30%

项目	2015 年 1-6 月毛利贡献率（%）	2014 年度毛利贡献率（%）	2013 年度毛利贡献率（%）
疝气灯	29.24%	33.22%	35.23%
卤素灯	35.70%	36.98%	38.92%
LED	26.72%	32.87%	40.58%
节能灯	34.96%	32.89%	31.62%
SPG	35.49%	37.23%	38.17%
灯泡合计	32.20%	33.72%	34.29%
IC 灯具	31.72%	33.38%	31.15%
Concord	52.31%	42.07%	44.06%
LED 灯具	32.09%	30.07%	34.39%
Luminance	45.31%	37.73%	49.02%
灯具合计	38.44%	36.36%	37.55%
其他	20.06%	24.31%	20.47%
总计	33.79%	34.17%	34.67%

注 1：毛利贡献指扣除商家折扣、未扣除运货成本的毛利注 2：毛利贡献率=毛利贡献/营业收入

从毛利贡献率来看，Havells 喜万年灯泡产品毛利贡献率略低于灯具产品毛利贡献率，且呈逐年下降趋势。其中 Concord 和 Luminance 两个品牌的灯具毛利贡献率较高。

（二）主要客户情况

报告期内，Havells 喜万年对前五名客户销售收入及占营业收入比例情况如下表所示：

年份	序号	客户名称	销售金额（万欧元）	占当期营业收入比例
2015 年 1-6 月	1	SONE PAR	1,398.6	7.1%
	2	REXEL	811.3	4.1%
	3	IMELCO	634.2	3.2%
	4	XXXXXXXXXX	593.3	3.0%
	5	KINGFISHER (Screwfix, B&Q, Hornbach)	455.5	2.3%
	前五名合计		3,892.8	19.9%
2014 年	1	SONEPAR	2,987.7	8.5%
	2	REXEL	1,899.2	5.0%
	3	IMELCO	1,293.5	3.4%

年份	序号	客户名称	销售金额（万欧元）	占当期营业收入比例
	4	EDMUNDSON	977.8	2.6%
	5	KINGFISHER	919.0	2.5%
	前五名合计		8,077.2	22.0%
2013 年	1	SONE PAR	3,126.0	8.3%
	2	REXEL	2,191.2	5.8%
	3	IMELCO	1,187.1	3.2%
	4	EDMUNDSONS	900.5	2.4%
	5	KINGFISHER (Screwfix, B&Q, Hornbach)	853.6	2.3%
	前五名合计		8,258.4	22.0%

Havells 喜万年注重合作客户的多样化，避免过度依赖单个客户。2013 年、 2014 年和 2015 年 1-6 月，Havells 喜万年前五名客户的销售收入占营业收入比例分别为 22.0%、22.0%和 19.9%。可见，Havells 喜万年的客户集中度不高，不存在单个客户销售比例超过销售总额 50%的情形，不存在过度依赖于单一客户的情形。此外，Havells 喜万年前五大客户均为业务规模较大的跨国企业，与标的公司不存在关联关系。

（三）主要供应商情况

Havells 喜万年主要通过香港 Exim 公司对外采购。2014 年，Exim 对前五名供应商采购金额及占采购总额比例情况如下表所示：

年份	序号	供应商名称	采购金额（万欧元）	占当期采购总额比例
2015 年 1-6 月	1	江苏xxx喜万年照明有限公司	707.2	7.76%
	2	Havells India Limited	606.6	6.66%
	3	厦门立达信光电有限公司	452.5	4.97%
	4	浙江横店得邦进出口有限公司	407.5	4.47%
	5	Edalight Co. Limited	383.5	4.21%
	前五名合计		2,557.3	28.07%
2014 年	1	Havells India Limited	1,275.2	8.08%
	2	江苏xxx喜万年照明有限公司	1,072.1	6.79%
	3	厦门立达信光电有限公司	881.1	5.58%

年份	序号	供应商名称	采购金额（万欧元）	占当期采购总额比例
	4	宁波德普照明电有限公司	672.7	4.26%
	5	浙江横店得邦进出口有限公司	542.0	3.43%
	前五名合计		4,443.1	28.14%
2013 年	1	Havells India Limited	1,064.0	6.65%
	2	厦门立达信光电有限公司	925.4	5.79%
	3	宁波德普照明电有限公司	705.6	4.41%
	4	江苏xxx喜万年照明有限公司	559.2	3.50%
	5	浙江横店得邦进出口有限公司	517.5	3.24%
	前五名合计		3,771.6	23.58%

从上表可以看出，Havells 喜万年主要向中国大陆企业采购原材料，从 Havells

集团的采购金额仅占 6-8%。报告期内，前 5 大采购商稳定，不存在变动情况。

Havells 喜万年报告期内主要向 Havells 集团采购紧凑型荧光灯灯泡和灯具、氙气灯和电感镇流器等产品。本次交易完成后，交易对方无调整已有关联交易合同条款的情况。同时，交易双方约定，本次交易完成后，标的资产及其子公司与其股东及其子公司之间的关联交易应当按照正常商业条款操作。在每季度结束的 30 天内，标的资产应向股东提供上季度关联交易情况概述，概述应当包括以下内容：交易双方名称、交易合同签署日期、合同价值以及交易情况介绍。

第三节标的资产最近两年一期的主要财务数据

x次收购标的 HML 和 Xxxx 为同一实际控制人 HIL 所控制，且 Exim 主要负责 HML 下属经营实体 Havells 喜万年的采购业务。考虑到协同效应，本次编制的财务报表为针对标的资产（包括 HML 及其下属子公司和 Exim，且排除了拟剥离的四家 HML 下属子公司）的特殊目的汇总财务报表。

根据经安永马耳他审计的依据国际财务报告准则的财务报告，标的资产2013

年、2014 年、2015 年 1-6 月的汇总财务报表主要财务数据如下：

一、汇总资产负债表相关数据

单位：万欧元

项目	2015 年 6 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
流动资产	19,893.9	21,424.0	21,437.9
非流动资产	9,011.7	8,808.4	8,010.5
资产总额	28,905.6	30,232.4	29,448.4
流动负债	16,934.6	15,291.6	14,478.8
非流动负债	6,601.1	10,012.7	10,101.0
负债总额	23,535.7	25,304.3	24,579.8
所有者权益	5,369.9	4,928.1	4,868.6

二、汇总利润表相关财务数据

单位：万欧元

项目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	19,616.2	38,948.3	37,562.2
营业利润	1,030.7	2,440.9	1,944.8
利润总额	833.9	1,924.0	1,419.8
净利润	42.4	960.5	-2,449.0

三、汇总现❹流量表相关财务数据

单位：万欧元

项目	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,786.7	2,867.2	2,430.3
投资活动产生的现金流量净额	-439.5	-752.3	-329.9
筹资活动产生的现金流量净额	-2,144.4	-1,432.8	-1,184.2

第四节、标的资产主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况

一、标的资产主要资产情况

截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产汇总财务报表合并报表总资产 28,905.66

万欧元，其中：流动资产 19,893.94 万欧元，非流动资产 9,011.62 万欧元。流动资产包括存货、应收账款及其他应收款、预付账款、货币资金等，非流动资产包括固定资产、无形资产等。主要资产情况具体如下：

单位：万欧元

项目	2015 年 6 月 30 日		2014 年 12 月 31 日		2013 年 12 月 31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	2,993.1	10.35%	2,732.0	9.04%	2,108.5	7.16%
存货	8,885.7	30.74%	7,974.9	26.38%	8,220.5	27.91%
应收账款及其他应收款	6,874.6	23.78%	10,059.2	33.27%	10,338.3	35.11%
衍生金融资产	43.5	0.15%	57.1	0.19%	40.7	0.14%
预付账款	1,097.0	3.80%	600.8	1.99%	729.8	2.48%
流动性资产合计	19,893.9	68.82%	21,424.0	70.86%	21,437.9	72.80%
固定资产	3,931.2	13.60%	3,963.0	13.11%	4,108.6	13.95%
其他投资	131.6	0.46%	-	-	-	-
无形资产	3,160.6	10.93%	3,164.7	10.47%	3,178.6	10.79%
对集团公司的借款	810.9	2.81%	683.9	2.26%	331.3	1.13%
预付账款	48.8	0.17%	28.2	0.09%	91.8	0.31%
递延所得税资产	928.6	3.21%	968.6	3.20%	300.2	1.02%
非流动资产合计	9,011.7	31.18%	8,808.4	29.14%	8,010.5	27.20%
总资产	28,905.6	100.00%	30,232.4	100.00%	29,448.4	100.00%

1、存货

标的资产存货主要包括原材料及低值易耗品、在产品、产成品及库存商品。其中，库存商品占存货的比例约 90%。存货采用先进先出法进行核算，标的公司已对存货进行了减值测试并相应计提了减值准备。截至 2015 年 6 月 30 日，抵押

的存货账面价值为 6,988.20 万欧元。

2、应收账款及其他应收款

根据不同客户的信用等级，标的公司给予客户的信用期一般在 45-90 天。标的公司于期末复核应收账款余额并根据账龄计提坏账准备。2015 年初，标的公司将部分应收账款出售给渣打银行以回笼资金，应收账款余额出现了明显的下降。

截至 2015 年 6 月 30 日，上述应收账款中有 4,082.00 万欧元已抵押给银行。此外，标的资产与银行签订了一份无追索权的应收账款保理协议。该协议授予标的资产 7,900 万欧元的额度。截止至 2015 年 6 月 30 日，标的资产已使用该额度

下的 6,214 万欧元。

3、衍生金融资产

标的资产衍生金融资产主要为外汇远期协议，截至 2015 年 6 月 30 日，账面

价值和公允价值均为 43.50 万欧元。

4、固定资产

标的资产固定资产主要包括土地和建筑物、机器设备、在建工程和其他固定资产等，其中土地和建筑物净值占固定资产净值 80%左右。

截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产自有物业共计 5 处，主要位于德国、法国、

比利时、哥伦比亚、哥斯达黎加；租赁物业共计 8 处，主要位于英国、法国、哥伦比亚、中国等国家。标的资产的主要自有物业和租赁物业情况见本报告书附件二。

各类固定资产折旧年限如下：

科目	折旧年限
大楼	20-39 年
机器	5-15 年
其他资产	3-5 年

5、无形资产

标的资产无形资产主要包括商誉、商标权和计算机软件著作权等。商誉和商标权是交易对方于 2007 年收购标的资产时进行收购对价分摊时评估产生。商誉

和商标权不进行摊销，在年底进行减值测试，标的公司分别于 2013 和 2014 年底进行了减值测试，未发现减值。

截至 2015 年 6 月 30 日，各项无形资产账面价值情况如下：

科目	账面价值（万欧元）
商誉	980.6
商标权	2,153.6
计算机软件著作权	26.4

截至 2015 年 6 月 30 日，与标的资产业务相关的主要商标、专利的情况详见本报告书附件三、四。

二、标的资产对外担保情况

截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产不存在对外担保情况。

三、标的资产主要负债情况

截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产汇总财务报表合并报表总负债 23,535.7 万

欧元，其中：流动负债 16,934.6 万欧元，非流动负债 6,601.1 万欧元。流动负债包括应付账款、应交所得税、短期借款和预计负债等，非流动资负债包括长期借款、衍生金融工具负债、设定收益计划净负债、预计负债等。主要负债情况具体如下：

单位：万欧元

项目	2015 年 6 月 30 日		2014 年 12 月 31 日		2013 年 12 月 31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付账款	13,113.0	55.72%	13,004.8	51.39%	12,783.7	52.01%
应交所得税	327.3	1.39%	295.0	1.17%	-	-
短期借款	2,858.6	12.15%	1,672.1	6.61%	1,365.5	5.56%
预计负债	635.7	2.70%	319.7	1.26%	329.6	1.34%
流动负债合计	16,934.6	71.95%	15,291.6	60.43%	14,478.8	58.91%
长期借款	993.1	4.22%	4,368.4	17.26%	5,813.5	23.65%
衍生金融工具负债	29.0	0.12%	44.5	0.18%	43.0	0.17%
设定受益计划净负债	5,119.9	21.75%	5,137.5	20.30%	4,029.9	16.40%
预计负债	367.2	1.56%	372.2	1.47%	214.6	0.87%
递延所得税负债	91.9	0.39%	90.1	0.36%	-	-
非流动负债合计	6,601.1	28.05%	10,012.7	39.57%	10,101.0	41.09%
负债合计	23,535.7	100.00%	25,304.3	100.00%	24,579.8	100.00%

1、应付账款

应付账款主要包括应付原料和商品采购款、应付客户返利及应付职工薪酬等，其中，应付原料和商品采购款占比约为 65%，应付客户返利占比约为 15%。根据供应商的规模和信用水平，应付账款的账期通常为 30-150 天。

2、设定收益计划净负债

设定受益计划净负债主要系标的资产为德国、英国符合条件的员工提供的养

老金计划的负债，以及法国和意大利员工的退休福利（仅在退休时进行一次性支付）。标的公司依据精算报告在财务报表日对相应负债进行计提。

3、短期/长期借款

标的公司从汇丰银行、渣打银行及印度工业信贷投资银行合计取得银团借款 7,700 万欧元，通过近年来的不断还款，目前尚余 2,230 万欧元，将于 2016 年 5月到期，因此，剩余的金额从长期借款转至短期借款，导致长期借款余额大幅下降及短期借款余额的大幅上升。

标的资产自 2013 年 3 月开始获得渣打银行 1,200 万欧元贷款，分 4 年偿还，

至 2017 年 3 月还清最后一笔。

4、预计负债

标的资产预计负债主要包括亏损租赁协议、重组准备、环保准备、诉讼、质量保证等。针对亏损租赁合同计提的预计负债系与位于英国曼彻斯特的部门闲置办公场所有关；重组准备主要与为保持标的资产在当前欧洲市场的竞争力而进行的对欧洲业务的重组有关；环保准备主要与为多个集团生产基地的整改费用有关，其中，122.9 万欧元的环保准备与比利时工厂的水污染有关，该预提负债预期在 2023 年支付；与法律纠纷有关的预计负债与在比利时，哥伦比亚、阿根廷

和哥斯达黎加的劳工纠纷和索赔有关，该预计负债预期将在 2016 年支付；产品质量保证，是基于历史经验，为已出售产品计提的修理费用。

5、衍生金融工具负债

截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产有 39,089 千欧元的利率互换协议，旨在

将借款的互动利率（EURIBOR）变为固定利率 0.84%，该合约将于 2016 年 5 月

到期。该利率互换协议在 2015 年 6 月 30 日的资产负债表中形成了 290 千欧元的衍生金融工具负债。

第五节标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产主要子公司正在进行的重大诉讼，主要关于劳动人事、商业/环境问题，涉及国家有阿根廷、比利时、哥伦比亚、哥斯达

黎加等。上述诉讼主要内容如下：

序号	涉及国家	原告方	被告方	案件性质	管辖地区	争议金额（欧元）	已计提金额（欧元）
1	阿根廷	Xxxx Xxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx Sylvania Argentina S.A	劳动人事	布宜诺斯xx斯市	61,000	300,000
2	阿根廷	Xxxxx Xxxxxx Guberman	Havells Sylvania Argentina S.A	劳动人事	布宜诺斯xx斯市	335,000	300,000
3	比利时	Xxxxxxx'x NV	HS Lighting Belgium NV	商业/环境	布鲁塞尔市	342,000	800,000
4	比利时	Belgian Social Security Administration	HS Lighting Belgium NV	劳动人事	鲁汶劳工法庭	716,000	800,000
5	哥伦比亚	Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx Sylvania Colombia S.A.	劳动人事	波哥大第 29 劳动巡回法庭	6,000
6	哥伦比亚	Superintendencia de Industry Comercio	Havells Sylvania Colombia S.A.	商业/环境	昆xx马卡波哥大行政法	102,000	100,000
					庭
					哥斯达
7	哥斯达黎加	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxx Sylvania Xxxxx Rica S.A.	劳动人事	黎圣何塞加劳工法	152,060	100,000
					庭
8	其他					130,000
合计						1,844,060	1,300,000

报告期内，标的资产已经对上述诉讼预提 130 万欧元费用。同时，交易双方约定在交割日后 12 个月内上述诉讼超过 130 万欧元由 Havells 集团承担。标的资产高管根据诉讼情况进行了计提，若在本次交易交割后 12 个月，上述诉讼赔偿

超过 130 万欧元，则上市公司将可能承担超出计提部分的败诉风险。

第六节交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明

x次交易的标的资产为 HML 经整合的 80%的股份和 Exim80%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

第五章交易标的资产评估情况

第一节交易标的资产评估基本情况

一、评估方法选取理由及说明

企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，被评估企业适用收益法及市场法评估。因为被评估企业为照明行业，主要从事灯泡及灯具的生产和销售，具有经营模式、服务平台、营销团队、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故成本法不能全面反映企业的内在价值。企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，适用收益法。同时，其所属行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故也能够采用市场法评估。

（一）收益法

收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，即本报告定义的企业价值（EV）；在企业价值的基础上对现金及现金等价物、非经营性资产负债净值和少数股东权益进行调整，得出股东全部权益价值。

本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

股东全部权益价值＝企业价值+非经营资产价值净值-净财务负债-少数股东权益

企业价值＝企业整体经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现

值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和 P，即

p = ∑

Fi +

Fn ∗ (1 + g )

i=1 (1 + r )i (r − g )∗ (1 + r )n

其中：r—所选取的折现率；

Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。

n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。

g—未来收益每年增长率。

非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，本次评估包括：非合并范围内的长期投资、递延所得税资产负债、与主营业务无关的房地产等，对该类资产单独评估后加回。

有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款等，本次采用成本法评估。

（二）市场法

市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到上市公司相关数据资料能够收集，本次采用上市公司比较法。

企业（股权）价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率

首先，选择与被评估单位处于同一行业的上市公司作为对比公司，并通过交易股价计算对比公司的市场价值。

其次，选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，本次评估选取了

EBITDA、净利润及净资产等作为“分析参数”，并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系“价值比率”。

最后，通过分析参考企业价值比率，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。

由于上市公司比较法中的可比公司是公开市场上正常交易的上市公司，所以本次市场法评估结论考虑流动性对评估对象价值的影响。

二、评估基础假设

（一）基础假设

1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

3、持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

（二）一般假设

1、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

2、委评资产所在国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

4、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（三）收益法假设

1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

2、评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

3、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

4、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

（四）市场法假设

1、假设被评估单位严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告真实、可靠；

2、假设可比上市公司相关数据真实可靠；

3、假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；

4、未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；

5、未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。

三、评估过程及结论

根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，具体评估过程及评估结论如下：

（一）收益法评估过程及结论

1、收益法评估过程

（1）企业自由现金流预测

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

① 折旧和摊销

折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

类别	折旧年限	预计净残值率	年折旧率
房屋建筑物类	20-39 年	0%	2.6%-5%
设备类	5-15 年	0%	6.7%-20%
其他资产	3-5 年	0%	20%-33.3%

折旧和摊销的预测，现有生产及办公设备已足够企业维持现有规模的正常生产及经营活动，未来年度基本维持目前固定资产规模并考虑现有在建工程的结转，计算折旧费用；摊销费用维持现有水平不变。

② 资本性支出

x处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。

由于建筑物类实际可使用的年限较长，本次评估假设不需重建，预测中考虑一定比例的装修、维护及改良支出。

企业大部分设备类已超过折旧年限，故年折旧额相对于设备类原值较低，企业每年均有一定的维护及维修费用投入，未来年度主营业务成本及各项费用中也已考虑修理费；根据评估人员现场勘查，虽然设备年限较长，但运行状态正常；出于谨慎考虑，本次评估未来年度设备类资本性支出考虑折旧额 200%的维护更

新支出，2021 年及以后永续年考虑折旧摊销的 100%维护支出。

③ 营运资本增加额

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

生产型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因xx快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：

营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本

其中，营运资本=安全现金保有量+集团内借款+预付账款+存货+应收帐款与其他应收款-应付账款及其他应付款-所得税负债

安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。

月完全付现成本=（营业成本+管销费用合计+利息支出+应交所得税+-折旧与摊销）/12

集团内借款＝营业收入总额/集团内借款xx率

（由于本次交易剥离了 Havells Sylvania Thailand Limited, Havells Sylvania Brazil Illuminacao Ltda, Havells USA Inc 以及 Havells Sylvania Illuminacion (Chile) Ltda Inc 四家公司；在模拟合并资产负债表中，流动资产中集团内借款、应收及其他应收款中关联方应收账款、应付及其他应付款中关联方应付账款均为本次交易范围内的各公司与四家剥离公司间的产品销售采购款项，属企业正常业务往来。根据管理层访谈及经营规划，未来与上述四家剥离公司间的业务往来将延续，

所以上述往来款项在本次运营资本中考虑。）

应收账款及其他应收款＝营业收入总额/应收账款及其他应收款xx率预付账款＝营业成本总额/预付账款xx率

存货=营业成本总额/存货xx率

应付账款及其他应付款=营业成本总额/应付账款及其他应付款xx率所得税费用=营业成本总额/所得税费用xx率。

④ 税后付息债务利息

税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）

（2）折现率的预测

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β ；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

R = Rd × (1 − T )×Wd + Re ×We

式中：

Wd ：评估对象的付息债务比率；

Wd =

(E + D)

We ：评估对象的权益资本比率；

We =

(E + D)

T ：所得税率；

Rd ：付息债务利率；

Re ：权益资本成本；

① 权益资本成本

权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：

Re = Rf + βe × MRP + ε

式中：

Rf ：无风险报酬率；

MRP ：市场风险溢价；

ε ：评估对象的特定风险调整系数；

βe ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

β = βt × (1 + (1 − t) × D )

e E

式中： βt 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为付息债务与权益资本。分析 CAPM 我们采用以下几步：

第一步，无风险报酬率：

根据 Xxxxxx Xxxxxxxxx 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期债券利率作为无风险利率。被评估单位销售收入前五名的国家分别为法国、英国、

哥伦比亚、德国、厄瓜多尔，由于哥伦比亚、厄瓜多尔国债收益率数据统计较难获取，故本次采用法国、英国及德国的数据确定无风险报酬率。经查法国、英国、德国最新 10 年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率分别为 2.73%、 3.00%、2.39%，无风险报酬率取其平均值 2.67%。

第二步，市场风险溢价 MRP 的确定：

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。

由于美国证券市场相对全球其他国家证券市场更为成熟，有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。而国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

因此，本次评估中采用美国纽约大学xx恩商学院著名金融学教授、估值专家 Xxxxxx Xxxxxxxxx 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

成熟市场的风险溢价计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准xx 500 指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 5.75%。

国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据xx数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。经查，当前法国、英国、德国市场的信用违约风险息差分别为 0.604%、0.153%、0.123%，经过计算，法国、英国、德国的 MRP 分别为 6.35%、5.90%、5.87%，其 GDP 加权平均值为 6.03%。

最终确定被评估单位对应的市场的权益风险溢价约为 6.03%。

第三步， βe 值：

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β 系数（即 β t ）指标平均值作为参照。

由于被评估单位业务范围涉及全球各国，评估人员在全球各股市选取了 9 家业务相似的上市公司，根据雅虎财经公布的财务数据计算β 系数，β 系数计算过程如下：

代码	名称	市值	负债价值	企业价值	税率	原始贝塔	去杠杆化的贝塔
XXX.XX	OSRAM Licht AG	4,491,897.60	97,300.00	4,589,197.60	0.15	0.9451	0.9280
XETRA:ZAG	Zumtobel Group AG（431）	1,149,844.55	208,205.00	1,358,049.55	0.15	0.7385	0.6400
LSE:DIA	Dialight plc	233,584.49	18,565.80	252,150.29	0.23	0.8584	0.8089
OM:FAG	AB Fagerhult	582,771.41	284,766.80	867,538.21	0.22	0.7539	0.5459
NYSE:HUB.B	Hubbell Inc.	5,607,362.09	534,851.20	6,142,213.29	0.35	0.9558	0.9000
NYSE:AYI	Acuity Brands, Inc.（831）	7,009,173.42	316,349.28	7,325,522.70	0.35	1.0134	0.9845
NYSE:TCPI	TCP International Holdings Ltd.	106,188.72	88,254.03	194,442.75	0.35	0.5157	0.3348
CREE.O	Cree	2,456,332.94	178,880.00	2,635,212.94	0.35	1.2510	1.1944
RVLT.O	Revolution Lighting Technologies Inc	145,145.77	20,633.81	165,779.58	0.35	0.7626	0.6981
	中位数						0.7816

经计算照明行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 β t =0.7816。

资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。

D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

经过计算，该行业的 D/E=7.4%。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.825。第四步，企业特定风险 ε 的确定：

经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：

企业主要从事灯泡、灯具的生产销售经营，业务在全球范围生产销售，规模较大。旗下三大品牌定位各有不同，Sylvania 产品线较多，业务量也较大，LED灯具、灯泡及传统灯具、灯泡均有所涉及，业务较为稳定；Lumiance 主要面向大中型场所，主要为安装及分销、根据不同项目定制解决方案，具有一定的长期客户；Concord 的定位是博物馆、美术馆等展示照明，其产品具有艺术感，销售渠道较为特殊，相对竞争较小。同时经评估人员抽样现场实地考察，企业内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高，生产及运作非常效率，各仓库及物流中心基本可以做到零库存xx。

综合以上因素，企业特定风险 ε 的确定为 2%。第五步，权益资本成本的确定：

最终得到评估对象的权益资本成本 Re：Re=2.67%+0.825×6.03%+ 2%=9 .6%

② 债务资本成本

债务资本成本 Rd 取企业合并报表口径综合利率 4.00%。

③ 资本结构的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

Wd =

We =

(E + D) E

(E + D)

＝6.9%

＝93.1%

④ 折现率计算

R = Rd × (1 − T )×Wd + Re ×We

适用税率：所得税为 27%。折现率 R：

将上述各值分别代入公式即有：

＝4.00%×（1－27%）×6.9%＋9.6%×93.1%＝9.1%

（3）股东全部权益价值计算本次评估的基本模型为：

E = B − D

式中： E：评估对象的股东全部权益价值； B：评估对象的企业价值； D：评估对象付息债务价值。

B = P + ∑Ci

P：评估对象的经营性资产价值；

p = ∑

Fi +

Fn ∗ (1 + g )

i=1 (1 + r )i (r − g )∗ (1 + r )n

式中：

Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率； n：评估对象的未来经营期；

Σ Ci：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。 g：未来收益每年增长率。

考虑到标的企业业务模式的可持续发展、经济环境的影响以及通货通胀率等因素，在永续年度计算了 1%的永续增长率。

① 经营性资产价值

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为 27,978.70 万欧元。

② 非经营性资产价值

经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：

（i）Deravative financial assets 交易性金融资产、Deravative financial liabilities

交易性金融负债

交易性金融资产 43.5 万欧、交易性金融负债 29.0 万欧均为集团签订的利率互换协议以应对分期偿还贷款的利息风险，该协议通过使用衍生工具将浮动利率

（欧洲银行同业拆借利率）锁定为固定利率 0.84%，以对冲现金流变化的风险。上述交易性金融资产及交易性金融负债未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，本次作为非经营性考虑，分别按账面值确定评估值 43.5 万欧及 29.0 万欧欧。

（ii）Deferred tax assets 递延所得税资产、Deferred tax liabilities 递延所得税负债

递延所得税资产928.6 万欧、递延所得税负债91.9 万欧主要是企业根据存货、固定资产、预提费用、养老金、税务亏损及其他的可抵扣暂时性差异计提的递延所得税资产及负债。未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，本次作为非经营性考虑，同时未来年度所得税测算中不再考虑递延所得税资产及负债的抵扣因素。递延所得税资产、递延所得税负债分别按账面值确定评估值 928.6 万欧、

91.9 万欧。

（iii）Retirement benefit obligations 退休福利负债

退休福利负债 5,119.8 万欧系集团在德国、英国、瑞士、比利时等国家的养老金计划。其中主要为德国根据员工服务年限及退休时工资决定的养老金负债。退休福利负债金额根据相关机构出具的精算报告确定，出于谨慎考虑，本次评估将该负债作为非经营性负债，并在未来年度职工薪酬预测中剔除养老金部分。退休福利负债按精算报告核实后的账面值确定评估值。

（iv）Trade and other payables 应付账款及其他应付款

应付账款及其他应付款中 39.7 万欧系应付利息款，未对企业经营活动、业

务收入和成本产生影响，本次作为非经营性考虑，按账面值确认评估值 39.7 万欧。

（v）Provisions for other liabilities and charges 其他非流动负债以及其他流动负债

其他非流动负债 367.2 万欧、其他流动负债 635.7 万欧均为预提的重组费用、环境债务、法律诉讼费等。其中，重组费用为欧洲及哥伦比亚的重组计划，主要是传统技术向 LED 技术的转变以及人力成本的调整等。环境债务主要为集团制造工厂的环境补偿费用。未决诉讼主要是劳动合同纠纷、商业纠纷及环境问题案件估计的相应赔偿金额。经评估人员复核估算，至评估基准日可预计的未来重组费用、环境债务、法律诉讼费等已基本提足，其他未来可能发生的上述费用具有不确定性。本次评估将该上述已预提的负债作为非经营性负债，在未来年度盈利预测中不再考虑相关重组费用、环境债务、法律诉讼费等。其他非流动负债、其他流动负债分别按账面值确定评估值为 367.2 万欧、635.7 万欧。

（vi）Investment in subsidiaries 其他投资

其他投资 131.6 万欧系其他非控股的投资款项，与马耳他 Havells 汇总集团主营业务无关，也未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，本次作为非经营性考虑。由于该投资款对估值影响较小，本次按账面值评估。

故非经营性资产评估值 C＝-5,179.7 万欧。

③ 溢余资产价值

经清查：账面货币资金账户存款余额 2,993.1 万欧。经评估人员根据历史数

据分析，企业正常资金xx需要的完全现金保有量为 1 个月的付现成本费用，经

计算约 3,123.67 万欧，故企业无溢余性资产。

④ 企业价值

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值为 22,799.0 万欧。

B = P + ∑Ci

＝27,977.3 -5,179.7＝22,797.6 万欧（取整）

⑤ 股东全部权益价值

将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为：

D：付息债务的确定

付息债务＝3,851.7 万欧

E = B − D

＝22,797.6－3,851.7＝18,950.00 万欧（取整）

2、收益法评估结论

按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为

18,950.00 万欧元，比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值

13,515.60 万欧元，增值率 248.70%。

（二）市场法评估过程及结论

1、市场法评估过程

（1）评估技术思路

标的资产主要属于照明行业，相应所属的行业目前在国内外已有多家上市公司，其财务资料、证券市场交易价等信息均可通过公开渠道获取，因此本次评估适合采用市场法。

可采用的比率指标包括 EV/EBITDA(企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率)、P/E(市盈率)、P/B(市净率) 等。

P 为每股交易价格，E 为净利润，B 为每股净资产，EV 为企业价值。

由于被评估公司是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的权益倍数。然后评估人员以市场法比准价格为基础，适当考虑流通性折减系数，最终确定被评估企业市场法评估结果。

本次评估在选取可比案例时主要考虑对比公司在经营业务及规模上的可比性。由于被评估单位标的资产属于照明行业，主要从事传统及 LED 灯泡、灯具的制造业务，且其主要目标市场与生产基地在欧洲及美洲，考虑到可比公司在地域分布及市场结构上的相似性，本次评估在欧洲及美洲资本市场中选取可比公司案例。

按照业务类型对欧洲及美洲市场上相关企业进行筛选，同时剔除近年来一直处于亏损状态的企业，可得到可比公司如下：

序号	股票代码	公司名称	上市地点
1	XXX.XX	OSRAM Licht AG	德国
2	XXX.XX	Zumtobel Group AG	奥地利
3	ENXTAM:PHIA	Koninklijke Philips N.V	荷兰
4	LSE:DIA	Dialight plc	英国
5	OM:FAG	AB Fagerhult	瑞典
6	HUBB.N	Hubbell Inc.	美国
7	NYSE:AYI	Acuity Brands, Inc.	美国
8	NYSE:TCPI	TCP International Holdings Ltd.	美国
9	CREE.O	Cree	美国
10	RVLT.O	Revolution Lighting Technologies Inc	美国

其中，序号 3 中的 Koninklijke Philips N.V 由于业务规模和被评估单位存在较大差异，且除照明业务以外，电子设备制造板块的收入占比也较大，因此将其从可比公司中剔除。

（2）计算公式

企业价值（EV）=经营性资产价值

股东全部权益（净资产）价值=经营性资产价值-净负债调整值

其中：采用一元线性回归方程 Y=a+bx，经过相关分析计算得出比较案例 EV/EBITDA、P/E 和 P/B 的回归直线，并进行显著性检验。

将委估企业相关财务指标分别代入一元线性回归方程 Y=a+bx，即可分别计算评估值，并考虑非上市公司流通性折扣进行修正以确定最终经营性资产价值。

通过计算对比公司的股权（所有者权益）或全部投资资本市场价值和分析参

数，我们可以得到其收入价值比率以及资产价值比率。经分析、判断选取本次评估适宜的价值比率。

（3）EV/EBITDA 估值法

对于照明行业来说， EBITDA 是重要的衡量指标，因此我们采用

2015-6-30LTM 的 EBITDA 数据进行测算：

① y—企业价值 EV 和 x—EBITDA 的确定：通过 Yahoo Finance 及企业年度报告查询确定可比公司基准日的市价、总股本及其他财务报表数据，同时通过基准日汇率折算为欧元。其中由于 Zumtobel Group AG 及 Acuity Brands, Inc.的会计周期差异，对于上述可比公司分别选取离基准日较近的会计周期财务数据进行测算，Zumtobel Group AG 选取 2015-4-30LTM 数据， Acuity Brands, Inc.选取 2015-8-31LTM 数据，其他可比公司均采用 2015-6-30LTM 的财务报表数据进行测算。

② 对可比公司的非经常性损益情况进行调整：经过查询企业年度报告，TCP International Holdings Ltd.在最近会计年度存在非经常性损益 390 万美元，折合

348.82 万欧，主要为诉讼费用，在以前年度均无发生，故本次计算 EBITDA 时将其剔除；Cree 在最近会计年度存在非经常性损益 4772.2 万美元，折合 42,682.56千欧，主要为处置长期资产损失，以前年度并无发生，故本次计算 EBITDA 时同样将其剔除。其他可比公司不存在显著的非经常性损益情况。

③ 根据查询及调整后所得的 9 组数据在直角坐标系中作散点图，从直观上看有无成直线分布的趋势。即两变量具有直线关系时，才能建立一元线性回归方程。依据两个变量之间的数据关系构建直线回归方程：Y=a+bx。详见下表：

单位：万欧

序号	公司名称	X1（EBITDA2015LTM）	y（EV）
1	OSRAM Licht AG	47,240.0	458,919.8
2	Zumtobel Group AG（431）	10,010.0	135,805.0
3	Dialight plc	2,461.4	25,215.0
4	AB Fagerhult	5,743.0	86,753.8
5	Hubbell Inc.	44,925.7	614,221.3
6	Acuity Brands, Inc.（831）	39,112.1	732,552.3

序号	公司名称	X1（EBITDA2015LTM）	y（EV）
7	TCP International Holdings Ltd.	4,004.2	19,444.3
8	Cree	13,075.4	263,521.3
9	Revolution Lighting Technologies Inc	1,565.2	16,578.0

④ 列计算表，求∑x，∑xx，∑y，∑yy，∑xy

⑤ 计算 Lxx，Lyy，Lxy Lxx=∑(x-xˇ)(x-xˇ)

Lyy=∑(y-yˇ)(y-yˇ)

Lxy=∑(x-xˇ)(y-yˇ)

⑥ 求回归系数 b 和常数 a b= Lxy /Lxx= 13.29

a= y–bx= 131,632.22

⑦ 进行显著性检验

相关系数 R= Lxy /( Lxx Lyy)1/2= 0.9300

相关系数 R 在 0～1 之间，越接近 1 代表拟合优度越高，即样本的确定合理；越接近 0，表明拟合优度越差，即样本的确定不合理。要删除与模型的设定偏差较大的项，以提高 R。R 大于 0.8 时为高度相关，大于 0.5 小于 0.5 时为显著相关，

小于 0.5 时则缺乏说服力。

另外，通过对模型进行 t 检验可以看出自变量 EBITDA 的参数估计值为 13.29，对应的 t 值为 6.69，其 p 值为 0.000，说明 EBITDA 指标对企业价值有非常显著的影响。

⑧ 将企业 2015-6-30LTM 的财务数据代入模型：根据被评估单位 2015 年 1-6

月及 2014 年财务报表显示，企业主要财务数据如下：

单位：万欧元

	2015 年 1-6 月	2014 年全年	2014 年 1-6 月	2015-6-30LTM
财务费用	196.8	516.9	196.9	516.8
税前利润	266.1	1303	694.2	874.9

	2015 年 1-6 月	2014 年全年	2014 年 1-6 月	2015-6-30LTM
折旧摊销	283	588.3	280.2	591.1
EBITDA				1,982.8

故企业 2015-6-30LTM 的 EBITDA 为 1,982.80 万欧。将其分别代入一元线性回归方程 Y=a+bx，基于 EV/EBITDA 计算得出公司经营性业务市场法价格为：

EV= 13,163.22 + 1,982.80×13.29 = 39,514.63 万欧。

（4）P/E 估值法

① 市值 Y 的确定：通过 Yahoo Finance 查询确定。净利润 x 的确定：通过 Yahoo Finance 查询确定。

② 对可比公司的非经常性损益情况进行调整：经过查询企业年度报告，TCP International Holdings Ltd.在最近会计年度存在非经常性损益 390 万美元，折合

348.82 万欧，主要为诉讼费用，在以前年度均无发生，故本次计算净利润时将其剔除；Cree 在最近会计年度存在非经常性损益 4,772.2 万美元，折合 4,268.26 万欧，主要为处置长期资产损失，以前年度并无发生，故本次计算净利润时同样将其剔除。其他可比公司不存在显著的非经常性损益情况。

③ 根据查询及调整所得的 9 组数据剔除净利润为负值的两组数据后，在直角坐标系中作散点图，从直观上看有无成直线分布的趋势。即两变量具有直线关系时，才能建立一元线性回归方程。依据两个变量之间的数据关系构建直线回归方程：Y=a+bx。详见下表：

单位：万欧

序号	公司名称	X（净利润 2015LTM）	Y（市值）
1	OSRAM Licht AG	10,900.0	449,189.8
2	Zumtobel Group AG（431）	1,190.0	114,984.5
3	Dialight plc	858.0	23,358.4
4	AB Fagerhult	2,829.2	58,277.1
5	Hubbell Inc.	28,030.5	560,736.2
6	Acuity Brands, Inc.（831）	19,864.6	700,917.3
7	TCP International Holdings Ltd.	3,604.4	10,618.9

④ 列计算表，求∑x，∑xx，∑y，∑yy，∑xy

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交易对方名称住所/通讯地址 Havells Holding Limited 33-37 Athol Street Douglas Isle of Man IM1 1LB Havells India Limited 1, Raj Narain Marg, Civil Lines, Delhi-110 054

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上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书

（草案）

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年十二月

公司声明

重大事项提示

重大风险提示

目 录

释义

第一章 x次交易概述

第一节 x次交易背景和目的

第二节 x次交易的决策过程

第三节 x次交易具体方案

第二章 上市公司基本情况

第三章 交易对方基本情况

第四章 交易标的基本情况

第五章 交易标的资产评估情况

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交易对方名称住所/通讯地址 Havells Holding Limited 33-37 Athol Street Douglas Isle of Man IM1 1LB Havells India Limited 1, Raj Narain Marg, Civil Lines, Delhi-110 054

目录

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况

第四章交易标的基本情况

第五章交易标的资产评估情况