中航广告 指 中航公关广告有限责任公司 鼎祥高速 指 河南鼎祥高速公路有限责任公司 林长高速 指 河南林长高速公路有限责任公司 豫南水泥 指 河南省豫南水泥有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 PPP 指 Public-Private Partnership 的缩写，又称 PPP 模式，即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式 BT 指 Build-Transfer 的缩写，是政府利用非政府资金来进行非经营性基础...

证券代码：000885 证券简称：同力水泥 上市地点：深圳证券交易所

河南同力水泥股份有限公司

重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

交易对方名称	住所
河南投资集团有限公司	xxxxxxxxxx 00 x xxxx

独立财务顾问

二〇一七年八月

目录‌

目录 1

释义 5

重大事项提示 11

重大风险提示 21

第一章 x次交易概况 26

一、本次交易的背景 26

二、本次交易的目的 28

三、本次交易的具体方案 29

四、本次交易不构成借壳上市 34

第二章 上市公司基本情况 35

一、基本情况 35

二、公司设立及历次股本变动情况 35

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 42

四、最近三年主营业务情况 43

五、最近三年的主要财务指标 44

六、控股股东及实际控制人概况 45

七、公司前十大股东情况 46

八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 47

九、公司及其主要管理人员诚信情况 47

第三章 交易对方基本情况 48

一、基本情况及历史沿革 48

二、主要业务发展状况和主要财务数据 49

三、产权及股权控制关系 51

四、下属企业 51

五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 53

六、河南投资集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 54

七、河南投资集团及其主要管理人员诚信情况 54

第四章 拟置出资产基本情况 55

一、拟置出资产的情况 55

二、拟置出的股权资产 55

三、拟置出的同力水泥所拥有的商标权资产 139

四、拟置出资产涉及的债权人同意情况 140

五、拟置出资产员工安置情况 141

六、拟置出资产最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 141

第五章 拟置入资产情况 142

一、基本情况 142

二、主营业务情况 152

三、主要财务指标及利润分配情况 166

四、资产权属情况 170

五、拟置入资产的主要负债及或有负债情况 187

六、资产抵押、质押情况 187

七、拟置入资产为股权的相关披露 188

八、涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等报批情况 191

九、合法合规情况 192

十、剥离许鄢城际等三家公司情况说明 192

十一、拟置入资产涉及的债权人同意情况 193

十二、xxx会计政策及相关会计处理 193

十三、拟置入资产最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况 200

第六章 标的资产评估作价情况 201

一、拟置入资产的评估情况 201

二、拟置出资产的评估情况 220

三、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析 266

四、董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析 275

五、独立董事对本次交易评估事项的意见 278

第七章 x次交易合同的主要内容 280

一、《资产置换协议》主要内容 280

二、《资产置换协议的补充协议》主要内容 283

三、《盈利预测补偿协议》主要内容 285

四、《盈利预测补偿协议的补充协议》主要内容 287

五、河南投资集团潜在补偿责任的履约能力说明 288

第八章 x次交易的合规性分析 290

一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求 290

二、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 294

三、中介机构关于本次交易合规性的意见 294

第九章 管理层讨论与分析 295

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 295

二、置入标的资产所属行业特点和经营情况的讨论与分析 300

三、置入标的资产的核心竞争力及行业地位 314

四、置入标的资产的财务状况及盈利能力分析 315

五、本次交易后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 327

六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、公司治理能力等的影响 333

第十章 财务会计信息 337

一、拟置出资产的财务会计信息 337

二、拟置入资产的财务会计信息 341

三、上市公司备考财务报表 345

第十一章 同业竞争与关联交易 348

一、同业竞争情况 348

二、关联交易情况 355

第十二章 x次交易的报批事项及风险因素 372

一、本次交易尚需履行的决策和审批程序 373

二、与本次交易相关的风险 373

三、拟置入资产的相关风险 374

四、业务整合及升级风险 377

第十三章 其他重要事项 379

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 379

二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 380

三、上市公司最近十二个月内经营情况变动对财务报表的影响 381

四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 381

五、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 383

六、关于过渡期损益安排的说明 383

七、保护投资者合法权益的安排 384

八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 386

九、已披露有关本次重组的所有信息的说明 388

第十四章 独立董事及相关证券服务机构的意见 389

一、独立董事意见 389

二、独立财务顾问意见 390

三、法律顾问意见 391

第十五章 相关中介机构情况 393

一、独立财务顾问 393

二、法律顾问 393

三、审计机构 393

四、评估机构 394

第十六章 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 395

一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 395

二、独立财务顾问声明——中国国际金融股份有限公司 398

三、律师声明——河南仟问律师事务所 399

四、审计机构声明——大信会计师事务所（特殊普通合伙） 400

五、评估机构声明——北京中天华资产评估有限责任公司 401

第十七章 备查文件 402

一、备查文件 402

二、备查地点 402

释义‌

在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：

同力水泥、上市公 司、本公司、公司	指	河南同力水泥股份有限公司
拟置出股权	指	同力水泥持有的豫龙同力 70.00%股权、豫鹤同力 60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力 100.00%股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股 权、濮阳建材 100.00%股权、同力骨料 62.96%股权
拟置出资产、置出资 产	指	拟置出股权及同力水泥所持有的“同力”系列商标权
拟置出公司	指	豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南 省同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料
拟置入资产、置入资 产	指	河南投资集团持有的xxx 100%股权
交易标的、标的资产	指	包括置出资产、置入资产
x次交易、本次重大 资产重组、本次重组	指	同力水泥与河南投资集团重大资产置换暨关联交易的交易行 为
x报告书、重组报告 书	指	同力水泥重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
预案	指	同力水泥重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）
《资产置换协议》	指	公司与河南投资集团签订的《附条件生效的重大资产置换协 议》
《资产置换协议的 补充协议》	指	公司与河南投资集团签订的《<附条件生效的重大资产置换协 议>的补充协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	公司与河南投资集团签订的《附条件生效的盈利预测补偿协 议》
《盈利预测补偿协 议的补充协议》	指	公司与河南投资集团签订的《<附条件生效的盈利预测补偿协 议>的补充协议》
评估基准日、定价基 准日	指	2017 年 4 月 30 日
资产交割日	指	x次交易的审计、评估程序履行完毕后所签署的正式协议生效 后，交易双方共同协商确定办理置入资产及置出资产交割之日
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
河南省政府	指	河南省人民政府
河南省发改委	指	河南省发展和改革委员会
河南省国资委	指	河南省人民政府国有资产监督管理委员会

国开行	指	国家开发银行股份有限公司
独立财务顾问、中金 公司	指	中国国际金融股份有限公司
律师、仟问	指	河南仟问律师事务所
会计师、大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中天华	指	北京中天华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127 号）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证 券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上 市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《公司章程》	指	《河南同力水泥股份有限公司章程》
河南投资集团	指	河南投资集团有限公司
河南省建投	指	河南省建设投资总公司，为河南投资集团的前身之一
豫龙同力	指	驻马店市豫龙同力水泥有限公司
豫鹤同力	指	河南省豫鹤同力水泥有限公司
黄河同力	指	洛阳黄河同力水泥有限责任公司
平原同力	指	新乡平原同力水泥有限责任公司
腾跃同力	指	三门峡腾跃同力水泥有限公司
河南省同力	指	河南省同力水泥有限公司
中非同力	指	中非同力投资有限公司
濮阳建材	指	濮阳同力建材有限公司
同力骨料	指	驻马店市同力骨料有限公司
xxx、拟置入公司	指	河南省xxx高速公路有限责任公司
控股发展	指	河南投资集团控股发展有限公司
许鄢城际	指	许昌许鄢城际快速通道开发建设有限公司
河南双丰	指	河南双丰高速公路开发有限责任公司
鑫通石油	指	河南中石化鑫通高速石油有限责任公司
汇融基金	指	河南投资集团汇融基金管理有限公司
曹寨管网	指	许昌曹寨水厂配套管网开发建设有限公司
城发公司	指	河南城市发展投资有限公司
郑州华美	指	郑州华美科技有限公司

中航广告	指	中航公关广告有限责任公司
鼎祥高速	指	河南鼎祥高速公路有限责任公司
林长高速	指	河南林长高速公路有限责任公司
豫南水泥	指	河南省豫南水泥有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
PPP	指	Public-Private Partnership 的缩写，又称 PPP 模式，即政府和社 会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式
BT	指	Build-Transfer 的缩写，是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投 资方支付项目总投资加上合理回报的过程
ETC	指	Electronic Toll Collection 的缩写，不停车电子收费系统

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入；本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在公司拥有权益的股份。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

三、本报告书所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断。

四、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方承诺

x次重大资产重组的交易对方河南投资集团已出具承诺函，将根据相关法律法规、规章及规范性文件及深交所的要求，及时向同力水泥提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给同力水泥或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在同力水泥拥有权益的股份。

证券服务机构声明

公司本次重大资产重组聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、法律顾问河南仟问律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司均已出具如下承诺：

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示‌

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重大资产重组情况概要

x次重大资产重组整体方案为重大资产置换。

同力水泥以水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。

拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力 70.00%股权、豫鹤同力 60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力 100.00%股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮阳建材 100.00%股权、同力骨料 62.96%股权；（2）同力水泥持有的“同力”系列商标权。

拟置入资产为xxx 100%股权。

二、本次交易构成重大资产重组

根据评估值和审计值，本次交易中拟置入资产、拟置出资产的评估价值分别为 379,616.43 万元、258,328.35 万元，占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告期末净资产的比例分别为 170.38%、115.95%，均超过 50%，且超过 5,000万元；拟置入资产、拟置出资产截至定价基准日资产总额分别为 668,444.43 万元、

497,805.74 万元，占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例分别为 105.89%、78.86%，均超过 50%；拟置入资产、拟置出资产 2016 年度营业收入分别为 132,196.00 万元、298,591.82 万元，占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告营业收入的比例分别为 42.15%、95.19%，拟置出资产 2016

年度营业收入占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

三、本次交易不构成借壳上市

x报告书签署之日前 60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。

四、本次交易构成关联交易

x次重大资产重组涉及本公司与控股股东河南投资集团进行重大资产置换，根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

五、本次交易涉及的资产评估及作价情况

x次交易中，拟置出资产与拟置入资产的交易价格均依照中天华以 2017 年

4 月 30 日为评估基准日出具的，并经河南省国资委备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定，具体评估及作价情况如下：

（一）拟置入资产的评估及作价情况

评估师对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择收益法评估结果为评估结果。截至 2017 年 4 月 30 日，xxx归属于母公司所有者权

益账面值为 210,503.15 万元，评估值为 379,616.43 万元，评估增值率为 80.34%，根据河南省国资委备案的上述置入资产评估结果，双方商定置入资产的交易价格为 379,616.43 万元。

（二）拟置出资产的评估及作价情况

拟置出资产包括同力水泥持有的九家子公司股权、同力水泥所持有的“同力”系列商标权。截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出资产的评估作价为 258,328.35 万元，具体估值及作价情况如下：

1、拟置出的股权资产

评估机构对豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料等股权资产进行了评估，并选取了资产基础法评估结果作为评估结果。截至 2017 年 4 月 30 日，同力水泥拟置出股权资产

所对应的长期股权投资账面价值为201,352.66 万元，评估价值为243,736.35 万元，增值额 42,383.69 万元，增值率 21.05%。根据河南省国资委备案的上述置出股权资产评估结果，双方商定拟置出股权资产作价为 243,736.35 万元。

2、拟置出的商标权资产

截至 2017 年 4 月 30 日，同力水泥拟置出商标权账面值为 109.27 万元，经

对同力水泥所拥有的“同力”系列共 12 个商标采用收益法评估，评估价值为

14,592.00 万元，增值额 14,482.73 万元，增值率 13,254.08%。根据河南省国资委

备案的上述置出商标权资产评估结果，双方商定拟置出商标权作价为 14,592.00

万元。

六、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次补偿承诺期限为本次资产置换实施完毕后的 3 年（含实施完毕当年，以下简称“补偿期限”）。若置入资产交割日在 2017 年 12 月 31 日前，则补偿期限为 2017 年度、

2018 年度、2019 年度；若置入资产交割日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月

31 日之间，则补偿期限为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。根据收益法评估数，置入资产 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 40,236.41 万元、34,412.98 万元、37,190.78万元、39,357.87 万元。具体补偿方式详见本报告书“第七章 x次交易合同的主要内容”。

七、本次重组对于上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。本次交易完成后，河南投资集团仍为公司控股股东。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易前，公司主要从事水泥制造业务，主营业务包括生产、销售水泥熟料、水泥及制品。近年来，随着我国经济发展进入新常态，作为与固定资产投资密切相关的水泥行业供过于求矛盾日益凸显，产能过剩矛盾突出，并将维持较长时期，增加公司盈利的不确定性。

本次交易后，公司置出水泥制造相关资产与业务，主营业务调整为高速公路投资、建设及运营管理，将拥有稳定运营的高速公路经营性资产。通过本次交易，将增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符合上市公司股东利益。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

x次交易拟置入高速公路资产相比拟置出水泥制造业务资产具有更稳定的盈利能力，有利于保障中小股东的利益。本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景和公司治理能力等的影响。”

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

x次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。

（五）本次交易对关联交易的影响

随着上市公司水泥制造业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因关联方采购产生的关联交易。随着河南投资集团的高速公路资产置入上市公司，本次交易将新增因该业务产生的少量关联交易。具体详见本报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）本次交易完成后的关联交易情况”。

（六）本次交易对同业竞争的影响

x次交易完成后，上市公司将注入高速公路业务资产，剥离水泥制造业务资产，主营业务变更为收费高速公路及其配套产业的投资、建设及运营管理。河南投资集团及其控制的其他企业不存在从事与高速公路相同或相似业务的情形。

根据新的业务定位，在基础设施领域，上市公司将继续通过其全资子公司控股发展开展现有市政供水基础设施投资、建设及运营管理业务，并将在会展路二期道路工程BT 项目及梅河综合治理工程BT 项目建成移交后不再开展此类业务。

本次交易完成后，河南投资集团及其控制的其他企业与上市公司不存在实质性同业竞争。

八、本次重大资产重组的决策与审批程序

（一）本次重大资产重组已经履行的决策与审批程序

1、河南省发改委下发《关于同意同力股份重大资产重组方案的批复》（豫发改投资[2017]518 号），批准了本次重大资产重组的总体方案；

2、河南投资集团第二届董事会第一百二十八次临时会议审议通过了本次重大资产置换相关方案的议案；

3、同力水泥第五届董事会 2017 年度第六次会议审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案；

4、河南省国资委对本次标的资产评估报告载明的评估结果予以备案；

5、同力水泥第五届董事会 2017 年度第七次会议审议通过了本次重大资产重组的正式方案等相关议案。

（二）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、河南省国资委批准本次重大资产重组方案；

2、同力水泥股东大会批准本次重大资产重组。公司取得上述全部批准前不得实施本重组方案。

九、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
同力水泥	关于提供信息真实、准确和完整的承诺函	一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依 法承担赔偿责任。
河南投资集团	关于提供信息真实、准确和完整的承诺函	一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。 如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗

承诺方	承诺事项	承诺内容
		漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在同 力水泥拥有权益的股份。
河南投资集团	关于避免同业竞争的承诺函	一、本公司将不从事与本次交易完成后同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对同力水泥的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 二、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件提供给同力水泥或其全资及控股子公司优先选择权。 三、同力水泥将按照有关规定履行相关决议程序确定是否从事上述新业务机会。对于暂不适合同力水泥或其全资及控股子公司实施的业务机会，同力水泥或其全资及控股子公司可决定放弃该等业务机会。 四、对于暂不适合上市公司实施的业务机会，本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代为培育相关业务；待条件成熟后，将优先转让给上市公司。若届时上市公司仍决定放弃该等业务，本公司将转让给无关联第三方，避免与上市公司的同业竞争。五、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及同力水泥《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害同力水泥和其他股东的合法权益。 六、自本承诺函出具日起，同力水泥如因本公司违反本承诺任 何条款而遭受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。
河南投资集团	关于规范关联交易的承诺函	一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交

承诺方	承诺事项	承诺内容
		易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使同力水泥遭 受损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。
河南投资集团	关于独立性的承诺函	一、保证上市公司人员独立 （一）保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司及本公司的关联公司。 （二）上市公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，保证上市公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在本公司不担任除董事、监事以外的其他职务。本公司高级管理人员兼任上市公司董事的，保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 （三）保证本公司推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预公司股东大会和董事会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的资产独立完整 （一）保证上市公司与本公司及本公司的关联公司之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权,保证上市公司资产的独立完整。 （二）保证不占用、支配上市公司资产、资金及其他资源。 （三）保证上市公司的住所独立于本公司。三、保证上市公司的财务独立 （一）保证上市公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。 （二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度以及对分公司、子公司规范的财务管理制度。 （三）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司关联公司不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。四、保证上市公司的机构独立 （一）保证上市公司的机构设置独立于本公司，并能独立自主地运作。 （二）办公机构和生产经营场所与本公司分开，设立健全的组织机构体系，董事会、监事会以及上市公司各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （三）保证本公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 五、保证上市公司的业务独立 （一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。 （二）保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司关联公司之 间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、

承诺方	承诺事项	承诺内容
		公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 （三）保证不与上市公司进行同业竞争
河南投资集团	关于置入拟注入资产不存在权属纠纷资产的承诺函	x公司作为xxx的股东，特作出如下承诺： xxx的注册资本均已出资到位，本公司已履行了xxx《公司章程》规定的全额出资义务，对所持有的xxx股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在股权代持的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，本公司持有的xxx股权过户或转移给同力水泥不存在任何法律障碍。 本承诺对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担 个别和连带的法律责任。
河南投资集团	关于解除拟置入标的公司xxx反担保事项的 承诺	x公司正在办理xxx反担保的替换工作，将以其他资产为国开行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，xxx由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后 30 日内以等额现 金补足。
河南投资集团	关于本次资产置换拟置入资产相关权属证书办理的承诺	针对本次资产置换xxx尚未办理权属证书的土地、房产事宜，本公司已督促xxx按照以下计划办理权属登记手续：一是对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点；二是成立土地房产办证工作小组，并聘请专业机构，协助整理和完善相关土地、房产办理权属登记手续所需文件；三是加快推进办证进度，尽快完成办理相关土地、房产权属登记手续。 为进一步降低上述土地、房产权属瑕疵的潜在影响，本公司承诺如下： 1、本公司将全力协助、促使并推动xxx完善土地、房产等资产的产权权属证书； 2、在本次交易完成后，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题而导致xxx或同力水泥遭受额外损失（该损失包括但不限于xxx在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相关土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关权属瑕疵而使xxx不能正常经营而遭受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在xxx或同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地 以现金方式对xxx或同力水泥进行补偿。
河南投资集团	关于本次资产置换拟置入标的公司历史沿革瑕疵事项的承 诺函	如许平南和/或同力水泥在本次交易完成后因为本公司持有xxx股权期间xxx及其下属子公司存在的历史沿革瑕疵或者不规范情形，而遭受任何直接或者间接损失的，本公司将足额补偿xxx和/或同力水泥因此发生的支出或者承受的损失。

承诺方	承诺事项	承诺内容
河南投资集团	关于解决未来对上市公司潜在资金占用的承诺函	一、针对同力水泥与拟置出公司的债权债务及资金归集情形，为规范非经营性资金占用事宜，避免本次重组完成后形成对上市公司的非经营性资金占用，拟置出公司已开始自行筹措资金，争取于本次重组方案提交上市公司股东大会审议前清偿上述对同力水泥的借款，同时，同力水泥将解除对拟置出资产的资金归集。 若拟置出公司无法如期清偿全部借款，本公司将在本次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为相关欠款方提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。 二、自本承诺出具之日起，本公司将不再对xxx及其下属子公司进行资金归集。本公司及所控制企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，防止本公司及所控制企业对上市公司的资金占用情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为；本公司将利用对所控制的其他企业的控 制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

x报告书已就本次重大资产重组的风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书第十二章所披露风险提示内容，注意投资风险。

重大风险提示‌

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组可能取消或终止的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、公司本次交易尚需报河南省国资委批准，并取得上市公司股东大会审议通过，存在未被河南省国资委批准或者股东大会审议未通过的可能；

本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重大资产重组的审批风险

x次重大资产重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本报告书“重大事项提示”之“八、本次重大资产重组的决策与审批程序”之“（二）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序”中列示的各项批准和核准程序。本次重大资产重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

三、股票价格波动风险

x次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

四、拟置入公司部分资产权属未完善相关的风险

截至本报告书签署之日，xxx占有和使用的土地共 21 宗，已办证土地 16

宗，未办证土地 5 宗，土地证完证率为 98.61%（按面积）。xxx共有房产 116宗，其中已办理房产证的房产共 37 宗，占总建筑面积的 48.16%；未办理房产证的房产共 79 宗，占总建筑面积的 51.84%。

部分土地使用权和地上房屋尚未取得权属证书。针对上述未办理权属证书的土地使用权和地上房屋，河南投资集团承诺：“将全力协助、促使并推动xxx完善土地、房产等资产的产权权属证书。在本次交易完成后，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题而导致xxx或同力水泥遭受额外损失（该损失包括但不限于xxx在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相关土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关权属瑕疵而使xxx不能正常经营而遭受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在xxx或同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对xxx或同力水泥进行补偿。”提请投资者注意上述权属规范事项可能带来的相关风险。

五、业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与河南投资集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若拟置入资产交割日在 2017 年 12 月 31 日前，则补偿期限为 2017 年度、2018

年度、2019 年度；若置入资产交割日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日之间，则补偿期限为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。收益法评估时，置入资

产 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 40,236.41 万元、34,412.98 万元、37,190.78 万元、 39,357.87 万元。

拟置入公司的业绩承诺是以其现时经营情况，本着谨慎原则编制的。由于业绩承诺所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、监管政策、行业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。因此，置入资产的业绩承诺存在因上述各种假设条件发生较大变化而不能实现的风险。

七、宏观经济变动的风险

高速公路的运输量与宏观经济活跃度密切相关，宏观经济周期的发展变化会导致经济活动对运输能力需求的变化，即会导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏观经济增速放缓，xxx的通行费收入可能出现下降，会对其经营业绩造成不利影响。

八、行业政策风险

xxx所处行业作为国民经济基础产业，其经营情况与国家产业政策密切相关。虽然xxx目前所处区域因国家中部崛起战略得到政策扶持，但仍存在因国民经济发展的不同阶段，国家对产业政策和区域政策会有不同程度调整的风险。xxx的主营业务收入主要来源于高速公路车辆通行费，根据《收费公路管理条例》的相关规定，车辆通行费的收费标准需由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审核批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策和政府部门的审批。如果xxx目前实行的通行费收费标准未来出现下调，或在总体物价水平及经营成本上升时保持不变，会在一定程度上影响xxx的经营业绩和收益水平。

九、路桥营运风险

高速公路需要定期对路桥表面进行养护，以保证路桥表面具备良好的通行环境，除增大运营成本外，会一定程度影响路桥的通行质量与交通流量，导致车辆通行费收入减少。

高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上述情形均可能导致xxx高速通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对其造成负面影响。

十、置入资产xxx反担保解除前的风险

河南投资集团于 2007 年 5 月发行企业债券人民币 20 亿元（“07 豫投债”），国开行为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。2009年 6 月 19 日，xxx与国开行正式签订《担保协议》，xxx将为河南投资集团发行的“07 豫投债”向国开行提供 20 亿元连带责任反担保。

本次交易完成后，xxx将成为上市公司全资子公司，为避免上市公司潜在对外担保事宜，降低xxx及上市公司的潜在风险。2017 年 5 月启动本次重组以来，河南投资集团、xxx开始与国开行协商，以河南投资集团其他资产替换xxx上述反担保。截至本报告书签署之日，国开行河南省分行和国开行总行贷款委员会已分别审议通过上述替换反担保事项。目前，河南投资集团和xxxxx办理替换反担保手续。

鉴于完成上述替换反担保的时间尚未确定，如在完成xxx交割后，xxx上述反担保尚未解除，则xxx将存在为河南投资集团提供担保的情形。潜在被担保方为国开行；担保金额不超过 20 亿元人民币；担保期限至正在履行的反担保替换程序完成之日止。

为进一步降低xxx的潜在风险，河南投资集团承诺：“本公司正在办理上述反担保的替换工作，将以其他资产为国家开发银行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，xxx由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后 30 日内以等额现金补足。”提请投资者注意上述反担保事项可能带来的相关风险。

十一、业务整合及升级风险

通过本次交易，公司引入高速公路板块，是公司优化业务结构，提升未来盈利能力和抗风险能力的有效措施。但由于公司原有水泥制造业务与xxx在主营业务经营模式上存在较大差异，公司在未来整合、经营管理方面将受到一定的挑战。此外，上市公司的组织管理体系及相关人力资源储备如果无法满足业务调整后对管理制度及管理团队的要求，上市公司未来的生产经营及业绩实现也会受到一定的影响。因此上市公司与xxx在未来存在业务整合风险。

本次交易完成后，上市公司发展高速公路业务主要依托xxx既有高速公路线路及相关业务的拓展。如若高速公路业务因宏观经济波动、政府政策调整、收费标准变动等因素影响导致盈利能力降低，将会存在上市公司高速公路业务发展无法达到预期的风险。

第一章 x次交易概况‌

一、本次交易的背景‌

（一）国家鼓励国企改革和企业兼并重组

2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（[2015]63 号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。本次重大资产置换将高速公路业务注入上市公司，有利于推动国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有资产价值，实现国有资产保值增值。

近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。河南投资集团和上市公司积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，促使上市公司不断做大做强。

（二）高速公路行业发展前景稳定

从 1989 年 10 月 31 日第一条高速公路——沪嘉高速公路建成通车以来，我

国先后建成了沈大、京津塘、京石、成渝、沪宁等一大批高速公路。特别是 1998年以来，国家实施积极财政政策，加大了包括公路在内的基础设施建设投资力度，高速公路建设进入了快速发展期。根据交通运输部发布的《2016 年交通运输行业发展统计公报》，2016 年全年全国完成铁路公路水路固定资产投资 27,902.63亿元，比上年增长 4.7%。其中，高速公路建设完成投资 8,235.32 亿元，增长 3.6%。我国公路基础设施建设投资整体稳定，已成为我国国民经济和社会发展的基础性产业。同时，随着“一带一路”倡议进入实施阶段，京津冀协同发展和长江经济带国家战略的实施，将进一步催化我国公路基础设施产业快速发展。

“十三五”时期，我国交通运输发展处于支撑全面建成小康社会的攻坚期、优化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期，将进入现代化建设新阶段。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出，交通运输将坚持衔接协调、便捷高效，适度超前、开放融合，创新驱动、安全绿色的原则，到 2020 年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，交通运输网络覆盖加密拓展，综合衔接一体高效，运输服务提质升级，智能技术广泛应用，绿色安全水平提升，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。“十三五”期间，将建设多向连通的综合运输通道，构建高品质的快速交通网，强化高效率的普通干线网，拓展广覆盖的基础服务网。在强化战略支撑作用方面，将打造“一带一路”互联互通开放通道，构建区域协调发展交通新格局，发挥交通扶贫脱贫攻坚基础支撑作用，发展引领新型城镇化的城际城市交通。

从现有的公路建设规划来看，未来 10 至 15 年内，我国公路建设基础设施仍将处于集中建设、加快成网的关键阶段。根据《国家公路网规划（2013-2030 年）》，到 2030 年国家路网规划总规模 40.1 万公里，其中高速公路网计划总规模约 11.8

万公里，另规划远期展望线约 1.8 万公里。根据河南省人民政府制定的《河南省

高速公路网规划调整方案》，到 2030 年河南省高速公路网调整规划总规模约

10,050 公里（规划路线 9,370 公里，展望研究路线 680 公里），路网密度达到 6公里/百平方公里。高速公路网将覆盖全省所有县（市），达到发达国家及国内经济发达省份的高速公路网发展水平。

（三）水泥制造行业产能过剩，前景不确定

2013 年 10 月 6 日，国务院下发《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》

（国发〔2013〕41 号），指出“我国部分产业供过于求矛盾日益凸显，传统制造业产能普遍过剩，特别是钢铁、水泥、电解铝等高消耗、高排放行业尤为突出”。国务院先后出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号）、《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》

（国发〔2013〕41 号）、《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔2016〕34 号）等抑制产能过剩的文件，2016 年全年新点火水泥熟料产能 2,558 万吨，同比下降 46%，连续第四年下降。虽然新增产能大幅下降，但水泥

熟料产能的总量仍有所增长，截至 2016 年水泥熟料设计总产能约为 18.3 亿吨，较上一年增长 1%。我国水泥产能严重过剩矛盾依然没有得到有效解决，产能过剩矛盾依然突出。

随着中国经济发展进入新常态，经济增长放缓，国内固定资产投资增速下滑，水泥需求增长滞缓，我国水泥行业景气度下降，行业进入平台期。根据国家统计局的数据，2016 年全国水泥行业实现营业收入 8,764 亿元，同比增长 1.2%，增速缓慢。

综上所述，为实现上市公司的持续健康发展，亟需向上市公司注入优质资产并置出产能过剩的水泥制造业资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司盈利基础，以实现上市公司股东利益的最大化。

二、本次交易的目的‌

（一）优化上市公司业务结构

通过本次交易，上市公司将原有产能过剩、未来发展前景不确定的水泥业务整体置出，同时注入盈利较为稳定的高速公路相关业务，实现上市公司主营业务的转型。本次交易后，上市公司主营业务变更为高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水基础设施运营管理，上市公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台，优化业务结构，提升上市公司核心竞争力。

（二）提升上市公司盈利能力，为后续发展奠定基础

根据上市公司经审计的合并财务报表，2014 年度、2015 年度、2016 年度的营业收入分别约为 399,677.95 万元、323,177.78 万元和 313,663.46 万元，归属于

母公司所有者的净利润分别约为 17,953.27 万元、3,608.93 万元和 4,269.42 万元。近三年，上市公司经营业绩波动较明显。目前上市公司利润主要来源于水泥制造业务，受水泥行业产能过剩影响，未来上市公司业绩仍将面临一定不确定性。

本次交易中，上市公司置入xxx 100%股权。目前，xxx主营高速公路的投资、建设及运营管理，盈利能力稳定。2015 年度、2016 年度，xxx营业收入分别为 122,859.45 万元、132,196.00 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 28,620.62 万元、42,847.25 万元，盈利能力保持稳定，未来发展前景可期。因此，本次重大资产重组将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。

三、本次交易的具体方案‌

（一）本次方案概述

x次重大资产重组整体方案为重大资产置换。同力水泥以其水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。

拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力 70.00%股权、豫鹤同力 60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力 100.00%股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮阳建材 100.00%股权、同力骨料 62.96%股权；（2）“同力”系列商标权。

拟置入资产为河南投资集团持有的xxx 100.00%股权。

（二）本次交易对方

x次交易对方为河南投资集团。

（三）本次交易标的

x次交易拟置出资产包括同力水泥持有的豫龙同力 70.00%股权、豫鹤同力 60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力 100.00%股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮阳建材 100.00%股权、同力骨料 62.96%股权、“同力”系列商标权。有关商标权具体如下：

序 号	申请/注册 号	国际 分类	有效期限	商标名称	申请人名称	商标 状态
1	1375785	19	2010 年 3 月 21 日至 2020 年 3 月 20 日		同力水泥	注册
2	1416635	19	2010 年 7 月7 日至 2020 年 7 月 6 日		同力水泥	注册
3	4639327	19	2009 年 1 月 28 日至 2019 年 1 月 27 日	同力	同力水泥	注册
4	4639326	19	2009 年 2 月7 日至 2019 年 2 月 6 日		同力水泥	注册
5	8007712	19	2011 年 5 月 14 日至 2021 年 5 月 13 日	砼力	同力水泥	注册
0	00000000	00	0000 年 10 月 7 日至 2024 年 10 月 6 日	TONGLI	同力水泥	注册
7	11855513	19	2014 年 7 月 14 日至 2024 年 7 月 13 日	TONGLI CEMENT	同力水泥	注册
8	11855458	19	2015 年 9 月7 日至 2025 年 9 月 6 日	豫龙同力	同力水泥	注册
9	11855444	19	2015 年 8 月 21 日至 2025 年 8 月 20 日	黄河同力	同力水泥	注册
10	11855425	19	2014 年 5 月 21 日至 2024 年 5 月 20 日	腾跃同力	同力水泥	注册
11	11851078	19	2014 年 8 月 21 日至 2024 年 8 月 20 日	豫鹤同力	同力水泥	注册
12	11851075	19	2014 年 6 月7 日至 2024 年 6 月 6 日	平原同力	同力水泥	注册

x次交易拟置入资产为河南投资集团持有的xxx 100.00%股权。

（四）本次交易涉及的资产评估及作价情况

根据上市公司与河南投资集团签署的《资产置换协议》及其补充协议，置入资产与置出资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经河南省国资委备案的评估报告确定的评估值为依据，经交易双方协商确定。

本次置入资产、置出资产的评估基准日为 2017 年 4 月 30 日。

1、拟置入资产的评估及作价情况

评估师对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择收益法评估结果为评估结果。截至 2017 年 4 月 30 日，xxx母公司净资产账面值为

209,613.20 万元，评估值为 379,616.43 万元，评估增值率为 81.10%，经交易双方

协商，拟置入资产的交易价格为 379,616.43 万元。

2、拟置出资产的评估及作价情况

评估师对豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料等股权资产采用资产基础法进行了评估，对商标权采用收益法进行了评估。

截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出资产的交易价格合计为 258,328.35 万元，其

中，拟置出股权的交易价格为 243,736.35 万元，拟置出商标权的交易价格为

14,592.00 万元，具体估值及作价情况如下：

（1）拟置出的股权资产

评估师对拟置出股权资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估结果为评估结果。截至 2017 年 4 月 30 日，同力水泥拟置出股权

资产对应的长期股权投资账面值为201,352.66 万元，评估价值为243,736.35 万元，

增值额 42,383.69 万元，增值率 21.05%，截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司归

属于母公司所有者权益账面值为 177,210.79 万元，评估值较拟置出公司归属于母公司所有者权益账面值增值 66,525.56 万元，增值率约为 37.54%。经交易双方协商，拟置出股权资产的交易价格为 243,736.35 万元。

（2）拟置出的商标权资产

评估师对拟置出商标权资产采用收益法进行了评估。截至 2017 年 4 月 30

日，同力水泥拟置出商标权账面值为 109.27 万元，评估价值为 14,592.00 万元，增值额 14,482.73 万元，增值率 13,254.08%。经交易双方协商，拟置出商标权的交易价格为 14,592.00 万元。

3、置换差额部分资金来源及相关安排

根据评估值，拟置入资产对价超过置出资产对价约 12.13 亿元，上市公司需以现金方式向河南投资集团支付。

根据上市公司与河南投资集团签署的《资产置换协议》及其补充协议，协议生效后五个工作日内，同力水泥向河南投资集团支付交易价款 71,288.08 万元；剩余交易价款由同力水泥于本补充协议生效后半年内支付完毕，同时按同期银行贷款利率向河南投资集团支付利息。具体资金安排拟通过如下方式解决：

（1）上市公司自有资金

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司母公司货币资金账面余额为 0.34 亿元。

（2）拟置出子公司偿还对上市公司借款

截至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥通过统借统还业务向拟置出公司提供借款

余额为 5.91 亿元，通过委托贷款向拟置出公司提供借款余额为 4.40 亿元，以上

两项借款合计金额为 10.31 亿元。为提高资金使用效率，同力水泥下属子公司将

资金统一归集到同力水泥银行账户，由同力水泥统筹管理。截至 2017 年 6 月 30

日，同力水泥归集拟置出公司资金余额为 3.21 亿元。因此，截至 2017 年 6 月 30

日，同力水泥对拟置出公司净债权余额为 7.10 亿元。

针对可能出现的拟置出公司无法如期清偿上述借款的情形，河南投资集团承诺：“本公司将在本次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为相关欠款方提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。”

同力水泥收回上述拟置出公司约 7.10 亿元净债权后，可全部用于支付本次交易的差额对价。

截至 2017 年 8 月 25 日，同力水泥对拟置出公司净债权余额约为 5.88 亿元，

较 2017 年 6 月 30 日已减少 1.22 亿元，有关置出企业正在根据自身资金情况逐步偿还对上市公司借款。

鉴于金额较大，有关置出企业自身资金有限，为此，河南投资集团根据所出承诺，正在筹备资金，拟向拟置出企业提供资金支持，确保能够在交割前解除上述潜在资金占用。

根据河南投资集团计划，拟在上市公司审计本次重组的股东大会召开之前

（2017 年 9 月 5 日前），向拟置出企业提供约 3.5 亿元资金支持，其余将在拟置出资产交割前全额提供，协助其偿还对上市公司的全部借款，确保本次交易完成时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。

（3）xxx资金支持

截至 2017 年 6 月 30 日，xxx货币资金余额约 4.63 亿元，除支持上市公

司偿还质押借款所需 3.40 亿元外，后续交割时，应可额外向上市公司提供约 1

亿元资金支持。未来，xxx还将持续产生稳定盈利，预计 2017 年及 2018 年将

分别实现 4.02 亿元和 3.44 亿元的扣除非经常性损益后净利润，可为上市公司提供稳定的资金支持。

（4）外部融资

按照截至 2017 年 6 月 30 日的数据统计，上市公司通过上述三项途径，合计

可调配资金约 8.44 亿元，较之 12.13 亿元的资金需求，差额约为 3.69 亿元。对于该项资金缺口，上市公司计划采取以下方式解决：

①上市公司可通过向银行等金融机构贷款的方式进行融资。截至 2017 年 6

月 30 日，上市公司母公司已获得银行授信额度为 23.4 亿元，已使用的银行借款

额度为 7.4 亿元，上市公司尚有未使用的银行授信额度 16.0 亿元。上市公司可通过申请银行流动资金借款或并购贷款的方式，满足支付差额对价等资金需求。

公司现有银行贷款的平均利率约为 4.50%/年，按此资金成本计算，上述约

3.69 亿元资金需求若全部通过借款解决，每年将产生约 0.17 亿元的财务费用，对上市公司整体盈利能力影响较小。

②上市公司可借助资本市场，通过发行公司债券或非公开发行股票募集资金等方式进行融资，补充公司所需资金，降低公司财务费用。

综上，上述资金安排不会出现产生较大财务费用的情形，不会影响上市公司及xxx正常经营，财务风险可控。

四、本次交易不构成借壳上市‌

本报告书签署之日前 60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。

2017 年 6 月 28 日，上市公司发布了《河南同力水泥股份有限公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2017-048 号），根据河南省政府的批复，公司实际控制人拟由河南省发改委变更为河南省财政厅。

中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9

月 18 日）第十九条的相关规定：“（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：……收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”

中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字

[2007]15 号）第五条规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件。”

河南省发改委及河南省财政厅均系河南省政府授权，代为履行出资人职责的政府部门，本次变更属于代河南省政府履行出资人职责的政府部门所进行的调整，河南省政府仍为河南投资集团及上市公司的最终控制人。根据中国证监会上述规定，拟发生的变更事项，不属于上市公司实际控制人发生变更的情形，上市公司控制权不会因此发生变更。

第二章 上市公司基本情况‌

一、基本情况‌

中文名称	河南同力水泥股份有限公司
英文名称	Henan Tongli Cement Co., Ltd
曾用名	洛阳春都食品股份有限公司
注册地址	郑州市农业路 41 号投资大厦 9 层
办公地址	郑州市农业路 41 号投资大厦 9 层
注册资本	49,638.1983 万元
法定代表	xxx
统一社会信用 代码	91410000711291895J
股票简称	同力水泥
股票代码	000885
股票上市地	深圳证券交易所
董事会秘书	xxx
证券事务代表	xxx
联系电话	0000-00000000
邮政编码	450008
网址	xxx.xxxxxxxx.xxx
电子信箱	xxxx000000@000.xxx
经营范围	水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售；实业投资 及管理（以上范围中凡需审批的，未获批准前不得经营）
所属行业	根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），水泥制造行业属于“非金属矿物制品业”中的“水泥制造”（C3011）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），水泥制造行业属于“非 金属矿物制品业”（C30）。

二、公司设立及历次股本变动情况‌

（一）公司设立及上市情况

同力水泥前身为洛阳春都食品股份有限公司（以下简称“春都股份”），是经河南省体改委豫股批字[1998]18 号文批准，由洛阳春都集团有限责任公司（以下

简称“春都集团”）独家发起，将春都集团生产西式低温肉制品、中西式清真制品、传统高温肉制品和 PVDC 薄膜及其再制品的肉类分公司、大同分公司、周口清真分公司、汕头分公司等四家分公司经评估确认后的全部经营性净资产折资入股，采用社会募集方式设立的股份有限公司。

经亚太资产评估事务所评估，国家国有资产管理局国资评[1997]1226 号文确认，以 1997 年 5 月 31 日为评估基准日，春都集团拟投入春都股份的资产总额为

28,246.32 万元，净资产 13,987.72 万元，该结果经中国财政部财评函字[1998]182

号文批准延长至 1998 年 12 月 31 日前有效，上述经营性资产按 1：1.39 的比例

折为 10,000 万股，超过面值部分列入春都股份资本公积金。

经中国证监会证监发字[1998]301、302、303 号文批准，春都股份于 1998 年 12 月 2 日向社会公众以“上网定价”发行方式公开发行每股面值为 1.00 元的人民币普通股（A 股）6,000 万股，其中向国内五家证券投资基金配售 580 万股，发行价 7.08 元。发行后，春都股份总股本 16,000 万股，募集资金净额 40,980.00万元。

春都股份于 1998 年 12 月 26 日召开创立大会，1998 年 12 月 31 日在河南省

工商行政管理局完成注册登记后成立，注册资本金为 16,000 万元，营业执照注册号为豫工商企 4100001004589。经深圳证券交易所“深证上[1999]13 号”《上市通知书》批准，公司 5,420 万股于 1999 年 3 月 19 日在深圳证券交易所公开挂牌交易，证券代码：“000885”。

（二）公司上市后历次股本变动情况

1、2003 年，控股股东第一次变更

春都集团于 2003 年 2 月 14 日与相关方签署协议，将其持有的春都股份 6,000

万股（占总股本的 37.5%）转让给郑州华美，转让价 6,660 万元；将持有的 3,340万股（占总股本的 20.875%）转让给河南省建投（即河南投资集团前身之一，具体情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、基本情况及历史沿革”），转让价 3,707.40 万元。上述股份转让获得财政部（财企[2003]128 号文）批准，并于 2003 年 6 月 27 日完成股份过户登记手续。此次转让完成后，郑州华美成为

春都股份第一大股东，河南省建投为第二大股东，春都集团持有春都股份 660

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	100,000,000	62.50
国家股（河南省建投）	33,400,000	20.875
国有法人股（春都集团）	6,600,000	4.125
社会法人股（郑州华美）	60,000,000	37.50
二、流通股	60,000,000	37.50
流通 A 股	60,000,000	37.50
三、总股本	160,000,000	100.00

万股，占总股本的 4.125%，退居第三大股东。本次转让完成后，公司的股本结构如下：

2003 年 7 月 4 日，春都集团持有的春都股份 660 万股被洛阳市中级人民法

院拍卖给中航广告并办理完股份的过户手续，拍卖价 363 万元。此次拍卖完成后，

春都股份总股本仍为 16,000 万股，郑州华美为第一大股东，河南省建投为第二大股东，中航广告为第三大股东。

该次股份变动后，春都股份总股本为 16,000 万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	100,000,000	62.50
国家股（河南省建投）	33,400,000	20.875
国有法人股（中航广告）	6,600,000	4.125
社会法人股（郑州华美）	60,000,000	37.50
二、流通股	60,000,000	37.50
流通 A 股	60,000,000	37.50
三、总股本	160,000,000	100.00

2、2005 年，控股股东第二次变更

2005 年 4 月 4 日，洛阳市中级人民法院作出（2005）洛执字第 72-1 号民事裁定书，裁定拍卖郑州华美持有的春都股份社会法人股，抵偿其所欠洛阳市建设投资有限公司（以下简称“洛阳建投”）的债务。2005 年 4 月 17 日，洛阳建投

以 3,300 万元价格竞拍取得郑州华美持有的春都股份社会法人股 3,000 万股。

该次股份拍卖完成后，春都股份总股本仍为 16,000 万股，其中河南省建投持有 3,340 万股，占总股本 20.875%，成为第一大股东；郑州华美和洛阳建投分别持有 3,000 万股，占总股本 18.75%，并列成为第二大股东。

该次转让后，春都股份总股本为 16,000 万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	100,000,000	62.50
国家股（河南省建投）	33,400,000	20.875
国有法人股（洛阳建投）	30,000,000	18.75
国有法人股（中航广告）	6,600,000	4.125
社会法人股（郑州华美）	30,000,000	18.75
二、流通股	60,000,000	37.50
流通A股	60,000,000	37.50
三、总股本	160,000,000	100.00

2005 年 10 月 17 日，洛阳市中级人民法院根据（2005）洛执字第 128-1 号民

事裁定书及（2005）洛执字第 72-6 民事裁定书，委托拍卖机构对郑州华美持有

的春都股份 3,000 万股股份进行依法拍卖。河南省建投以 930 万元拍得 1,400 万

股股份，洛阳建投以 1,063 万元拍得 1,600 万股股份。至此，河南省建投持有春都股份的股份数增加至 4,740 万股，占总股本的 29.625%，仍为第一大股东；洛阳建投持有春都股份的股份数增加至 4,600 万股，占总股本的 28.75%，为第二大股东。郑州华美不再持有春都股份的股份。

该次股份拍卖完成后，春都股份总股本仍为 16,000 万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	100,000,000	62.50
国家股（河南省建投）	47,400,000	29.625
国有法人股（洛阳建投）	46,000,000	28.75
国有法人股（中航广告）	6,600,000	4.125
二、流通股	60,000,000	37.50
流通A股	60,000,000	37.50
三、总股本	160,000,000	100.00

河南省建投与洛阳建投于 2006 年 7 月 12 日签署《股权转让协议》，受让洛

阳建投持有的春都股份 4,600 万股，转让价格 4,140 万元。上述股份转让于 2007

年 6 月 19 日获得中国证监会同意并豁免要约收购义务，并于 2007 年 7 月 9 日完成股份过户登记手续。

该次股份转让后， 河南省建投持有春都股份 9,340 万股， 占总股本的

58.375%，为第一大股东。洛阳建投不再持有公司股份。

该次股份转让后，春都股份的总股本仍为 16,000 万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、非流通股	100,000,000	62.50
国家股（河南省建投）	93,400,000	58.375
国有法人股（中航广告）	6,600,000	4.125
二、流通股	60,000,000	37.50
流通A股	60,000,000	37.50
三、总股本	160,000,000	100.00

3、2007 年，完成股权分置改革暨重大资产置换

2006 年 8 月 7 日，春都股份公告了《洛阳春都食品股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》。发行人股权分置改革拟与重大资产置换相结合，非流通股股东河南省建投以其拥有的豫龙同力 70%股权同发行人整体资产进行置换，河南省建投豁免资产置换中发行人应支付的置换差额 8,957.42 万元，并以此作为本次

股权分置改革对价安排的部分内容，相当于流通股股东每 10 股获付 2 股的对价安排。除河南省建投与发行人实施上述重大资产置换外，发行人非流通股股东中航广告将向流通股股东支付 300 万股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重

要组成部分，流通股股东每 10 股获付 0.5 股。由此，本次股权分置改革的综合

对价，达到每 10 股流通股股东获付 2.5 股对价。

该次股权分置改革于 2007 年 8 月 7 日完成，股票同时恢复交易。完成后，

春都股份总股本仍为 16,000 万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股	97,000,000	60.625
国家股（河南省建投）	93,400,000	58.375

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
国有法人股（中航广告）	3,600,000	2.25
二、无限售条件流通股	63,000,000	39.375
流通A股	63,000,000	39.375
三、总股本	160,000,000	100.00

自 2007 年 8 月 22 日起，春都股份更名为“河南同力水泥股份有限公司”。

4、2009 年 8 月，公司实施向特定对象发行股份购买资产

2008 年 11 月 3 日，公司公告了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，同力水泥拟向河南投资集团、鹤壁经投、中国建筑材料集团公司（以下简称“中国建材集团”）、新乡市经济投资有限责任公司（以下简称“新乡经投”）、新乡市凤泉区建设投资有限公司（以下简称“凤泉建投”）和河南省新乡水泥厂（以下简称“新乡水泥厂”）等六名特定对象发行 92,543,955 股 A 股股票，购买河南投资集团持有的河南省同力 62.02%的股权、豫鹤同力 60%的股权、平原同力 67.26%的股权、黄河同力 73.15%的股权；以及鹤壁市经济建设投资总公司持有的河南省同力 37.80%的股权，中国建材集团持有的河南省同力 0.18%的股权，新乡市经济投资有限责任公司持有的平原同力 15.93%的股权，新乡市凤泉区建设投资有限公司持有的平原同力 11.21%的股权和河南省新乡水泥厂持有的平原同力 5.6%的股权。

截至 2009 年 8 月 6 日，拟购买的股权已全部过户至公司名下。2009 年 8 月

13 日，公司新增股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。 2009 年 9 月 29 日，公司召开 2009 年第二次临时股东大会通过了关于修订《公司章程》的议案，并于 2009 年 10 月 15 日完成了工商变更登记。

该次重大资产重组完成后，公司股本增至 25,254.3955 万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股	185,945,255	73.629
国有法人股（河南投资集团）	167,432,901	66.299
国有法人股（鹤壁经投）	10,986,352	4.350
国有法人股（新乡经投）	3,635,771	1.440
国有法人股（凤泉建投）	2,558,505	1.013

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
国有法人股（新乡水泥厂）	1,278,111	0.506
国有法人股（中国建材集团）	52,315	0.021
高管限售股	1,300	0.001
二、无限售条件流通股	66,598,700	26.371
流通A股	66,598,700	26.371
三、总股本	252,543,955	100.00

5、2012 年 4 月，公司实施 2011 年度公积金转增股本方案

公司于 2012 年 4 月实施了 2011 年度资本公积金转增股本方案，方案为：以

公司 2011 年末总股本 252,543,955 股为基数，每 10 股转增 3 股，共计转增

75,763,186 股，转增后公司总股本为 328,307,141 股。

上述方案经 2012 年 4 月 6 日召开的公司 2011 年年度股东大会审议通过，并

于 2012 年 4 月 27 日实施完毕。本次变动完成后公司股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股	-	-
二、无限售条件流通股	328,307,141	100.00
流通 A 股	328,307,141	100.00
三、总股本	328,307,141	100.00

6、2013 年 4 月，公司实施 2012 年度公积金转增股本方案

公司于 2013 年 4 月实施了 2012 年度资本公积金转增股本方案，方案为：以

公司 2012 年末总股本 328,307,141 股为基数，每 10 股转增 3 股，共计转增

98,492,142 股，转增后公司总股本为 426,799,283 股。

上述方案经 2013 年 3 月 22 日召开的公司 2012 年年度股东大会审议通过，

并于 2013 年 4 月 2 日实施完毕。本次变动完成后公司股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股	-	-
二、无限售条件流通股	426,799,283	100.00
流通 A 股	426,799,283	100.00
三、总股本	426,799,283	100.00

7、2014 年 6 月，公司实施 2013 年度非公开发行股票

2014 年 6 月，经中国证监会证监许可[2014]484 号文核准，公司向中国联合

水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）非公开发行 4,800 万股股票，募集

资金总额 302,400,000 元，募集资金净额 291,822,000 元。发行完成后，公司总股

本变更为 474,799,283 股。本次变动完成后公司股本结构如下：

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股	48,000,000	10.11
二、无限售条件流通股	426,799,283	89.89
流通 A 股	426,799,283	89.89
三、总股本	474,799,283	100.00

8、2017 年 1 月，公司实施 2015 年度非公开发行方案

2017 年 1 月，经中国证监会出具的《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3219 号）核准，公司向长江投资（芜湖）有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司非公开发行 21,582,700 股，募集资金总额为 299,999,530

股份类别	持股数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股	69,582,700	14.02
二、无限售条件流通股	426,799,283	85.98
流通 A 股	426,799,283	89.89
三、总股本	496,381,983	100.00

元。发行完成后，公司总股本变更为 496,381,983 股。本次变动完成后公司股本结构如下：

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况‌

（一）最近三年控股权变动情况

最近三年，公司控股股东为河南投资集团，实际控制人为河南省发改委，公司近三年控股权未发生变化。

（二）最近一次控制权变动情况

公司上市以来，最近一次控制权变动发生于 2005 年 4 月，控股股东由郑州华美变更为河南省建投（河南投资集团前身），实际控制人由xxx变更为河南省发改委具体情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“二、公司设立及历次股本变动情况”之“（二）公司上市后历次股本变动情况”。

（三）最近三年重大资产重组情况

除本次重大资产重组外，公司最近三年不存在重大资产重组情形。

四、最近三年主营业务情况‌

公司主要从事水泥制造业务，主营业务包括水泥熟料、水泥及制品的生产和销售。公司生产的同力牌水泥广泛应用于河南省内基础设施建设，公司水泥产能位居河南省前列。

2015 年 11 月，公司协议受让河南投资集团全资子公司控股发展 100%股权。控股发展的主营业务为城市基础设施及配套项目的投资、建设和运营。

最近三年，公司营业收入按产品划分构成如下表：

单位：万元

名称	2016年度		2015年度		2014年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
水泥	245,058.25	78.13	254,018.99	78.60	308,635.19	77.22
熟料	47,503.57	15.15	58,965.83	18.25	81,528.73	20.40
基 础 设 施 业务	7,413.90	2.36	6,552.90	2.03	5,891.05	1.47
其 他建 筑 材料	2,993.53	0.95	-	-	-	-
其他	10,694.20	3.41	3,640.06	1.13	3,622.98	0.91
合计	313,663.46	100.00	323,177.78	100.00	399,677.95	100.00

最近三年，公司营业收入按行业划分构成如下表：

单位：万元

名称	2016年度		2015年度		2014年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
建材行业	295,555.36	94.23	312,984.82	96.84	390,163.92	97.62
基础设施	7,413.90	2.36	6,552.90	2.03	5,891.05	1.47
其他业务	10,694.20	3.41	3,640.06	1.13	3,622.98	0.91
合计	313,663.46	100.00	323,177.78	100.00	399,677.95	100.00

截至本报告书签署之日，公司下属二级子公司基本情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
豫龙同力	57,194.02	70.00%	水泥熟料、水泥及水泥制品生产、销售
豫鹤同力	16,979.08	60.00%	水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售
黄河同力	46,212.11	73.15%	水泥熟料、水泥及水泥制品生产销售
平原同力	26,870.00	100.00%	水泥粉磨、水泥熟料制造、销售
腾跃同力	39,000.00	100.00%	水泥、水泥熟料、石料生产、销售
河南省同力	20,596.00	100.00%	水泥的生产和销售
中非同力	6,122.00	100.00%	实业投资、项目投资、投资咨询
濮阳建材	2,950.00	100.00%	粉煤灰深加工产品的制造、销售
同力骨料	3,764.00	62.96%	骨料、机制砂、石料、石粉生产、销售
控股发展	51,293.80	100.00%	城市基础设施及配套项目的投资、管理

五、最近三年的主要财务指标‌

公司最近三年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表的主要数据和财务指标

单位：万元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
资产总额	631,265.39	593,497.31	566,280.11
负债总额	341,635.94	311,266.97	284,556.62
股东权益	289,629.45	282,230.35	281,723.49

项目	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
归属于母公司股东权益	222,800.64	218,954.13	223,083.25
资产负债率	54.12%	52.45%	50.25%

（二）合并利润表的主要数据和财务指标

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	313,663.46	323,177.78	399,677.95
营业利润	6,529.56	-4,100.63	9,601.66
利润总额	15,031.52	16,463.52	35,152.93
净利润	7,464.23	8,369.37	25,489.43
归属于母公司股东的净利润	4,269.42	3,608.93	17,953.27
毛利率	25.34%	20.97%	22.78%
基本每股收益（元/股）	0.0899	0.0760	0.3983

（三）合并现金流量表的主要数据和财务指标

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	43,743.27	62,729.34	78,028.20
投资活动产生的现金流量净额	-77,487.02	20,037.43	-84,573.84
筹资活动产生的现金流量净额	-19,748.15	-22,224.46	-183.63
现金及现金等价物净增加额	-53,491.18	60,542.54	-6,729.46

上述财务数据来源于大信出具的“大信审字[2016]第 16-00010 号”和“大信

审字[2017]第 16-00020 号”《审计报告》。

六、控股股东及实际控制人概况‌

截至本报告书签署之日，公司控股股东为河南投资集团，实际控制人为河南省发改委。

（一）产权及股权控制关系

截至本报告书签署之日，公司总股本为 496,381,983 股，河南投资集团持有公司 278,907,035 股，占公司股份比例为 56.19%，为公司控股股东。公司股权控制关系图如下：

注：红框所示为本次拟置出股权资产。

（二）控股股东基本情况

河南投资集团为公司控股股东，河南投资集团的基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。

（三）实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，公司的实际控制人为河南省发改委，持有公司控股股东河南投资集团 100%股权，代表河南省政府履行出资人职责。

七、公司前十大股东情况‌

截至 2017 年 7 月 31 日收盘，公司前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	限售情况
1	河南投资集团有限公司	278,907,035.00	56.19	无限售流通股
2	中国联合水泥集团有限公司	48,000,000.00	9.67	限售流通股
3	新乡市经济投资有限责任公司	4,013,153.00	0.81	无限售流通股

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	限售情况
4	华泰柏瑞基金－民生银行－华 润深国投信托有限公司	4,000,000.00	0.81	限售流通股
5	中国工商银行股份有限公司－东海祥龙定增灵活配置混合型 证券投资基金	4,000,000.00	0.81	限售流通股
6	北信瑞丰基金－工商银行－北 信瑞丰－定增稳利锦绣 5 号资产管理计划	2,200,000.00	0.44	限售流通股
7	长江投资（芜湖）有限公司	2,000,000.00	0.40	限售流通股
8	诺安基金－兴业证券－南京双 x资产管理有限公司	2,000,000.00	0.40	限售流通股
9	北信瑞丰基金－工商银行－北 信瑞丰－定增稳利锦绣 6 号资产管理计划	1,520,000.00	0.31	限售流通股
10	第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理 计划	1,312,700.00	0.26	限售流通股
合计		347,952,888.00	70.10

八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况‌

上市公司及现任主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

九、公司及其主要管理人员诚信情况‌

上市公司及上市公司的现任主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。

第三章 交易对方基本情况‌

一、基本情况及历史沿革‌

（一）基本情况

名称	河南投资集团有限公司
类型	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	xxx
注册资本	1,200,000.00 万元
住所	河南省郑州市农业路东 41 号投资大厦
办公地址	河南省郑州市农业路东 41 号投资大厦
成立日期	1991 年 12 月 18 日
统一社会信用代码	914100001699542485
经营范围	投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）； 房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
登记机关	河南省工商行政管理局

（二）历史沿革

河南投资集团是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发改委代管，履行出资人职责；由河南省国资委监管，并派驻监事会。河南投资集团前身河南省建投是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门<河南省投资体制改革方案>的通知》（豫政[1991]45 号文）的精神，于 1991 年 12 月 21 日成立的政策性国有投资公司。

2004 年 4 月，根据河南省发改委《关于省建投增加注册资本的意见》，河南

省建投注册资本变更为 60 亿元。

2007 年 10 月 25 日，河南省人民政府办公厅下发《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文[2007]176 号），以原河南省建投为基础，吸收合并河南省经济技术开发公司组建成现在的河南投资集团有限公司，注册资本变更为 120 亿元，2007 年 12 月 6 日完成工商登记变更。

截至本报告书签署之日，河南投资集团未发生其他合并、分立、重大增资或减资等事项。

二、主要业务发展状况和主要财务数据‌

（一）最近三年主营业务情况

河南投资集团是河南省政府的投融资主体，通过参控股的方式对省内重要行业的企业进行相应的投资。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融、基础设施建设等行业，其中包括中原银行、中原证券、中原信托三家金融机构。截至 2017 年 7 月 31 日，河南投资集团投资的上市公司包括同力水泥（股票代码：000885）、豫能控股（股票代码：001896）、安彩高科（股票代码：600207）、中原证券（股票代码：601375，港股简称为中州证券：0000.XX）、中原银行（股票代码：0000.XX）及中航光电（股票代码：002179）六家上市公司。

截至 2017 年 3 月 31 日，河南投资集团总资产 1,288.96 亿元、净资产 462.32

亿元，资产负债率 64.13%。根据联合资信评估有限公司于 2017 年 6 月 27 日出具的《跟踪评级公告》（联合[2017]1133 号），河南投资集团长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”。受益于我国宏观经济的稳定增长，河南投资集团最近三年主营业务收入稳步增长。

（二）最近三年主要财务指标

河南投资集团最近三年的主要财务数据具体如下：

单位：万元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
资产总额	12,334,022.70	11,512,815.60	9,728,972.40
负债总额	7,884,917.37	7,808,875.10	6,781,423.77
所有者权益合计	4,449,105.33	3,703,940.50	2,947,548.63
归属于母公司所有者 权益合计	2,574,090.96	2,330,194.92	1,936,494.97

项目	2016年度	2015年度	2014年度
营业收入	2,452,486.84	2,524,189.64	2,418,263.53
利润总额	381,036.58	506,579.84	390,589.41
净利润	268,838.19	364,908.94	313,627.20
归属于母公司所有者 的净利润	161,291.41	202,148.69	197,141.83

注：上表所示财务数据来自大信出具的“大信审字[2017]第 16-00049 号”《审计报告》。

（三）最近一年简要财务报表

1、最近一年简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2016年12月31日
流动资产	5,641,511.49
非流动资产	6,692,511.21
资产合计	12,334,022.70
流动负债	4,365,166.09
非流动负债	3,519,751.28
负债合计	7,884,917.37
所有者权益合计	4,449,105.33
归属于母公司所有者权益合计	2,574,090.96

注：上表所示财务数据来自大信出具的“大信审字[2017]第 16-00049 号”《审计报告》。

2、最近一年简要合并利润表

单位：万元

项目	2016年度
营业收入	2,452,486.84
营业利润	355,617.81
利润总额	381,036.58
净利润	268,838.19
归属于母公司所有者的净利润	161,291.41

注：上表所示财务数据来自大信出具的“大信审字[2017]第 16-00049 号”《审计报告》。

3、最近一年简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2016年度
经营活动产生的现金流量净额	-401,396.64
投资活动产生的现金流量净额	-707,824.63
筹资活动产生的现金流量净额	712,760.83
期末现金及现金等价物余额	1,938,037.70

注：上表所示财务数据来自大信出具的“大信审字[2017]第 16-00049 号”《审计报告》。

三、产权及股权控制关系‌

截至本报告书签署之日，河南投资集团的实际控制人为河南省发改委，关于河南投资集团实际控制人的情况详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之 “六、控股东及实际控制人概况”之“（三）实际控制人基本情况”，股权控制关系图如下：

四、下属企业‌

企业名称	直接持股 比例（%）	注册资本 （万元）	主营业务
一、电力、能源业务
河南豫能控股股份有限公司	64.20	115,058.784 7	电力生产
鹤壁万和发电有限责任公司	100.00	19,537.58	电力生产
郑州新力电力有限公司	100.00	73,379.00	电力生产

截至本报告书签署之日，除同力水泥外，河南投资集团控股的一级子公司如下：

企业名称	直接持股 比例（%）	注册资本 （万元）	主营业务
濮阳豫能发电有限责任公司	100.00	69,050.00	电力生产
郑州豫能热电有限公司	100.00	20,000.00	电力项目投资
濮阳龙丰热电有限责任公司	100.00	6,050.00	供电、供热
河南投资集团燃料有限责任公司	100.00	5,000.00	煤炭批发
河南省发展燃气有限公司	100.00	23,000.00	天然气的投资建设管理
郑州热电厂	100.00	3,144.00	粉煤灰及制品的销售
二、金融、投资业务
中原证券股份有限公司	20.98	392,373.47	证券经纪；证券承销与保 荐；证券自营；证券资产管理
中原信托有限公司	46.42	365,000.00	信托业务
北京新安财富创业投资有限责任公 司	98.00	20,000.00	创业投资业务
河南创业投资股份有限公司	61.90	10,500.00	创业投资业务
河南投资集团担保有限公司	100.00	100,000.00	担保业务
中富支付服务有限公司	100.00	20,000.00	开展经中国人民银行确定 的非金融机构支付服务
河南中原海云股权投资基金管理有 限公司	49.00	4,000.00	受托管理基金
河南省科技投资总公司	100.00	5,400.00	科技、实业投资
中原资本国际控股有限公司	100.00	20,000.00 （万美元）	项目投资、投资咨询
河南投资集团汇融基金管理有限公 司	100.00	5,000.00	管理或受托管理非证券类 股权投资及相关咨询服务
河南豫投政府与社会资本合作发展 投资基金（有限合伙）	100.00	69,000.00	从事非证券类股权投资活 动及相关咨询服务
中原豫泽融资租赁（上海）有限公司	100.00	30,000.00	租赁业务
三、造纸业务
大河纸业有限公司	100.00	54,882.70	纸品、纸浆、中高密度板 的销售
四、水泥业务
河南省豫南水泥有限公司	60.15	25,643.08	石料的开采销售
五、旅游、酒店、房地产业务
河南颐城控股有限公司	100.00	120,000.00	房地产开发经营，投资管 理

企业名称	直接持股 比例（%）	注册资本 （万元）	主营业务
河南投资集团丹阳岛开发有限公司	100.00	2,000.00	房地产开发
河南投资集团天地酒店管理有限公 司	100.00	2,000.00	酒店管理
六、林农
国有扶沟林场	100.00	16.29	森林培育及经营
河南省国有固始林场	100.00	148.25	林木种苗生产供应
河南省国有西华林场	100.00	48.54	林木种苗生产供应
河南省林业厅物资站	100.00	132.28	林木测评及信息咨询
河南内黄林场	100.00	2,746.56	林木种苗生产供应
濮阳市农工商总公司	100.00	592.45	粮食、蔬菜、林木等的种 植和销售
河南绿原林产品有限公司	100.00	1,001.00	农林产品种植、批复、零 售
七、其他业务、交通业务
河南省xxx高速公路有限责任公 司	100.00	135,717.53	高速公路的开发、经营
河南安彩高科股份有限公司	47.26	86,295.60	光伏玻璃、浮法玻璃生产及销售；天然气输送、管 网建设
河南安彩太阳能玻璃有限责任公司	100.00	24,000.00	太阳能玻璃的研发、制造 与销售
河南省立安实业有限责任公司	100.00	2,110.00	普通机械、电器设备、建 筑材料等销售
河南新能硅业科技有限责任公司	100.00	6,000.00	涂料用产品研发、销售
郑州拓洋实业有限公司	60.00	3,750.00	食品添加剂的生产；原料药（维生素 C）的生产和 销售
河南城市发展投资有限公司	100.00	5,000.00	城市基础设施及配套项目 建设、开发和经营管理
河南投资集团资产管理有限公司	100.00	15,000.00	委托资产管理、土地收购、 土地资产管理与处置
河南兴豫人力资源管理有限公司	100.00	100.00	职业中介，就业指导，职 业供求信息服务等

五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况‌

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定，经河南投资集团提议，经上市公司第五届董事会 2015 年第六次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过，聘任xx女士为公司第五届董事会非独立董事；经上市公司第五届董事会 2017 年第四次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过，聘xxxx先生、xxx先生为公司第五届董事会非独立董事。

六、河南投资集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况‌

最近五年内，河南投资集团及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

七、河南投资集团及其主要管理人员诚信情况‌

最近五年内，河南投资集团及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。

第四章 拟置出资产基本情况‌

一、拟置出资产的情况‌

拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力 70.00%股权、豫鹤同力 60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力 100.00%股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮阳建材 100.00%股权、同力骨料 62.96%股权；（2）同力水泥所拥有的“同力”系列商标权。

二、拟置出的股权资产‌

（一）拟置出股权资产基本情况

1、豫龙同力

（1）基本情况

名称	驻马店市豫龙同力水泥有限公司
类型	其他有限责任公司
法定代表人	悦伟
注册资本	57,194.02 万元
住所	驻马店市确山县同力大道
成立日期	2003 年 08 月 28 日
统一社会信用代码	91411700753861171R
经营范围	水泥熟料、水泥及水泥制品、商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材、石子、砂石料、超细矿粉、粉煤灰深加工产品、水泥外加剂和混凝土外加剂的制造、销售；建材机械及电器、建材产品、包装物的生产销售；粉煤灰、 炉渣、脱硫石膏销售；项目投资、实业投资。

截至本报告书签署之日，豫龙同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	40,035.820	70.00
2	驻马店市投资有限公司	11,438.798	20.00
3	确山县产业集聚区投融资有限公司	5,719.402	10.00

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
合计		57,194.02	100.00

（2）豫龙同力设立及历次股权变动情况

1）豫龙同力的设立情况

豫龙同力成立于 2003 年 8 月 28 日，成立时公司名称为驻马店市豫龙水泥有

限公司，注册资本 1200 万元，其中河南省建投出资 720 万元，占注册资本的 60%；驻马店市投资有限公司（下称“驻马店投资”）出资 180 万元，占注册资本的 15%；驻马店市龙山水泥厂（下称“龙山水泥”）出资 180 万元，占注册资本的 15%；自然人xx出资 84 万元，占注册资本的 7%；自然人xxx出资 36 万元，占注册资本的 3%。

驻马店市正泰会计师事务所有限公司出具驻正泰验字（2003）第 75 号《验资报告》，对豫龙同力设立时的股东出资情况进行了审验，经审验各股东均以货币形式按时缴纳了出资。

2003 年 8 月，豫龙同力在驻马店市工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。

豫龙同力设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	河南省建投	货币	720.00	60.00
2	驻马店投资	货币	180.00	15.00
3	龙山水泥	货币	180.00	15.00
4	xx	货币	84.00	7.00
5	xxx	货币	36.00	3.00
合计		-	1,200.00	100.00

2）名称变更

2005 年 3 月 20 日，驻马店市豫龙水泥有限公司召开第四次股东会决议，经表决权 100%的股东同意，将原公司名称变更为：“驻马店市豫龙同力水泥有限公司”。并在驻马店市工商行政管理局办理了变更登记。

3）2006 年 5 月，第一次股权转让和第一次增资

2006 年 3 月 31 日，豫龙同力第 5 次股东会决议同意本次股权转让及增加注

册资本事项。自然人股东xx以 84 万元、xxx以 36 万元将其持有的豫龙同力股权转让给河南省建投。

同时，豫龙同力增加注册资本 19,900 万元，其中，河南省建投增资 13,930

万元，驻马店投资增资 5,220 万元，龙山水泥增资 750 万元。增资完成后，豫龙

同力注册资本增加至 21,100 万元。

2006 年 5 月 31 日，驻马店市博信会计师事务所有限公司出具博信验字

（2006）099 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。

本次股权转让与增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	河南省建投	货币	14,770.00	70.00
2	驻马店投资	货币	5,400.00	25.60
3	龙山水泥	货币	930.00	4.40
合计		-	21,100.00	100.00

4）2007 年，第二次股权转让

2007 年 6 月 24 日，豫龙同力召开第八次股东会，同意河南省建投将其所持有的豫龙同力 70%股权转让给春都股份。双方签订了《出资转让协议》，并依法在驻马店市工商行政管理局办理工商变更登记。

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	春都股份	货币	14,770.00	70.00
2	驻马店投资	货币	5,400.00	25.60

亚太（集团）会计师事务所有限公司出具亚会评字[2006]11 号《资产评估报告》对豫龙水泥的整体资产进行了评估，并报河南省国资委备案，转让价格 15,279.45 万元。河南省建投已就本次转让方案获得河南省发改委批准；春都股份已就重大资产置换方案获得中国证监会核准。本次股权转让完成后，豫龙同力的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
3	龙山水泥	货币	930.00	4.40
合计		-	21,100.00	100.00

5）2008 年 9 月，第三次股权转让

2008 年 4 月 22 日，驻马店市人民政府下发《关于驻马店市龙山水泥厂国有产权转让和职工安置补偿有关问题的批复》（驻政文[2008]72 号），同意将龙山水泥投资到豫龙同力的国有法人股 930 万元由市国资委代表市政府收回，无偿划转到驻马店投资实施经营管理。

2008 年 9 月 2 日，驻马店市人民政府国有资产监督管理委员会向驻马店投资下发《关于国有股权委托经营管理的通知》（驻市国资文[2008]54 号），龙山水泥为市属国有企业，已关停改制，经研究现将龙山水泥原投资到豫龙同力的国有法人股权 930 万元委托驻马店投资实施经营管理，确保国有资产保值增值。

2008 年 9 月 3 日，豫龙同力召开股东会，审议通过了龙山水泥将 930 万股权转让给驻马店投资，同时由于豫龙同力股东春都股份的名称已变更为同力水泥，豫龙同力修改《公司章程》并依法在驻马店市工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，豫龙同力的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	货币	14,770	70.00
2	驻马店投资	货币	6,330	30.00
合计		-	21,100	100.00

6）2009 年 12 月第二次增资

2009 年 1 月 16 日，豫龙同力 2009 年度第 1 次临时股东会决议同意公司增

加注册资本 20,957 万元。其中，同力水泥以资本公积金转增出资 14,669.90 万元，

驻马店投资以资本公积金转增出资 6,287.10 万元。增资完成后，豫龙同力注册资

本增至 42,057 万元人民币。

驻马店市正泰会计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于 2010 年

1 月 12 日出具了驻正泰验字[2010]第 1 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。

本次增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	货币	29,439.90	70.00
2	驻马店投资	货币	12,617.10	30.00
合计		-	42,057.00	100.00

7）2010 年 8 月，第三次增资

2010 年 8 月 2 日，豫龙同力 2010 年度第 2 次股东会决议同意增加注册资本

3,137 万元。其中，同力水泥以货币增资 2,195.9 万元，驻马店投资以货币增资

941.1 万元。增资完成后，豫龙同力注册资本增至 45,194.02 万元人民币。

驻马店市正泰会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 21 日出具驻正泰验字

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	货币	31,635.82	70.00
2	驻马店投资	货币	13,558.20	30.00
合计		-	45,194.02	100.000

[2010]第 100 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。本次增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：

8）2012 年 12 月，第四次增资

2012 年 12 月 25 日，豫龙同力 2012 年度第 7 次临时股东会决议同意增加注

册资本 12,000 万元。其中，同力水泥以货币增资 8,400 万元，驻马店投资以货币

增资 3,600 万元。增资完成后，豫龙同力注册资本增至 57,194.02 万元人民币。

驻马店市永恒会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了验证，并于

2012 年 12 月 26 日出具《验资报告》。

本次增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	货币	40,035.82	70.00
2	驻马店投资	货币	17,158.20	30.00
合计		-	57,194.02	100.00

9）2014 年 2 月，第四次股权转让

驻马店市国资委出具《关于驻马店市投资公司无偿划转驻马店市豫龙同力水泥有限公司国有股权的批复》（驻市国资文[2012]26 号），同意驻马店投资将所持豫龙同力 10%国有股权无偿划转给确山县产业集聚区投融资有限公司（以下简称 “确山县投资”）。

2014 年 2 月 14 日，豫龙同力召开 2014 年度第三次临时股东会，全体股东同意驻马店投资将持有的豫龙同力 10%股权转让给确山县投资。

本次股权转让完成后，豫龙同力的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	货币	40,035.82	70.00
2	驻马店投资	货币	11,438.80	20.00
3	确山县投资	货币	5,719.40	10.00
合计		-	57,194.02	100.00

（3）豫龙同力下属企业情况

截至本报告书签署之日，豫龙同力下属 1 家分公司、3 家全资子公司和 1 家控股子公司，基本情况如下：

1）驻马店市豫龙同力水泥有限公司信阳分公司

名称	驻马店市豫龙同力水泥有限公司信阳分公司
类型	其他有限责任公司分公司
负责人	xxx
住所	信阳市平桥区平桥镇中山村
成立日期	2004 年 4 月 27 日
统一社会信用代码	914115037648880119
经营范围	水泥及水泥制品，建材机械，建材产品，包装物的生产销售。商品混

凝土，干粉，砂浆，预拌砂浆，水泥外加剂和混凝土外加剂加工销售

2）信阳豫龙同力混凝土有限公司

名称	信阳豫龙同力混凝土有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资
法定代表人	悦伟
注册资本	2,000 万元
住所	信阳市平桥区平桥镇中山村
成立日期	2013 年 11 月 11 日
统一社会信用代码	9141150308349157XU
经营范围	商品混凝土，干粉砂桨，水泥制品，预制构件，水泥外加剂和混凝土外加剂，加工销售；水泥砂，石子，矿粉，粉煤灰销售，建筑垃圾回 收利用。
股权结构	股东名称	持股比例
	驻马店市豫龙同力水泥有限公司	100.00%

3）驻马店市同力混凝土有限公司

名称	驻马店市同力混凝土有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	悦伟
注册资本	12,000 万元
住所	驻马店市确山县同力大道
成立日期	2013 年 1 月 22 日
统一社会信用代码	91411700061376140Q
经营范围	预拌商品混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、石料、砂、混凝土 添加剂、水泥及建材的销售。（涉及审批许可项目的，未获审批许可前不得经营）
股权结构	股东名称	持股比例
	驻马店市豫龙同力水泥有限公司	100.00%

4）新蔡县新辉水泥建材有限公司

名称	新蔡县新辉水泥建材有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	xx
注册资本	5,500 万元

住所	今是办事处宋圈村委 106 国道西侧
成立日期	2011 年 04 月 15 日
统一社会信用代码	91411729572485605M
经营范围	水泥加工、销售
股权结构	股东名称	持股比例
	驻马店市豫龙同力水泥有限公司	100.00%

5）驻马店驿城同力水泥有限公司

名称	驻马店驿城同力水泥有限公司
类型	其他有限责任公司
法定代表人	xx
注册资本	4,025 万元
住所	驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）
成立日期	2010 年 10 月 09 日
统一社会信用代码	914117005624900722
经营范围	水泥及水泥制品、建材机械、建材、包装材料生产、销售。
股权结构	股东名称	持股比例
	驻马店市豫龙同力水泥有限公司	53.00%
	驻马店市天厦建材实业有限公司	47.00%

（4）主要财务数据

单位：万元

项目	2017 年 4 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	131,392.00	124,467.96	129,736.93
负债总额	46,766.57	43,678.37	45,887.33
所有者权益	84,625.43	80,789.58	83,849.61
资产负债率（%）	35.59	35.09	35.37
项目	2017 年 1-4 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	37,033.50	100,639.38	116,007.00
营业利润	5,292.25	10,531.92	9,422.33
利润总额	5,290.00	13,956.92	19,589.16
净利润	3,705.93	10,032.51	14,549.75
xxx（%）	30.98	31.31	27.35

2、豫鹤同力

（1）基本情况

名称	河南省豫鹤同力水泥有限公司
类型	其他有限责任公司
法定代表人	才世杰
注册资本	16,979.08 万元
住所	鹤壁市春雷南路
成立日期	2004 年 06 月 18 日
统一社会信用代码	91410600763130452U
经营范围	水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售，水泥生产相关机械、电 器设备生产与销售；货物装卸；销售：粉煤灰、建材；石灰岩开采、加工与销售。

截至本报告书签署之日，豫鹤同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	10,187.60	60.00
2	鹤壁煤业（集团）有限责任公司	6,791.48	40.00
合计		16,979.08	100.00

（2）豫鹤同力设立及历次股权变动情况

1）豫鹤同力的设立情况

豫鹤同力系由河南省建投、鹤壁煤业（集团）有限责任公司（以下简称“鹤壁煤业”）共同设立的有限责任公司，设立时注册资本 2,500 万元人民币。

2004 年 6 月 2 日，河南中信达计师事务所对注册资本进行了验证，并出具

了豫中会审验字（2004）第 056 号《验资报告》。2004 年 6 月 18 日，豫鹤同力在鹤壁市工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。

设立时，豫鹤同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	河南省建投	货币	1,500.00	60.00
2	鹤壁煤业（集团）有限责任公司	货币	1,000.00	40.00
合计		-	2,500.00	100.00

2）2006 年 12 月，第一次增资

2006 年 12 月 14 日，豫鹤同力召开 2006 年第三次临时股东会审议通过增加

注册资本，其中，河南省建投以货币增资 7,883.60 万元，鹤壁煤业以货币增资

5,255.48 万元。增资完成后，豫鹤同力注册资本增至 15,639.08 万元。

河南中信达计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于 2006 年 12

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	河南省建投	货币	9,383.60	60.00
2	鹤壁煤业	货币	6,255.48	40.00
合计		-	15,639.08	100.00

月 25 日出具了豫中会验字（2006）第 77 号《验资报告》。本次增资后，豫鹤同力股权结构如下：

3）2008 年 3 月，第二次增资

2008 年 3 月 1 日，豫鹤同力召开 2008 年第六次临时股东会审议通过增加注册资本，河南投资集团（河南省建投更名而来）、鹤壁煤业共同为豫鹤同力增资：其中，河南投资集团货币增资 804 万元，鹤壁煤业货币增资 536 万元。增资完成

后，豫鹤同力注册资本增至 16,979.08 万元人民币。

河南天马计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于 2008 年 3 月 31

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	河南投资集团	货币	10,187.60	60.00
2	鹤壁煤业	货币	6,791.48	40.00
合计		-	16,979.08	100.00

日出具了豫天马会验字（2008）第 007 号《验资报告》。本次增资完成后，豫鹤同力股权结构如下：

4）2008 年 9 月，第一次股权转让

2008 年 9 月 25 日，豫鹤同力召开临时股东会议，同意河南投资集团将其所持有的豫鹤同力 60%的股权转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行的股票作为

支付对价。2009 年 7 月 21 日，双方签订股权转让协议，河南投资集团所持有的豫鹤同力 60%的股权以 16,935.38 万元转让给同力水泥。

2008 年 11 月 17 日，河南省国资委出具的《关于同意将河南省同力水泥有限公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文 [2008]105）。2009 年 3 月 23 日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具评

估报告，2009 年 3 月 31 日，河南省国有资产监督管理委员会出具《关于省投资集团所属河南省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权 [2009]10 号），并予以备案。2009 年 6 月 29 日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》

（证监许可[2009]568 号）。

本次股权转让完成后，豫鹤同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	货币	10,187.60	60.00
2	鹤壁煤业	货币	6,791.48	40.00
合计		-	16,979.08	100.00

（3）豫鹤同力下属企业情况

豫鹤同力下属 1 家全资子公司濮阳同力水泥有限公司（以下简称“濮阳同力”）。

1）基本情况

名称	濮阳同力水泥有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	悦伟
注册资本	2,929.5 万元
住所	濮阳市xx区化工南路路西
成立日期	2005 年 5 月 11 日
统一社会信用代码	914109007751014641
经营范围	生产、开发、销售；水泥、水泥制品、混凝土及相关产品（以上涉及行政许可的，凭许可证生产经营）；普通货物运输（凭有效地 《道路运输经营许可证》经营）。
股权结构	股东名称	持股比例

河南省豫鹤同力水泥有限公司 100.00%

2）濮阳同力设立及历次股权变动情况

①濮阳同力的设立情况

濮阳同力系由豫鹤同力、濮阳三强电力集团有限责任公司（以下简称“濮阳三强公司”）于 2005 年 5 月 11 日共同出资设立的有限公司，设立时注册资本 600

万元，其中豫鹤同力出资 360 万元，占注册资本的 60%；濮阳三强公司出资 240

万元，占注册资本的 40%。

2005 年 5 月 10 日，中国银行濮阳分行向濮阳市工商局出具了三份《缴存入

资资金凭证》。2005 年 5 月 11 日，经河南省工商行政管理局核查，各股东已在

濮阳同力入资临时存款账号入资，总额为 600 万元。

2005 年 5 月 11 日，濮阳同力在濮阳市工商行政管理局依法办理登记并领取了营业执照。

濮阳同力设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	豫鹤同力	货币	360.00	60.00
2	濮阳三强公司	货币	240.00	40.00
合计		-	600.00	100.00

②2006 年 9 月，第一次增资

2006 年 9 月 28 日，濮阳同力临时股东会决议通过公司注册资本由原来的 600

万元变更为 2,929.50 万元。其中，豫鹤同力出资 1,397.70 万元，濮阳三强公司出

资 931.80 万元。增资完成后，濮阳同力注册资本增加至 2,929.50 万元人民币。

2006 年 10 月 13 日，濮阳市区诚信联合会计师事务所出具濮区诚信会验字

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	豫鹤同力	货币	1,757.70	70.00

（2006）第 23 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。本次增资完成后，濮阳同力的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
2	濮阳三强公司	货币	1,171.80	40.00
合计		-	2,929.50	100.00

③2008 年，第一次股权转让

2008 年 3 月 14 日，濮阳同力召开临时股东会，同意濮阳三强公司按原出资额将其所持有的濮阳同力的全部股权转让给豫鹤同力。双方签订了《股权转让协议》，并依法在濮阳市工商行政管理局办理工商变更登记。

本次股权转让完成后，濮阳同力的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	濮阳同力	货币	2,929.50	100.00
合计		-	2,929.50	100.00

（4）主要财务数据

单位：万元

项目	2017 年 4 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	52,636.03	49,994.87	54,245.84
负债总额	38,789.07	35,960.81	37,739.95
所有者权益	13,846.96	14,034.06	16,505.90
资产负债率（%）	73.69	71.93	69.57
项目	2017 年 1-4 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	14,678.17	34,139.49	37,920.58
营业利润	-186.11	-3,225.80	-4,774.99
利润总额	-264.85	-2,589.24	-2,689.37
净利润	-231.06	-2,653.07	-2,888.09
xxx（%）	28.97	15.16	10.49

3、黄河同力

（1）基本情况

名称	洛阳黄河同力水泥有限责任公司
类型	其他有限责任公司

法定代表人	xxx
注册资本	46,212.11 万元
住所	洛阳市宜阳县城关乡城东开发区
成立日期	2004 年 03 月 15 日
统一社会信用代码	91410327760200072L
经营范围	水泥熟料、水泥及水泥制品生产销售；水泥产品的开发研制；商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材；石子、砂石料、超细矿粉、粉煤灰深加工产品、水泥外加剂和混凝土外加剂销售；建材机械及电器、建材产品、包装 物销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。

截至本报告书签署之日，黄河同力股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	33,804.02	73.15
2	宜xxx工贸中心	7,241.96	15.67
3	洛阳市建设投资有限公司	5,166.13	11.18
合计		46,212.11	100.00

（2）黄河同力设立及历次股权变动情况

1）黄河同力的设立情况

黄河同力成立于 2004 年 3 月 15 日，注册资本 1,000 万元，其中河南省建投以货币出资 700 万元，占注册资本的 70%；洛阳市建设投资有限公司（以下简称 “洛阳市建投”）以货币出资 150 万元，占注册资本的 15%；宜xxx工贸中心

（以下简称“宜阳工贸”）以货币出资 150 万元，占注册资本的 15%。

根据洛阳中华会计师事务所有限责任公司审验并出具的洛中会事验字

（2004）第 064 号验资报告，各股东按期缴足出资。

2004 年 3 月黄河同力在洛阳市宜阳县工商行政管理局依法办理了公司设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。

设立时，黄河同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	河南省建投	货币	700.00	70.00

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
2	宜阳工贸	货币	150.00	15.00
3	洛阳市建投	货币	150.00	15.00
合计		-	1,000.00	100.00

2）2005 年 12 月，第一次增资及股东变更

2004 年 10 月 26 日，黄河同力第二次股东会决议通过增加注册资本，其中，

河南省建投增资 12,600 万元，洛阳市建投增资 1,883 万元，宜阳工贸增资 2,700万元，洛阳市国资国有资产经营有限公司（以下简称“洛阳市国有经营公司”）新增资本 817 万元。增资完成后，黄河同力注册资本由 1,000 万元增至 19,000万元人民币。

洛阳中华会计师事务所有限责任公司对增资事项进行了验证，并于 2005 年

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	河南省建投	货币	13,300.00	70.00
2	洛阳市建投	货币	2,033.00	10.70
3	宜阳工贸	货币、土地使用权	2,850.00	15.00
4	洛阳市国有经营公司	采矿权	817.00	4.30
合计		-	19,000.00	100.00

11 月 28 日出具了洛中会事验字（2005）第 094 号《验资报告》。本次增资后，黄河同力股权结构如下：

3）2007 年 5 月，第一次股权转让及股东出资方式变更

为解决采矿权无法完成过户问题，2007 年 5 月 18 日，黄河同力召开第六次股东会，同意洛阳市国有经营公司将所持有的黄河同力 4.3%的股权转让给洛阳市建投，双方签订了《股权转让协议》。股权转让后洛阳市建投以货币出资 817

万元替代了洛阳市国有经营公司原以采矿权作价 817 万元的出资，履行了 817

万元的出资义务。

本次变更由洛阳敬业会计师事务所有限责任公司审验并出具洛敬验字

（2008）第 119 号《验资报告》。

本次变更后，黄河同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	河南省建投	货币	13,300.00	70.00
2	洛阳市建投	货币	2,850.00	15.00
3	宜阳工贸	货币、土地使用权	2,850.00	15.00
合计		-	19,000.00	100.00

4）2008 年 5 月，第二次股权转让

2008 年 5 月 30 日，黄河同力召开了第七次股东会，决议同意公司的股东进

行股权转让。2008 年 6 月 2 日，洛阳市建投将其持有公司的 3.15%股权以 598

万元的价格转让给河南投资集团，洛阳市建投将其持有公司的 0.67%股权以 128

万元的价格转让给宜阳工贸。

截至 2008 年 6 月 3 日，宜阳工贸用于出资的土地使用权过户手续全部完成，

黄河同力取得了证号为宜国用（2008）第 12103 号、宜国用（2008）第 14017

号的土地使用权证。

黄河同力就上述股权转让和出资方式的变更行为xxx县工商行政管理局申请变更登记，宜阳县工商局对此进行了工商登记确认。

本次变更后，黄河同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	河南省建投	货币	13,898.50	73.15
2	洛阳市建投	货币	2,124.20	11.18
3	宜阳工贸	货币、土地使用权	2,977.30	15.67
合计		-	19,000.00	100.00

5）2009 年 7 月，第三次转让

2009 年 7 月，黄河同力召开第一次临时股东大会，决议同意河南投资集团将所持有黄河同力的 73.15%的股份全部转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行股票的方式支付对价。上述股权转让完成后，同力水泥持有黄河同力 73.15%股权。

2008 年 11 月 17 日，河南省国资委出具《关于同意将河南省同力水泥有限公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文 [2008]105）。2009 年 3 月 23 日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具评

估报告，2009 年 3 月 31 日，河南省国资委出具了《关于省投资集团所属河南省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10 号）并予以备案。2009 年 6 月 29 日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]568号）。

本次变更后，黄河同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	货币	13,898.50	73.15
2	洛阳市建投	货币	2,124.20	11.18
3	宜阳工贸	货币、土地使用权	2,977.30	15.67
合计		-	19,000.00	100.00

6）2011 年 12 月，第二次增资

2011 年 12 月 28 日，黄河同力召开第五次临时股东会，决议同意增加公司

注册资本，其中，同力水泥以货币增资 19,905.52 万元，洛阳市建投以货币增资

3,041.93 万元，宜阳工贸以土地使用权增资 4,264.66 万元。增资完成后，黄河同

力注册资本增加至 46,212.11 万元。

2011 年 12 月 5 日，洛阳国地不动产评估有限公司对宜阳工贸出资的两宗土

地使用权分别出具《土地估价报告》（洛阳市）国地公司（2011）（估）字第 084号、099 号，土地使用权评估值分别为 369.33 万元、4,549.64 万元。河南凯桥会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 12 日出具豫凯会验字（2011）第 275 号《验

资报告》，股东确认两宗土地使用权价值分别为 309.66 万元及 3,955 万元，溢价部分计入资本公积。

本次增资完成后，黄河同力股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	货币	33,804.02	73.15
2	洛阳市建投	货币	5,166.13	11.18
3	宜阳工贸	货币、土地使用权	7,241.96	15.67
合计		-	46,212.11	100.00

（3）主要财务数据

单位：万元

项目	2017 年 4 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	102,023.42	98,676.12	100,998.26
负债总额	35,194.78	35,436.28	38,242.82
所有者权益	66,828.64	63,239.84	62,755.44
资产负债率（%）	34.50	35.91	37.86
项目	2017 年 1-4 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	27,309.25	71,401.27	70,701.28
营业利润	4,910.51	7,002.11	3,840.15
利润总额	4,924.30	8,771.26	8,339.52
净利润	3,622.67	6,021.00	6,110.79
xxx（%）	35.27	29.29	23.13

4、平原同力

（1）基本情况

名称	新乡平原同力水泥有限责任公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	才世杰
注册资本	26,870.00 万元
住所	新乡市凤泉区建材路 10 号
成立日期	2002 年 09 月 05 日
统一社会信用代码	914107007425232498
经营范围	水泥粉磨、水泥熟料制造、销售；石灰岩露天开采（有效期至 2018 年 7 月 4 日）；商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材、石子、砂石料、超细矿粉、水泥外加剂和混凝土外加剂和混凝土外加剂、建材机械及电器、建材、 包装物、粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。（凡涉及许可经营的项

目凭许可证经营）

截至本报告书签署之日,平原同力股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	26,870.00	26,870.00	100.00
合计		26,870.00	100.00

（2）平原同力设立及历次股权变动情况

1）平原同力的设立情况

平原同力于 2002 年 9 月 5 日在新乡市工商行政管理局办理设立登记手续，

取得《企业法人营业执照》，注册资本为 25,000 万元，设立时名称为“河南省新乡平原水泥有限责任公司”。

平原同力设立时股权结构如下：

序号	股东	认缴出资（万元）	认缴比例（%）
1	新乡市经济技术开发公司	10,716.80	42.87
2	河南新飞电器(集团)股份有限公司	10,400.00	41.60
3	天瑞集团水泥有限公司	2,000.00	8.00
4	河南省新乡水泥厂	1,883.20	7.53
合计		25,000.00	100.00

2）2003 年 8 月，第一次股东变更

由于有关股东的出资一直未到位，2003 年 8 月 20 日，平原同力第四次股东会决议审议同意股东出资转让事宜，并取得新乡市工商行政管理局的审核认可，办理了变更登记。

股东变更后平原同力股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	认缴比例（%）
1	河南省建投	15,000.00	60.00
2	新乡市经济投资有限责任公司（原新乡市经 济技术开发公司）	6,250.00	25.00
3	新乡市北站区建设投资有限公司	2,500.00	10.00
4	河南省新乡水泥厂	1,250.00	5.00

序号	股东名称	认缴出资（万元）	认缴比例（%）
合计		25,000.00	100.00

3）2004 年 5 月，第一次减资及名称变更

为解决有关股东出资不到位问题，2004 年 5 月，平原同力第七次股东会决议同意减少注册资本 9,250 万元，减资后的注册资本变更为 15,750 万元，同时将公司名称变更为“新乡平原同力水泥有限责任公司”，本次减资行为经新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具新恒会验字（2005）第 182 号《验资报告》， 2005 年 8 月完成工商变更登记。

序 号	股东名称	减资前认缴 出资及比例	减资	减资后认缴出 资及比例	出资方式及实际 投入资本
1	河南省建投	15,000 万元 （60%）	5,550 万元	9,450 万元 （60%）	现金出资 9,450 万元
2	新乡市经济投资有限责任 公司（原新乡市经济技术开发公司）	6,250 万元 （25%）	2,312.5 万 元	3,937.5 万元 （25%）	现金出资 3,937.5 万元
3	新乡市凤泉区建设投资有限公（原新乡市北站区建 设投资有限公司）	2,500 万元 （10%）	925 万元	1,575 万元 （10%）	土地使用权出资 1,350 万元，现金出资：225 万元
4	河南省新乡水泥厂	1,250 万元 （5%）	462.5 万元	787.5 万元（5%）	土地使用权出资 675 万元，现金 出资 112.5 万元
合计：减资前注册资本 25,000 万元			9,250 万元	15,750 万元	15,750 万元

截至 2005 年 9 月 13 日，平原同力股东已完成减资，减资后股权结构及股东出资情况具体如下：

注：新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权作价 1,350 万元的出资未完成过户手续。

4）2007 年 12 月，第二次减资

2007 年 12 月 31 日，xx同力第十四次股东会决议，鉴于股东新乡市经济

投资有限责任公司所借平原同力款项 1,700 万元不能归还，决定采取减少其投资

的办法解决，即新乡市经济投资有限责任公司出资额由原来的 3,937.5 万元减少

为 2,237.5 万元，同意平原同力注册资本由原来的 15,750 万元减少为 14,050 万元，

减资 1,700 万元。

本次减资经新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具新恒会验字

（2008）第 03 号《验资报告》，股东新乡市经济投资有限责任公司原出资 3,937.50

万元，本次申请减少 1,700 万元，同时冲减新乡市经济投资有限责任公司的欠款

1,700 万元，本次减资后公司注册资本变更为 14,050 万元，具体如下：

序 号	股东名称	减资前认缴出资及比例	减资	实收资本及比例
1	河南投资集团	9,450 万元（60%）	-	9,450 万元（67.26%）
2	新乡市经济投资有 限责任公司	3,937.5 万元（25%）	1,700 万元	2,237.5 万元（15.93%）
3	新乡市凤泉区建设 投资有限公司	1,575 万元（10%）	-	1,575 万元（11.21%）
4	河南省新乡水泥厂	787.5 万元（5%）	-	787.5 万元（5.6%）
合计		15,750 万元	1,700 万元	14,050 万元

注：新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权出资未完成过户手续。

5）2007 年 12 月，第一次增资

2007 年 12 月 31 日，xx同力第十四次股东会同意增加注册资本 1,820 万元。根据新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具的新恒会验字（2008）第 007 号验资报告，平原同力各股东按原持股比例以货币和股金（已分配未领取的

股东分红）同比例增资 1,820 万元，增资后平原同力注册资本变更为 15,870 万元。

截至 2008 年 3 月，各股东已按期缴足出资，具体情况如下：

序 号	股东名称	增资前认缴 出资及比例	增资	增资形式	增资后的实收资 本及比例
1	河南投资集团	9,450 万元 （67.26%）	1,224.13 万元	货币：627.84	10,674.132 万元 （67.26%）
				股金：596.29
2	新乡市经济投资有限责任公司	2,237.5 万元 （15.93%）	289.93 万元	货币：148.70	2,527.426 万元 （15.93%）
				股金：141.23
3	新乡市凤泉区建设投资有限公司	1,575 万元 （11.21%）	204.02 万元	货币:104.64	1,779.022 万元 （11.21%）
				股金：99.38

序 号	股东名称	增资前认缴 出资及比例	增资	增资形式	增资后的实收资 本及比例
4	河南省新乡水泥厂	787.5 万元 （5.6%）	101.92 万元	货币：52.27	889.42 万元 （5.6%）
				股金：49.65
合计		注册资本 14,050 万元	1,820 万元	货币：933.45	15,870 万元
				股金：886.55

注：新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权出资未完成过户手续。

6）股东变更出资方式

为解决土地使用权无法过户问题，2008 年 5 月，平原同力第十七次股东会决议，同意股东新乡市凤泉区建设投资有限公司变更出资方式。新乡市凤泉区建设投资有限公司原以无形资产—土地使用权作价 1,350 万元的出资，变更为以货

币资金 1,350 万元出资；变更后公司注册资本不变，仍为 15,870 万元。

经新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具的新恒会验字（2008）第

078 号《验资报告》，截至 2008 年 7 月 30 日，新乡市凤泉区建设投资有限公司

的货币出资 1,350 万元已到位。

序号	股东名称	认缴出资及比例	实缴出资	出资方式
1	河南投资集团	10,674.132 万元 （67.26%）	10,674.132 万元 （67.26%）	现金出资：10,674.132 万元
2	新乡市经济投资 有限责任公司	2,527.426 万元 （15.93%）	2,527.426 万元 （15.93%）	现金出资：2,527.426 万 元
3	新乡市凤泉区建设 投资有限公司	1,779.022 万元 （11.21%）	1,779.022 万元 （11.21%）	现金出资：1,779.022 万 元
4	河南省新乡水泥厂	889.42 万元 （5.6%）	889.42 万元 （5.6%）	土地使用权出资：675 万元
				现金出资：112.5 万元
合计		注册资本 15,870 万元	15,870 万元	-

本次股东出资方式变更完成后截至 2009 年 7 月，xx同力股权结构及出资情况如下：

7）2009 年 7 月，第二次股权转让

2009 年 7 月，河南投资集团将所持有平原同力 67.26%的股权、新乡市经济投资有限公司将所持有的平原同力 15.93%的股权、新乡市凤泉区建设投资有限公司将所持有的平原同力 11.21%的股权、河南省新乡水泥厂将所持有的平原同力 5.6%的股权转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行的股票作为支付对价。本次股权转让完成后，同力水泥持有平原同力 100%股权。

2008 年 11 月 17 日，河南省国资委出具《关于同意将河南省同力水泥有限公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文 [2008]105）。2009 年 3 月 23 日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具评

估报告，2009 年 3 月 31 日，河南省国资委出具《关于省投资集团所属河南省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10 号），并予以备案。2009 年 6 月 29 日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]568号）。

本次股权转让完成后，平原同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	货币	15,870.00	100.00
合计		-	15,870.00	100.00

8）2013 年 8 月，第二次增资

2013 年 8 月，根据平原同力股东决定以及公司章程规定，增加注册资本 4,000

万元，由股东同力水泥一次性缴足。增资完成后，xx同力注册资本由 15,870

万元增加至 19,870 万元。

河南夏新会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了审验，并于 2013 年

8 月 16 日出具了豫新夏验字（2013）第 A05 号《验资报告》，该报告显示，同力水泥以货币出资的形式足额缴纳了本次认缴的新增注册资本。

本次增资完成后，平原同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	货币	19,870.00	100.00

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
合计		-	19,870.00	100.00

9）2015 年 3 月，第三次增资

2015 年 3 月 13 日，根据平原同力股东决定，注册资本增加至 26,870 万元人民币，由同力水泥缴足。

本次增资完成后，平原同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	货币	26,870.00	100.00
合计		-	26,870.00	100.00

（3）xx同力下属企业情况

截至本报告书签署之日，平原同力下属 2 家控股子公司，长垣县同力水泥有限责任公司（以下简称“长垣同力”）和河南平原同力建材有限公司（以下简称 “平原建材”）。

1）长垣县同力水泥有限责任公司基本情况

名称	长垣县同力水泥有限责任公司
类型	其他有限责任公司
法定代表人	xxx
注册资本	7,500 万元
住所	长垣县张寨工业区
成立日期	2006 年 8 月 18 日
统一社会信用代码	914107287919422556
经营范围	水泥粉磨、预拌混凝土的生产、销售；水泥助磨剂、混凝土减水剂、 粉煤灰、建材产品的销售（涉及许可经营的凭有效许可证核准的范围经营）
股权结构	股东名称	持股比例
	新乡平原同力水泥有限责任公司	70.00%
	赵保军	30.00%

2）长x同力设立及历次股权变动情况

①长垣同力的设立情况

长垣同力成立于 2006 年 8 月 18 日，成立时注册资本 1,000 万元，实缴资本

1,000 万元。其中，xxx以实物出资 400 万元，占注册资本的 40%；xxx以

实物出资 300 万元，占注册资本的 30%；xxx以货币出资 300 万元，占注册资本的 30%。

2006 年 8 月 17 日，延津县新延资产评估事务所对xxx、xxx拟实物出资的建筑物、机器设备及在建工程进行了资产评估，并出具了新延评报字（2006）第 51 号《资产评估报告书》，经评估xxx、xxx拟出资的实物评估值为

7,016,166.00 元。

2006 年 8 月 18 日，长垣县豫蒲会计师事务所有限责任公司对注册资本进行

了验资，并出具了豫蒲会验字（2006）第 108 号《验资报告》，该报告显示，长

垣同力已收到全体股东缴纳的实收资本金合计人民币 1,000 万元。

2006 年 8 月 18 日，长x同力在长垣县工商行政管理局依法办理了公司设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。

设立时，长垣同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	实物	400.00	40.00
2	xxx	实物	300.00	30.00
3	xxx	货币	300.00	30.00
合计		-	1,000.00	100.00

②2008 年 7 月，第一次增资及股权转让

2008 年 7 月 10 日，长x同力 2008 年度第六次临时股东会决议，同意xx

x原出资额 300 万元分别转至xxx和xxx各 150 万元，转让完成后，xxx

和xxx分别缴纳增资款 1,000 万元，其中，xxx以货币出资 600 万元，以实

物出资 400 万元，xxx以实物出资 1,000 万元，缴纳完成后，长x同力实收资

本由 1,000 万元增至 3,000 万元人民币。

2008 年 6 月 21 日，延津县新延资产评估事务所对新投入的流动资产中的存货--原材料及固定资产中的机器设备进行了资产评估，并出具了新延评报字

（2008）第 62 号《资产评估报告书》，经评估长垣同力流动资产及设备评估值共计 14,000,694.00 元。

2008 年 7 月 28 日，长垣县豫蒲会计师事务所有限责任公司对新增注册资本

进行了验资，并出具了豫蒲会验字（2008）第 83 号《验资报告》，该报告显示，

长x同力已收到各股东以货币出资 600 万元，实物出资 1,400 万元。

2008 年 7 月 28 日，长x同力在长垣县工商行政管理局依法办理了工商登记，并领取了《企业法人营业执照》。

本次股权转让和增资完成后，长x同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	实物，货币	1,550.00	52.00
2	xxx	实物，货币	1,450.00	48.00
合计		-	3,000.00	100.00

③2012 年 11 月，第二次增资

2012 年 10 月 25 日，长x同力召开股东会同意公司增资 4,000 万，其中：x

xx以货币出资 1,200 万元，对长垣同力 2,800 万的债权转为在长垣同力的股权。变更后，xxx以货币、实物、债权共出资 5550 万元，占注册资本的 79.3%；xxx以货币、实物出资 1450 万元，占注册资本的 20.7%。2012 年 10 月 25 日，xxx与长垣同力签订了《债转股协议》。

2012 年 11 月 26 日，新乡市鑫平原联合会计师事务所对新增注册资本进行

了验资，并出具了新鑫会验字（2012）第 397 号《验资报告》，截止 2012 年 11

月 26 日，长垣同力水泥已收到xxx缴纳的新增注册资本 4000 万元，其中货币

1200 万元，债转股 2800 万元。

本次增资完成后，长垣同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	实物，货币	5,550.00	79.30
2	xxx	实物	1,450.00	20.70
合计		-	7,000.00	100.00

④2013 年 7 月，第二次股权转让

2013 年 7 月 31 日，长x同力召开股东会，决议同意xxx将其持有长垣同力 20.70%的股权全部转让给xx同力；xxx将其持有长x同力 49.30 的股权转让给平原同力。

2013 年 7 月 31 日，xxx、xxx作为转让方分别与xx同力签署《出资转让协议》，并向平原同力出具《收付款项证明》。

2013 年 8 月 5 日，长x同力在长垣县工商行政管理局依法办理工商登记，并领取了《企业法人营业执照》。

本次转让完成后，长x同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	平原同力	货币	4,900.00	70.00
2	xxx	实物	2,100.00	30.00
合计		-	7,000.00	100.00

⑤2015 年 4 月，第三次增资

2015 年 4 月 1 日，长x同力召开股东会决议同意注册资本由 7,000 万元增加

至 7,500 万元，其中，平原同力以货币新增出资 350 万元，xxx以货币新增出

资 150 万元。增资完成后，长x同力注册资本变更为 7,500 万元。

2015 年 4 月 29 日，长x同力在长垣县工商行政管理局依法办理了公司设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，长垣同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	平原同力	货币	5,250.00	70.00
2	xxx	实物	2,250.00	30.00
合计		-	7,500.00	100.00

3）平原建材基本情况

名称 河南平原同力建材有限公司

类型	其他有限责任公司
法定代表人	xxx
注册资本	2,500 万元
住所	长垣县常村镇西新长北线路北
成立日期	2013 年 9 月 5 日
统一社会信用代码	91410728077820568J
经营范围	水泥及水泥制品、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块、粉煤灰深加工产 品的制造、销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售
股权结构	股东名称	持股比例
	新乡平原同力水泥有限责任公司	80.0%
	长垣县投资集团有限公司	20.0%

4）平原建材设立及历次股权变动情况

①平原建材的设立情况

平原建材系由平原同力、长垣县投资集团有限公司（以下简称“长垣县投资集团”）于 2013 年 9 月 5 日共同出资设立的有限责任公司，成立时公司名称为长

垣同力建材有限公司，设立时注册资本 2,000 万元人民币。其中，平原同力出资

1,600 万元，占注册资本的 80%；长垣县投资集团出资 400 万元，占注册资本的

20%。

2013 年 9 月 3 日，河南宏瑞联合会计师事务所（普通合伙）出具豫宏会验

（2013）第 444 号《验资报告》，平原同力与长垣县投资集团均以现金的方式按时缴纳了注册资本。

2013 年 9 月 5 日，平原建材在长垣县工商行政管理局依法办理登记并领取了营业执照。

设立时，平原建材股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	平原同力	货币	1,600.00	80.00
2	长垣县投资集团	货币	400.00	20.00
合计		-	2,000.00	100.00

②2013 年 12 月，第一次增资

2013 年 12 月 2 日，平原建材召开临时股东会审议通过增加注册资本，平原

同力、长垣县投资集团共同为平原建材增资：其中，平原同力增资 400 万元，长

垣县投资集团增资 100 万元。增资完成后，平原建材注册资本增至 2,500 万元人民币。

2013 年 12 月 5 日，新乡市鑫平原联合会计师事务所出具了新鑫会验字

（2013）第 426 号《验资报告》，平原同力与长垣县投资集团均以现金方式足额缴纳了本次认缴的新增注册资本。

本次增资后，平原建材股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	平原同力	货币	2,000.00	80.00
2	长垣县投资集团	货币	500.00	20.00
合计		-	2,500.00	100.00

③2014 年 6 月，名称变更

2014 年 6 月 6 日，平原建材召开股东会审议通过公司名称变更为河南平原同力建材有限公司。

2014 年 6 月 12 日，平原建材在长垣县工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。

（4）主要财务数据

单位：万元

项目	2017 年 4 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	82,680.90	80,842.94	82,257.42
负债总额	58,636.57	56,060.45	53,352.43
所有者权益	24,044.33	24,782.50	28,905.00
资产负债率（%）	70.92	69.34	64.86
项目	2017 年 1-4 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	19,616.69	48,038.08	42,314.52

项目	2017 年 4 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
营业利润	-564.86	-5,456.69	-4,199.26
利润总额	-786.94	-4,997.39	-2,633.66
净利润	-738.43	-4,967.10	-2,777.17
xxx（%）	27.02	12.39	11.49

5、腾跃同力

（1）基本情况

名称	三门峡腾跃同力水泥有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	xxx
注册资本	39,000.00 万元
住所	渑池县仁村乡徐庄村
成立日期	1998 年 12 月 18 日
统一社会信用代码	91411221874842241D
经营范围	水泥生产及销售，熟料、石料销售；矿山开采（按照《采矿许可 证》核定的范围和要求经营）。

截至本报告书签署之日，腾跃同力股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	39,000.00	100.00
合计		39,000.00	100.00

（2）腾跃同力设立及历次股权变动情况

1）腾跃同力的设立情况

腾跃同力设立时的名称为“义马煤业（集团）水泥有限责任公司”。1998 年 3 月 18 日，义马煤业（集团）有限责任公司召开董事会会议，决定将其下属义马矿务局水泥厂改为义马煤业（集团）水泥有限责任公司，原义马矿务局水泥厂的所有职工和资产、生产设备、债权债务等全部移交义马煤业（集团）水泥有限责任公司。

1998 年 9 月 3 日，中州审计事务所三分所作出“审验字（1998）第 07 号”

《企业注册资本审验证明书》，截止 1998 年 8 月 31 日，义马煤业（集团）水泥

有限责任公司变更后的注册资本为 300 万元。

1998 年 12 月 18 日，渑池县工商行政管理局向义马煤业（集团）水泥有限责任公司颁发了营业执照。

设立时，腾跃同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	义马煤业（集团）有限责任公司	300.00	100.00
合计		300.00	100.00

2）2003 年 8 月，第一次增资

2003 年 6 月 4 日，义马煤业（集团）有限责任公司决定将其对义马煤业（集

团）水泥有限责任公司的 67,326,052.90 元长期借款，转增资本金。此外，将义

马煤业（集团）水泥有限责任公司截至 2003 年 6 月 30 日的资本公积 20,586,012.51

元转增实收资本。

2003 年 7 月 14 日，义马市新义联合会计师事务所作出“义会验字[2003]第

43 号”《验资报告》，经审验，义马煤业（集团）水泥有限责任公司已将资本公积 20,586,012.51 元、长期借款 67,326,052.90 元，合计 87,912,065.41 元转增注册资本。

2003 年 8 月 26 日，渑池县工商行政管理局向义马煤业（集团）水泥有限责

任公司颁发了营业执照，注册资本为人民币 9,000 万元。

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	义马煤业（集团）有限责任公司	9,000.00	100.00
合计		9,000.00	100.00

3）2009 年 6 月，公司名称变更

2009 年 6 月 13 日，义马煤业集团股份有限公司董事会作出“义煤董字

[2009]09 号”《关于水泥公司变更名称、增加注册资本以及完善法人治理结构的

意见》，同意义马煤业（集团）水泥有限责任公司名称变更为“义煤集团水泥有限责任公司”。

2009 年 7 月 6 日，渑池县工商行政管理局向义煤集团水泥有限责任公司颁

发了营业执照，注册资本为人民币 9,000 万元。

4）2011 年 3 月，股权转让及名称变更

2011 年 3 月 15 日，河南省人民政府向河南省国有资产管理委员会下发《关于义煤集团协议转让义马煤业（集团）水泥有限责任公司全部股权的批复》（豫政文[2011]34 号），义马煤业集团股份有限公司将其持有的义煤集团水泥有限责任公司 100%股权转让给同力水泥，义煤集团水泥有限责任公司更名为三门峡腾跃同力水泥有限公司，股东由义马煤业集团股份有限公司变更为同力水泥，注册资本 9,000 万元人民币。

2012 年 1 月，北京中企华资产评估有限责任公司就本次股权转让出具了《中

企华评报字（2011）第 3543 号评估报告》，并于 2012 年 2 月 6 日获得河南省国资委备案（备案编号：2012-009）。评估值为-1,568.41 万元，根据双方签署的《股权转让协议》，转让对价为 1 元。具体情况详见上市公司 2012 年 1 月 18 日发布

的 2012-004 号公告。

本次变更完成后，腾跃同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	货币	9,000.00	100.00
合计		-	9,000.00	100.00

5）2013 年 2 月 19 日，第二次增资

2013 年 2 月 19 日，同力水泥决定对腾跃同力增加注册资本 10,000 万元。增

资完成后，腾跃同力注册资本增至 19,000 万元人民币。

2013 年 2 月 21 日，河南省xx联合会计师事务所作出“豫xx会验字[2013]

第 101 号”《验资报告》，对本次增资事项予以审验。本次增资完成后，腾跃同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	货币	19,000.00	100.00
合计		-	19,000.00	100.00

6）2013 年 2 月 25 日，第三次增资

2013 年 2 月 25 日，同力水泥决定对腾跃同力增加注册资本 10,000 万元。增

资完成后，腾跃同力注册资本增至 29,000 万元人民币。

2013 年 2 月 26 日，河南省xx联合会计师事务所作出“豫xx会验字[2013]

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	货币	29,000.00	100.00
合计		-	29,000.00	100.00

第 102 号”《验资报告》，对本次增资事项予以审验。本次增资完成后，腾跃同力股权结构如下：

7）2013 年 3 月 5 日，第四次增资

2013 年 3 月 1 日，同力水泥决定对腾跃同力增加注册资本 10,000 万元。增

资完成后，腾跃同力注册资本增至 39,000 万元人民币。

2013 年 3 月 5 日，河南省xx联合会计师事务所作出“豫xx会验字[2013]

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	货币	39,000.00	100.00
合计		-	39,000.00	100.00

第 103 号”《验资报告》，对本次增资事项予以审验。本次增资完成后，腾跃同力股权结构如下：

（3）主要财务数据

单位：万元

项目	2017 年 4 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	65,137.57	63,770.86	64,273.92
负债总额	56,987.73	55,355.98	55,855.66

所有者权益	8,149.84	8,414.87	8,418.27
资产负债率（%）	87.49	86.80	86.90
项目	2017 年 1-4 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	9,849.53	25,775.72	26,749.43
营业利润	19.10	-1,193.58	-2,382.26
利润总额	-274.74	-98.03	-1,036.48
净利润	-261.83	2.48	-1,096.76
xxx（%）	28.69	19.75	13.98

6、河南省同力

（1）基本情况

名称	河南省同力水泥有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	才世杰
注册资本	20,596.000287 万元
住所	河南省鹤壁市春雷南路
成立日期	1995 年 09 月 24 日
统一社会信用代码	91410600747420273A
经营范围	水泥的生产和销售，水泥生产相关的机械设备及电器的生产销售；货物装卸；石灰岩露天开采；销售：粉煤灰、建材；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）；从事货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展 经营活动）。

截至本报告书签署之日，河南省同力股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	20,596.000287	100.00
合计		20,596.000287	100.00

（2）河南省同力设立及历次股权变动情况

1）公司设立情况

1991 年 6 月 5 日，国家计划委员会下发《关于河南省鹤壁水泥厂项目建议书的批复》（计原材[1991]769 号），批准由国家与河南省合资在河南省鹤壁市新

建鹤壁市水泥厂，并同时新建一条日产 2,000 吨水泥熟料的窑外分解生产线。但由于受到国家宏观政策影响，此项目推迟开工建设。

1995 年，上述项目重新启动。同年 9 月，河南省建投与鹤壁市宇佳建材公司（以下简称“宇佳建材”，经鹤壁市人民政府鹤政[1995]45 号文件批准，代表鹤壁市政府投资方）共同投资成立“河南省鹤壁水泥有限责任公司”，并在鹤壁市工商行政管理局进行了设立登记，企业法人营业执照号码为 17265122-1，注册资本 5,000 万元，其中河南省建投出资 2,750 万元，宇佳建材出资 2,250 万元。

鹤壁市审计师事务所审验并出具的验资报告对河南省同力设立时股东的出资进行了验资。1995 年 9 月，河南省同力在鹤壁市工商行政管理局依法办理了公司设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。

设立时，河南省同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	河南省建投	货币	2,750.00	55.00
2	宇佳建材	货币	2,250.00	45.00
合计		-	5,000.00	100.00

2）1998 年 7 月，第一次股东变更

1998 年 7 月 30 日，根据鹤壁市人民政府的决定，经河南省建投的同意，宇佳建材将其在河南省豫鹤水泥有限公司中的所有股权以及相关的权益全部移交给了鹤壁市经济发展投资公司（以下简称“鹤壁经发”），并在鹤壁市工商行政管理局进行了股东名称变更登记。

本次股东变更完成后，河南省同力的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	河南省建投	货币	2,750.00	55.00
2	鹤壁经发	货币	2,250.00	45.00
合计		-	5,000.00	100.00

3）1998 年 9 月，第一次名称变更

1998 年 9 月，经河南省工商行政管理局核准，名称变更为“河南省豫鹤水泥有限公司”，并在鹤壁市工商行政管理局进行了名称变更登记。

4）1998 年 10 月，第一次增资

1998 年 10 月，河南省豫鹤水泥有限公司的注册资本由 5,000 万元增加至

17,600 万元，增资后，河南省建投出资 10,560 万元，占注册资本的 60%；鹤壁经发出资 7,040 万元，占注册资本的 40%；增资方式均为现金。

鹤壁会计师事务所审验并出具的豫会所审字（1998）第 17 号验资报告对各股东的新增出资进行了验资，并在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。

本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	河南省建投	货币	10,560.00	60.00
2	鹤壁经发	货币	7,040.00	40.00
合计		-	17,600.00	100.00

5）2001 年 11 月，第二次增资

2001 年 11 月，河南省豫鹤水泥有限公司的注册资本由 17,600 万元增加至

21,070.56 万元，增资后，河南省建投出资 12,600 万元，占注册资本的 59.8%；鹤壁经发出资 8,400 万元，占注册资本的 39.87%；根据国家计委、财政部《关于将中国新型建筑材料（集团）公司中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》（计投资[2000]444 号），中国新型建筑材料（集团）公司将其在河南省豫鹤水泥有限公司的经营型基金本息余额 70.56 万元转增为注册资本，占注册资本的 0.33%。

河南联华会计师事务所有限责任公司审验并出具的豫联会验字（2001）第

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	河南省建投	货币	12,600.00	59.80

107 号验资报告对本次增资各股东的新增出资进行了验资。本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：

2	鹤壁经发	货币	8,400.00	39.87
3	中国新型建筑材料（集团）公司	货币	70.56	0.33
合计		-	21,070.56	100.00

6）2004 年 4 月，第二次名称变更

2004 年 4 月，河南省豫鹤水泥有限公司名称变更为“河南省同力水泥有限

公司”，2004 年 5 月 11 日在鹤壁市工商行政管理局办理了名称变更登记。

7）2004 年 9 月，第三次增资

2004 年 9 月 30 日，河南省同力将注册资本由 21,070.56 万元增加至 27,070.56万元，增资后，河南省建投出资 16,500 万元，占资本金总额 60.95%；鹤壁经发出资 10,500 万元，占资本金总额 38.79%；中国建筑材料集团公司（2003 年 4 月中国新型建筑材料（集团）公司更名为中国建筑材料集团公司）出资 70.5572 万元，占资本金总额 0.26%。本次增资河南省建投和鹤壁经发均以货币方式出资。

河南中信达会计师事务所有限公司审验并出具的豫中会验（2004）066 号验资报告对本次增资过程中各股东的出资进行了验资，本次增资在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。

本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	河南省建投	货币	16,500.00	60.95
2	鹤壁经发	货币	10,500.00	38.79
3	中国建筑材料集团公司	货币	70.56	0.26
合计		-	27,070.56	100.00

8）2008 年 1 月，分立和减资

2008 年 1 月 29 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意河南省同力水泥有限公司重组方案的批复》（豫国资企改（2008）2 号），批准同意河南省同力分步实施企业重组工作。2008 年 2 月 18 日，河南省同力召开 2008年度第一次临时股东会，通过了公司重组方案：“河南省同力分立为河南省同力

（存续）和鹤壁市xx投资管理有限公司。鹤壁市xx投资管理有限公司注册资

本 64.21 万元。河南省同力水泥注册资本由 27,070.56 万元减至 4,606.34 万。”具体如下：

①分立

分立后，河南省同力（存续）股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	河南投资集团	货币	16,421.22	60.95
2	鹤壁经投	货币	10,450.85	38.79
3	中国建筑材料集团公司	货币	70.05	0.26
合计		-	26,942.12	100.00

新设的鹤壁市xx投资管理有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	河南投资集团	货币	39.14	60.95
2	鹤壁经投	货币	24.91	38.79
3	中国建筑材料集团公司	货币	0.17	0.26
合计		-	64.22	100.00

序 号	股东名称	减资前出资额 （万元）	减资额（万 元）	减资后出资额 （万元）	减资后持股比例 （%）
1	河南投资集团	16,421.22	13,852.22	2,569.00	55.77
2	鹤壁经投	10,450.85	8,443.99	2,006.86	43.57
3	中国建筑材料 集团公司	70.05	39.57	30.48	0.66
合计		26942.12	22,335.78	4,606.34	100.00

②河南省同力（存续）注册资本从 26,942.12 万元减资为 4,606.34 万元减资后，河南省同力（存续）股权结构如下：

2008 年 2 月 20 日，河南省同力在《鹤壁日报》上发布分立和减资公告。

2008 年 4 月 29 日，河南中信达会计师事务所有限公司出具的豫中验资

[2008]17 号验资报告，对河南省同力本次分立及减资进行了验资，河南省同力分

立及减资在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。2008 年 5 月 4 日，鹤壁市xx投资管理有限公司成立。

本次分立及减资完成后，河南省同力（存续）股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	河南投资集团	货币	2,569.00	55.77
2	鹤壁经投	货币	2,006.86	43.57
3	中国建筑材料集团公司	货币	30.48	0.66
合计		-	4,606.34	100.00

9）2008 年 5 月，第四次增资

2008 年 4 月 30 日，河南省同力召开 2008 年第一次临时股东会，同意增加

注册资本，其中河南投资集团以货币方式增资 8,039.88 万元，鹤壁经投以货币方

式增资 4,460.12 万元。本次增资完成后，河南省同力的注册资本由 4,606.34 万元

增加至 17,106.34 万元。

河南中信达会计师事务所有限公司出具的豫中验资[2008]18 号验资报告对本次增资各股东的新增出资进行了验资。本次公司增资在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。

本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	河南省建投	货币	10,608.88	62.02
2	鹤壁经发	货币	6,466.98	37.80
3	中国建筑材料集团公司	货币	30.48	0.18
合计		-	17,106.34	100.00

10）2009 年 7 月，第一次股权转让——同力水泥发行股份购买资产

2009 年 7 月，河南投资集团有限公司将所持河南省同力 62.02%的股份、鹤壁经发将所持河南省同力 37.80%的股份、中国建筑材料集团公司将所持河南省同力 0.18%的股份评估作价转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行股票的方式支付对价。上述股权转让完成后，同力水泥持有平原同力 100%股权。本次股东变更已在鹤壁市工商行政管理局办理了变更登记。

2008 年 11 月 17 日，河南省国资委出具《关于同意将河南省同力水泥有限公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文 [2008]105）。2009 年 3 月 23 日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具评

估报告，2009 年 3 月 31 日，河南省国资委出具《关于省投资集团所属河南省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10 号），并予以备案。0000 x 0 x 00 x，xx证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]568号）。

本次股权转让完成后，河南省同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	货币	17,106.34	100.00
合计		-	17,106.34	100.00

11）2016 年 3 月，第五次增资

2016 年 3 月 31 日，同力水泥决定对河南省同力增加注册资本 34,896,602.87

序号	股东名称	出资方式	出资额（元）	持股比例（%）
1	同力水泥	货币	205,960,002.87	100.00
合计		-	205,960,002.87	100.00

元。本次增资完成后，河南省同力注册资本增至 205,960,002.87 元人民币。本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：

（3）河南省同力下属企业情况

名称	鹤壁同力建材有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	xx
注册资本	4,000 万元
住所	淇县庙口镇鹤淇发电西侧
成立日期	2015-03-27

截至本报告书签署之日，河南省同力下属 1 家子公司，鹤壁同力建材有限公司，基本情况如下：

统一社会信用代码	91410622337158911B
经营范围	蒸压粉煤灰砖、粉煤灰深加工产品的制造、销售；粉煤灰、炉渣、脱 硫石膏的销售。
股权结构	股东名称	持股比例
	河南省同力	100.00%

（4）主要财务数据

单位：万元

项目	2017 年 4 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	46,454.26	44,468.43	42,594.36
负债总额	24,645.98	22,276.41	20,235.57
所有者权益	21,808.28	22,192.02	22,358.79
资产负债率（%）	53.05	50.09	47.51
项目	2017 年 1-4 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	11,204.71	27,224.81	28,896.59
营业利润	-320.32	-2,857.84	-5,941.51
利润总额	-433.36	-1,940.45	-5,086.45
净利润	-435.15	-1,940.99	-4,997.30
xxx（%）	36.11	20.26	12.68

7、中非同力

（1）基本情况

名称	中非同力投资有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	xxx
注册资本	6,122.00 万人民币元
住所	xxxxxxxxxx 00 x X x 0 x
成立日期	2011 年 05 月 16 日
注册号	410100000073458
经营范围	实业投资、项目投资、投资咨询；批发、零售：水泥及制品、机械设备；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围国 家法律法规规定应经审批的除外)

截至本报告书签署之日，中非同力股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例(%)
1	同力水泥	6,122.00	100.00
合计		6,122.00	100.00

（2）中非同力设立及历次股权变动情况

中非同力成立于 2011 年 05 月 16 日，其注册号为 410100000073458，住所

为xxxxxxxxxx 00 xX x 0 x，xx期限自 2011 年 05 月 16 日至 2030

年 05 月 10 日，注册资本为 6,122 万元。同力水泥持有中非同力 100%的股权。

xxx会计师事务所有限公司出具了希会验字（2011）033 号《验资报告》，对中非同力设立时的股东出资事项进行了审验。2011 年 5 月，中非同力在郑州市工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。

设立时，中非同力的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	货币	6,122.00	100.00
合计		-	6,122.00	100.00

设立以来，中非同力未发生增资、减资、股权转让等事项。

（3）主要财务数据

单位：万元

项目	2017 年 4 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	5,328.81	5,315.16	5,313.50
负债总额	34.23	34.94	34.63
所有者权益	5,294.58	5,280.22	5,278.87
资产负债率（%）	0.64	0.66	0.65
项目	2017 年 1-4 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	14.31	1.26	36.39
利润总额	14.31	1.26	37.29
净利润	14.31	1.26	37.29
毛利率（%）	-	-	-

8、濮阳建材

（1）基本情况

名称	濮阳同力建材有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	才世杰
注册资本	2,950.00 万元
住所	河南省濮阳县柳屯镇人民政府
成立日期	2016 年 06 月 20 日
统一社会信用代码	91410928MA3XAYD7X5
经营范围	粉煤灰深加工产品的制造、销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏的销 售。

截至本报告书签署之日，濮阳建材股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	2,950.00	100.00
合计		2,950.00	100.00

（2）濮阳建材设立及历次股权变更情况

2016 年 6 月，同力水泥出资设立濮阳建材，注册资本 2,950 万元。

（3）主要财务数据

单位：万元

项目	2017 年 4 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总额	3,323.19	3,004.36	-
负债总额	610.36	227.93	-
所有者权益	2,712.83	2,776.43	-
资产负债率（%）	18.37	7.59	-
项目	2017 年 1-4 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-63.62	-173.57	-
利润总额	-63.60	-173.57	-
净利润	-63.60	-173.57	-
毛利率（%）	-	-	-

9、同力骨料

（1）基本情况

名称	驻马店市同力骨料有限公司
类型	其他有限责任公司
法定代表人	悦伟
注册资本	3,764.00 万元
住所	确山县产业聚集区
成立日期	2015 年 04 月 29 日
统一社会信用代码	91411725337254508U
经营范围	骨料、机制砂、石料、石粉、矿粉、预拌砂浆、水泥及水泥制品、 水泥外加剂、商品混凝土、混凝土构件及制品、加气混凝土砌块、混凝土外加剂及相关建材产品的生产、销售、运输。

截至本报告书签署之日，同力骨料股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例(%)
1	同力水泥	2,370.00	62.96
2	确山县产业集聚区投融资有限公司	1,394.00	37.04
合计		3,764.00	100.00

（2）同力骨料公司设立及历次股权变更情况

1）公司设立情况

同力骨料成立于 2015 年 4 月 29 日， 其统一社会信用代码为 91411725337254508U，住所为确山县产业聚集区，注册资本为 810 万元。同力水泥持有同力骨料 62.96%的股权，确山县投资持有同力骨料 37.04%的股权。

2015 年 4 月，同力骨料在确山县工商行政管理局依法办理登记并领取了营业执照。

设立时，同力骨料的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	货币	510.00	62.96
2	确山县投资	货币	300.00	37.04
合计		-	810.00	100.00