E401
北京天德泰科技股份有限公司收购报告书
挂牌公司名称：北京天德泰科技股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：天德泰股票代码：839432
收购人：xxx
联系地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x
X000
二零二一年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 1
目录 2
释义 4
第一章收购人介绍 5
一、收购人基本情况 5
二、收购人所控制的核心企业和核心业务情况、关联企业及主要业务情况.5
三、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 5
四、收购人是否被列入失信联合惩戒对象情况 5
五、收购人资格 6
六、收购人与挂牌公司的关联关系 6
第二章本次收购基本情况 7
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式 7
二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况 7
三、本次收购的授权和批准情况 8
四、本次收购相关股份的权利限制 8
五、本次收购涉及的相关协议及其主要内容 8
六、本次收购的过渡期安排 11
七、收购人及关联方在本次收购事实发生之日前 6 个月内买卖公众公司股票
的情况 11
八、收购人及其关联方在本次收购事实发生之日前 24 个月内与公众公司发
生交易的情况 12
第三章本次收购目的及后续计划 13
一、本次收购的目的 13
二、本次收购的后续计划 13
第四章本次收购对公众公司的影响 15
一、本次收购对公众公司控制权的影响和风险 15
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 16
三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 16
四、本次收购对公众公司关联交易的影响及规范措施 16
五、本次收购对公众公司同业竞争的影响及规范措施 17
六、本次收购对公众公司独立性的影响 17
第五章收购人作出的公开承诺及约束措施 18
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 18
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 19
第六章其他重要事项 21
第七章参与本次收购的相关中介机构 22
一、本次收购相关中介机构基本情况 22
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 23
第八章相关声明 24
一、收购人声明 24
二、收购人财务顾问声明 24
三、收购人法律顾问声明 24
第九章备查文件 28
一、备查文件目录 28
二、查阅地点 28
释义
除非另有说明，本报告书中相关词语具有以下特定含义：
释义项目 | 释义 | |
收购人 | 指 | xxx |
被收购人、挂牌公司、公 众公司、天德泰 | 指 | 北京天德泰科技股份有限公司 |
收购人财务顾问、国融证 券 | 指 | 国融证券股份有限公司 |
收购人法律顾问 | 指 | 北京市长安律师事务所 |
本报告书、收购报告书 | 指 | 《北京天德泰科技股份有限公司收购报告书》 |
本次收购、本次交易 | 指 | 本次收购前xxx持有天德泰 21.81%的股份，本次收购xxx取得xxxx有的天德泰 3,000,000 股股份（占天德泰总股本 13.28%）对应的表决权，收购完成后，xxx合计持有天德泰 35.09%股份对应的表决权，成为持有天德泰第一大表决权股份的股东，从而获得天德泰控制权 的行为。 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5 号—权益 变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《北京天德泰科技股份有限公司章程》 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一章收购人介绍
一、收购人基本情况
xxx，女，1971年4月生，黑龙江省矿业学院毕业，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1994年9月至2000年2月，黑龙江省双鸭山市铁矿技工学校教学；2000年3月至2015年12月任黑龙江中博会计师事务所有限公司财务负责人； 2016年1月至今，担任本公司董事长；2018年3月至今，担任本公司董事长、总经理。
二、收购人所控制的核心企业和核心业务情况、关联企业及主要业务情况
截至本报告书签署日，除天德泰及其子公司外，收购人无控制的其他企业和关联企业。
三、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近两年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人是否被列入失信联合惩戒对象情况
截至本报告书出具之日，收购人在信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、全国企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxx-xxxxxxxx.xxxx）等网站均不存在不良记录，不属于失信联合惩戒对象。
五、收购人资格
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东名册》，查询收购人全国股转系统合格投资者交易账户，收购人具备收购天德泰的资格。收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的下列情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近2年有严重的证券市场失信行为；
（四）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人具备收购公众公司的主体资格。
六、收购人与挂牌公司的关联关系
截至本报告书出具日，收购人xxx持有天德泰公司21.81%的股份，同时xxx泰公司董事长、总经理。
除此之外，收购人与公众公司之间不存在其他关联关系。
除本次表决权委托事项外，收购人xxx与表决权委托方xxx无关联关系，不存在一致行动协议约定等安排。
第二章本次收购基本情况
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式
（一）收购方式
xxx与xxx于 2021 年 12 月 13 日签署了《表决权委托协议》，委托期
限内，xxxx其持有的天德泰 3,000,000 股股票对应的表决权不可撤销地委托给xxx。
本次收购前，收购人xxx持有天德泰 4,930,000 股股份，占比 21.81%。本次收购完成后，xxx控制天德泰 7,930,000 股股份的表决权，占比 35.09%
成为持有天德泰第一大表决权股份的股东，xxx成为天德泰实际控制人。
（二）后续股权收购安排
因收购双方尚未就目标公司股权的收购价格达成一致，收购人xxx暂无法受让xxxx有的天德泰股份；后续xxx与xxx会进一步就转让股份事宜进行商议，视双方协商情况，另行签署书面的股权转让协议进行股权转让，如达到信息披露标准，将及时通知挂牌公司履行信息披露义务。
（三）资金来源及支付方式
本次收购不涉及资金来源及支付事项。
二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况
本次收购前后，公众公司前十大股东股份的变动情况如下：
股东姓名/ 名称 | 收购前 | 收购后 | ||||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 表决权比例（%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 表决权比例 （%） | |
xxx | 7,250,000 | 32.0796 | 32.0796 | 7,250,000 | 32.0796 | 18.8053 |
xxx | 4,930,000 | 21.8142 | 21.8142 | 4,930,000 | 21.8142 | 35.0885 |
xxx | 2,200,000 | 9.7345 | 9.7345 | 2,200,000 | 9.7345 | 9.7345 |
xxx | 2,150,000 | 9.5133 | 9.5133 | 2,150,000 | 9.5133 | 9.5133 |
xxx | 2,062,600 | 9.1265 | 9.1265 | 2,062,600 | 9.1265 | 9.1265 |
xx | 2,039,500 | 9.0243 | 9.0243 | 2,039,500 | 9.0243 | 9.0243 |
xxx | 1,340,000 | 5.9292 | 5.9292 | 1,340,000 | 5.9292 | 5.9292 |
xx | 274,600 | 1.2150 | 1.2150 | 274,600 | 1.2150 | 1.2150 |
xxx | 131,000 | 0.5796 | 0.5796 | 131,000 | 0.5796 | 0.5796 |
xxx | 91,900 | 0.4066 | 0.4066 | 91,900 | 0.4066 | 0.4066 |
三、本次收购的授权和批准情况
（一）本次收购已履行的审批程序
本次收购中收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。
（二）本次收购尚需履行的审核程序
本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购尚需按照《收购管理办法》的相关规定在全国股份转让系统进行信息披露。
四、本次收购相关股份的权利限制
截至本报告书出具日，xxxx表决权委托给xxx的 3,000,000 股股票全部为限售股，除此之外本次收购相关股份无其他权利限制。
根据《收购管理办法》第十八条：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
收购人已出具《关于股份锁定的承诺》：“自收购完成后本人持有的天德泰公司全部股份 12 个月内不得转让，也不委托他人管理所持有的天德泰的股份；限售期内，所持有的股份不得以任何方式用于担保或偿还债务，也不得用于交换、赠与；若在锁定期内发生以资本公积金转增股本、派发股票红利等获得的股份也一并锁定。”
五、本次收购涉及的相关协议及其主要内容
2021 年 12 月 13 日，xxx与xxx就xxx所持天德泰限售股投票表决权不可撤销委托xxx行使事宜签订了《表决权委托协议》，主要约定如下：
甲方：xxxxx：xxx
目标公司：北京天德泰科技股份有限公司第一条委托范围
1.1 甲方同意将标的股份 3,000,000 股股份对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使，乙方作为唯一的、排他的受托人同意接受上述委托。在表决权委托期间内，乙方有权根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范文件和届时有效的《北京天德泰科技股份有限公司章程》的规定就标的股份行使包括但不限于如下股东权利：
（1）以标的股份股东名义召集、召开、出席或委派代理人参加股东大会会议；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（3）代为行使表决权并签署相关文件，对股东大会审议事项代为投票或做出其他意思表示等；
（4）代为行使委托期间内有效的中国法律法规及公司章程所规定的股东应该享有的其他表决权。
1.2 双方同意，本协议约定的甲方委托乙方行使表决权的标的股份包括甲方基于标的股份因公司送红股、转增股本等方式而增加的股份。甲方通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其它方式获得的公司股份不受本协议的约束。
1.3 本协议的签订和履行不影响甲方对标的股份享有的收益权，但不得违反相关法律法规的要求。
1.4 在表决权委托期间，乙方不得擅自以转让、质押、托管等任何方式处置该标的股份。
1.5 本协议生效后，乙方将实际拥有标的股份对应的表决权。本协议约定的委托系全权、无条件且在委托期间不可撤销的委托。在表决权委托期间内，甲方不得行使标的股份的表决权，乙方可依其意愿自行表决，无需甲方再就具体表决
事项分别出具委托书。但若涉及特定事项需要甲方另行出具授权委托书的，甲方应按照乙方的通知和要求及时协助出具相应的授权委托书，以便于乙方代行表决权。
1.6 甲方应为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于在必要的时候（包括为满足相关政府部门审批、登记、备案所需报送文件的要求）及时签署相关法律文件。
第二条委托期间
2.1 本协议约定标的股份表决权委托事项的委托期间为自本协议生效之日起三年，期限届满后本协议自动续期，协议任何一方在期限届满前 60 日内以书面形式提出异议的除外。
2.2 在表决权委托期间内，乙方的委托权利因任何原因无法实现，双方应立即寻求替代方案，在必要时签订补充协议或修改调整本协议条款，以确保乙方委托权利的顺利行使。
第三条承诺与保证
3.1 甲方的承诺及保证如下：
（1）甲方具有签署及履行本协议的主体资格及行为能力；
（2）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可；
（3）甲方合法持有委托表决权股份，委托表决权股份权属清晰；
（4）为确保公司控制权的稳定性，在表决权委托期间内，未经乙方书面同意，甲方不得转让或质押标的股份，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权；
（5）委托期届满后且本协议未续期的，如甲方将标的股份转让或部分转让给第三方，乙方在同等条件下享有优先购买权。
（6）本次收购的标的股份全部为限售股，除此之外本次收购相关股份无其他权利限制。
3.2 乙方的承诺及保证如下：
（1）乙方具有签署及履行本协议的主体资格及行为能力；
（2）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其
他协议，不存在任何法律上的障碍或限制；
（3）xxxx在表决权委托期间内，将遵循法律、法规或中国证监会、证券交易所及其他监管机关相关规定妥善、正当行使股东权利，不滥用表决权损害公司及其他股东利益。
第四条协议的生效、变更及终止
4.1 本协议自双方签署之日起成立并生效。
4.2 标的股份由限售股转为流通股后不影响本协议的效力。
4.3 本协议的变更需要经双方协商一致并签署书面协议。
4.4 本协议签署、生效、变更或终止，双方有义务通知公司，由公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定履行必要的披露程序。
第五条违约责任
5.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方及公司因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第六条适用法律和争议解决
6.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
6.2 双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第七条其他
7.1 本协议一式六份，甲乙双方各执一份，其余四份由公司留存备用，每份具有同等法律效力。
六、本次收购的过渡期安排
本次收购系收购人通过接受表决权委托方式取得控制权，不涉及过渡期。
七、收购人及关联方在本次收购事实发生之日前 6 个月内买卖公众公司股票的情况
本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及关联方未买卖天德泰公司股票。
八、收购人及其关联方在本次收购事实发生之日前 24 个月内与公众公司发生交易的情况
本次收购事实发生日前 24 个月内，收购人及其关联方与被收购公司之间存在关联交易，具体情况如下：
1、关联方资金往来情况
序号 | 日期 | 关联方交易内容 | 交易金额 |
1 | 2020/7/14 | xxx借款给公司 | 500,000.00 |
2 | 2020/7/14 | xxx借款给公司 | 500,000.00 |
3 | 2020/7/15 | xxx借款给公司 | 500,000.00 |
4 | 2020/12/16 | xxx借款给公司 | 1,000,000.00 |
5 | 2021/1/25 | 公司归还xxx借款 | 1,050,000.00 |
6 | 2021/1/26 | 公司归还xxx借款 | 50,000.00 |
7 | 2021/1/28 | 公司归还xxx借款 | 200,000.00 |
8 | 2021/3/15 | 公司归还xxx借款 | 1,000,000.00 |
9 | 2021/3/16 | 公司归还xxx借款 | 200,000.00 |
2、购买资产暨关联交易业务
天德泰以现金 400.00 万元收购xx持有的黑龙江浩克环保科技有限公司（以
下简称“xxxx克”）20%股权。根据双方于 2020 年 11 月 10 在哈尔滨市签定的《股权转让及表决权委托协议书》，交易完成后，xxxxx成为天德泰子公司。
xxx与xx为姑侄关系，天德泰本次购买资产构成关联交易。
除上述情况外，本次收购事实发生日前 24 个月内，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在其他业务往来。
第三章本次收购目的及后续计划
一、本次收购的目的
本次收购的目的是全面聚焦林业碳汇项目开发、咨询、经营、交易等主营业务领域，助力全国碳达峰•碳中和 30•60 目标的实现。
2018 年以来，xxxxx公司董事、副总经理负责医疗器械经销业务，xxx作为董事长、总经理负责包括林业碳汇业务在内的碳开发、碳咨询、碳经营、碳交易等主营业务。
为适应国家碳中和发展战略，提升公司在林业碳汇经济产业市场占有率，推动公司快速发展，xxx拟将持有的天德泰 3,000,000 股限售股股份表决权委托
给xxx，xxx同意接受委托。收购完成后，xxx合计持有天德泰 35.09% 股份对应的表决权，成为持有天德泰第一大表决权的股东并成为公司实际控制人。xxx作为公司董事长、总经理成为实际控制人后，对股东大会、董事会以及公 司发展战略、经营决策将产生重大影响。本次收购完成后，公司法人治理结构将 更加完善，公司经营将更加稳健。
二、本次收购的后续计划
（一）对公司主要业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内改变公众公司主营 业务或者公众公司主营业务作出重大调整的计划，但收购人不排除在本次收购 完成后，积极寻求具有市场发展潜力的资产纳入公司，同时剥离与主营业务无 关的部分资产和业务。收购人在制定实施相应项目投资计划或资产剥离计划时，将严格履行相应的法律程序和信息披露义务。
（二）对公司管理层的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对公司管理层进行调整的计划，但收购人不排除在本次收购完成后，将根据实际发展情况需要，在严格遵守《公司法》等相关法律、法规及公司章程的相关规定及履行
信息披露义务的前提下，适时调整管理层。
（三）对公司组织机构的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对公司组织结构进行调整的计划，但收购人不排除在收购完成后对天德泰的后续经营管理中，将根据实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范和完善公司组织结构。
（四）对公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对公司章程进行调整的计划，但收购人不排除在收购完成后，将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定及现行《公司章程》的规定对公众公司的公司章程进行相应修改，并及时履行信息披露义务。
（五）对公司资产进行重大处置的计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对公司资产进行重大处置的计划，但收购人不排除在收购完成后，将根据公司的实际需要积极寻求具有市场发展潜力的资产纳入公司，同时剥离部分资产和业务。收购人在本次收购完成后的经营过程中根据公司的发展需要，在保证合法合规的前提下，对公司资产进行重组，并严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司员工聘用作出调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对公司现有员工的聘用进行调整的计划，但收购人不排除在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中，将根据实际发展情况，进一步优化人才结构，将根据实际情况需要对员工聘用做出相应调整。
第四章本次收购对公众公司的影响
一、本次收购对公众公司控制权的影响
（一）天德泰控制权变化
本次收购前，xxxx有天德泰 7,250,000 股股份，占公司总股本的 32.08%，为天德泰控股股东、实际控制人。
本次收购完成后，收购人xxx控制天德泰 7,930,000 股股份的表决权，占比 35.09%，为持有天德泰第一大表决权股份的股东，xxx成为天德泰实际控制人。
（二）天德泰控制权不稳定的风险提示
鉴于表决权委托的方式具有一定的不稳定性，在本次收购完成后，天德泰存在控制权不稳定的风险。
（三）维护公司控制权稳定的措施
为确保委托期间内公司控制权的稳定性，双方签署了不可撤销的《表决权委托协议》，并在协议中做了如下约定：“为确保公司控制权的稳定性，在表决权委托期间内，未经乙方（孙月华）书面同意，甲方（孙志宏）不得转让或质押标的股份，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权。”同时，双方签署了《收购双方关于表决权委托到期后安排的声明》，具体内容如下：“表决权委托到期后，如果孙月华持股数量没有达到控制地位，孙志宏将继续履行与孙月华签署的
《表决权委托协议》，孙月华接受上述委托。”
此外，本次收购实施前，天德泰已按照《公司法》《证券法》等有关要求，建立了较为完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，天德泰将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行实际控制人职责，不损害其他股东利益。
综上所述，虽然本次收购后公司控制权具有不稳定的风险，但是为维护公司控制权的稳定，本次收购双方于《表决权委托协议》中作出了维护公司控制权稳定的措施，包括协议到期自动续签及委托方不得将所持有委托股份转让或质押，不得再委托第三方行使标的股份对应的表决权，不得撤销表决权委托；并且双方
作了表决权委托到期后如果收购方持股数量没有达到控制地位，则双方继续履行
《表决权委托协议》的后续安排，因此本次收购后公司控制权不稳定的风险是可控的。
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响
收购人孙月华收购天德泰后，将利用公众公司平台有效整合资源，优化公司整体发展战略，促进公司进一步完善自身治理结构，提高运营质量，提升融资能力，适时进一步优化财务结构，增强公众公司持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。收购人将严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。
三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
本次收购完成后，收购人将利用公众公司平台有效整合资源，积极开展具有盈利潜力和市场发展潜力的资产或业务，通过深挖林业碳汇相关业务机会、行业内进行并购重组、引入战略投资者等多种方式择机整合公众公司，从而改善公司的经营情况，对公众公司财务状况和盈利能力具有积极影响。
四、本次收购对公众公司关联交易的影响及规范措施
截至本报告书出具之日前 24 个月内，收购人及其关联方与公众公司之间发生的关联交易详见本收购报告书之“第二章本次收购基本情况”之“八、收购人及其关联方在本次收购事实发生之日前 24 个月内与公众公司发生交易的情况”，
除此之外，本次收购事实发生日前 24 个月内，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在其他业务往来。
为规范和减少关联交易，保护公众公司及少数股东权益，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次收购完成后，本人及关联方不通过关联交易损害北京天德泰科技股份有限公司（以下简称“天德泰”）及天德泰其他股东的合法权益；不通过向天德泰借款或由天德泰提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占天德泰的
资金；不利用控股股东地位谋求与天德泰在业务合作等方面给予本人及关联方优于其他市场第三方的权利；
2、本人将诚信和善意地履行作为天德泰控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照天德泰公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、本人愿意承担由于违反上述承诺给天德泰造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”
五、本次收购对公众公司同业竞争的影响及规范措施
截至本报告书出具之日，收购人及其关联方与公众公司不存在同业竞争。为避免同业竞争，收购人承诺：“1、本人目前没有从事与北京天德泰科技
股份有限公司（以下简称“天德泰”）业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与天德泰所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、自本承诺函签署之日起，未来本人及本人控制的企业亦不会从事与天德泰相同、相似或者可能构成同业竞争的业务，不会投资从事与天德泰相同、相似或者可能构成同业竞争的其他企业。3、如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向天德泰赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”
六、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购前，天德泰已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构且运作规范。本次收购完成后，公众公司将独立经营，在资产、业务、人员、财务、机构等方面均与收购人保持独立。
同时，收购人承诺：“本次收购完成后，本人在作为北京天德泰科技股份有限公司（以下简称“天德泰”）实际控制人期间，将依法行使相关权利，保持天德泰独立运营，以维持天德泰在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不会滥用天德泰控股股东地位，以任何方式影响天德泰的独立性。”
本次收购对天德泰的持续经营能力不会产生重大不利影响。
第五章收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）避免同业竞争的承诺
收购人关于避免同业竞争的承诺详见本报告书“第四章本次收购对公众公司的影响”之“五、本次收购对公众公司同业竞争的影响及规范措施”。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺函
收购人关于规范和减少关联交易的承诺详见本报告书“第四章本次收购对公众公司的影响”之“四、本次收购对公众公司关联交易的影响及规范措施”。
（三）关于保持公司独立性的承诺
收购人关于公司独立性的承诺详见本报告书“第四章本次收购对公众公司的影响”之“六、本次收购对公众公司独立性的影响”。
（四）关于不向被收购人注入金融类资产和房地产开发及投资类资产的承
诺
收购人承诺：
“1、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
2、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
3、本人愿意承担由于违反上述承诺给挂牌公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（五）关于股份锁定的承诺
收购人关于股份锁定的承诺详见本报告书“第二章本次收购基本情况”之“四、本次收购相关股份的权利限制”。
（六）未被列入失信联合惩戒对象的承诺
收购人承诺：“本人不是失信联合惩戒对象，不存在被列入失信被执行人名单及被实施联合惩戒的情形。”
（七）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
收购人承诺：“本人已向为本次收购提供服务的中介机构提供了一切应予提供的文件资料；本人保证如实提供本次收购所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头陈述等，并保证其真实、准确、完整、有效；本人保证所提供的有关文件上的印章和签字真实、有效，所提供的有关文件的复印件均与原件一致；本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
（八）关于符合收购人资格的承诺
收购人承诺：“本人承诺不存在以下情形之一：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
本人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的规定且具备收购人资格。
本人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，符合收购人相关主体资格。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺：“1、本人将依法履行收购报告书披露的承诺事项。2、若未履
行收购报告书披露的承诺事项，本人将在北京天德泰科技股份有限公司（以下简称“天德泰”）股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向天德泰的股东和社会公众投资者道歉。3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺给天德泰或者其他投资者造成损失的，本人将向天德泰或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第六章其他重要事项
截至本收购报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七章参与本次收购的相关中介机构
一、本次收购相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：国融证券股份有限公司法定代表人：张智河
住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号四楼电话：010-83991895
传真：010-83991895
财务顾问主办人：刘文刚、张勇
（二）收购人法律顾问
名称：北京市长安律师事务所负责人：李金全
住所：北京市朝阳区西坝河东里 18 号中检大厦 9 层、10 层电话：010-84185889
传真：010-84486100
经办律师：左笑冰、任广慧
（三）被收购公司法律顾问
名称：北京市竞天公诚律师事务所负责人：赵洋
住所：中国北京建国路 77 号华贸中心 3 号楼 34 层联系电话：010-58091000
传真：010-58091100
经办律师：戴华、邓盛
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关
系
截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第八章相关声明
一、收购人声明
二、收购人财务顾问声明三、收购人法律顾问声明
北京天德泰科技股份有限公司收购报告书
收购人声明
收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
孙月华
年 月 日
北京天德泰科技股份有限公司收购报告书
收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
刘文刚
张勇
法定代表人：
张智河
国融证券股份有限公司
年月日
北京天德泰科技股份有限公司收购报告书
收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
左笑冰 任广慧
法定代表人：
李金全
北京市长安律师事务所
年月日
北京天德泰科技股份有限公司收购报告书
第九章备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的身份证明文件；
（二）与本次收购有关的合同、协议和其他安排的文件；
（三）收购人就本次收购出具的声明和承诺；
（四）法律意见书；
（五）财务顾问报告；
（六）中国证券监督管理委员会或全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于天德泰办公地，天德泰联系方式如下：名称：北京天德泰科技股份有限公司
地点：北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 4 层 E401
联系人及联系方式：陈蕾，010-61468966
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）查阅本报告书全文。