会 社 名 ブライトパス・バイオ株式会社 代表者名 代表取締役社長 永井 健一 （コード番号：4594 東証マザーズ) 問合せ先 管理部長 小林 勝広 (TEL： 03-5840-7697)
2020 年４月７日
各 位
会 社 名 | ブライトパス・バイオ株式会社 |
代表者名 | 代表取締役社長 xx xx |
（コード番号：4594 東証マザーズ) | |
問合せ先 | 管理部長 xx xx |
(TEL： 00-0000-0000) |
行使価額修正条項付き第 14 回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三者割当て契約に関するお知らせ
当社は、2020 年４月７日開催の取締役会において、第 14 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること、及び金融商品取引法による届出の効力発生後に、割当予定先と合意の上、下記の内容を含むコミットメント条項付き第三者割当て契約（以下「本第三者割当て契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
（１） | 割 当 日 | 2020 年４月 23 日 |
（２） | 発行新株予約権数 | 10,103 個 |
（３） | 発 行 価 額 | 新株予約権１個当たり 58 円（総額 585,974 円） |
（４） | 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：10,103,000 株上限行使価額はありません。 下限行使価額は 122 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式 数は 10,103,000 株です。 |
（５） | 資金調達の額 | 2,031,597,974 円（差引手取概算額） |
（６） | 行 使 価 額 及 び行使価額の修正条件 | 当初行使価額 204 円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下 「終値」といいます。）の 92％に相当する金額に修正されますが、 その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 |
（７） | 募集又は割当方法 | 第三者割当ての方法による |
（８） | 割 当 予 定 先 | メリルリンチ日本証券株式会社 |
（９） | そ の 他 | 当社は、メリルリンチ日本証券株式会社（以下「メリルリンチ日本証券」といいます。）との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、メリルリンチ日本証券と合意の上、本第三者割当て契約を締結する予定です。当該第三者割当て契約において、以下の内容が定められています。詳細は、「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （１）資金調達方法の概要」に記載しております。 ・ 当社による本新株予約権の行使の指定 ・ 当社による本新株予約権の行使の停止 ・ メリルリンチ日本証券による本新株予約権の取得に係る請求 ・ 当社が、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの |
定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、新株予約権の行使制限措置を講じること（当該行使制限措置の詳細は「７．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。）
なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、上記のメリルリンチ日本証券の権利義務は、譲受人に引き継が
れる旨が規定されております。
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社は、下記「【資金調達の目的】」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理由 【他の資金調達方法との比較】」に記載のとおり、公募増資や MSCB 等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、メリルリンチ日本証券より提案を受けた下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (１)資金調達方法の概要」に記載のスキーム（以下「本スキーム」といいます。）は、下記
「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理由 【本スキームの特徴】」に記載のメリットがあることから、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (２)資金調達方法の選択理由 【本スキームのデメリット・留意点】」に記載のデメリット・留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権（行使価額修正条項付き新株予約権）の発行により資金調達を行おうとするものであります。
【資金調達の目的】
当社は開発投資が先行する創薬事業を営んでおりますが、2020 年３月期第３四半期決算短信［日本基準］（非連結）のとおり 2020 年３月期第３四半期累計期間の売上高は２百万円、営業損失は 1,324
百万円、経常損失は 1,323 百万円、四半期純損失は 1,337 百万円となりました。また、2019 年 12 月末現在の保有現預金残高が、3,597 百万円であるのに対して、2020 年３月期の予想研究開発費として 2,079 百万円を想定しています。現在の世界的コロナウイルス感染拡大の経済への影響が不透明ではありますが、これまで進めてきた創薬研究開発をさらに次のステージに推し進めるべく、この規模の研究開発投資を今後も継続していくために、今回の資金調達は必要不可欠となっています。
当社が注力する開発領域であるがん免疫治療薬は、これまで約 50 年に１度起こってきたがん治療の革新をここ５年でもたらし、依然として全医薬品産業の成長ドライバーとして、適応されるがん種の拡大、投入するモダリティ（医薬品形態）の多様化が進んでいます。当社も、約４年前の東証マザーズへの株式公開を機に、創業以来進めてきたペプチドワクチンの開発から、モダリティを始めとするパイプラインの拡張を開始しました。がん免疫治療薬は、人がもともと備え持つ、がんを排除する免疫システム＝がん免疫を適正に「成立」させることによってがんの治療を図るものですが、がん種、ステージ、個人差等によって、その成立を妨げる要因が異なるため、複数のメカニズム／モダリティを有することによって、最適な方法を選択することが可能になるからです。
約４年前の当社には無く、今あるものとして、GRN-1201 に見られる米国での臨床試験推進と、本邦初のペプチドワクチンの免疫チェックポイント抗体併用試験の推進実績（現在非小細胞肺がんを
対象に米国でキートルーダ併用第Ⅱ相臨床試験を実施中）、細胞医薬パイプライン、抗体医薬パイプライン、完全個別化対応のためにバイオ・インフォマティクスを必要とするネオアンチゲン・ワクチン、ならびにその研究開発を推進するための研究員と、研究の場としてのラボがあります。この約４年前に始めた新たな取り組みを、医薬開発品のライセンス・アウトのかたちへと結実させるためには、現在の開発パイプラインのステージをさらにもう１段引き上げる必要があり、今回はそのための資金調達となります。
本新株予約権により調達した資金は、次世代のがんワクチンとなる完全個別化ネオアンチゲン・ワクチン※１を始めとする「ワクチン」、今年度第１四半期中に臨床入りを予定する iPS 細胞由来再生 NKT 細胞※２療法や、血液がんに続き固形がんへの展開を狙う HER2 CAR-T※３を始めとする「細胞医薬」、今回新たにパイプラインとしてリストアップした、抗 PD-1 抗体の次に来る免疫調整因子 TIM-3 や CD73 に対するシード抗体を始めとする「抗体」の 3 分野のがん免疫治療薬パイプライン開発の推進に充当してまいります。
がん治療の革新期にあって、グローバルで拡大する市場機会を捉えるためには先手を打ったさらなる研究開発がさらに必要となるため、今後の企業価値の向上に資する研究開発資金又はパイプラインの継続的な創製・獲得のための資金の調達を行い、財務基盤を強固にする必要があると考え、この度の資金調達を決議いたしました。
がん免疫療法にブレークスルーをもたらした免疫チェックポイント阻害剤※４も、多くのがんで奏効率は 10～40％程度であり、有効な治療薬が求められるアンメット・メディカルニーズは未だ大きく、当社にとっては大きな参入余地が残っていると考えています。当社は、これまでにも開発品をライセンス・アウトし、医薬品開発最終段階にあたる第Ⅲ相臨床試験を完遂させた実績があり、それを通して積み上げた探索研究から臨床試験までの一気通貫の開発ノウハウに、遺伝子改変やタンパク質構造解析のような、この４年間で獲得した細胞医薬と抗体医薬という新たなモダリティのパイプライン開発に必要なサイエンスとテクノロジーを加え、これらを基に、本邦創薬ベンチャーがこれまで成し遂げていないがん免疫療法のフロンティアを切り拓いていきたいと考えております。当社は、新たなるパイプラインの創製・獲得を進め、各パイプラインを有機的に繋げ強固な技術基盤を構築し、まだ満たされていない医薬ニーズを埋める新薬を開発し市場に出すことによって、将来の収益の最大化を図ってまいります。
[用語解説]
※１（完全個別化ワクチン）
個々の患者のがん細胞にあるネオアンチゲンを探索し、これに対するオーダーメイドのがんワクチン。海外で臨床試験が行われている。
※２（NKT 細胞）
NKT 細胞は、がん細胞を直接殺傷する能力をもつと同時に、他の免疫細胞を活性化させるアジュバント作用をもつ免疫細胞のこと。活性化すると、多様なサイトカインといわれる物質を産生し、自然免疫系に属する NK 細胞の活性化と樹状細胞の成熟化を促す。成熟した樹状細胞は、さらに獲得免疫系に属する CTL を増殖・活性化させることで、相乗的に抗腫瘍効果が高まる。また、自然免疫系を同時に活性化させることで、Ｔ細胞では殺傷できない MHC 陰性のがん細胞に対しても殺傷能を持つ特徴がある。
※３（CAR-T）
Chimeric Antigen Receptor T-cell Therapy：キメラ抗原受容体遺伝子導入Ｔ細胞療法
ある特定のがんに対する、キメラ抗原受容体の遺伝子を患者のＴ細胞という免疫細胞に導入し、その遺伝子導入されたＴ細胞を体外で増やして患者に戻すという治療法。ヒト白血球抗原（HLA）の型に依存せず、多くの患者に適用することができるといった特徴がある。
※４（免疫チェックポイント阻害剤）
がん細胞がもつ、免疫の働きにブレーキをかけて免疫細胞の攻撃から逃れる仕組みを阻止するため、免疫チェックポイントと呼ばれる分子を阻害してブレーキを解除する抗体医薬品を指します。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がメリルリンチ日本証券に対し、行使可能期間を２年間とする行使価額修正条項付き新株予約権（行使価額修正条項の内容は、別添の発行要項第 10 項に記載されています。）を第三者割当ての方法によって割り当て、メリルリンチ日本証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
当社は、メリルリンチ日本証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、メリルリンチ日本証券と合意の上、本第三者割当て契約を締結いたします。本新株予約権の発行要項及び本第三者割当て契約には、以下の内容が含まれます。
【本新株予約権の行使の指定】
本第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付き新株予約権（行使価額修正条項の内容は、別添発行要項第 10 項に記載されています。）をメリルリンチ日本証券に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」といいます。）できる仕組みとなっており、メリルリンチ日本証券は、かかる指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、20 取引日の期間中に、終値が下限行使価額の 120％に相当する金額を下回った場合、当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合や行使指定時に当社によりメリルリンチ日本証券に対してなされた表明及び保証が当該期間中に充足されなくなった場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、本第三者割当て契約に定める一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように指定する必要があります。複数回の行使指定を行う場合には 20 取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社による行使指定は本第三者割当て契約に定める一定の条件のもとで行われ、終値が本新株予約権の下限行使価額の 120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等本第三者割当て契約に定める一定の条件が充足されない場合には当社は行使指定を行うことはできず、この場合メリルリンチ日本証券は行使の義務を負いません。なお、当社は、行使指定を行った場合、その都度、株式会社東京証券取引所を通じて適時開示を行います。
【本新株予約権の行使の停止】
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、上記の行使指定を受けてメリルリンチ日本証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。
【本新株予約権の取得に係る請求】
メリルリンチ日本証券は、行使請求期間の初日（同日を含みます。）から行使請求期間の末日の直前の暦月の応当日（同日を含みます。）の間のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項第 14項第(1)号に従い、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として 15 取引日以内に当該本新株予約権を取得します。
なお、上記の条項とは別に、本新株予約権の発行要項において、行使請求期間の末日において残存する本新株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されています。
【本新株予約権の譲渡】
本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
（２）資金調達方法の選択理由
上記の資金調達方法は、当社が本新株予約権の行使の数量及び時期を相当程度コントロールすることができるという特徴をもっています。すなわち、当社に資金需要が発生し、本新株予約権の行使を希望する場合には、一定の期間内に行使すべき本新株予約権の数を指定することができ、一方で、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、本新株予約権を行使することができない期間を指定することもできる手法（エクイティ・コミットメントライン）です。
そのため、資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能になるとともに、株価に対する一時的な影響が小さいものと考えられます。
当社は、この点を踏まえ、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達は、資金調達額や時期をある程度コントロールすることができ、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
【本スキームの特徴】
① 当社の資金需要や株価動向を総合的に判断した上で、柔軟な資金調達が可能であること。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 10,103,000 株で一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されていること（2019 年９月 30 日の総議決権数 420,180 個（発行済株式総数 42,023,500 株）に対する最大希薄化率は、24.04％）。
③ 当社普通株式の終値が下限行使価額の 120％に相当する金額を下回る場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使を指定することはできず、また、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回る場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるというデメリットはあるが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。
④ 当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部又は一部を取得することができること。
⑤ メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、また、当社の経営に関与する意図を有していないこと。
⑥ メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はないこと。
⑦ メリルリンチ日本証券に本スキームと同様のスキームに関して十分な実績があると認められること。
【本スキームのデメリット・留意点】
① 市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。
② 株価が下落した場合、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があること。
③ 株価が下限行使価額を下回って推移した場合、調達ができない可能性があること。
④ 本新株予約権の行使の指定及びそれに基づく行使は、上述のとおり本第三者割当て契約に定める一定の条件及び制限に服すること。
【他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
② 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）については、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
③ 他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがありますが、本スキームでは、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株予約権の数を指定することも可能であり、より機動的な資金調達を図りやすいと考えられること。また、行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。
④ 第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。
⑤ 借入れによる資金調達は、調達金額が負債となり、負債比率が上昇し、財務健全性の低下が見込まれるため、現状の当社の財務状況等に鑑み、望ましくないこと。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・本新株予約権に係る調達資金 2,061,597 千円
本新株予約権の払込金額の総額 585 千円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 2,061,012 千円
・発行諸費用（弁護士費用、価格算定費用、登記関連費用等）
30,000 千円
・差引手取概算額 2,031,597 千円
（注）上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。なお、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行による資金調達の使途については、以下を予定しております。
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
① がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費 | 1,750 | 2020 年 10 月～ 2022 年 10 月 |
② その他事業運営資金 | 281 | 2020 年 10 月～ 2022 年 10 月 |
合計金額 | 2,031 | － |
(注)１ 差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金x xについては、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
２ 資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、実施時期が早い事項から充当する予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。一方、調達額が予定より増額となった場合には、上記①に充当する予定であります。また、割当予定先との間で締結する本第三者割当て契約には、当社による行使指定条項が定められておりますが、株価等によっては、当社が割当予定先に行使指定を行っても、十分な資金を調達できない場合もあります。したがいまして、市場における当社株価の動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。
当社は、上記xxに記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。
① がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費用
当社は、「一人ひとりが、自らの力で、がんを克服する世界を実現する」ことを目指し、新規のがん免疫治療薬の開発に領域を特化し、創業以来開発を続けるがんペプチドワクチンの他に、新たに加えたモダリティ（医薬品形態）として完全個別化ワクチン、細胞医薬、抗体医薬パイプラインが、ここ数年で探索研究からリード開発品が定まり次の非臨床試験のステージに進むことが可能な形になってきており、これらの探索から非臨床段階にある複数プロジェクトの開発を現在同時並行で進めています。本資金はこれらの研究開発に充当してまいります。
がんワクチン、細胞医薬、抗体医薬の３本柱のうち、当社で臨床試験段階に進んでいるパイプラインとしてがんワクチンがあります。GRN-1201 は、非小細胞肺がんを対象に本邦初の免疫チェックポイント阻害剤との併用による第Ⅱ相臨床試験を米国で進めています。現在第Ⅱ相試験のステージ１の段階にありますが、一定の累積症例数に至ったところで中間評価を行い、目標とする奏効率をクリアしていれば、ステージ２に進み、最終的に統計的な評価ができるよう症例数を増やします。また、BP1101 は“Personalized Medicine”の次世代型ワクチンで、患者毎に異なるがんに完全個別に対応するため、遺伝子変異の入ったがん抗原＝ネオアンチゲンをワクチンとして用います。国立がん研究センター、東京大学、神奈川県立がんセンター、三重大学など、がん免疫研究において国内有数の研究機関とこの完全個別化ネオアンチゲン・ワクチンの共同研究を進めており、臨床試験に進むためのネオアンチゲン・ワクチンを個別に選定する機械学習アルゴリズムの構築、薬効薬理試験、治験薬のパイロット製造、毒性試験を含む非臨床試験を実施します。BP1401 は、免疫抑制が強くかかる腫瘍微小環境において抗腫瘍効果を持つＴ細胞が能動的に賦活化されるよう環境を整えていくために、樹状細胞の受容体 TLR9 を刺激する TLR9 ア
ゴニストです。静脈内投与が可能な新規デリバリーフォーマットとして脂質製剤を採用することで、安全性の面から腫瘍局所にしか投与できない先行開発品との差別化が図られています。こちらも臨床試験に進めるために脂質製剤の機能性・安全性評価を含む非臨床試験を実施します。本資金のうち、これらのがんワクチンの研究開発に 681 百万円を充当する予定です。
細胞医薬パイプラインには間もなく医師主導試験が始まる iPS-NKT があります。本パイプラインは iPS 細胞から再分化誘導した NKT 細胞を用いる新規他家細胞医薬であり、当社は理化学研究所から iPS-NKT 細胞療法の独占的開発製造販売ライセンスの導入オプション権を取得しています。世界でも初となる iPS 再生 NKT 細胞療法の臨床応用実現に向け、当社は本医師主導治験を後押しするとともに、医師主導治験に続く企業治験を見据えた製造工程改良を進めてまいります。BP2301 は、HER2 抗原を認識する自家 CAR-T 細胞療法で、血液がんでは 70-90％の奏効率に至ることもある CAR-T(キメラ抗原受容体遺伝子導入Ｔ細胞)細胞療法の固形がんへの展開を目指すものです。体内での抗腫瘍効果の持続性を高めることを目的として若いメモリーフェノタイプのエフェクターＴ細胞が多くを占める製造法を信州大学のxxxx教授及び京都府立医科大学のxxxxx教らと創製しており、本パイプラインを臨床試験へと進めるべく、薬効薬理、安全性を評価する非臨床試験を実施してまいります。本資金のうち、これらの細胞医薬パイプライン開発に 566 百万円を充当する予定です。
抗体医薬パイプラインはすべて自社創製で、科学的有効性が示され医薬品として承認された抗体医薬品の標的分子である PD-1/PD-L1 に次いで、Ｔ細胞の疲弊や機能抑制に関する免疫チェックポイント分子としてそれを阻害することの有効性が科学的に示される途上にある標的分子に対する抗体を、Best-in-class となることを目指して開発しています。免疫に抑制がかかり腫瘍増殖を促進する腫瘍微小環境の生成に深く関わるアデノシンの産生に関わる CD73 を阻害する抗体である BP1200、PD-1/PD-L1 と並んでＴ細胞に抑制シグナルを入れ疲弊させる TIM-3 の結合を阻害する抗体である BP1210 は、先行開発品よりも機能面で優れていることが示唆されるシード抗体を創製済みで、この他にも別の免疫チェックポイント分子に対する抗体を複数創製中です。今後リード最適化とさらなる機能評価、ならびにより機能の高い新規クローンの取得を進める予定で、本資金のうち 502 百万円を充当する予定です。
また当社は、企業価値向上に資する新たな新薬候補の継続的な探索・創製・獲得のために、自社創製の他にも、候補品の導入や特定の技術導入、外部研究機関との共同研究、企業提携といった機会を常にうかがっており、がん免疫治療薬領域における新規パイプラインの拡充、上記パイプラインの開発の一環としてこのような形態を採る可能性もあります。
② その他事業運営資金について
当社の組織は、新薬創生や開発推進に直接関わる研究開発員の他に、導入・導出双方を含むライセンス契約交渉を中心とする事業化、研究開発推進の支援及び経営管理を担う人員から構成されています。
その他事業運営資金は研究開発費を除いた一般管理費であり、主に上記人員に係る人件費、支払報酬、地代家賃、旅費交通費、事業税等であります。なお、想定金額は、当社の実績値をベースに算出しております。
当社が、2017 年 11 月 22 日付の取締役会にて決議した第 12 回及び第 13 回新株予約権の発行
による資金調達に関する現在までの充当状況等については、以下のとおりです。なお、第 12 回
新株予約権については、全ての新株予約権が行使され、第 13 回新株予約権については期間内に行使は行われず、当社が取得し消却しております。
当時米国で進めていた GRN-1201 の臨床試験にかかる支出のほか、がんワクチン、細胞医薬、抗体医薬という新規パイプライン創製にかかる支出に充当しました。未充当額については予定どおり 2021 年３月までxx支出していく予定で、2020 年９月末までは GRN-1201 の米国臨床試験にかかる費用を中心にxx充当額を優先的に充当し、2020 年 10 月以降につきましては、残り
の未充当額を本資金と合わせて支出していく計画でおります。当社が計画している積極的な研究開発の施策を打とうとした時に未充当額だけでは不足が生じる可能性があり、世界的なコロナウイルス感染拡大の経済への不透明感が蔓延する中で、本スキームは市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となることから、今回の資金調達を本日決議いたしました。
具体的な使途 | 充当予定額 （百万円） | 充当済額 （百万円） | 支出予定時期 |
① がん免疫治療薬パイプラインの研究開発費 | 2,464 | 1,052 | 2018年10月～ 2021年３月 |
② その他事業運営資金 | 817 | 252 | 2018年10月～ 2021年３月 |
合計金額 | 3,281 | 1,304 | － |
〇補足資料：当社パイプラインの現状
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回調達する資金は今後の当社収益の向上に寄与するもので、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。したがって、今回の資金調達は、中長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるメリルリンチ日本証券との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：xx xx、住所：xxx港区元xxx丁目１番８号）（以下
「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるメリルリンチ日本証券との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価（204 円）、当社株式のボラティリティ（74.0％）、配当利回り（0％）、無リスクxx率（▲0.1％）、当社が継続的に行使指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等を含みます。）を置き本新株予約権の評価を実施しました。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（57 円～58 円）を参考として、割当予定先との協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を金 58 円としました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2020 年４月
６日）の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値の 92％に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である 122円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、下記「11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （３）最近の株価の状況 ②最近６か月間の状況」及び「③発行決議日前取引日における株価」に記載の最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
当社監査役全員も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額の上限額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達により、2019 年９月 30 日現在の総議決権数 420,180 個（発行済株式総数 42,023,500株）に対して最大 24.04％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達により、上記「２．募集の目的及び理由」及び「５．資金使途の合理性に関する考え方」に記載のとおり、開発を進めた医薬品候補パイプラインのライセンス・アウトによる収益化を図り、企業価値の増大を目指していくこととしており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。
なお、①本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計 10,103,000 株に対し、当社普通株式の過
去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 643,788 株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断により新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） | 名 | 称 | メリルリンチ日本証券株式会社 | ||||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxx中央区日本橋１-４-１ | 日本橋一丁目三井ビルディング | ||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | |||||
（４） | 事 | 業 x | x | 金融商品取引業 | |||
（５） | 資 | 本 | 金 | 83,140 百万円 | |||
（６） | 設 | 立 年 月 | 日 | 1998 年２月 26 日 | |||
（７） | 発 | 行 済 株 式 | 数 | 2,388,801 株 | |||
（８） | 決 | 算 | 期 | 12 月 31 日 | |||
（９） | 従 | 業 員 | 数 | 592 名 | |||
（10） | 主 | 要 取 引 | 先 | 機関投資家、政府機関、内外の事業法人・金融法人 | |||
（11） | 主 | 要 取 引 銀 | 行 | 三井住友銀行、三菱 UFJ 銀行、xxx銀行、 バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ東京支店 | |||
（12） | 大株主及び持株比率 | エヌビー・ホールディングス・コーポレーション 100％ | |||||
（13） | 当 事 会 社 間 の 関 係 | ||||||
資 | 本 関 | 係 | 該当事項はありません。（＊） | ||||
人 | 的 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||||
取 | 引 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||||
関該 | 連 当 事 者 へ当 状 | の況 | 該当事項はありません。 | ||||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円） | ||||||
決算期 | 2017 年 12 月期 | 2018 年 12 月期 | 2019 年 12 月期 | ||||
営 | 業 収 | 益 | 50,168 | 46,502 | 48,108 | ||
営 | 業 利 | 益 | △380 | 914 | 5,779 | ||
経 | 常 利 | 益 | △345 | 960 | 5,862 | ||
当 | 期 | x x | 益 | △2,120 | 1,309 | 10,764 | |
純 | 資 | 産 | 159,667 | 127,976 | 138,741 | ||
x | x | 産 | 1,634,922 | 4,190,488 | 2,756,247 | ||
１株当たり当期純利益（円） | △887 | 548 | 4,506 | ||||
１株当たり配当金（円） | - | 13,814 | - | ||||
１株当たり純資産（円） | 66,840 | 53,573 | 58,079 | ||||
（＊）当事会社間の資本関係に関して、割当予定先が短期取引を前提として一時的に保有している当社株式は考 慮しておりません。 | |||||||
（注）メリルリンチ日本証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社としては様々な資金調達先及び調達方法を検討してまいりましたが、メリルリンチ日本証券より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価動
向及び資金需要動向に応じた機動的な新株発行による資金調達を達成したいという当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断しました。
当社は、メリルリンチ日本証券以外に他の国内外の金融機関からも資金調達の方法の説明や提案を受け、公募増資、MSCB、借入れ等の各種資金調達方法を検討いたしました。公募増資につきましては、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、MSCB につきましては、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、さらに借入れにつきましては、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること等、当社のニーズに合致するものではありませんでした。
また、当社は、メリルリンチ日本証券以外に他の国内外の金融機関からも本スキームに類似した資金調達方法の提案も受けました。その中で、メリルリンチ日本証券から提案を受け、本新株予約権の行使により取得する当社株式の売却方法として、メリルリンチ日本証券が有するトレーディング機能等を活用して、株価に対する影響に配慮しつつ執行することを想定していることや、「１．募集の概要」及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （２）資金調達方法の選択理由 【本スキームの特徴】」に記載した商品性やメリルリンチ日本証券の過去の実績等を総合的に勘案して、メリルリンチ日本証券を割当予定先として選定いたしました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるメリルリンチ日本証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権について、当社とメリルリンチ日本証券との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、本第三者割当て契約書において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭での報告を受けております。
また、当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則
第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、メリルリンチ日本証券と締結する本第三者割当て契約において、原則として、単一暦月中に MSCB 等（同規則に定める意味を有します。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB 等の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合には、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（メリルリンチ日本証券が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭での報告を受けており、割当予定先の完全親会社であるバンク・オブ・アメリカ・コーポレーションの 2019 年９月 27 日提出の半期報告書及び割当予定先の 2020 年３
月 31 日付第 23 期決算公告における 2019 年 12 月 31 日時点の貸借対照表から、割当予定先及びその完全親会社における十分な現金・預金の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。また、本日現在においても、割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に足りる十分な現金・預金を保有している旨の口頭での報告を受けております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先であるメリルリンチ日本証券との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年９月 30 日現在） | ||
氏名 | 持株数（千株） | 持株比率 |
xx証券株式会社 | 541 | 1.28 |
三菱ＵＦＪキャピタル株式会社 | 450 | 1.07 |
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) | 432 | 1.02 |
xx x | 350 | 0.83 |
楽天証券株式会社 | 282 | 0.67 |
株式会社滋慶 | 270 | 0.64 |
xx xx | 240 | 0.57 |
株式会社ＳＢＩ証券 | 223 | 0.53 |
xx証券株式会社 | 205 | 0.48 |
xx證券株式会社 | 194 | 0.46 |
（注）１．本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．「持株比率」は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
９．今後の見通し
今回の資金調達による 2021 年３月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
10．企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行規模は、「６．発行条件等の合理性（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおりであり、2019 年９月 30 日現在の総議決権数に対して最大 24.04％の希薄化が生じます。このため、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものでないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める経営者から一定程度独立した者より当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手並びに株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円)
2017 年３月期 | 2018 年３月期 | 2019 年３月期 | |
売 上 高 | 529,612 | 354,410 | 155,808 |
営 業 損 失 （ △ ） | △1,113,550 | △1,561,732 | △1,665,548 |
経 常 損 失 （ △ ） | △1,116,556 | △1,573,292 | △1,678,084 |
当期純損失（△）又は親会社株 主に帰属する当期純損失（△） | △1,113,661 | △1,577,142 | △1,884,318 |
１株当たり当期純損失金額 （△）（円） | △32.74 | △41.25 | △44.95 |
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | ― | ― | ― |
１株当たり純資産額（ 円） | 139.17 | 164.78 | 119.66 |
（注）当社は、2019 年３月期より連結財務諸表を作成していないため、2017 年３月期及び 2018 年３月期は連結の金額、2019 年３月期は当社単体の金額を記載しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年１月 31 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 42,096,000 株 | 100.0％ |
現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | 1,100,100 株 | 2.61％ |
下限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | ― | ― |
上限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | ― | ― |
（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 | 2018 年３月期 | 2019 年３月期 | |
始 値 | 890 円 | 614 円 | 808 円 |
高 値 | 2,229 円 | 968 円 | 822 円 |
安 値 | 471 円 | 410 円 | 158 円 |
終 値 | 628 円 | 805 円 | 308 円 |
（注）各株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
② 最近６か月間の状況
11 月 | 12 月 | 2020 年１ 月 | ２月 | ３月 | ４月 | |
始 値 | 295 円 | 310 円 | 308 円 | 322 円 | 230 円 | 220 円 |
高 値 | 317 円 | 320 円 | 389 円 | 353 円 | 271 円 | 233 円 |
安 値 | 279 円 | 292 円 | 295 円 | 217 円 | 170 円 | 195 円 |
終 値 | 311 円 | 313 円 | 335 円 | 222 円 | 217 円 | 204 円 |
（注）2020 年４月の株価については、2020 年４月６日現在で表示しております。
③ 発行決議日前取引日における株価
2020 年４月６日 | |
始 値 | 195 円 |
高 値 | 209 円 |
安 値 | 195 円 |
終 値 | 204 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第 12 回及び第 13 回新株予約権（第三者割当て）の発行
割 当 日 | 2017 年 12 月８日 |
発 x x 株 予 約 権 数 | 56,000 個 第 12 回新株予約権：44,800 個第 13 回新株予約権：11,200 個 |
発 行 価 額 | 総額 12,174,400 円 第 12 回新株予約権：新株予約権１個当たり 222 円（総額 9,945,600 円） 第 13 回新株予約権：新株予約権１個当たり 199 円（総額 2,228,800 円） |
発 行 時 に お け るx x 予 定 資 金 の 額 | 4,044,174,400 円（差引手取概算額: 4,014,174,400 円） （内訳）新株予約権発行による調達額： 12,174,400 円新株予約権行使による調達額：4,032,000,000 円発行諸費用の概算額： 30,000,000 円 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 普通株式 37,325,200 株 |
割 当 先 | クレディ・スイス証券株式会社 |
現 時 点 に お け る行 使 状 況 | 行使済株式数 第 12 回新株予約権：4,480,000 株消却済株式数 第 13 回新株予約権：1,120,000 株 |
現 時 点 に お け る x x し た 資 金 の 額 | 3,281,082,700 円 |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | ① がん免疫治療薬領域における研究開発費用 ② その他事業運営資金 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | ① 2018 年 10 月～2021 年３月 ② 2018 年 10 月～2021 年３月 |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 調達金額は、上記①に 1,052 百万円、②に 252 百万円充当しておりま す。 |
以 上
（別紙）
ブライトパス・バイオ株式会社第 14 回新株予約xx x x 項
１．本新株予約権の名称
ブライトパス・バイオ株式会社第 14 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
2020 年４月 23 日
３．割 当 日
2020 年４月 23 日
４．払 込 期 日
2020 年４月 23 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権をメリルリンチ日本証券株式会社に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 10,103,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 1,000 株とす
る｡）。但し、下記第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(３) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う場合
（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整され る。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 | ＝ | x x 前 割 当 株 式 数 | × | x x 前 行 使 価 額 |
調整後行使価額 | ||||
(４) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第 (２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(５) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な
事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
10,103 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 58 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 0.058 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 204 円とする。
10．行使価額の修正
第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」とい
う。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下
「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 122 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １株当たりの
x x 後行使価額
＝ x x 前行使価額
既発行株
＋
× 式数
処 分 株 式 数
払 込 金 額
時 価
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分 割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す る。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日)以降又は
（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
x x 前 行使価額 | － | x x 後 行使価額 | × | x x 前 行 使 価 額 に よ り 当該期間内に交付された株式数 | |
株式数 | ＝ | ||||
調整後行使価額 | |||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第 (２)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除 く｡）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場
合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年４月 24 日から 2022 年４月 25 日（第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、取得される本新株予約権については、同項各号に定める取得日の前営業日）までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く｡）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(２) 当社は、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(３) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転
（以下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した
場合、会社法第 273 条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(４) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とす
る。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果
１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮 し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株 価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 58 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、 2020 年４月６日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 本店
20．払込取扱場所
株式会社xxx銀行 xx支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上