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北京德恒律师事务所关于

吉林奥来德光电材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见

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目 录

引 言 3

正 文 5

一、本次发行上市的批准和授权 5

二、发行人本次发行上市的主体资格 5

三、本次发行上市的实质条件 6

四、发行人的设立 9

五、发行人的独立性 9

六、发行人的发起人、股东及实际控制人 11

七、发行人的股本以及演变 12

八、发行人的业务 12

九、关联交易及同业竞争 13

十、发行人的主要财产 15

十一、发行人的重大债权、债务 16

十二、发行人重大资产变化、收购兼并 16

十三、发行人章程的制定与修改 17

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 17

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 18

十六、发行人的税务 18

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 18

十八、发行人募集资金的运用 19

十九、发行人的业务发展目标 19

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 19

二十一、发行人的员工及社会保障 20

二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价 20

二十三、结论性意见 20

释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人、奥来德、股份 公司、公司	指	吉林奥来德光电材料股份有限公司
奥来德有限	指	吉林奥来德材料技术有限责任公司
上海升翕	指	上海升翕光电科技有限公司
xxx特	指	上海珂力恩特化学材料有限公司
奥来德（上海）	指	奥来德（上海）光电材料科技有限公司
奥来德（长春）	指	奥来德（长春）光电材料科技有限公司
上海xx	指	上海xx光电材料科技有限公司
发起人	指	2008 年 11 月 21 日设立吉林奥来德光电材料 股份有限公司时的全体股东
本次发行及上市	指	发行人首次公开发行股票并在上海证券交易 所科创板上市
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
主承销商/xxxx	指	xxxx证券承销保荐有限责任公司
本所	指	北京德恒律师事务所
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
工商局	指	工商行政管理局
长春市工商局xx分局	指	长春市工商行政管理局xx技术产业开发区 分局
《预计市值分析报告》	指	《xxx源证券承销保荐有限责任公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公司预计市值 的分析报告》
《审计报告》	指	立信出具的《审计报告》（信会师报字[2020] 第 ZG10286 号）
《内控鉴证报告》	指	立信出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报 字[2020]第 ZG10289 号）

募集资金投资项目可行性研究报告	指	年产10,000 公斤AMOLED 用高性能发光材料及 AMOLED 发光材料研发项目、新型高效 OLED 光电材料研发项目、新型高世代蒸发源 研发项目可行性研究报告
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》	指	本法律意见出具日发行人正在适用的《吉林奥 来德光电材料股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	2020 年 3 月 18 日，经发行人 2019 年度股东大会决议通过的《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》 将于本次发行及上市完成后正式生效
《招股说明书》	指	截至本法律意见出具之日，最终经签署的作为申请文件上报，关于本次发行及上市的《招股 说明书（申报稿）》
报告期	指	2017 年度、2018 年度和 2019 年度
三会	指	发行人的股东大会、董事会和监事会
元	指	人民币元

北京德恒律师事务所关于

吉林奥来德光电材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见

德恒 01F20190411-02 号

致：吉林奥来德光电材料股份有限公司

本所根据与发行人签订的《法律服务委托协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行及上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行及上市出具本法律意见。

引 言‌

1．本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件、中国证监会的有关规定和上交所的有关规定发表法律意见。

2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

3．本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4．本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会、上交所审核要求引用法律意见和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次公开发行股票《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。

5．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

6．对于本法律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。

7．本法律意见仅供发行人为本次股票公开发行并上市之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件、上交所和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次公开发行股票与上市的条件和行为发表如下法律意见：

正 文‌

一、本次发行上市的批准和授权‌

（一）本次发行及上市已经过如下批准和授权：

发行人于 2020 年 3 月 18 日召开 2019 年度股东大会，就申请向社会公众发行人民币普通股并上市相关事宜作出决议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<公司章程（草案）>的议案》等议案，就申请向社会公众发行人民币普通股并上市相关事宜做出决议。

（二）本次发行及上市尚需取得的授权和批准

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规，发行人本次公开发行股票并上市，尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

本所律师认为，发行人股东大会已经依照法定程序做出了批准本次股票发行及上市的决议，符合《管理办法》第十五条规定；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效；发行人 2019 年度股东大会已授权董事会办理有关发行及上市的事宜，授权范围、程序合法有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格‌

经查验，发行人于 2008 年 11 月 21 日由奥来德有限变更设立，设立时注册

资本为 3,100 万元。发行人设立时持有长春市工商局于 2008 年 11 月 21 日颁发的《企业法人营业执照》，注册号为 220107020001883。

发行人现持有长春市工商局xx分局于 2019 年 4 月 28 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为 912201017671930129）。

经核查发行人《营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司；发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等需要终止的情形。

本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行股票及上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件‌

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件

发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，发行价格不低于票面价格，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条及第一百二十七条的规定。

（二）本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件

1.经核查，发行人已经建立股东大会、董事会、独立董事、监事会、董事会秘书制度；董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。发行人聘任了总经理、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关机构，各个机构分工明确，相关机构和人员能够履行各自的职责。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2.根据《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3.根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4.根据发行人的书面承诺、相关政府主管部门出具的证明以及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

5.经核查，发行人已经聘请具有保荐资格的xxxx担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

（三）本次发行及上市符合《管理办法》规定的相关条件

1. 经核查，发行人前身奥来德有限成立于 2005 年 6 月 10 日。2008 年 10 月 8 日，奥来德有限召开股东会，决议将奥来德有限由有限责任公司变更为股份有限公司。2008 年 11 月 21 日，发行人取得改制后的《企业法人营业执照》。自奥来德改制之日起计算，发行人持续经营时间已超过三年。发行人已根据《公司法》、《公司章程》等规定，建立健全公司法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》第十条的规定。

2. 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人说明及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《管理办法》第十一条的规定。

3. 根据发行人的说明并经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定。

（1）根据发行人说明及本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）根据发行人说明并经本所律师核查发行人持有的《营业执照》、发行人设立以来的公司章程、发行人与核心技术人员签署的《劳动合同》，发行人主

营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）根据发行人说明及本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4. 经核查，发行人目前的主营业务为 OLED 产业链上游环节中的有机发光材料与蒸发源设备的研发、制造、销售及售后技术服务。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家的产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。

5. 根据发行人说明并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。

6. 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合

《管理办法》第十三条第三款的规定。

（四） 本次发行及上市符合《上市规则》规定的相关条件。

1. 本次发行及上市符合《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。

2. 根据《审计报告》，截至本法律意见出具之日，发行人的股本总额为

5,485.25 万股，本次拟发行 1,828.42 万股的 A 股股票。因此，本次股票发行后发

行人股本总额不低于人民币 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的

25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）、（三）项的规定。

3. 根据发行人说明、《预计市值分析报告》及《审计报告》，发行人的预计市值不低于人民币 10 亿元；发行人 2018 年度、2019 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 82,748,773.39 元、88,938,945.40元，最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关规定，具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立‌

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，除国有股东未办理国有股权管理的批准手续外，并得到有权部门的批准或备案。

（二）发行人改制设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，其通过的决议真实、合法、有效。

五、发行人的独立性‌

（一）发行人资产独立完整

经核查，奥来德有限用于出资的资产相关权属已经变更至发行人名下。发行人拥有独立完整的生产经营场所，独立拥有与主营业务相关的研发、采购和销售系统及配套设施等有关资产的所有权和使用权。发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。发行

人也不存在资产被其控股股东、实际控制人及其关联方占用或为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。

（二）发行人人员独立

发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人员工均与发行人签署了劳动合同，发行人对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理，并依法缴纳社会保险费。

（三）发行人财务独立

发行人建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户情形；发行人依照法律规定独立纳税，不存在与其他企业混合纳税的情况。

（四）发行人机构独立

发行人已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）发行人业务独立

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

发行人设立了采购部、市场部、财务部、生产部、质检部以及研发部等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人已取得从事经营业务所需的相关资质；发行人具备较强的技术创新能力和自主开发能力；发行人独立对外签订合同，拥有独立的采购渠道、销售渠道和业务领域，

具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人‌

（一） 公司发起人

根据股份公司设立时的《公司章程》，公司发起人股东共 8 名，其中自然人

股东 6 名，机构股东 2 名。发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，其出资资格以及出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二） 公司现有股东

发行人现有股东均具备法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格。发行人现有机构股东中的私募基金及其管理人已经按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规定，在中国证券投资基金业协会进行备案登记。

（三） 发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（四） 发行人的控股股东和实际控制人

截至本法律意见出具之日，轩景泉先生持有奥来德 1,592.58 万股股份，持股比例为 29.0339%；轩菱忆女士持有奥来德 710.2 万股，持股比例为 12.9474%；xxx女士持有奥来德 93.26 万股，持股比例为 1.7002%；轩景泉先生实际控制的长春巨海投资合伙企业（有限合伙），为公司员工持股平台，持有奥来德 100万股，持股比例为 1.8231%。

其中，xxx、xxx系夫妻关系，轩景泉、轩菱忆系父女关系，三人直接和间接合计持有公司 45.5046%股份，可以对公司生产经营产生控制性影响，为公司控股股东和实际控制人。

（五） 最近一年新增股东

经本所律师核查，发行人最近一年的新增股东，其有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；除上述已披露的关联关系外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

（六） 关于不存在发起人注销所属企业再以其资产入股的情形

根据发行人工商档案及发行人书面说明，并经本所律师核查，在设立发行人过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

（七） 关于不存在发起人以其他企业权益入股的情形

根据发行人工商档案及发行人书面说明，并经本所律师核查，在设立发行人过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

综上，本所律师认为，发行人的发起人、现有股东中的机构发起人、机构股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

七、发行人的股本以及演变经核查，本所律师认为：‌

（一）发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）发行人及其前身历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（三）发行人各股东所持发行人的股份不存在质押及其他权利受到限制的情况。

（四）发行人股权清晰，不存在股东委托投资、委托持股、信托持股等情况。

八、发行人的业务‌

经核查，本所律师认为：

（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范

性文件的规定。

（二）根据《审计报告》、发行人历次股东（大）会决议、董事会决议、发行人的说明，并经核查，发行人未在中国大陆以外设立其他机构开展经营活动。

（三）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主营业务突出。

（四）根据《公司章程》、发行人成立以来的工商登记材料、《审计报告》，截至本法律意见出具之日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争‌

（一）关联方

根据《公司法》、《上市规则》的规定，经核查，公司的关联方如下：

1. 直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织

xxx先生直接持有奥来德 1,592.58 万股，持股比例为 29.0339%。轩菱忆女士直接持有奥来德 710.2 万股，持股比例为 12.9474%，xxx女士直接持有奥来德 93.26 万股，持股比例为 1.7002%。xxx先生实际控制的长春巨海投资合伙企业（有限合伙）直接持有奥来德 100 万股，持股比例为 1.8231%。其中，轩景泉、李汲璇系夫妻关系，轩景泉、轩菱忆系父女关系，三人直接和间接合计持有公司 45.5046%股份，可以对公司生产经营产生控制性影响，为公司控股股东和实际控制人。

2. 公司的董事、监事、高级管理人员

3. 其他关联自然人

公司的控股股东及实际控制人、持有 5%以上股份的其他自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

4. 直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织

直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织分别为杭州南海成长投资合伙

企业（有限合伙）、深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）、宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙）、大阳日酸（中国）投资有限公司。

5. 发行人的子公司

6. 其他关联法人

其他关联人包括由上述第1 项至第4 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）。

7. 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织

8. 报告期内，曾为发行人关联方的企业

（二）关联交易

经核查，本所律师认为：

1. 发行人与关联方关联交易协议的内容真实，定价依据体现了市场化原则，不构成对公司独立性的重大影响，符合公允性原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

2. 对于交易一方是控股股东及控股股东控制的公司的关联交易，发行人已经采取了必要的措施对该等交易予以规范，已对其他股东的利益进行了保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

3. 发行人经营对关联方资金不存在依赖，发行人与关联方之间的资金往来行为没有对发行人或其他股东的利益造成重大损害并已清理规范完毕，且发行人已建立了相应的制度以避免公司资金被关联方占用，该等行为对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

4. 发行人控股股东及实际控制人已出具书面承诺，发行人控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业将尽量减少与发行人的关联交易，并在未来条件成熟时尽快采取适当措施消除与发行人之间发生关联交易。如果届时发生确有必要且无法避免的关联交易，承诺人保证承诺人及承诺人控制或施加重

大影响的企业将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和发行人公司章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时履行信息披露义务，绝不通过关联交易损害发行人及其非关联股东合法权益。

（三）关联交易的决策程序

1. 经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。

2. 发行人2019年度股东大会审议通过的在发行人本次发行上市后适用的

《公司章程（草案）》及《吉林奥来德光电材料股份有限公司关联交易管理制度》对本次上市后发行人关联交易的决策及回避表决程序做出规定，相关规定合法有效，可以有效地规范发行人的关联交易。

（四）公司的同业竞争

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司控股股东和实际控制人已做出合法有效承诺以避免与公司发生同业竞争。

（五）关联交易和同业竞争的披露

发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产‌

（一）土地和房产

发行人及其子公司的土地使用权和房屋所有权不存在对公司正常生产经营造成重大不利影响的情形。

（二）主要生产经营设备

根据《审计报告》及公司提供的说明，公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备和电子设备。

公司拥有上述主要生产经营设备的所有权，该等主要生产经营设备不存在质押、抵押等权利受限情况，上述财产不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

（三）在建工程

公司正在进行的在建工程符合公司生产经营的发展需要，不会对公司股东及债权人利益构成不利影响。

（四）知识产权及非专利技术

截至本法律意见出具日，发行人拥有的商标、专利、域名等知识产权及非专利技术不存在权属争议，除律师工作报告披露的事项外，不存在其他可能导致权利行使受到限制的情形，不存在司法冻结。

（五）公司对外投资

经核查，截至本法律意见出具日，发行人的对外投资合法有效，不存在重大法律风险。

十一、发行人的重大债权、债务‌

本所律师对发行人及发行人控股子公司的重大合同进行了审查。本所律师认为：

（一）截至本法律意见出具之日，发行人已履行完毕、正在履行的重大合同内容和形式均合法、有效，不存在影响公司生产和经营的重大附带条款和限制条件及其他潜在重大风险。

（二）发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

十二、发行人重大资产变化、收购兼并‌

（一）公司历次增资事项

公司的历次增资均经股东（大）会审议通过，并办理了工商变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司的重大收购或出售资产行为

截至本法律意见出具之日，发行人自成立至今无重大收购或出售资产的行为。

（三）截至本法律意见出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改‌

根据发行人的股东大会会议资料、会议决议和会议记录，本所律师认为：

（一）发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及近三年的修改已履行了法定程序。

（二）发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的《公司章程（草案）》系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》（证监会公告[2019]10 号）的格式和内容及中国证监会发布的其他有关制定上市公司章程的规定进行制订并修改的。

（四）发行人上市所适用《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人的利润分配政策综合了企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，对分红安排进行了具体规划，细化对股东分配的形式、现金分红的条件及比例等，增强了股利分配的透明度，便利投资人决策，注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况经核查，本所律师认为：‌

（一）发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人最近三年历次股东大会、董事会和监事会的决议内容符合法律规定的职权范围，董事会、监事会决议不存在超越权限范围表决的情况。发行人

最近三年历次股东大会、董事会和监事会会议召集、召开程序符合《公司法》和当时有效的《公司章程》的规定，会议决议内容及其签署合法、有效。

（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化‌

（一）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职均符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人最近两年董事、监事变化系为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构所致，且已履行必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定。发行人最近两年董事、监事的变更情况不影响发行人经营的稳定，均未发生重大不利变化。发行人核心技术人员最近两年未发生重大变化。

（三）发行人已设立独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

十六、发行人的税务‌

经核查，本所律师认为：

（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三）发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四）发行人最近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准‌

（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，有权部门已出具意见。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

发行人遵守产品质量和技术监督标准，未因违反质量技术监督相关法律、法规而受到行政处罚。

（三）发行人的生产经营活动符合安全生产监督的规定

发行人遵守安全生产的法律法规，未因发生安全生产事故受到过行政处罚。十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次发行上市所募集资金的运用已得到发行人股东大会批准，符合国家产业政策，已办理了项目备案手续。

（二）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（三）发行人本次募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定。

十九、发行人的业务发展目标‌

（一） 经核查，本所律师认为发行人的业务发展目标与主营业务一致。

（二） 经核查，发行人业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚‌

（一）根据发行人提供的有关资料、承诺并经本所律师核查，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、发行人的控股子公司，报告期内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据发行人董事长兼总经理轩景泉先生出具的承诺并经本所律师核查，发行人董事长兼总经理轩景泉先生目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人的员工及社会保障‌

（一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人与正式员工签署了劳动合同。

（二）发行人及其子公司均已开立社会保险、住房公积金账户并为员工缴纳社会保险、住房公积金。报告期内，就部分员工未缴纳社会保险费或住房公积金的情况，发行人控股股东、实际控制人已出具相应承诺以控制风险。发行人及其子公司缴纳社会保险费、住房公积金的情况对发行人本次发行并上市不构成实质性法律障碍。

二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价‌

发行人关于本次发行及上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制，本所律师参与了《招股说明书》的部分章节的讨论，本所及经办律师对于《招股说明书》中引用或摘要法律意见和律师工作报告的相关内容进行了重点审阅，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见和律师工作报告无矛盾之处；本所对《招股说明书》中引用法律意见和律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，本所律师认为，《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、结论性意见‌

本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次股票公开发行及上市的申请符合《证券法》《公司法》《管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件。发行人不存在影响本次股票公开发行及上市的重大违法违规行为。发行人《招股说明书》引用的法律意见和律师工作报告的内容适当。

本次发行人公开发行股票并上市，尚需经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：        

王 丽

承办律师：        

张 杰 军

承办律师：        

谷 亚 韬

承办律师：        

丘 汝

承办律师：        

刘 元 军

年 月 日

北京德恒律师事务所关于

吉林奥来德光电材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所

关于吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见（一）

德恒 01F20190411-08 号

致：吉林奥来德光电材料股份有限公司

根据吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“奥来德”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务委托协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在科创板上市的法律顾问，并已于 2020 年 3 月 29 日出具了“德恒 01F20190411-02 号”《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）以及“德恒 01F20190411-03号”《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据上海证券交易所于 2020 年 4 月 30 日下发的“上证科审（审核）〔2020〕

167 号”《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的要求（以下简称“《审核问询函》”），本所承办律师对《审核问询函》所涉及的相关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“本《补充法律意见》”）。

目 录

第一部分 律师声明事项 25

第二部分 上交所《审核问询函》的回复 27

一、问题 1 27

二、问题 2 32

三、问题 4.1 41

四、问题 4.4 47

五、问题 10. 49

六、问题 11.2 50

七、问题 27.1 54

八、问题 27.2 60

九、问题 27.3 63

十、问题 27.4 65

第一部分 律师声明事项‌

一、本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《补充法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。

三、本《补充法律意见》是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分。除本《补充法律意见》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法律意见》和《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容，本《补充法律意见》不再重复披露。如本《补充法律意见》与《法律意见》《律师工作报告》的内容有不一致之处，以本《补充法律意见》为准。

四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见》。

五、本《补充法律意见》仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证， 证号为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，负责人为王丽。

七、本《补充法律意见》由张杰军律师、谷亚韬律师、丘汝律师、刘元军律

师共同签署，前述承办律师的联系地址为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B

座 12 层，联系电话：010-52682888，传真：010-52682999。

本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补充法律意见》如下：

第二部分 上交所《审核问询函》的回复一、问题 1 关于对赌协议‌

2016 年 11 月，杭州南海、张鹏与公司及轩景泉、轩菱忆签署了《增资扩股协议》，同时签署了补充协议（下文称“原补充协议”），对业绩承诺补偿、 回购安排、反稀释、优先认购权、领售权等对赌事项进行了约定。2020 年 2 月，杭州南海、张鹏（董事）与公司及轩景泉、轩菱忆签署了新的补充协议，约定 上述对赌事项条款等于公司向中国证监会或相关证券交易所递交上市的申报材 料之日起自动终止。

请发行人提供相关协议，说明：（1）《增资扩股协议》、原补充协议、新补充协议的主要内容；（2）前述协议中对赌相关的条款是否均已解除，是否存在其他替代性利益安排；（3）发行人是否存在其他对赌协议，是否均已清理完毕，未清理的对赌协议是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）相关规定的要求。

请保荐机构和发行人律师根据《审核问答（二）》之 10 的规定逐项核查并发表明确意见。

问题回复：

（一）《增资扩股协议》、原补充协议、新补充协议的主要内容

1．《增资扩股协议》的主要内容

2016 年 11 月，奥来德、轩景泉、轩菱忆与杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）、张鹏（董事）签订《吉林奥来德光电材料股份有限公司增资扩股协议》

（以下简称“《增资扩股协议》”），约定奥来德新增股本 453.925 万股，新增股本由杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）与张鹏（董事）认购。其中杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）认购奥来德的新增股本 448.525 万元，对应

增资价款 2,242.625 万元，张鹏认购奥来德的新增股本 5.4 万元，对应增资价款

27 万元。同时在第 6.2 条约定奥来德向新投资者发行任何级别的股票/股权或认股权证、可转债（含附认股权证公司债券）等股本权益类证券，杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）、张鹏（董事）在同等条件下享有优先认购的权利。

2．原《补充协议》的主要内容

2016 年 11 月，奥来德（乙方）、轩景泉、轩菱忆（两位原股东合称为丙方）与杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）、张鹏（董事）（两位新股东合称为甲方）签订《吉林奥来德光电材料股份有限公司增资扩股协议之补充协议》（以下简称“原《补充协议》”），主要内容如下：

条款	主要内容
第三条 业绩承诺补偿	实际控制人承诺，如公司其他投资人向实际控制人要求执行对赌条款，实际控制人向其他投资人支付了现金或者转让了股权作为业绩对赌补偿，则实际控制人应当按照其他投资人现金或者股权补偿的计算方式，向甲方支付相应的现金或股份 补偿。
第四条 投资后承诺及回购	4. 1 上市承诺 4. 1. 1 承诺人在此向甲方确认并保证，若乙方未能在 2021 年 12 月 31 日前（“上市承诺期”）在中国境内完成首次公开发行股票并上市的，则甲方有权按照第 4. 3条约定的方式行使售股权（“上市承诺”）。 4. 1. 2 各方同意将促成乙方能够顺利实现上市，包括将对乙方上市准备及申请过程尽力予以配合，包括按照中国证券监督管理委员会届时有效的上市规则对本协议和乙方章程予以必要且合理的补充和修改等。 4. 1.3 公司及实际控制人承诺，如公司其他投资人启动回购条款，要求实际控制人履行回购义务，甲方亦有权要求实际控制人履行回购义务。实际控制人应在收到甲方发出的退出通知之日起 90 日内，向甲方支付股权回购款项。 4.2 其他投资后承诺 实际控制人、公司向甲方承诺确保于甲方增资后：本条适用于投资后承诺规范的事项。 4. 2. 1 如果公司在本轮融资后，再次进行股权融资，甲方自动享有下一轮投资人享有的优于本轮的任何权益； 4.3 回购安排 4.3. 1 各方一致确认并同意， 以下任何一项事件发生甲方均有权选择控股股东 （以下简称“回购方”）回购其股权： （1）乙方在上市承诺期未能实现上市的； （2）在上市承诺期内，乙方聘请的投资银行或证券公司以任何书面形式提示乙方已达到上市的条件后，丙方应确保乙方尽快召开股东大会审议有关上市事宜。倘若以乙方聘请的投资银行或证券公司以任何书面形式提示乙方已达成首次公 开发行的条件为标准且甲方同意或建议启动上市程序，但丙方无正当理由在该股东大会上投反对票或弃权，致使该等上市程序无法及时启动的； （3）乙方未在上市承诺期内达到首次公开发行的条件的（以乙方聘请的投资银行或证券公司未以任何书面形式提示乙方已达成首次公开发行的条件为标准）： （4）公司累计最近一年新增亏损达到甲方投资时公司净资产的 20%; （5）实际控制人出现重大个人诚信问题， 尤其是公司出现甲方不知情的帐外现金销售收入时； （6）实际控制人在公司完成首次公开发行股票并上市之前以任何方式直接或间接处置（包括但不限于转让、赠与、质押、信托、托管）其直接持有或者间接控制的公司股份，甲方同意除外； （7）公司实际控制人所持有的股份（包括直接和间接持有）降至 40%以下； （8）公司的管理层发生重大变化（甲方书面同意的除外）； （9）公司的主营业务发生重大变化（甲方书面同意的除外）： （10）公司与其关联公司进行有损于投资人的交易或担保行为； （11）公司实际控制人挪用投资人投资资金的： （12）公司未能按照投资协议支付红利或履行其他义务；

条款	主要内容
	（13）公司被托管或进入破产程序； （14）公司在股票上市过程中中途退出，或在股票上市后被停牌连续六个星期以上； （15）公司或实际控制人违反与甲方之间签署的增资入股协议或本协议相关内容，且经甲方书面催告后三十（30）个自然日内而仍未能充分补救的： （16）丙方或乙方发生法律法规的严重行政或刑事违法行为。 4.3.2 任一回购事件发生的，甲方有权在该回购事件发生后的任意时间向回购方发出要求退出其对乙方的投资之书面通知（“退出通知”）。 4.3.3 将甲方届时持有的因本次增资而拥有的权益（“退出权益”，包括：因本次增资而拥有的股权或股份、及乙方就前述股权或股份所配发的股权或股份），以回购价（定义见下文）出售予回购方。回购方应在收到退出通知后三（3）个月内购买甲方持有的全部退出权益及向甲方全额支付回购价，无论该等退出权益的回购或收购行为是否已完成工商变更登记手续。如在甲方发出退出通知 10 个工作日后回购方未作出回购股份的书面回复的，则甲方可以根据本协议约定的仲裁条款，直接就回购事项提起仲裁裁决。 4.3.4 为本协议之目的，甲方行使售股权而应收取的回购价（“回购价”）应为按照下列公式计算得出之款项： 回购价＝甲方缴付的增资价款×（1+10%×T) -M 其中，T 为自交割日始至甲方收妥全部回购价款项之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额 365 所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计算。 M（如有）为自交割日始至甲方收妥全部回购价款项之日止的连续期间内，甲方实际收到的业绩补偿、因本次增资而拥有的股权或股份而收到的任何现金收益和从乙方、丙方处获得的其他任何补偿、赔偿等收益。 各方在此特别确认并同意，通过本条所确定的回购价体现了甲方所持退出权益的公允价格。 4.3.5 如拥有回购权的其他股东要求行使回购权，实际控制人应在收到其他股东 行使回购权要求后一个工作日内通知甲方，甲方有权决定是否行使回购权。
第五条 特别安排	5. 1 新投资人 5. 1. 1 各方同意并确认，基于本次增资价款的计算，本次增资完成后， 乙方的估值基础为人民币 22,426.25 万元（“本次增资估值”），各方同意自本协议签署之日起至乙方实现上市或甲方均已不再持有本次增资权益为止期间（“协议期 间”），不得同意任何其他第三方（“新投资者”）以低于本次增资后估值的标准评定乙方届时公司估值，以确保甲方的权益不被稀释。 5. 1. 2 公司向新投资者发行任何级别的股票或认股权证、可转债（含附认股权证公司债券）等股本权益类证券，甲方在同等条件下享有优先认购的权利。 5.2 股权转让 在协议期间内，除甲方书面同意外，实际控制人不得直接或间接将其在乙方的任何股权、股份及股东权益出售给任何第三方。 5. 3 员工股权激励 在协议期内，若乙方安排股东会批准的员工股权激励的股权或股票转让，应采用实际控制人转让股权的方式，不再稀释本轮投资方的股权比例，且股票转让价格不得低于本次增资后的公司估值。因员工股权激励而产生的税费由承诺人和相应员工承担。若因股权激励而导致公司利润调整而未能达到业绩承诺的，将按照本协议第三条执行。 5.4 如果甲方同意实际控制人转让股权，并放弃行使优先购买权，则甲方有权按照实际控制人提出的同等条款，以及以何种比例与实际控制人一同向目标受让人转让其持有的股权。 5.5 带领出售权 在投资人向第三方提议出售公司的情形中（不论是否设计为兼并、重组、资产转让、股权转让或者其他交易），以公司出售价格不低于 2.24 亿人民币为前提，原股东应：（1）以与投资人相同的方式就其持有的所有股权进行投票；（2）避免就此次公司出售行使否决权；（3）根据公司或者投资人的合理要求，签署和

条款	主要内容
	递送所有有关文件及采取其他支持此次公司出售的行动；（4）如果此次公司出售被设计为股权转让交易，应按与投资人相同的条件向第三方转让其持有的所有公司股权。 5.6 各方一致同意乙方上市的保荐人、承销商及律师、会计师等中介机构由甲方 推荐确定。
第六条 关键条款变动的补偿	公司未来在引入新股东（包括通过受让公司股份或者认购公司增资而新加入公司的股东）时，不应影响本协议下的约定及甲方依据本协议享有的权利；公司及实际控制人应确保其他股东及未来引入的新股东同意及承诺不得妨碍本协议的实施并为此签署确认文件，否则公司及实际控制人不得引入新股东。 6. 1 另外，如果未来为配合公司上市的需要，需要在公司向有权监管机构递交首次公开发行股票之申请日（或之间）停止执行 4.3 条，经各方友好协商，可予以解除、终止或停止执行。公司和实际控制人理解该等变动将违背甲方签署投资协议的目的，损害甲方权益。实际控制人承诺：一旦上述条款经各方协商一致修改、删除、停止执行，或被其他权力机关认定无效，实际控制人将即时向甲方做出现金或股权、分红补偿，或签署相关补充协议以恢复原有条款的约束效力，否则甲方不承担造成公司无法达到监管机构要求的任何责任。 6. 2 各方同意并确认，上述条款如果根据前款约定被解除、终止或停止执行，应在下属任一情形发生之日起重新溯及生效： 6. 2. 1 公司公开发行股票并上市申请未被受理、被劝退、被撤回、或未获得中国证监会发审委审核通过或核准，或公司公开发行股票并上市的申请自中国证监会受理后届满 12 个月而未获得中国证监会发审委审核通过或核准的。 6.2.2 根据上述约定重新生效的条款在公司重新向中国证监会提交申报文件之日 起可以再行解除、终止或停止执行，并且仍将适用上述约定。

3．新《补充协议》的主要内容

2020 年 2 月，奥来德、轩景泉、轩菱忆与杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）、张鹏（董事）签订《吉林奥来德光电材料股份有限公司增资扩股协议之补充协议的补充协议》（以下简称“新《补充协议》”），约定删除

《增资扩股协议》第 6.2 条的约定，并同时约定将原《补充协议》第六条进行修订：原《补充协议》第三条（业绩承诺补偿）、第四条（投资后承诺及回购）、第五条（特别安排）以及根据届时有效的法律法规或上市规则的要求需在递交上市之申请日前解除的其他条款，于公司向中国证监会或相关证券交易所递交上市的申报材料之日起自动终止，并约定发行人因任何原因在向中国证监会或相关证券交易所递交上市的申报资料后申请撤回相关资料的、中国证监会或相关证券交易所驳回公司上市申请的，原《补充协议》的效力自动恢复。

（二）前述协议中对赌相关的条款是否均已解除，是否存在其他替代性利益安排

根据《增资扩股协议》、原《补充协议》、新《补充协议》的约定，前述

协议中对赌相关的条款均已终止。根据新《补充协议》及相关股东出具的《承诺函》，杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）、张鹏（董事）作为发行人股东，与发行人及其他股东之间亦不存在其他替代性利益安排。

（三）发行人是否存在其他对赌协议，是否均已清理完毕，未清理的对赌协议是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）相关规定的要求。

对赌安排	处理方式	是否清理完毕
2013 年 1 月，长春市新兴产业股权投资基金有限公司向奥来德增资时，与奥来德签署《增资扩股协议》，就利润分配、投资退出保障进行约定。	2017 年 1 月，长春市新兴产业股权投资基金有限公司与奥来德签署补充协议，约定解除《增资扩股协议》中利润分配、投资退出保障条款。 2017 年 12 月，长春市新兴产业股权投资基金有限公司于奥来德在全国中小企业股份转让系统挂牌期间 将其持有奥来德的股份全部转出。	是
2016 年 4 月，宁波首科绿河创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波智投燕园壹期创业投资合伙企业（有限合伙）、五矿国际信托有限公司向奥来德进行增资时，与奥来德及轩景泉签署《增资扩股协议》，同时奥来德及轩景泉与宁波首科绿河创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波智投燕园壹期创业投资合伙企业（有限合伙）、五矿国际信托有限公司签订《补充协议》，此后奥来德及轩景泉与宁波首科绿河创业投资合伙企业（有限合伙）签订《补充协议 （二）》，奥来德及轩景泉与宁波首科绿河创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波智投燕园壹期创业投资合伙企业（有限合伙）签订《补充协议（三）》，就业绩目标、估值调整、回购请求权、反稀释条款 等进行约定。	2016 年 7 月，五矿国际信托有限公司将其持有奥来德的股份全部转让给宁波首科绿河创业投资合伙企业 （有限合伙），不再持有奥来德的股份。2020 年 2 月，奥来德与宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙）（由宁波首科绿河创业投资合伙企业（有限合伙）更名而来）、宁波智投燕园壹期创业投资合伙企业（有限合伙）就此前签署的各补充协议，进一步签订新的补充协议，解除此前各补充协议的各项约定，并自解除之日起，原各补充协议中约定的各方权利义务终止，各方不再追究相互的法律责任。	是
2015 年 10 月，大阳日酸（中国）投资有限公司与发行人及轩景泉、轩菱忆签订《大阳日酸股票认购协议》，其附件《股东协 议》就股权转让限制、随售权进行约定。	2020 年 3 月，大阳日酸（中国）投资有限公司与发行人及轩景泉、轩菱忆签订《股票认购协议之补充协 议》，约定终止上述条款。	是

综上，发行人存在的其他对赌协议以及其他特殊利益安排协议已清理完毕，符合《审核问答（二）》之 10 规定的要求。

核查程序：

1. 查阅发行人工商档案；

2. 查阅发行人、发行人实际控制人与股东签订的增资协议、补充协议；

3. 对发行人实际控制人进行访谈；

4. 取得并查阅发行人实际控制人及股东出具的承诺函。核查意见：

经核查，本所律师认为，发行人在申报前不存在尚未清理的对赌协议，关于

对赌的特殊安排已解除或已终止，符合《审核问答（二）》之 10 规定的要求。

二、问题 2 关于新增股东‌

2019 年 4 月，公司按照 20 元/股的价格增发股份 1,000 万股，其中绿河睿能、

深圳南海为原股东，其他 11 名股东均为本次新引入股东。

请发行人简化披露报告期内的股权变动内容，仅披露每次股权变动的转让方与受让方持股变化即可，无需罗列所有股东持股情况。

请保荐机构、发行人律师按照《审核问答（二）》之 2 的规定对新增股东核查并发表明确意见。

问题回复：

（一）发行人新增股东的基本情况，新增法人股东的股权结构及实际控制人；新增合伙企业类型股东的普通合伙人的基本情况

1. 新增自然人股东的基本情况

申报前一年，发行人新增自然人股东分别为张少权、于越、吴萍、焦长玲、许昂、傅庆九、李文岩，其基本信息如下：

序号	股东姓名	国籍	境外永久居留权	身份证号	住址
1	张少权	中国	无	2203241972********	长春市二道区
2	于越	中国	无	4404021984********	上海市静安区
3	吴萍	中国	无	3408211982********	江苏省昆山市

4	焦长玲	中国	无	2201041973********	长春市朝阳区
5	许昂	中国	无	3213241983********	南京市栖霞区
6	傅庆九	中国	无	2201031969********	长春市二道区
7	李文岩	中国	无	1301051977********	北京市丰台区

2. 新增法人（不含合伙企业）股东基本情况、股权结构及实际控制人

申报前一年，发行人新增法人（不含合伙企业）股东为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司，其基本情况、股权结构及实际控制人如下：

企业名称		甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
统一社会信用代码		91620000224367434N
公司住所		甘肃省兰州市城关区广场南路 4-6 号
法定代表人		张国芳
注册资本		66,600 万元
公司类型		股份有限公司
经营范围		图书、报刊、音像制品、预装食品、散装食品、冷冻食品、米、面制品及食用油、保健食品、计生用品的批发零售；服装干洗；美容；白酒、啤酒、果露酒零售；卷烟、雪茄烟零售（以上经营项目仅限分公司凭有效许可证经营）日用百货、金银饰品、服饰用品、文化用品、体育用品、家电、数码电器、五金交电、机电产品（不含汽车）的批发零售；受托企业管理；彩扩、婚纱摄影；商业服务咨询、本企业资金投资管理，租赁。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期		1996 年 4 月 22 日
前十名股东持股情况（注）：
序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（％）
1	张国芳	28,050	42.12
2	张春芳	13,940	20.93
3	张辉阳	4,005	6.01
4	张辉	4,005	6.01
5	吕月芳	400	0.60
6	蒋勇	200	0.30
7	邱建美	178.03	0.27
8	杜芸	120.32	0.18
9	熊珈汝	85.04	0.13
10	田镇华	80.54	0.12

实际控制人 张国芳、张春芳

注：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司为上市公司，证券简称“国芳集团”，证券代码为 601086。上表所列前十名股东来源于国芳集团于 2020 年 4 月 30 日发布的《2020 年第一季度报告》。

3. 新增股东为合伙企业的基本情况、普通合伙人基本信息

申报前一年，发行人新增股东为合伙企业的分别是宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州盛山潓赢创业投资企业（有限合伙）、珠海天任天信基金管理中心（有限合伙），其基本情况、普通合伙人基本信息如下：

（1）宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称		宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码		91330281MA2AF01K1J
公司住所		浙江省余姚市泗门镇四海大道 3 号商会大厦 407 室-2
执行事务合伙人		宁波燕园世纪股权投资有限公司、宁波燕园姚商股权投资管理有限公司
认缴出资额		25,271.9685 万元
类型		有限合伙企业
经营范围		股权投资，股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期		2017 年 10 月 17 日
合伙人结构：
序号	合伙人	合伙人性质	合伙份额（万元）	出资比例（％）
1	宁波燕园世纪股权投资有限 公司	普通合伙人	17.505	0.0693
2	宁波燕园姚商股权投资管理 有限公司	普通合伙人	105.03	0.4156
3	宁波智慧首科股权投资合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	18,968.418	75.0571
4	余姚市工业（中小企业）投 资发展有限公司	有限合伙人	5,743.3905	22.7263
5	宁波神通投资有限公司	有限合伙人	437.625	1.7317
合计			25,271.9685	100

宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为宁波燕园世纪股权投资有限公司、宁波燕园姚商股权投资管理有限公司，其基本信息如下：

①宁波燕园世纪股权投资有限公司

企业名称	宁波燕园世纪股权投资有限公司
统一社会信用代码	91330201MA2847172M
公司住所	浙江省宁波高新区聚贤路 587 弄 15 号 2#楼 033 幢 10-1-38 室
法定代表人	刘增
注册资本	6,000 万元
类型	有限责任公司
经营范围	股权投资；股权投资管理。未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2017 年 2 月 9 日
出资人结构	宁波燕园资产管理有限公司出资 90% 江苏北大创新投资管理有限公司出资 10%

②宁波燕园姚商股权投资管理有限公司

企业名称	宁波燕园姚商股权投资管理有限公司
统一社会信用代码	91330281MA2AEM8R86
公司住所	浙江省余姚市泗门镇四海大道 3 号商会大厦 407 室-1
法定代表人	刘增
注册资本	5,000 万元
类型	有限责任公司
经营范围	股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2017 年 9 月 29 日
出资人结构	宁波燕创资产管理集团有限公司出资 57.68% 高炎康出资 8.77% 王跃旦出资 8.77% 戎伟军出资 4.39% 方叶盛出资 4.39% 叶晓波出资 4.39% 丰华出资 4.39% 宁波神通投资有限公司出资 4.39% 王文鉴出资 1.75% 张良出资 1.10%

（2）苏州盛山潓赢创业投资企业（有限合伙）

企业名称		苏州盛山潓赢创业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码		91320509MA1PYXJD4A
公司住所		苏州市吴江区松陵镇开平路 300 号 1805 室
执行事务合伙人		苏州盛山创禾创业投资中心（有限合伙）
认缴出资额		19,400 万元
类型		有限合伙企业
经营范围		从事股权投资、创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
成立日期		2017 年 7 月 26 日
合伙人结构：
序号	合伙人	合伙人性质	合伙份额（万元）	出资比例（％）
1	苏州盛山创禾创业投资中心 （有限合伙）	普通合伙人	500	2.58
2	姜辉	有限合伙人	500	2.58
3	高晔	有限合伙人	1,000	5.15
4	邹积胜	有限合伙人	500	2.58
5	赵琴	有限合伙人	500	2.58
6	管云翔	有限合伙人	500	2.58
7	唐贇旻	有限合伙人	500	2.58
8	张佩佩	有限合伙人	1,500	7.73
9	廖雅迪	有限合伙人	1,000	5.15
10	苏州市中鲈科技小额贷款股 份有限公司	有限合伙人	500	2.58
11	兴钱投资管理（上海）有限 公司	有限合伙人	500	2.58
12	苏州盛虹投资控股有限公司	有限合伙人	1,000	5.15
13	上海唯中投资集团有限公司	有限合伙人	1,000	5.15
14	新余盛得创业投资企业（有 限合伙）	有限合伙人	1,500	7.73
15	广州金康肾友投资有限公司	有限合伙人	1,000	5.15
16	嘉兴同心共济一号投资合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	500	2.58
17	苏州市吴江产业投资有限公 司	有限合伙人	2,000	10.31
18	苏州绿创产投投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	3,000	15.46

19	苏州国发苏创现代服务业投 资企业（有限合伙）	有限合伙人	1,900	9.79
合计			19,400	100.00

苏州盛山创禾创业投资中心（有限合伙）的普通合伙人为苏州盛山创禾创业投资中心（有限合伙），其基本信息如下：

企业名称	苏州盛山创禾创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91320500MA1PCNUK4K
公司住所	苏州市吴江区松陵镇开平路 300 号 1807 室
执行事务合伙人	盛山资产管理（上海）有限公司
认缴出资额	1,000 万元
类型	有限合伙企业
经营范围	从事投资管理、资产管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2017 年 7 月 11 日
出资人结构	盛山资产管理（上海）有限公司出资 90% 苏州创禾创业投资管理有限公司出资 10%

（3）珠海天任天信基金管理中心（有限合伙）

企业名称		珠海天任天信基金管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码		91440400345530373J
公司住所		珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-4967（集中办公区）
执行事务合伙人		天任投资有限责任公司
认缴出资额		1,000 万元
类型		有限合伙企业
经营范围		协议记载的经营范围：基金管理，以自有资金进行项目投资，投资管理， 投资咨询。
成立日期		2015 年 7 月 14 日
合伙人结构：
序号	合伙人	合伙人性质	合伙份额（万元）	出资比例（％）
1	天任投资有限责任公司	普通合伙人	700	70
2	谷澍	有限合伙人	300	30
合计			1,000	100

珠海天任天信基金管理中心（有限合伙）的普通合伙人为天任投资有限责任公司，其基本信息如下：

企业名称	天任投资有限责任公司
统一社会信用代码	911101096782049719
公司住所	北京市朝阳区将台路 6 号丽都饭店内 5 层 0-507 室
法定代表人	高思源
注册资本	5,000 万元
类型	有限责任公司
经营范围	投资管理。（“ 1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2008 年 8 月 5 日
出资人结构	刘诗南出资 90% 朱文国出资 10%

（二）产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据

1. 新股东产生的原因

2019 年 4 月，发行人增发股份，新增股东认可发行人的发展前景，自愿认购发行人新增股份，成为发行人新股东。

2. 增资价格及定价依据

序号	股东名称	认购数量 （万股）	每股价格 （元）	增资金额 （万元）	定价依据
1	甘肃国芳工贸（集团）股份有限	200	20	4,000
	公司
2	宁波燕园姚商产融股权投资合伙	50	20	1,000
	企业（有限合伙）
					参考市盈
3	苏州盛山潓赢创业投资企业（有	100	20	2,000
	限合伙）				率结合企
4						珠海天任天信基金管理中心（有 限合伙）	25	20	500	业经营阶 段协商定
5	张少权	125	20	2,500	价
6	于越	125	20	2,500
7	吴萍	25	20	500
8	焦长玲	20	20	400
9	许昂	15	20	300
10	傅庆九	10	20	200

11 李文岩 5 20 100

（三）新增股东认购发行人股份为双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷

本所律师访谈了新增股东，并查阅了新增股东与发行人签署的增资协议、新增股东出具的承诺，新增股东认购发行人股份为双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。

（四）新股东与发行人部分股东存在关联关系，与发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排

经本所律师核查，新股东与发行人股东之间存在的关联关系如下：

序号	新增股东姓名/名称	关联关系
1	甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司	发行人股东宁波绿河晨晟创业投资合伙企业 （有限合伙）、宁波绿河睿能投资合伙企业（有限合伙）同受上海绿河投资有限公司控制，其实际控制人为张辉阳、刘增，张辉阳持有甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司 5%以上的股份并担任其董事；宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为刘增。甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司的实际控制人为张国芳、张春芳；刘增为张辉阳之妻，张国芳、张春芳为张辉阳之父母，刘增、张国 芳、张春芳为张辉阳一致行动人。
2	宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业 （有限合伙）
3	珠海天任天信基金管理中心（有限合伙）	无
4	苏州盛山潓赢创业投资企业（有限合伙）	于越与其岳父、岳母在苏州盛山潓赢创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人的控股股东盛山资产管理（上海）有限公司中合计出资 90%。
5	于越
6	张少权	无
7	吴萍	无
8	焦长玲	无
9	许昂	无
10	傅庆九	无
11	李文岩	无

除上述关联关系外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持

股、信托持股或其他利益输送安排。

（五）新股东具备法律、法规规定的股东资格

1. 新增自然人股东

序号	姓名	出生年份	工作单位	职务
1	于越	1984 年	盛山资产管理（上海）有限公司	合伙人
2	张少权	1972 年	吉林省瑞和天成投资中心（有限合伙）	总经理
3	吴萍	1982 年	仕驰汽车配套部件（上海）有限公司	采购经理
4	焦长玲	1973 年	长春市福润邦财务管理咨询有限公司	总经理
5	许昂	1983 年	南京菲诺斯光电科技有限公司	总经理
6	傅庆九	1969 年	吉林省华裕汽车零部件有限公司、吉林圣 和房地产开发有限公司	总经理
7	李文岩	1977 年	北京诚源信泰商贸有限公司	总经理

经核查，发行人新增自然人股东具备法律、法规规定的股东资格。

2. 新增机构股东

经核查，发行人新增机构股东均为依法设立并有效存续的股份有限公司或合伙企业，具备法律、法规规定的股东资格。

核查程序：

1. 查阅发行人的工商档案；

2. 查阅申报前一年新增自然人股东的身份证明文件、新增法人股东的营业执照、公司章程/合伙协议，新增合伙企业股东及其普通合伙人的营业执照、公司章程/合伙协议；

3. 查阅申报前一年新增股东签署的增资协议、增资款项支付凭证；

4. 检索国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn）、企查查

（https://www.qcc.com）等公开渠道查询新增法人股东、新增合伙企业股东及其普通合伙人的基本信息；

5. 检索巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询新增股东（上市公司）基本信息；

6. 访谈申报前一年新增股东。

核查意见：

经核查，本所律师认为，新增股东认可发行人的发展前景，自愿认购发行人新增股份，增资价格为参考企业市盈率结合企业经营阶段协商定价。新增股东认购发行人股份为各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。除本《补充法律意见》所披露事项外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。发行人新增股东具备法律、法规规定的股东资格。

三、问题 4.1‌

4.1 招股说明书披露，发行人拥有国内专利权 110 项、国际专利 5 项。有机发光材料和蒸发源设备领域具有较高的技术壁垒，大部分专利和核心技术都掌握在国际知名厂商。公开资料显示，目前 OLED 发光材料专利基本被国外厂商垄断。

请发行人：结合国外企业在不同种类、不同代际发光材料及蒸发源设备的专利布局、到期情况，以及公司主要产品所需的关键技术和专利布局情况，说明公司开展业务是否存在专利壁垒，是否存在知识产权纠纷或潜在争议，对发行人持续经营的影响。

请发行人律师核查并发表明确意见。问题回复：

（一）有机发光材料业务相关情况

1.国外企业在不同种类、不同代际发光材料的专利布局、到期情况

OLED 发光材料主要分为小分子材料与高分子材料两大类。小分子材料是目前主流的量产方案，按照功能层可分为发光功能材料、电子功能材料、空穴功能材料，后两者业内合称为通用层材料。而高分子材料采用旋转涂覆或喷涂印刷工艺，但因寿命缺陷和喷墨打印工艺未成熟，尚未实现产业化应用。

从技术壁垒方面看，发光功能材料的技术壁垒较高，通用层材料技术壁垒相对较低，因此，发光功能材料的寡头垄断更为明显，而通用层材料来源较为广泛、厂商较多、竞争较激烈。目前国内外专利布局主要围绕发光功能材料，包括红、绿、蓝光材料，再进一步可分为红、绿、蓝主体发光材料与掺杂材料，与主体材料相比，掺杂材料的技术壁垒更高一些。目前蓝光材料主要为第一代荧光材料，红、绿光材料主要为第二代磷光材料。荧光材料与磷光材料已经实现商业化，第三代 TADF（热活化延迟荧光）材料尚处于研发中。

根据基业常青经济研究院（深圳）有限公司于 2020 年 2 月发布的研究数据并通过 incoPat 专利数据库查询，目前 Universal Display Corporation （以下简称 “UDC”）拥有全球超过 5,000 项已发布及申请中的专利，专利涵盖发光材料、封装、柔性 OLED、印刷工艺等多个方面，在磷光 OLED 领域尤其对于红绿磷光掺杂材料拥有专利垄断地位。蓝光材料的主要供应商为日本出光兴产株式会社

（Idemitsu Kosan）（以下简称“日本出光”）。目前 UDC 部分核心专利已到期或即将到期，专利门槛降低，具体情况如下：

类别	专利号	专利说明	所有者	到期时间
磷光	US6,303,238	磷光器件核心专利	UDC	2017.12
磷光	US6,830,828	有机金属发光材料器件核心专利	UDC	2019.5
磷光	CN1840607B	有机金属发光材料器件核心专利	UDC	2020.11
磷光	CN1454448A 及其同族 （注）	有机金属发光材料器件核心专利	UDC	2021.8

注 ： 包 括 CN1454448A 、 CN100505375C 、 CN101096592A 、 CN101096592B 、

CN101924190A、CN102041001A、CN102041001B 七项专利。

根据中国光学光电子行业协会液晶分会与北京群智营销咨询有限公司编著的《中国新型显示产业蓝皮书（2017-2018）》，日本出光在全球蓝色主体发光材料市场中，以营收为依据，2017 年全球市场占有率为 65.4%。日本出光的蓝色发光材料部分核心专利已在 2018 年下半年到期。

2.公司主要产品所需关键技术和专利布局情况

公司在有机发光材料业务中，发光功能材料收入占比逐年增加，2017 年、 2018 年及 2019 年度收入占比分别为 42.96%、75.98%及 78.29%，电子功能与空穴功能材料技术附加值相对较低，出货量较小。公司研发重点也侧重于发光功能

材料，根据客户需求兼顾电子功能、空穴功能材料。

（1）发光功能材料关键技术及专利布局情况

截至本《补充法律意见》出具之日，公司在发光功能材料方面已获授权专利 70 项，关键技术及专利布局方向为：①设计新型的基础母环结构构建材料体系，采用苯并蒽与侧链连接构造发光材料，既能保证材料分子内良好的电子跃迁通道，也能提高材料的玻璃化转变温度，改善材料的热稳定性；②设计新型空间取代结构，获取不同的分子结构设计，以提高材料热稳定性；③设计新型的杂芳基侧链基团，提升材料的分子量与热稳定性。

上述技术方向与日本出光产品多以蒽为基础并逐渐演变为以蒽、芘环等为基础结构与侧链进行偶联的结构有所不同；与 Merck KGaA（以下简称“德国默克”）产品多以苯并菲、茚并咔唑、联咔唑类母核结构为基础，侧链则以三嗪环居多的结构不同；与 DOWDUPONT（美国陶氏杜邦）产品以喹唑啉衍生物侧链和七元芳香母环为主的结构不同。

（2）空穴功能材料关键技术及专利布局情况

截至本《补充法律意见》出具之日，公司在空穴功能材料方面已获授权专利

16 项，关键技术及专利布局方向为：设计系列新型的母核结构，通过母核结构衍生特定功能材料，如采用吖啶类衍生物作为母核结构，充分利用该类基团的良好的空穴迁移率、大刚性平面，高三线态能级等特点；同时通过利用取代官能团对芳胺的修饰，能够实现材料的高迁移率、高玻璃化转变温度，用于器件后有效提升效率和稳定性；此外通过结构定向设计，实现材料的能级在可控范围内调控，使材料除用于空穴传输层外，还可用于发光辅助增强层。

上述技术方向与日本出光产品多以苯基芴类为核心、侧链多采用芳环类结构不同；与德国默克产品以螺芴为核心基础并逐渐演变修饰成其他以螺环结构为核心的结构不同。

（3）电子功能材料关键技术及专利布局情况

截至本《补充法律意见》出具之日，公司在电子功能材料方面已获授权专利

15 项，关键技术及专利布局方向为：通过修饰衍生得到发光效率较好的芳杂环

基团，利用强拉电子基团与之偶联，构造具有特定空间构型的电子功能材料；同时通过空间构型的调整，调节材料的能级，使得材料更适于电子注入和迁移，以提升材料的玻璃化转变温度和热稳定性，用于器件后表现出较好的光电性能和稳定性，拓宽材料应用范围。

发行人的上述技术方向与具有代表性的 LG Chem Ltd.（LG 化学）、 SAMSUNG SDI Co., Ltd.（三星 SDI）等公司的同类产品多以三嗪类结构为主的设计不同。

3. 说明公司开展业务是否存在专利壁垒，是否存在知识产权纠纷或潜在争议，对发行人持续经营的影响

国外企业部分核心专利到期，专利门槛降低，为公司及我国国内企业提供了有利契机；同时，公司也注重与国内外其他企业的技术差异化与创新化，对自主研发取得的核心技术及时申请专利保护。公司有机发光材料业务开展不存在专利壁垒或知识产权纠纷，具体分析如下：

首先，从技术来源来看，公司自 2005 年设立以来一直致力于有机发光材料的研发、生产工作，经过十多年的行业经验积累，已经形成了以市场需求为导向的较为完善、稳定的研发机制，通过自主研发掌握了有机发光材料的核心技术，并积极、有效布局专利申请而获得知识产权保护。

再者，从技术创新性来看，公司注重专利布局问题，定期对国内外专利进行研究分析，积极对产品技术进行创新研发，以避免专利侵权问题。目前公司在材料方面已获授权专利百余项，均为发明专利，且核心专利技术已应用于产品量产形成收入，可以反映出公司技术的新颖性、创造性和实用性。

其次，从客户应用情况来看，有机发光材料尤其终端材料进入下游面板供应体系，整个认证周期要经过样品、小试、中试、小批量供货、批量供货等阶段，新的材料从验证到进入产线，大约要 1 年的时间。客户在考虑材料性能与产线及

其他材料匹配度的同时，会关注知识产权风险。公司 2011 年开始向国内面板厂商维信诺科技股份有限公司供货，目前已与维信诺科技股份有限公司及其下属子公司、上海和辉光电有限公司、TCL 华星光电技术有限公司及其下属子公司、

信利半导体有限公司及其下属子公司等国内知名面板厂商建立了稳定的合作关系，未发生过知识产权纠纷。

此外，从公司收入来源区域分布来看，公司产品主要在我国国内销售，海外销售数量很少，2017 年、2018 年及 2019 年，公司海外销售收入占比分别为 15.74%、5.73%及 3.87%，海外市场主要集中于韩国、日本，且外销的主要是中间体、通用层材料。公司对外销产品的专利侵权风险已充分重视，自 2010 年产品就开始销往韩国、日本，至今未发生过知识产权纠纷。

截至本《补充法律意见》出具之日，公司有机发光材料业务开展不存在专利壁垒，不存在知识产权纠纷或潜在争议。公司研发部下设专利中心，履行对自主研发技术进行审查、专利布局、管理并进行侵权风险的实时预警和评估的职责，达到知识产权风险可查、可控，确保知识产权问题不会对公司的生产经营产生影响。

（二）蒸发源设备业务相关情况

1.国外企业与公司在蒸发源设备的专利布局、关键技术情况比较

通过 incoPat 专利数据库对可比企业的专利情况进行检索，检索范围包括发明专利、实用新型及外观设计专利，包括已授权及在申请专利，不排除存在因检索关键词不精准等原因而导致的统计数据与实际情况有所差异的情形，国外企业与公司在蒸发源设备的专利布局对比情况如下：

主要厂商	国内外专利布局情况
爱发科 （ULVAC, Inc.）	全球布局专利 5,634 项，其中与蒸发源技术相关 245 项；在我国布 局 851 项，其中与蒸发源技术相关 56 项。
韩国 SNU （SNU Precision Co., Ltd.）	全球布局专利 233 项，其中与蒸发源技术相关 18 项；在我国布局 23 项，其中与蒸发源技术相关 0 项。
韩国 YAS （YAS Co., Ltd.）	全球布局专利 167 项，其中与蒸发源技术相关 47 项；在我国布局 4 项，其中与蒸发源技术相关 1 项。
奥来德	自 2013 年开始蒸发源技术的专利布局，已获授权专利 9 项，在申 请专利 25 项，均与蒸发源技术密切相关。

以上述主要厂商在我国布局的与蒸发源技术相关的专利为统计口径，除爱发科有个别外观设计专利已到期外，其他专利尚未到期。

在蒸发源的关键技术方面，公司均为通过自主研发获得的核心技术，并与同业其他厂商相比，具有创新性，不存在专利壁垒，具体情况如下：

关键技术指标	公司技术创新性
蒸镀膜厚均一性	行业内存在蒸发源两端蒸镀与蒸发源中间区域蒸镀速率及膜厚不一致情况，或蒸发源一端到另一端蒸镀效果存在趋势性变化情况。公司蒸发源通过优化坩埚、蒸发源腔体及喷嘴排布与结构，保证了材料气体有序分布， 蒸镀范围内均匀蒸镀。
稳定蒸镀时间	行业内普遍存在蒸镀均匀性及蒸镀精度在蒸镀后段，随尾料减少而出现 下降的问题。公司蒸发源通过结构设计实现动态加热，保证尾料变化情况下持续稳定蒸镀；可实现单次填料，稳定蒸镀 250 小时以上。
热分布均匀度	行业内普遍采用两组调温系统，调控范围有限。公司自主设计对称三段加 热器设计，有利于技术调节，热均匀性能稳定。
蒸镀阴影最小化	行业内采用独立喷嘴调节和补偿技术，公司在此基础上，通过自主倾斜喷嘴设计及配置合适的角度板，实现对蒸镀角的控制，最大限度减少了蒸镀 阴影面积。
材料利用率	公司通过蒸发源结构设计，可在近距离蒸镀上保证蒸镀均一性，同时设置有利于材料回收的角度板或挡板，提高材料的利用率。
设备结构合理性	行业内通常采用一体式喷嘴设计；公司产品结合器件结构的独立设计和优化的喷嘴设计，提升了设备的综合性能。

2. 说明公司开展业务是否存在专利壁垒，是否存在知识产权纠纷或潜在争议，对发行人持续经营的影响

公司在蒸发源方面的核心技术均为自主研发取得，并对核心技术及时申请专利保护。公司蒸发源业务开展不存在专利壁垒或知识产权纠纷，具体分析如下：

首先，从技术来源来看，公司从 2012 年开始进行蒸发源产品市场调研，并陆续开始进行项目论证及方案设计工作，从小尺寸线源开始逐步设计、摸索，经多次尝试和实验，最终于 2017 年 10 月正式投产。公司蒸发源的核心技术来源于自主研发。

再者，从技术创新性来看，公司一直注重技术的新颖性、创造性和实用性，蒸发源产品在各项关键技术中均具有创新性，有别于业内主要厂商的产品特征，不会产生专利侵权问题。

其次，从客户应用情况来看，发行人均通过公开招投标方式取得蒸发源产品订单，面板厂商对蒸发源的采购信息透明、公开。公司在与国外厂商的竞争中脱颖而出，产品已应用于多家大型面板厂商产线中，产品性能稳定，运行状况良好。

截至本《补充法律意见》出具之日，公司未因竞争对手诉讼等原因发生过知识产权纠纷。

此外，从公司收入来源区域分布来看，公司蒸发源客户均为国内面板厂商，没有境外销售，不存在境外侵权问题。

截至本《补充法律意见》出具之日，发行人蒸发源业务开展不存在专利壁垒，不存在知识产权纠纷或潜在争议。发行人子公司上海升翕负责蒸发源业务，其研发部履行对自主研发技术进行审查、专利布局、管理并进行侵权风险的实时预警和评估的职责，达到知识产权风险可查、可控，确保知识产权问题不会对公司的生产经营产生影响。

核查程序：

对各代表厂商的专利情况进行检索；

1.取得相关的行业研究资料；

2.对国家知识产权局进行走访，取得发行人专利登记相关证明；

3.登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网

（http://zxgk.court.gov.cn/）进行检索查询；

4.对发行人技术负责人进行访谈；

5.取得并查阅发行人声明。核查意见：

经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见》出具之日，发行人开展业

务不存在专利壁垒，不存在知识产权纠纷或潜在争议。

四、问题 4.4‌

4.4 招股说明书披露，序号 1、2、98、99 发明专利为受让取得。

请发行人说明：上述受让取得相关专利的时间、出让方、取得价格，受让相关专利的原因，该等专利与发行人产品或服务的对应关系。

请发行人律师核查并发表明确意见。问题回复：

招股说明书披露的序号 1、2、98、99 发明专利，受让取得的时间、出让方、取得价格、受让相关专利的原因、该等专利与发行人产品或服务的对应关系如下：

专利名称	受让取得时间	出 让方	取得价格	受让原因	与发行人产品或服务的对应关系
钌配合物/介孔		吉林大学
分子筛复合发
光材料及在氧
气传感方面的应用（ZL 200410011162. 1）	2010.11.9		-	基于该两项专利与发行人原 有专利“酚基-吡啶或其衍生物的金属配合物和它们作为 电致发光材料的应用”在技 术协同上的整体性布局，加强对后者的保护，奥来德受让上述两项专利。	该两项专利不直接对应发行人的产品或服务，而是对发行人的产品或服务进行拓展性保护。
卟啉铂配合物/介孔分子筛复合发光材料及 在氧气传感方	2010.11.12
面的应用
（ZL20041001
1163.6）
蒸镀遮罩、蒸镀		苏州大学		当时上海升翕蒸发源产品已 开始市场销售，技术人员开展相关专利申请与布局，在对现有专利进行检索分析时，发现该两项专利与上海升翕的产 品可能存在原理上的相似性。为加强上海升翕专利保护，受让该两项专利。	该两项专利的技术内容是为加强对上海升翕产品的知识产权保护，与上海升翕在售产品和服务无直接对应关系，起到间接保护作用。
系统及材料的
提纯方法（ZL 201310120171. 3）	2018.6.20		共计
			4 万
一种真空蒸镀
装置及利用其			元
制备有机电致
发光器件的方	2018.6.14
法（ZL 201610122590. 4）

奥来德有限 2005 年设立时，吉林大学科技园发展中心取得吉林大学授权，以吉林大学拥有的专利“酚基-吡啶或其衍生物的金属配合物和它们作为电致发光材料的应用”作为知识产权出资入股。吉林大学在以专利作价出资时，经协商双方对与该专利相关的技术成果（当时已提交的两项专利申请，但尚未获得专利授权）一并以出资或转让的方式由奥来德有限所有达成共识。

奥来德有限成立后，吉林大学取得上述技术成果的专利授权，即“钌配合物

/介孔分子筛复合发光材料及在氧气传感方面的应用”（ZL 200410011162.1）、 “ 卟啉铂配合物/ 介孔分子筛复合发光材料及在氧气传感方面的应用”

（ZL200410011163.6）两项专利。由于奥来德有限设立时，吉林大学科技园发展中心将专利“酚基-吡啶或其衍生物的金属配合物和它们作为电致发光材料的应用”和当时尚未取得授权的两项专利成果价值作为整体一并考虑，2010 年 10 月，吉林大学将配套的上述两项专利转移给发行人时，未再单独设定价格，并于 2010

年 11 月在国家知识产权局办理完成专利权人变更手续。核查程序：

1.查阅发行人专利证书及专利转让协议等变更文件；

2.对发行人实际控制人、技术负责人进行访谈；

3.对吉林大学相关专利发明人进行访谈；

4.取得并查阅发行人出具的声明函。核查意见：

经核查，本所律师认为，发行人受让上述专利，权属清晰，不存在纠纷或潜

在争议。

五、问题 10 关于信息披露豁免‌

发行人申请豁免披露蒸发源设备供应商名称及供应商与其各年采购额的对应关系。

请发行人说明是否曾在新三板挂牌期间信息披露文件等公开资料中披露过相关供应商名称及采购金额，申请豁免披露的理由是否符合《审核问答》之 16的相关规定。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照《审核问答》之 16 的规定进行核查并发表明确意见。

问题回复：

发行人曾在新三板挂牌期间信息披露文件中披露过上海派尼科技实业股份有限公司、宝鸡市创信金属材料有限公司、上海恒钢机械设备有限公司的名称，但由于发行人工作人员的疏忽，发行人所披露的上述供应商对应的采购金额有误，因此蒸发源业务供应商与其各年采购金额的对应关系尚未对外泄露，且发行人未披露其他蒸发源设备供应商的名称及采购金额。为更好地保护市场投资者合法权益，发行人不再申请豁免披露蒸发源供应商的名称及其采购金额的对应关系。

核查程序：

1.查阅发行人的《招股说明书》；

2.查阅发行人制定的《信息披露暂缓与豁免管理办法》；

3.查阅发行人在新三板挂牌期间的相关公告；

4.查阅发行人出具的说明。核查意见：

经核查，本所律师认为，发行人为更好地保护市场投资者合法权益，发行人

不再申请豁免披露蒸发源供应商的名称及其采购金额的对应关系。

六、问题 11.2‌

11.2 招股说明书披露，吉林中路、绿源新材料为实际控制人轩景泉、李汲 璇控制的公司，龙翔投资控股集团有限公司为实际控制人轩菱忆任董事的公司。公开信息显示吉林中路在 2016 年为公司第一大供应商。

请发行人说明：（1）上述公司的主要业务，历史上与公司交易情况，是否存在侵害公司利益的行为；（2）吉林中路不再是公司供应商的原因。

请发行人律师核查并发表明确意见。问题回复：

（一）上述公司的主要业务，历史上与公司交易情况，是否存在侵害公司利益的行为

1．吉林中路新材料有限责任公司（以下简称“吉林中路”）

吉林中路成立于 2005 年 1 月 27 日，主营业务为生产、研发、销售节能减排、

绿色环保新型筑路材料，自 2005 年吉林中路成立，发行人与其交易情况如下：

单位：万元

年度	房屋租赁	资金拆入	资金拆出	受托支付	不动产交易
2005	-	-	-	-	-
2006	-	60.00	-	-	-
2007	-	175.50	9.40	-	-
2008	-	-	1.00	-	-
2009	-	43.00	20.00	-	-
2010	-	21.00	123.50	-	-
2011	-	520.00	190.00	-	-
2012	-	461.00	49.00	3,000.00	-
2013	-	946.00	338.00	2,400.00	-
2014	-	-	751.50	1,450.00	-
2015	-	150.00	17.50	2,850.00	-
2016	5.87	390.00	164.50	-	1,700.00
2017	5.41	-	-	-	-
2018	1.96	100.00	-	-	-
2019	-	-	-	-	-

发行人与吉林中路历史上交易主要包括四个方面，包括房屋租赁、资金拆借、受托支付和不动产交易。

（1）发行人与吉林中路之间房屋租赁系自 2016 年 4 月奥来德将长春市高新

区繁荣路 5299 号 4 层、5 层部分自有房屋出租给吉林中路，租期至 2018 年 6 月

30 日。上述交易的发生金额较小，报告期内发行人已按照关联交易履行决策程序，价格公允，不存在侵害发行人利益的行为。

（2）发行人向吉林中路的资金拆出系吉林中路临时资金需求，每次拆出期间较短，且截至 2016 年 12 月 31 日，吉林中路已将上述拆借资金全部归还至发行人。报告期内，吉林中路未再发生向发行人拆借资金行为，未侵害发行人利益。同时，发行人向吉林中路进行资金拆入行为均为无息拆入，截至 2018 年 12 月

31 日，发行人已归还上述借款，上述资金拆借行为未损害发行人利益。目前发行人已按照上市公司治理要求建立了严格的法人治理结构和完整的财务及资金管理体制，避免与关联方的资金往来。

（3）发行人与吉林中路受托支付系发行人因营运资金需求向银行申请贷款，银行要求借款方需采取受托支付的方式，将贷款资金支付给符合合同约定用途的借款人交易对象。而受托支付一般为大额支付，由于发行人供应商分散，付款频率较高且每笔付款金额较小，因此发行人向银行申请贷款，银行将贷款支付给发行人关联方吉林中路，贷款到账当天转回至发行人，然后根据发行人实际经营需要将资金陆续支付给供应商等。发行人与吉林中路之间的转贷行为未给发行人造成损失，且发行人控股股东、实际控制人出具如下承诺：“本人承诺：吉林奥来德光电材料股份有限公司如因向银行贷款受托支付事项产生违约责任或受到处罚，由此而导致公司需承担的任何经济损失，均由本人无条件承担。本人承诺将严格按照公司内部控制的相关规定，在生产经营过程中加强监督管理。”

（4）发行人与吉林中路之间的不动产交易系 2016 年吉林中路将其持有坐落

于长春市农安县合隆镇的不动产转让至发行人，转让价款为 1,700 万元。上述交易系偶发性关联交易，双方之间的交易价格基于市场化原则确定，定价公允，未侵害公司利益。

2．吉林绿源新材料有限责任公司（以下简称“绿源新材料”）

绿源新材料成立于 2014 年 7 月 14 日，主营业务为筑路材料的研发、生产、

销售，自 2014 年绿源新材料成立，发行人与其交易情况如下：

单位：万元

项目	房屋租赁	受托支付
2014	-	450.00
2015	-	-
2016	0.86	5,880.00
2017	-	6,200.00
2018	-	-
2019	-	-

发行人与绿源新材料往来主要包括两个方面，包括房屋租赁和受托支付。

（1）房屋租赁系自 2016 年 1 月发行人将长春市高新区繁荣路 5299 号 5 层

楼部分自有房屋出租给绿源新材料，租期至 2016 年 12 月 31 日。上述交易的发生金额较小且价格公允，不存在侵害公司利益的行为。

（2）发行人与绿源新材料之间受托支付原因和发行人与吉林中路之间受托支付交易原因相同，均系贷款银行要求借款方需采取受托支付的方式进行贷款。发行人报告期内的受托支付事项已按照关联交易履行决策程序，不存在损害公司利益的情形。

3．龙翔投资控股集团有限公司（以下简称“龙翔投资”）

龙翔投资成立于 2010 年 11 月 17 日，控股股东系长春新区国有资产监督管理局，主营业务为城市基础设施建设与运营、土地一级开发整理、房地产开发、金融服务。

龙翔投资系发行人实际控制人之一轩菱忆所在工作单位投资的企业，轩菱忆于 2019 年 11 月受所在单位委派担任龙翔投资董事，轩菱忆任龙翔投资董事期间未参与其经营活动，且其成立至今与发行人无交易往来，因此不存在损害发行人利益的行为。

（二）吉林中路不再是公司供应商的原因

2016 年吉林中路将其持有的坐落于长春市农安县合隆镇的不动产转让至发

行人，转让价款为 1,700 万元，本次交易属于偶发性关联交易，且已在全国中小

企业股份转让系统挂牌时披露。因发行人 2016 年度报告统计口径原因，本次交

易被计入发行人 2016 年全年采购额，导致吉林中路在发行人 2016 年度报告中成为发行人第一大供应商。除本次不动产交易以外，发行人与吉林中路历史上不存在原材料买卖交易，因此吉林中路自 2017 年起即不再是公司的供应商。

核查程序：

1.取得并查阅吉林中路、绿源新材料、龙翔投资的工商档案；

2.取得并查阅发行人的审计报告/财务报表；

3.取得并查阅发行人控股股东、实际控制人的承诺；

4.取得并查阅相关交易合同；

5.取得发行人声明。核查意见：

1.吉林中路、绿源新材料、龙翔投资不存在侵害发行人利益的行为。

2.吉林中路因与发行人的不动产交易被计入发行人 2016 年全年采购额，从而被认作发行人第一大供应商，除本次不动产交易，发行人与吉林中路历史上不存在原材料买卖交易，吉林中路自 2017 年起即不再是发行人的供应商。

七、问题 27.1‌

27.1 招股说明书披露，发行人 2017 年 5 月-2019 年 3 月在全国中小企业股份转让系统挂牌。

请发行人说明：（1）在股转系统挂牌期间与本次申报信息披露的主要差异及原因，是否构成信息披露违规，发行人未将财务信息差异作为会计差错披露是否符合相关披露要求；（2）是否存在“三类股东”，如是请按照《审核问答

（二）》之 9 的规定说明并补充披露。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师对（1）核查并发表意见，请发行人律师按照《审核问答（二）》之 9 的规定对（2）进行核查并发表明确意见。

问题回复：

（一）在股转系统挂牌期间与本次申报信息披露的主要差异及原因，是否构成信息披露违规，发行人未将财务信息差异作为会计差错披露是否符合相关披露要求

1．在股转系统挂牌期间与本次申报信息披露的主要差异及原因

2017 年 4 月 27 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）出具《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]2405 号），同意发行人股票在全

国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌。2017 年 5 月 17 日，发行人股票在股转系统挂牌，证券简称为“奥来德”，证券代码为 871531。

2019 年 2 月 28 日，股转公司出具 《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]686号），奥来德于 2019 年 3 月 5 日终止在股转系统挂牌。

公司在股转系统挂牌期间除披露公开转让说明书等首次信息披露公告外，还披露了 2017 年年度报告，2018 年半年度报告等定期报告以及相关三会公告、权益变动、董监高变动和关联交易等重要的临时公告。以上披露信息与本次申报文件提供的信息具体差异情况列示如下：

（1）财务信息披露差异及原因

发行人挂牌期间的财务信息主要披露于《公开转让说明书》《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》等公告文件，其中仅《2017 年年度报告》披露财务信息与本次申报材料报告期存在重叠与差异，主要差异情况参见本问题回复“3.发行人未将财务信息差异作为会计差错披露是否符合相关披露要求”。

（2）非财务信息披露差异及原因

通过对公司在股转系统挂牌期间对外公开披露的信息进行逐项核查，并与本次发行人的申报文件非财务部分进行细化对比，主要差异如下：

项目	挂牌期间披露信息	申报文件披露内容	差异原因
行业分类	根据证监会发布的 《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公 司 所 属 行 业 为 “C26 化学原料和化 学制品制造业”。	根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“C35专用设备制造业”。	根据发行人业务结构变化情况进行分类
核心技术人员	核心技术人员 5 人，包括高春吉、马晓宇、王辉、王进攻和金成 寿	核心技术人员 9 人，包括轩景泉、马晓宇、王辉、赵贺、彭勃、李明、 汪康、钱海涛和林文晶	根据公司目前的业务情况进行认定
关联方及关联交易	根据新三板规定披露关联方及关联交易	根据科创板相关法律法规对关联方进行了重新认定，细化披露了关联方及关联交易	根据公司目前的实际情况进行了披露，不存在实质性差异。此外，2017 年及 2018 年吉林中路租赁发行人房产，交易金额分别为58,742.86 元和19,580.95 元； 长春长信华天科技有限公司 2017 年租赁发行人的房产，交易

项目	挂牌期间披露信息	申报文件披露内容	差异原因
			金额为 54,102.86 元。发行人 IPO 申报时遗漏的关联交易在此做补充披露
2017 年前五大供应商	2017 年年度报告供应商信息	按合并口径披露的前 五名供应商名称及金额	因工作人员疏忽，挂牌期间信 息披露有误，本次根据实际情况进行披露
2017 年前五大客户	2017 年年度报告客户信息	按合并口径披露的前五名客户名称及金额	因工作人员疏忽，挂牌期间信息披露有误，本次根据实际情 况进行披露
对赌协议	公开转让说明书中披露了公司实际控制人轩景泉与宁波首科绿河创业投资合伙企业（有限合伙）、五矿国际信托有限公司、宁波智投燕园壹期创业投资合伙企业（有限合伙）之间的对赌协议	本次申报文件披露了杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）、张鹏（董事）与公司及轩景泉、轩菱忆签之间的对赌协议	发行人在股转系统挂牌前，杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）、张鹏（董事）与公司及轩景泉、轩菱忆签订备忘录，约定 “公司向股转系统递交申报材料之日起自动终止，公司因任何原因在全国股转系统申报材料后申请撤回相关资料、或股转系统驳回公司挂牌申请或者公司在股转系统挂牌后摘牌退市的，原补充协议的效力自动恢复”，公司在股转系统挂牌时，对赌协议已经终止，因而未在公开转让说明书中予以披露。 由于公司实际控制人轩景泉与宁波首科绿河创业投资合伙企业（有限合伙）、五矿国际信托有限公司、宁波智投燕园壹期创业投资合伙企业（有限合伙）之间的对赌协议已在公司提交上市申请之前彻底清理完毕， 因此未在本次申报文件中披露
主要模式	盈利模式采购模式生产模式 销售模式	研发模式采购模式生产模式 销售模式	因公司报告期内增加蒸发源设备主营业务，申报文件对公司主要模式进行调整完善
风险提示	9 项	22 项	根据发行人目前的实际经营情 况及科创板相关规定，对风险因素进行了重新评估并披露
董监高简历	公开转让说明书中对董监高人员任职简历 的披露信息相对简化	申报文件对董监高人员任职简历的披露信 息进行了完善	根据董监高变化情况及个人实际情况进行披露和完善
2017 年关 键管理人员薪酬（万元）	321.78	490.26	根据科创板规定，将核心技术人员认定为关键管理人员，重 新计算了关键管理人员薪酬

2．上述差异是否构成信息披露违规

发行人挂牌期间披露的财务信息与本次发行上市申请文件相关信息的主要差异原因主要系对前期差错的调整，不构成信息披露违规。

发行人挂牌期间披露的非财务信息与本次发行上市申请文件相关信息的主要差异原因系发行人业务构成发生变化、信息披露口径不同以及为满足科创板首次公开发行并上市的信息披露准则要求而对相关事项进行了详细披露，不构成信息披露违规。

3．发行人未将财务信息差异作为会计差错披露是否符合相关披露要求

2017 年，公司原始财务报表和申报财务报表存在差异，主要系前期会计差错更正所导致，主要更正事项包括调整跨期收入成本、调整跨期奖金、存货核算会计差错、科目重分类等。具体差异科目及原因如下：

单位：万元

报表项目	原始财务报表	申报财务报表	差异总额	差异主要原因
货币资金	3,610.83	3,610.91	0.08	外币货币性项目折算差异调整、银行存款未达账项调整、期末金融资产汇兑损益调整、补提 利息收入
财务费用	333.98	354.26	20.28
短期借款	5,416.67	5,416.67	0.00
应收票据及应收 账款	1,466.58	1,324.26	-142.32	调整跨期收入
预收款项	10,790.90	10,795.53	4.63
营业收入	4,068.09	4,144.04	75.95
预付款项	502.65	527.65	25.00	科目重分类，因入账不及时调减预付款项，外币损益调整，双边挂账调整
其他非流动资产	3,001.06	3,020.07	19.00
应付票据及应付 账款	2,262.23	2,606.97	344.74
其他应收款	174.77	200.09	25.32	补提利息收入，科目重分类，费用跨期调整
其他应付款	166.94	170.09	3.16
存货	7,811.57	7,565.90	-245.68	调整跨期奖金，存货核 算差错，成本费用重分类
营业成本	2,144.08	1,900.21	-243.87
其他流动资产	550.67	546.58	-4.09	科目重分类，补提附加税
应交税费	338.43	13.16	-325.27
税金及附加	67.92	68.28	0.36
固定资产	9,526.24	8,576.41	-949.83	调整在建工程转固时 间，内部交易抵消调整， 费用重分类
在建工程	4,460.99	4,864.41	403.42
无形资产	714.48	773.13	58.65

报表项目	原始财务报表	申报财务报表	差异总额	差异主要原因
长期待摊费用	-	845.81	845.81
递延所得税资产	629.43	748.94	119.51	补充计提递延所得税资产，根据调整后的应收款项和存货余额调整坏 账准备
资产减值损失	17.01	225.30	208.28
所得税费用	-305.79	-481.16	-175.37
应付职工薪酬	183.20	502.19	318.99	调整跨期奖金，科目重 分类
递延收益	4,798.48	4,970.48	172.00	根据政府补助事项梳理 结果调整前期及本期摊销的政府补助
其他收益	751.98	689.12	-62.86
资本公积	4,317.70	4,336.26	18.56	前期差错调整
销售费用	492.22	532.25	40.03	调整跨期奖金、跨期费 用，补提折旧
管理费用	3,070.38	2,081.54	-988.84	调整跨期奖金、跨期费用，闲置期间的人员工资及制造费在成本费用 重分类
研发费用		1,357.59	1,357.59	报表格式调整，研发费 用单独列示
营业外支出	0.05	-	-0.05	前期会计差错

2017 年，前期会计差错对公司主要财务数据影响如下：

单位：万元

报表项目	原始财务报表	申报财务报表	差异总额	影响比例
总资产	32,449.28	32,604.15	154.87	0.48%
净资产	6,692.42	6,329.05	-363.37	-5.74%
营业收入	4,068.09	4,144.04	75.95	1.83%
净利润	-917.42	-1,124.75	-207.32	18.43%

上述会计差错主要是发行人财务人员对企业会计准则理解不到位所致，不属于滥用会计政策或者会计估计等情形，上述会计差错更正累积净利润影响数未达到当年净利润的 20%，净资产影响数未达到期末净资产的 20%，故未作为重大会计差错进行披露。为使投资者更充分地了解上述会计差错事项的原因及影响，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“（十二）重要会计政策、会计估计变更及会计差错调整”进行补充披露。

（二）是否存在“三类股东”，如是请按照《审核问答（二）》之 9 的规定说明并补充披露

经核查，发行人在股转系统挂牌期间，其股份变动情况如下：

序号	转让方	受让方	股份数（万股）	日期
1	胡春雷	张立波	40.88	2017.5
2	长春市科技发展中心	李汲璇	400	2017.12
3	长春市新兴产业股权投资基金有限公司	宁波绿河睿能投资合伙企业（有限合伙）	100	2017.12
4	宁波智投燕园壹期创业投资合伙企业（有限合伙）	宁波绿河睿能投资合伙企业（有限合伙）	50	2018.4
5	李汲璇	长春巨海投资合伙企业（有限合伙）	100	2018.6
6	吉林省创新企业投资有限公司	李汲璇	63.26	2018.7
7	李汲璇	深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合 伙）	270	2018.11

发行人现有股东 43 名，其中自然人股东 33 名，机构股东 10 名。发行人的

10 名机构股东分别为杭州南海成长投资合伙企业（有限合伙）、深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）、宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波绿河睿能投资合伙企业（有限合伙）、大阳日酸（中国）投资有限公司、长春巨海投资合伙企业（有限合伙）、甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司、宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州盛山潓赢创业投资企业（有限合伙）、珠海天任天信基金管理中心（有限合伙）。

经核查，该等机构股东均已办理工商注册登记，取得营业执照；除长春巨海投资合伙企业（有限合伙）作为发行人员工持股平台无须进行私募基金备案，其他有限合伙型股东均已在中国证券投资基金业协会备案。综上，发行人上述机构股东不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。

核查程序：

1.了解发行人新三板信息披露流程，查阅发行人在股转系统的相关公告；

2.登录股转系统官方网站并查询发行人是否存在信息披露违规处罚情况；

3.查阅发行人在股转系统挂牌期间相关股东大会、董事会、监事会等会议文件；

4.查阅申报会计师出具的专项审核报告（信会师报字[2020]第 ZG10287 号）；

5.查询《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等与信息披露相关的规范性文件；

6.查阅发行人的《证券持有人名册》；

7.查阅发行人在股转系统挂牌期间的交易明细说明；

8.查阅发行人机构股东的营业执照、公司章程/合伙协议。核查意见：

1.经核查，发行人在股转系统挂牌期间与本次申报信息披露的差异不构成

信息披露违规；发行人挂牌期间披露的年度报告财务信息与本次发行上市申请文件相关信息存在差异，主要系对前期差错的调整，发行人已将财务信息差异作为会计差错披露。

2.经核查，发行人现有股东不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。

八、问题 27.2‌

27.2 根据招股说明书，2018 年至 2019 年，发行人董事多次发生变化。律师工作报告认为不构成重大不利变化。

请发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之 6，分析说明发行人董事、监事、高管不构成重大不利变化的原因。

请发行人在招股说明书中补充披露相关的结论性意见。问题回复：

（一）最近两年内，发行人董事变化情况

任期期间	董事/高管人员	变动情况	离职原因与新增人员来源
2018.1-2018.3	轩景泉、詹桂华、王艳丽、张鹏、李毅凌、于中华、杨建兴、曲志恒、渡 边忠治	-	-
2018.3-2018.9	轩景泉、詹桂华、王艳丽、张鹏、杨建兴、曲志恒、王辉、马晓宇、甄库	减少：于中华、李毅凌、渡边忠治 增加：王辉、马晓宇、甄库	长春市科技发展中心、长春市新兴产业股权投资基金有限公司退出发行人时，其委派人员于中华、李毅凌不再担任董事；王辉、马晓宇为发行人内部培养的董事；渡边忠治离任，原委派单位大阳日酸（中国）投资有限公司推荐甄库担任发行人 董事。
2018.9-2019.3	轩景泉、詹桂华、王艳丽、张鹏、曲志恒、王辉、马晓 宇、甄库、周艳	减少：杨建兴增加：周艳	杨建兴离任，原委派单位宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙）推荐周艳担任发行人董事。
2019.4-2019.10	轩景泉、詹桂华、王艳丽、张鹏、马 晓宇、周艳	减少：甄库、王辉、曲志恒	为完善发行人治理结构，发行人内部培养的董事王辉、曲志恒，股东委派董事甄库不再担任发行人董事，赵毅、冯晓东、李斌增选为发行人独立董事。
2019.11 至今	轩景泉、马晓宇、詹桂华、王艳丽、张鹏、周艳、赵毅、 李斌、冯晓东	增加：赵毅、冯晓东、李斌

（二）最近两年内，发行人监事变化情况

2018 年 1 月至 2018 年 3 月，发行人的监事为姜志伟、马晓宇、王辉、尹恩心、刘成凯。

2018 年 3 月，监事会换届，发行人职工代表大会选举王金鑫、赵贺、张鹏为职工代表监事，发行人股东大会选举尹恩心、刘成凯为监事。

（三）最近两年内，发行人高级管理人员变化情况

任期期间	高级管理人员成员	变动情况	新增高管来源
2018.1-2018.4	轩景泉、詹桂华、王艳丽	-	-
2018.4 至今	轩景泉、马晓宇、詹桂华、 王艳丽、王辉、曲志恒	增加：马晓宇、王辉、曲志 恒	发行人内部培养

（四）最近两年内，发行人董事、监事及高级管理人员变化分析

1.关于董事变化原因为：

（1）渡边忠治离任，原委派单位大阳日酸（中国）投资有限公司推荐甄库担任发行人董事；杨建兴离任，原委派单位宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙）推荐周艳担任发行人董事；根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之 6 的规定，上述情形不构成重大不利变化。

（2）王辉、曲志恒、马晓宇由发行人内部培养产生；王辉、曲志恒虽辞去公司董事职务，但仍在发行人处担任副总经理；根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之 6 的规定，上述情形不构成重大不利变化；

除上述人员变动外，发行人董事变动合计 6 人。该等董事变动对发行人生产经营的影响分析如下：

（1）于中华系发行人原股东长春市科技发展中心曾委派的董事，李毅凌系发行人原股东长春市新兴产业股权投资基金有限公司曾委派的董事，不参与发行人的日常经营；上述两名董事离任后，发行人内部培养的人员王辉、马晓宇担任董事，有利于发行人董事会顺利开展，未对发行人的生产经营造成影响。

（2）甄库系发行人股东大阳日酸（中国）投资有限公司曾委派的董事，不参与发行人的日常经营，其离任未对发行人的生产经营造成重大影响。

（3）新增赵毅、冯晓东、李斌 3 名董事系为完善发行人治理结构，按照《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》增选的独立董事，不属于对发行人生产经营产生重大不利影响的变动。

2.关于监事变化原因为：

最近两年内，发行人监事人员变动原因为监事会正常换届，新任监事亦为发行人内部培养产生。

3.关于高级管理人员变化原因为：

最近两年内，发行人增加的马晓宇、王辉、曲志恒 3 名高级管理人员均系发行人内部培养产生。

综上，最近两年曾任及现任发行人董事及高级管理人员合计人数为 22 人，

剔除重复的人数后为 16 人，除原股东委派、发行人内部培养或发行人管理层因

退休、调任等原因发生岗位变化的情形外，发生变动的人数合计为 6 人，该等变动未对发行人的生产经营产生重大不利影响，近两年公司经营业绩稳定增长，发行人近两年董事、高级管理人员的变更不构成重大不利变化。发行人近两年监事的变更为正常换届，新任监事为发行人内部培养产生，监事的变更亦不构成重大不利变化。

核查程序：

1.查阅发行人的工商档案；

2.查阅了发行人最近两年变更董事、监事、高级管理人员相关的董事会、监事会、股东大会文件；

3.取得并查阅了发行人提供的关于董事委派/提名文件；

4.取得发行人声明。核查意见：

经核查，本所律师认为，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问

答》之 6，发行人近两年董事、监事、高管的变更不构成重大不利变化。

九、问题 27.3‌

股份公司设立时，吉大科技作为发起人之一，应当取得主管部门出具的国有股权管理批复，吉大科技未履行该程序。吉大科技按照法定程序退出发行人后，相关部门出具了确认意见。

请发行人提供有权机关的确认文件备查，请发行人律师核查出具确认意见的吉林大学是否为具有法定权限的主管部门，提供依据并发表明确意见。

问题回复：

财政部《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》（财教[2008]13 号）第八条规定，中央级事业单位负责对本单位占有、使用的国有资产实施具体管理，主要职责包括：办理本单位国有资产配置、处置和对外投资、出租、出借等事项的报批手续；根据主管部门授权，审批本单位有关国有资产配置、处置和对外投资、出租、出借等事项。

《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》（教财[2012]6 号）第九条规定，高校负责对本单位占有、使用的国有资产实施具体管理，主要职责包括：按照规定权限，办理国有资产配置、处置和对外投资、出租、出借等事项的审核、审批或报备手续。

根据上述规定，吉林大学作为教育部直属大学，对于吉林大学科技园发展中心向发行人的投资行为具有相应管理权限。

但根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200 号）的规定，“财政部和省级财政（国资）部门出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批准成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据”。

发行人设立时，吉林大学科技园发展中心作为发行人的发起人股东，未取得财政部的国有股权管理批复文件。2016 年 6 月 30 日吉林大学出具《关于确认吉林大学科技园发展中心投资设立吉林奥来德光电材料股份有限公司相关事宜的函》（吉大校字[2016]213 号），就吉林大学科技园发展中心对发行人的出资事项进行确认。吉林大学并非股份有限公司国有股权管理的最终主管部门，但发行人设立时已根据《公司法》履行了相应的法定程序并办理了工商登记手续，且吉林大学科技园发展中心已于 2015 年 3 月即发行人申报上市前退出，发行人本次发行上市不再涉及进一步取得国有股权管理批复文件作为发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。上述瑕疵不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

核查程序：

1. 查阅发行人工商档案；

2. 查阅吉林大学出具的《关于确认吉林大学科技园发展中心投资设立吉林奥来德光电材料股份有限公司相关事宜的函》（吉大校字[2016]213 号）；

3. 查阅《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》（财教[2008]13 号）、

《教育部直属高等学校国有资产管理暂行办法》（教财[2012]6 号）、《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200 号）等相关规定。

核查意见：

经核查，本所律师认为，吉林大学作为教育部直属大学，对于吉林大学科技园发展中心向发行人的投资行为具有相应管理权限。吉林大学并非股份有限公司国有股权管理的最终主管部门，但发行人设立时已根据《公司法》履行了相应的法定程序并办理了工商登记手续，且吉林大学科技园发展中心已于 2015 年

3 月即发行人申报上市前退出，发行人本次发行上市不再涉及进一步取得国有股权管理批复文件作为发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。上述瑕疵不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

十、问题 27.4‌

请发行人说明员工持股计划平台相关人员在公司任职情况，是否都为公司员工。请发行人律师核查并发表意见。

问题回复：

经核查，发行人员工持股平台相关人员在发行人任职情况如下：

序号	姓名	性质	出资额 （万元）	出资比例 （%）	现任职务
1	轩景泉	普通合伙人	612.6	61.26	董事长、总经理、核心技术人员
2	詹桂华	有限合伙人	33.8	3.38	董事、副总经理、财务负责人
3	王艳丽	有限合伙人	33.8	3.38	董事、副总经理、董事会秘书
4	尹恩心	有限合伙人	33.8	3.38	监事会主席、市场部总监
5	王辉	有限合伙人	33.8	3.38	副总经理、核心技术人员
6	马晓宇	有限合伙人	33.8	3.38	董事、副总经理、核心技术人员
7	曲志恒	有限合伙人	33.8	3.38	副总经理

8	刘成凯	有限合伙人	16.9	1.69	监事、市场部经理
9	王金鑫	有限合伙人	16.9	1.69	监事、采购部经理
10	张鹏	有限合伙人	16.9	1.69	日本事业部经理、监事
11	彭勃	有限合伙人	16.9	1.69	上海升翕副总经理、核心技术人员
12	秦翠英	有限合伙人	7.8	0.78	市场部副经理
13	吴丽娟	有限合伙人	7.8	0.78	财务部副经理、上海升翕财务总监
14	李明	有限合伙人	7.8	0.78	生产部经理、核心技术人员
15	陈明	有限合伙人	7.8	0.78	生产计划经理兼总经办主任
16	高微	有限合伙人	7.8	0.78	总经办副主任兼工会副主席
17	崔建勇	有限合伙人	7.8	0.78	行政部经理
18	汪康	有限合伙人	7.8	0.78	研发部研发副经理、核心技术人员
19	赵贺	有限合伙人	7.8	0.78	监事、质检部经理、核心技术人员
20	孙峰	有限合伙人	7.8	0.78	质检部副经理
21	姜志远	有限合伙人	7.8	0.78	升华中心主任
22	李贺	有限合伙人	7.8	0.78	项目办主任
23	李银美	有限合伙人	7.8	0.78	韩国事务部部长
24	李文军	有限合伙人	7.8	0.78	专利中心主任
25	姜晓晨	有限合伙人	3.9	0.39	研发工程师
26	李国强	有限合伙人	3.9	0.39	生产部组长
27	王永光	有限合伙人	3.9	0.39	研发部组长
28	李建行	有限合伙人	3.9	0.39	生产部副经理
合计			1,000	100	-

核查程序：

1. 查阅长春巨海投资合伙企业（有限合伙）的工商档案；

2. 查阅发行人员工名册；

3. 查阅发行人与员工持股平台相关人员签署的劳动合同；

4. 取得并查阅发行人声明。核查意见：

经核查，本所律师认为，发行人员工持股平台相关人员均在发行人或发行人

控股子公司处任职，为发行人或发行人控股子公司员工。

本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：         

王 丽

承办律师：        

张杰军

承办律师：        

谷亚韬

承办律师：        

丘 汝

承办律师：        

刘元军

年 月 日